康芝药业：发行人控股子公司情况

第一篇：康芝药业：发行人控股子公司情况

康芝药业:发行人控股子公司情况

公司持有海南康芝药业品营销有限公司100%股权。康芝营销的前身为南方经贸集团药业中心。该中心原隶属于南方经贸集团公司，成立于 2003 年 11 月 13 日，注册资本 200 万元。2007 年 2 月,海南省政府国有资产监督管理委员会委托海南从信会计师事务所对南方经贸集团药业中心产权进行鉴证。海南从信会计师事务所于 2007 年 3 月 15日出具了琼从会鉴[2007]001 号鉴证报告。根据该鉴证报告，南方经贸集团药业中心的实收资本系黄笛和崔传宁个人以现金形式分期出资投入；南方经贸集团公司作为公司章程记载的出资人，从药业中心成立之日起至 2006 年 12 月 31 日止均未实际出资。

2008 年 3 月 18 日，海南省政府国有资产监督管理委员会出文，依据鉴定结论和相关政策，认定南方经贸集团公司药业中心没有国有产权，不属于国有企业。2008 年 3 月 21 日，南方经贸集团公司出具《关于南方经贸集团公司药业中心改制的决定》，认定“南方经贸集团药业中心是 2003 年 11 月 12 日经海南省工商行政管理局核准成立，注册金 200 万元由崔传宁和黄笛分别出资 102 万元和 98 万元。该中心成立以来南方经贸集团公司从没有实际性投入。该中心没有享受过国家任何优惠政策及待遇和银行贷款，也没有国有资产。现决定将该中心交还给实际投资者，并同意其改制为有限责任公司。” 为了深化利用公司营销网络的优势，快速提升公司的销售规模和盈利空间，公司需要在短期内丰富销售品种，并以此进一步加大自身营销网络的覆盖率和影响力。但由于公司在研项目的投产尚需时日，且公司未具备代理销售其它企业医药产品的资质，为此，公司决定收购南方经贸集团药业中心 100%股权。2008 年 2 月 2 日,海南康芝药业股份有限公司第一届第二次董事会审议通过了《关于收购南方经贸集团公司药业中心 100%股权的议案》。2008年4月30 日，公司与南方经贸集团签订《股权转让协议》，同时与黄笛、崔传宁签订《股权转让协议》，约定公司以经评估的净资产等值收购南方经贸集团药业中心 100%股权。

2008 年 6 月 18 日，南方经贸集团公司药业中心召开股东大会，同意将南方经贸集团公司药业中心 100%股权转让给公司。海南中力信资产评估有限公司以 2008年8月31日为评估基准日，对南方经贸集团公司药业中心的整体资产进行了评估，并于 2008年9月12日出具了海中力信资评报字（2008）第 074 号资产评估报告书。根据该评估报告，南方经贸集团药业中心评估后的净资产值为 199.20 万元，评估增值率为-0.40%。

第二篇：控股子公司财务管理办法

深圳市***科技股份有限公司 控股子公司财务管理办法

第一章 总则

第一条为加强深圳市***科技股份有限公司（以下简称“公司”）对控股子公司的财务管理，规范控股子公司的财务行为，提升控股子公司的财务管理能力，特制定本办法。

第二条本办法中“控股子公司”是指公司持有其50%以上的股权，或虽持股50%以下但其董事会成员过半数为公司派驻，或通过协议（如股份表决权转让协议）或其他安排能够实际控制的公司。

第二章 基本原则

第三条公司依据中国证监会和深圳证券交易所对上市公司财务规范运作及内部控制等法律法规的相关要求，以控股股东的身份行使对控股子公司财务行为的管理与监督，具体管理与监督部门为集团公司财务部。

第四条加强对控股子公司的财务管理，旨在建立一整套有序的控股子公司财务管理机制，规范控股子公司在制定会计政策及财务管理制度、财务组织架构、财务人员管理、单据签核权限、资金管理、对外财务担保、财务预算管理、财务报表及财务资料报送、财务监督等财务管理程序和行为，防范控股子公司财务管理风险，维护公司股东权益。

第五条控股子公司财务部门依据《会计法》和《企业会计准则》等财务法规，对本单位发生的经济业务进行会计核算、实行会计监督、维护资产安全与完整，及时、准确、完整的提供本单位的财务状况、经营成果和现金流量等财务信息。第六条集团公司财务部是公司具体负责指导、检查和监督控股子公司财务活动的职能部门。

第三章 财务管理制度及会计政策的制定

第七条控股子公司须依照《会计法》和《企业会计准则》等相关国家法律法规的有关规定，并结合本单位实际情况，建立各项财务管理制度，完善内部财务控制体系，防范财务风险。

第八条控股子公司原则上执行与公司相统一的会计政策。

第九条控股子公司需在本单位财务管理制度（包括费用报销制度）实施前报送公司财务部审阅，当公司财务部对控股子公司相关财务管理制度提出异议时，控股子公司应当认真听取其合理意见并及时进行修订；财务管理制度实施后需及时报送公司财务部备案。

第十条控股子公司财务管理制度每年需修订一次。

第四章 财务部组织架构及财务人员

第十一条控股子公司根据本单位的经营活动需要和发展方向，自行拟定本单位财务部的组织架构，并于组织架构实施前报送公司财务部审阅，当公司财务部对控股子公司组织架构提出异议时，控股子公司应当认真听取其合理意见并及时进行修订；财务部组织架构实施后需及时报送公司财务部备案。

第十二条公司财务部对控股子公司财务部组织架构拟定负有指导、监督和协助的责任。

第十三条控股子公司财务部组织架构应于每年十二月份修订一次。第十四条控股子公司根据已审批的组织架构自行招聘财务人员，财务主管及以上人员需在招聘前将应聘简历发送至总公司财务部，经总公司财务部同意后方可通知面试。

第十五条公司财务部对控股子公司财务人员负有业务指导和协助的责任。第十六条控股子公司财务部由公司财务部实施垂直管理，对公司财务部和控股子公司总经理双重负责，公司财务部至少每季度需出差各控股子公司一次，以检查和监督其工作。

第五章财务负责人的委派及职责

第十七条控股子公司财务负责人经总公司负责人同意后由公司财务部委派，财务负责人对本单位总经理负责，协助本单位总经理负责财务管理和会计核算工作。

第十八条控股子公司财务负责人应当严格执行国家财经法规和本办法，恪尽职守、勤勉尽责，切实组织和领导好本单位的财务管理工作，确保本单位财务活动正常有序进行，提升本单位财务管理为经营工作服务的质量和水平。

第十九条控股子公司财务负责人负有定期或不定期向总公司财务部汇报本单位的财务情况的责任和义务，定期为每季度一次，不定期为控股子公司或公司财务部认为有必要时。

第二十条控股子公司的其他财务人员由控股子公司财务负责人依据本部门组织架构提名由本单位总经理批准后，五个工作日内报总公司财务部备案。

第二十一条控股子公司财务负责人及全体财务人员参与本单位的绩效考核，财务负责人薪资调整由公司财务部与本单位总经理共同协商调整，其他财务人员薪资由财务负责人依据本单位薪酬体系调整后五个工作日内报送公司财务部备案。

第二十三条对责任心不强或因严重工作过失给本单位造成较大损失等不称职或无法胜任得财务负责人，控股子公司可以以书面形式提请总公司财务部改派财务负责人，并经总公司财务部同意后提请总公司负责人批准。对工作怠慢、业务能力不强、缺乏责任心或因严重工作过失给本单位造成较大损失、泄露财务机密等不称职或无法胜任得财务人员，控股子公司财务负责人应及时提请本单位总经理解除其职务，本单位总经理应充分听取并采纳财务负责人的合理意见。

第六章 单据签核权限

第二十四条控股子公司单笔物料损耗、单次资产报废、单次存货盘点及固定资产盘点等差异金额超过人民币五千元及以上金额，需报总公司财务部及总公司总经理审批后方可执行调账。

第二十五条控股子公司付款申请超过人民币五万及以上金额，单次借款超过人民币三千及以上金额，个人单次报销超过人民币一千元及以上金额，均需报总公司财务部审批后方可支付。

第二十六条未超过上述支付额度的单据，总公司财务部也有权随时抽查，控股子公司财务人员需积极配合，不得以任何理由推辞。

第二十七条未超过上述额度的单据，控股子公司财务负责人如有疑义，需及时告知总公司财务部。

第二十八条控股子公司需在每周一将上周的银行支付记录报送总公司财务部，公司财务部可对其中的任何支付记录进行抽查与复核，控股子公司财务人员需积极配合。

第七章 资金管理

第二十九条控股子公司财务部是本单位资金管理的责任部门，负责办理本单位一切资金的募集、使用、调配等财务手续，严格监督本单位资金的使用。

第三十条控股子公司财务负责人对本单位资金使用行使审批权，未经本单位财务负责人的签字同意，财务部不得支付任何款项。

第三十一条控股子公司财务部门应切实执行本单位的各项资金支付授权于批准制度，严格审查付款合同或相关协议，加强资金支付审核。

第三十二条控股子公司可根据本单位经营活动需要开立银行结算账号，但应在开立前告知公司财务部，并在开立后五个工作日内报公司财务部备案。

第三十三条控股子公司因本单位经营发展需要对外融资时，应事先对融资项目进行可行性论证，充分考虑融资成本的承受能力和偿债能力，制定详尽的融资方案，经总公司批准后方可融资，重大项目需经公司董事会或股东会审议后方可实施。

第三十四条未经总公司批准，控股子公司不得直接或间接对外拆借资金，控股子公司尤其要严格控制与关联方之间的资金往来，避免发生关联方资金占用情况。

第三十五条未经总公司批准并履行本单位对外投资项目必要的董事会或股东会审议程序，控股子公司财务部不得办理股权投资、固定资产或投资性房地产、无形资产、股票投资、债券投资、期货投资、权证投资及委托理财等金融或金融衍生品投资等对外投资项目的资金支付。

第八章 对外财务担保办理

第三十六条控股子公司因对外融资需要公司为其提供财务担保的，原则上应同时向总公司提供财务反担保，该融资项目由总公司统一安排的除外。控股子公司应切实按期履行义务，不得给公司造成财务担保损失。第三十七条未经总公司同意，控股子公司不得对外提供任何担保、质押和抵押。

第九章 财务预算管理

第三十八条各控股子公司执行与公司相统一的预算管理流程，每年年底前由控股子公司财务部牵头组织本单位的预算，包括销售预算、费用预算和利润预算，经总公司负责人审批后下达执行。

第三十九条控股子公司财务部应积极组织编制预算，严格执行已经批准的预算。在预算执行过程中出现的合理偏差，控股子公司财务部应及时在滚动预算中提请修订调整。

第四十条控股子公司财务部应在每月10日前将上月的预算执行情况以邮件方式报送总公司财务部及总公司负责人，针对预算差异需给出合理解释及预防措施。

第四十一条控股子公司应严格区分财务预算内支出和预算外支出项目，不得相互挤占与串用。

第十章 务报表及财务资料报送

第四十二条控股子公司是公司合并报表的组成主题，及时、准确、完整的向总公司财务部报送财务报表是控股子公司的责任和义务，控股子公司不得以任何理由推辞，具体报送格式由总公司财务部制定。

第四十三条控股子公司财务部应严格按照公司财务部的相关规定报送财务报表：

（一）月度终了8日内报送上月的资产负债表、利润表。

（二）季度终了10日内报送上个季度的资产负债表、利润表、现金流量表。

（三）终了后12日内报送资产负债表、利润表、现金流量表。第四十四条总公司为及时了解并监督控股子公司财务状况，控股子公司财务部需定期、准确、完整的向总公司报送有关财务资料，控股子公司不得以任何理由推辞：

（一）每周固定时间报送上周的销售达成及库存情况，具体报送时间、报送名单及报送格式由总公司财务部与控股子公司财务部具体拟定。

（二）每周固定时间报送应收账款及逾期账款情况，具体报送时间、报送名单及报送格式由总公司财务部与控股子公司财务部具体拟定。

（三）每月第一个工作日报送上月的销售达成及库存情况，具体报送名单及报送格式由总公司财务部与控股子公司财务部具体拟定。

（四）每天报送现金及银行存款情况，具体报送名单及报送格式由总公司财务部与控股子公司财务部具体拟定。

（五）每月月底报送下月度的销售、费用及利润预测，具体报送名单及报送格式由总公司财务部与控股子公司财务部具体拟定。

（六）每月10日前报送上月的成本会资料，具体报送名单及报送格式由总公司财务部与控股子公司财务部具体拟定。

（七）每次盘点后10日内送盘点结果，具体报送名单及报送格式由公司财务部与控股子公司财务部具体拟定。

第四十五条公可以采用邮寄、传真、电子邮件等方式报送财务报表和财务资料，但应保证报送的及时性和准确性。

第四十六条控股子公司在公司定期报告未公开披露前需做好保密工作，将财务信息的知情者控制在最小范围。

第十一章财务监督

第四十七条总公司可以采用财务预算控制、财务报表核查、现场检查、财务审计、电子远程监控等手段对控股子公司的财务活动进行监督。

第四十八条总公司财务部门应每年至少两次对控股子公司进行财务工作检查，检查分为可以采取定期检查或不定期检查方式。针对财务工作检查，公司财务部出具财务检查报告，控股子公司应认真听取检查意见并切实完善财务管理工作。

第四十九条总公司对控股子公司的财务审计分为财务审计、离任财务审计、专项财务审计等类型。财务审计每年一次，由公司聘请的会计事务所完成；离任审计是指对控股子公司的法定代表人和高级管理人员离职的财务情况进行的审计；专项财务审计是指公司对控股子公司某一重大事项的财务情况进行的审计；离任财务审计和专项财务审计均有公司内审部负责。

第五十条控股子公司应积极配合公司针对本单位进行的各项财务审计工作，不得采取推诿、怠慢、隐瞒等消极方式对待财务审计工作。

第五十一条财务审计报告作为公司对控股子公司进行经营责任考核与奖惩的重要财务依据，控股子公司应尊重审计机构的独立、专业审计意见，并根据其出具的审计调整分录及时调整本单位的财务账务和报表。

第十二章附则

第五十二条本办法由公司财务部负责解释和修订，经总公司董事长批准后执行。

编制：审核：批准：

第三篇：对控股子公司的管理控制

一、对控股子公司的管理控制

（1）公司建立的《信息披露管理制度》、《重大信息内部报告制度》、《控股子公司财务管理办法》中对控股子公司在生产经营中的重大事项均明确要求其向公司董事会、董事会秘书或董事会办公室进行报告，界定明确。

（2）公司向控股子公司委派董事、监事及高级管理人员，委派财务管理人员，实施对子公司的有效监管。在财务方面，公司制定了《控股子公司财务管理办法》，实行由公司对控股子公司的财务负责人员统一管理、统一委派的管理体制，该制度的实施有利于提高公司管理水平和资金使用效益，控制投资和财务风险。

（3）各控股子公司建立相应的经营计划、风险管理程序、重大事项报告等内部控制制度，有效地控制风险。各控股子公司建立涵盖生产经营管理的各个层级、各个方面和各项业务环节的管理制度。公司通过建立对外担保控制、重大合同上报制度等方式，对子公司的业务活动实施有效的控制。公司执行的各项经营管理制度均要求子公司严格执行，同时为防范子公司产生重大经营风险和财务风险，子公司的产权变动、银行借款和重大投资、资产抵押、红利分配等都须经过公司批准后方能实施。公司建立重大事项报告制度，各控股子公司必须及时向分管领导报告重大事项，并按照规定将重大事项报公司董事会审议或股东大会审议。控股子公司重大合同的签定必须上报并经过公司总法律顾问办公室进行内部法律审查。要求控股子公司及时向公司董事会秘书报送其董事会决议、股东大会决议等重要文件。

（4）控股子公司定期报送生产经营报表 公司规定控股子公司每月按时上报生产经营报表，公司对控股子公司的生产经营报表（包括产销量报表、资产负债报表、损益报表、现金流量报表等）及时进行分析，检查、了解各控股子公司经营及管理状况，使控股子公司的生产经营处于受控状态。

（5）强化对控股子公司的绩效考核 为了更好地激发员工的生产积极性，发挥好奖金分配对生产经营的激励作用，公司建立了《子公司绩效考核办法》，在确定完成经济指标应得月基本奖的前提下，实行与销售收入增长率、利税增长率、利润增长率和人均税利贡献率等指标按比例挂钩，以实际完成程度逐月累计，来计算出月奖金。定额工资和绩效奖金挂钩相结合的收入管理模式，奖惩分明的制度，有力地调动子公司管理层和员工积极性，促进了子公司的发展,确保公司总体经营目标的顺利实现。

二、关联交易的管理控制情况

1、公司在《公司章程》中明确了股东大会、董事会对关联交易事项进行审批的权限，严格按照《股票上市规则》和相关法规要求实施关联交易，履行审批程序和信息披露义务。保证了公司与关联方之间订立的关联交易合同符合公开、公平、公正的原则。

2、公司按照中国证监会和深圳证券交易所有关法规要求，公司与关联方之间发生的与日常生产经营有关的关联交易事项，均在定期报告中予以公开披露。公司在召开董事会审议关联交易事项时，关联董事按照相关法规的要求进行了回避，公司与关联方之间的交易都签定有书面协议，并明确规定交易双方的权利义务及法律责任。

3、公司审议需独立董事事前认可的关联交易事项时，公司董事会均将相关材料提交独立董事进行事前认可，独立董事基于独立判断，发表事前认可和独立董事意见函。

4、公司关联交易系多年来形成的历史遗留问题，成因复杂，为了切实推动关联交易额的减少，本着实事求是、量力而行的原则，董事会在2007报告中承诺通过三年时间（2010年底前）将五粮液集团下属与酒类生产关联度高的部份酒类相关资产收购到上市公司中来，逐步减少关联交易额度。公司于2008年7月正式启动集团公司酒类相关资产整合工作，酒类相关资产整合涉及包括普什集团公司下属3个子公司（普拉斯公司、3D公司、普光公司）、环球集团公司下属2个子公司（格拉斯公司、神州玻璃公司）的酒类相关资产。公司于2008

年7月30日召开第四届董事会第四次会议，审议《自有资金购买酒类相关资产暨关联交易的议案》，在审议议案的过程中，关联董事4人回避了表决。目前，酒类相关资产整合工作正在稳步推进中。

三、对外担保的管理控制情况

1、为规范公司对外担保行为，有效控制公司对外担保风险，公司在《公司章程》中明确规定了股东大会、董事会对担保事项的审批权限，对担保对象、担保的审查与审批、担保的权限、担保合同的订立及风险管理、担保的信息披露以及违反审批权限和审议程序的责任追究等作了详细的规定，在确定审批权限时，公司执行《上市规则》关于对外担保累计计算的相关规定。

2、公司对控股股东和关联单位一律不提供担保，充分保证资金的安全。

3、长期以来，公司严格执行上市公司对外担保若干规定，公司从未发生对外担保情形。

四、募集资金使用的管理控制情况

1、公司制定了《募集资金管理办法》，对募集资金实行专户存储，对募集资金的使用、投向、管理及监督等内容作了详细的规定并进行严格的规范管理。

2、自2002年以来，公司尚未进行再融资事项，不存在募集资金。

五、重大投资的管理控制情况

1、公司《章程》明确了股东大会和董事会审议对外投资的审批权限，重大投资遵循上市公司有关法规的规定。

2、公司重大投资均遵循合法、谨慎、安全、有效的原则。公司设立“技术改造监督管理实施部”专门负责对公司重大投资项目的可行性、投资风险、投资回报等事宜进行监督管理实施。

3、2008公司未发生重大投资情形。

六、信息披露的内部管理控制情况

1、公司制定了《信息披露管理制度》，明确规定了信息披露的原则、内容、程序、信息披露的权限与责任划分及信息的保密措施。公司信息披露做到了真实、准确、完整、及时。公司信息披露工作由董事会统一领导和管理，董事会秘书负责协调和组织公司信息披露工作的具体事宜，是公司对外发布信息的主要联系人。公司设立董事会办公室负责信息披露的具体事务。

2、公司制定了《重大信息内部报告制度》，规定重大信息的内部报告工作由公司董事会统一领导和管理。公司董事长为重大信息内部报告工作的第一责任人，董事会秘书负责协调和组织重大信息内部报告的具体事宜，证券事务代表接受董事会秘书的领导，协助其开展工作。控股子公司发生制度规定的应报告事项后，均及时向公司董事会秘书报告。

3、公司制定有《保密制度》，对保密范围和密级确定、保密措施以及违反保密制度的责任追究等内容都作了详细的规定。公司在对外接待、路演等投资者关系活动中，均平等对待全体投资者，充分保障了信息披露的公平性。

4、2008内，公司信息披露严格遵循了相关法律法规、《股票上市规则》及本公司《信息披露管理制度》的规定，披露信息及时、准确、公平、公正，进一步加强了与投资者之间的沟通与交流。

第四篇：天泽信息：控股(参股)子公司管理办法

天泽信息：控股（参股）子公司管理办法

（2012年5月）

第一章 总则

第一条 为进一步完善对公司投资的控股（参股）子公司的管理，规范公司投资行为，确保控股（参股）子公司始终处于受控状态，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《天泽信息产业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，特制订本办法。

第二条 控股（参股）子公司实行“自主经营、自负盈亏”，并在资产、经营、机构、人员、财务五方面与本公司相互独立。控股（参股）子公司应建立自己的内部控制制度及激励约束机制。

第三条 公司与控股（参股）子公司之间是平等的法人关系。公司对控股（参股）子公司主要从章程制定、人事、财务、审计、经营决策、信息管理、检查与考核等方面进行管理。公司应重点加强对控股（参股）子公司的管理控制，加强对关联交易、对外担保、募集资金使用、重大投资、信息披露等活动的控制。不直接干预控股（参股）子公司的日常经营活动。第四条 公司向控股（参股）子公司委派的董事、监事必须严格履行《公司外派董事、监事及高级管理人员管理办法》规定的责任、权利和义务，切实维护本公司的利益，确保公司投入控股（参股）子公司的资产保值增值。

第五条 公司总经理在董事会的授权下，负责控股（参股）子公司的筹建工作；负责理顺本公司与控股（参股）子公司之间业务流程，并按本办法的相关规定，处理与控股（参股）子公司之间的交易。

第六条 公司按职能部门功能管理的原则对控股（参股）子公司实施管理，具体如下：

（一）董事会办公室参与控股（参股）子公司设立的可行性研究，并协助拟设立公司做好前期筹建、登记注册工作。控股（参股）子公司成立后，负责与外派董事、监事、高级管理人员的日常联络工作。

（二）财务管理部根据董事会决议，负责落实组建控股（参股）子公司的投资款项。控股（参股）子公司成立后，负责对其进行财务业务指导，负责对控股（参股）子公司须公开披露的财务信息进行收集和整理，并负责控股子公司的会计并表工作。

（三）内部审计部负责对控股（参股）子公司的财务监控工作。

（四）综合管理部负责控股子公司经营目标的设置，负责本公司与控股（参股）子公司之间业务流程的设置及关联交易方案的制订工作。

（五）综合管理部负责处理本公司与控股子公司在知识产权保护及技术业务等方面的接口及管理工作。

（六）行政管理部负责公司与控股子公司在安全生产、消防、环保等面的接口及管理工作。

第七条 本办法规定的事项对公司各职能部门及控股子公司具有同等约束力，对本公司向参股子公司派出的董事、监事及劳动人事关系在本公司而受聘于参股子公司的高管人员均具有约束力。公司控股子公司同时控股其他公司的，应参照本制度的要求逐层建立对其下属子公司的管理控制制度，并接受公司的监督。

第二章 关键词注释

第八条 “公司”、“本公司”——系指天泽信息产业股份有限公司。

第九条 “控股子公司”——系指本公司投资的，并具有下列情形之一的具有独立法人资格的公司：

（一）本公司单独持有或与所控制的子公司合并持有该公司注册资本（或股份）总额50%以上的；

（二）本公司单独持有或与所控制的子公司合并持有该公司注册资本（或股份）比例虽未达到50%，但本公司的出资额已实际成为该公司的第一大股东，该公司的法人代表由本公司派出的董事担任的；

（三）本公司派出的董事占该公司董事会多数，并实际控制该公司董事会经营决策权的。

第十条 “参股子公司”——系指本公司参与投资，但出资比例达不到该公司最大股东地位，在该公司董事会中，派出董事不占多数，并且不掌握该公司实际控制权的企业。

第十一条 “公司重大事项”——系指控股（参股）子公司审议决策的下列事项：

（一）增加或减少注册资本；

（二）发行股票、债券；

（三）利润分配方案和弥补亏损方案；

（四）对外投资、对外担保、融资、委托理财等事项；

（五）聘免总经理等高管人员并决定其报酬事项；

（六）重要合同(借贷、委托经营、受托经营、委托理财、赠予、承包、租赁等)的订立、变更和终止；

（七）大额银行退票；

（八）重大经营性或非经营性亏损；

（九）补贴收入；

（十）子公司董事会决议、股东（大）会决议等重要文件；

（十一）收购或出售资产；资产或债务重组；股东股权转让；公司合并或分立；变更公司形式或公司清算解散等事项；

（十二）关联交易；

（十三）修改公司《公司章程》；

（十四）重大行政处罚；

（十五）重大诉讼、仲裁事项；

（十六）本公司董事会认定的其他重要事项。

第十二条 “及时”是指事发当天，“重要”、“大额”以及“重大”系指金额或性质达到需提交子公司董事会审议通过的事项。

第三章 控股（参股）子公司的设立

第十三条 投资控股（参股）子公司必须按本公司有关程序进行可行性方案论证，在提交董事会审批前，需经本公司董事会下设的战略委员会审议。

第十四条 确定本公司的投资是否占控股地位的原则如下：

（一）凡投资组建与本公司主营业务关联程度较大的企业，本公司必须占控股地位（但如与全球排名500 强的国际著名跨国公司组建合资企业除外）。

（二）凡投资组建与本公司主营业务无关联（或关联程度较小）的企业，本公司可以不控股。第十五条 设立控股（参股）子公司的审批权限参见《对外投资管理制度》。

第十六条 在按上述第十五条规定的权限批准设立控股（参股）子公司方案后，由总经理负责拟设立公司的筹建工作。总经理（或授权代表）应与拟设立公司的主要股东（包括自然人投资者代表）签订“投资协议”（或合资协议）。如有关联交易事项的，还须签订“关联交易协议”。

第十七条 上述“投资协议”（包括“关联交易协议”）正式签署后，应交董事会办公室备案，拟设立公司的章程草案应交董事会办公室审核，并提交总经理办公会议审议批准。董事会办公室应协助拟设立公司的筹建并协助做好公司登记注册工作。

第十八条 拟设立公司的注册资金验资事项，由该公司筹建组负责。如本公司以部分实物资产（或无形资产）方式出资的，由本公司财务部负责聘请资产评估中介机构。如合资方以部分实物资产（或无形资产）方式出资的，本公司财务部应配合出资方协助做好资产评估工作。如本公司以现金方式出资的，公司财务部应按拟设立公司筹建组规定的缴款时间将本公司出资款项打入指定银行账户，支款手续由公司董事会办公室负责办理。拟设立公司完成注册后，应在三个月内向本公司出具收款凭证。第十九条 向控股（参股）子公司委派董事、监事及高级管理人员，按本公司《外派董事、监事及高级管理人员管理办法》规定的程序进行。

第四章 对控股子公司的管理内容

第一节 董事、监事、高级管理人员的产生和职责 第二十条 控股子公司应按《公司法》的相关规定建立法人治理结构，其董事会、监事会的人数由投资各方参照出资比例协商确定，本公司委派的董事必须占该董事会的多数，董事长必须由本公司委派的董事担任。

第二十一条 本公司通过控股子公司股东（大）会行使股东权利制定控股子公司章程，并依据章程委派或推荐董事、监事及高级管理人员。

第二十二条 本公司可向控股子公司委派或推荐董事、监事、高级管理人员以及相关职能部门负责人（以下简称“外派人员”）。外派期间，本公司可根据需要对委派或推荐的人选做适当调整。外派人员应由控股子公司根据其章程或相 关规则经控股子公司股东会、董事会或总经理办公会议选举、聘任或任命。

第二十三条 本公司应对控股子公司的董事、监事、高级管理人员及其他负责人进行岗前培训，使其熟悉《公司法》、《证券法》、《创业板上市规则》和其他相关法律、法规等，应掌握《公司章程》及相关公司管理制度中规定的重大事项的决策、信息的披露等程序。

第二十四条 控股子公司的董事、监事、高级管理人员具有以下职责:

（一）依法履行董事、监事、高级管理人员义务，承担董事、监事、高级管理人员责任；

（二）督促控股子公司认真遵守国家有关法律、法规的规定，依法经营，规范运作；

（三）协调本公司与控股子公司间的有关工作；

（四）保证本公司发展战略、董事会及股东大会决议的贯彻执行；

（五）忠实、勤勉、尽职尽责，切实维护公司在控股子公司中的利益不受损害；

（六）定期或应公司要求向公司汇报所任职控股子公司的生产经营情况，及时向公司报告信息披露事务管理制度所规定的重大事项；

（七）列入控股子公司董事会、监事会或股东(大)会审议的事项，会议通知和议题须在相关会议召开5日前报送公司董事会秘书，董事会秘书酌情按规定程序提请公司总经理办公会议、董事会或股东大会审议；

（八）承担本公司交办的其它工作。第二十五条 控股子公司的董事、监事、高级管理人员应当严格遵守法律、行政法规和章程，对公司和任职控股子公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权为自己谋取私利，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占所任职控股子公司的财产，未经本公司同意，不得与所任职控股子公司订立合同或者进行交易。上述人员若违反本条规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任，涉嫌犯罪的，依法追究法律责任。

第二十六条 控股子公司的董事、监事、高级管理人员及其他负责人在任职期间，应于每结束后1个月内，向公司总经理提交述职报告，在此基础上按公司考核制度进行考核，连续两年考核不符合公司要求者，公司将撤换分公司负责人或提请控股子公司董事会、股东(大)会按其章程规定予以更换。

第二十七条 控股子公司股东会每年至少召开一次，董事会每六个月至少召开一次。控股子公司董事会在审议本办法第十一条规定的“公司重大事项”时，本公司派出的董事须事先按审批权限，分别将相关议案提交本公司总经理办公会议、或董事会审议。外派董事须依据本公司总经理办公会议、或董事会决议行使表决权，不得越权表决。

第二节 经营及投资决策管理 第二十八条 控股子公司的经营及发展规划必须服从和服务于公司的发展战略和总体规划，在公司发展规划框架下，细化和完善自身规划，建立以市场为导向的计划管理体系，确保有计划地完成经营目标，确保公司及其他股东的投资收益。

第二十九条 控股子公司应依据公司的经营策略和风险管理政策，接受本公司督导建立起相应的经营计划、风险管理程序。控股子公司必须依法经营，规范日常经营行为，不得违背国家法律、法规和公司规定从事经营工作。

第三十条 本公司对控股子公司实行“目标责任制”管理，本公司根据自身总体经营计划，在充分考虑控股子公司业务特征、经营情况等基础上，向控股子公司下达主营业务收入、实现利润等经济指标，由控股子公司经营管理层分解、细化公司下达的经济指标，并拟定具体的实施方案，报公司总经理审批后执行。控股子公司总经理应于每个会计结束后一个月内编制完成控股子公司工作报告及下一的经营计划，报子公司董事会审议。经营计划应包括主要经济指标、研发、销售、生产、采购、投资等各个业务的计划情况，工作报告应就经营计划所列内容的实施情况逐一进行总结和分析。

第三十一条 控股子公司应完善投资项目的决策程序和管理制度，加强投资项目的管理和风险控制，投资决策必须制度化、程序化。在报批投资项目之前，应当对项目进行前期考察、调查、可行性研究、组织论证、进行项目评估，做到论证科学、决策规范、全程管理，实现投资效益最大化。

第三十二条 控股子公司的对外投资应接受公司对应业务部门的业务指导、监督。

第三十三条 控股子公司发生交易的批准权限按照公司《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《总经理工作规则》、《对外投资管理制度》、《对外担保管理制度》、《关联交易管理办法》等相关制度执行。

第三十四条 在经营投资活动中由于越权行事给公司和控股子公司造成损失的，对主要责任人员给予批评、警告、直至解除其职务的处分，并且可以要求其承担赔偿责任。

第三节 财务管理

第三十五条 控股子公司财务运作由公司财务管理部归口管理。控股子公司财务负责人实行委派制，统一由本公司财务总监负责管理。控股子公司不得违反程序更换财务负责人，如确需更换，应及时向本公司报告，经公司同意后按程序另行委派。

第三十六条 控股子公司应按照公司财务管理制度做好财务管理基础工作，财务管理的基本任务是：贯彻执行国家的财政、税收政策，根据国家法律、法规及其他有关规定，结合控股子公司的具体情况，制定会计核算和财务管理的各项规章制度，确保会计资料的合法、真实和完整；合理筹措和使用资金，有效控制经营风险，提高资金的使用效率和效益；有效利用控股子公司的各项资产，加强成本控制管理，保证控股子公司资产保值增值和持续经营。

第三十七条 控股子公司日常会计核算和财务管理中所采用的会计政策及会计估计、变更等应遵循公司的财务会计制度及其有关规定。

第三十八条 本公司关于提取资产减值准备和损失处理的内部控制制度适用于控股子公司对各项资产减值准备事项的管理。

第三十九条 控股子公司应每月向本公司报送月度财务报表，每一季度向本公司报送季度财务报表。控股子公司应在会计结束后一个月之内向公司递交报告以及下一的预算报告，报告包括营运报告、产销量报表、资产负债报表、损益报表、现金流量报表、向他人提供资金及提供担保报表等。控股子公司应当按照公司编制合并会计报表和对外披露会计信息的要求，及时报送会计报表和提供会计资料。其会计报表同时接受公司委托的注册会计师的审计。

第四十条 控股子公司根据其公司章程和财务管理制度的规定安排使用资金。控股子公司高级管理人员不得违反规定对外投资、对外借款或挪作私用，不得越权进行费用签批。否则，控股子公司财务人员有权制止并拒绝付款；制止无效的可以直接向公司财务总监报告。

第四节 内部审计监督

第四十一条 本公司定期或不定期实施对控股子公司的审计监督，或对其进行业务指导。

第四十二条 内部审计内容包括但不限于：对国家有关法律、法规等的执行情况；对公司的各项管理制度的执行情况；控股子公司内控制度建设和执行情况；控股子公司的经营业绩、经营管理、财务收支情况；高级管理人员的任期经济责任及其他专项审计。

第四十三条 控股子公司在接到审计通知后，应当做好接受审计的准备，并应当在审计过程中给予主动配合。

第四十四条 经公司董事会审议批准的审计意见书和审计决定送达控股子公司后，该控股子公司必须认真执行。

第四十五条 本公司的内部审计管理制度适用于各个控股子公司。

第五节 信息披露事务管理及报告制度 第四十六条 控股子公司董事长（或执行董事）为信息披露事务管理和报告的第一责任人，控股子公司应配置信息披露专员，负责相关信息披露文件、资料的管理，并及时向公司董事会秘书报告相关的信息；控股子公司不得以公司的名义披露信息。第四十七条 控股子公司应谨慎接受新闻媒体采访，原则上未经公司批准控股子公司不得接受财经、证券类媒体采访。采访过程中，涉及控股子公司相关的经营数据，接受采访人员应以正式公开的信息为准，不得披露公司按要求在指定信息披露媒体上尚未公开的财务等方面的信息。

第四十八条 控股子公司在提供信息时负有以下义务：

（一）控股子公司发生本办法规定的“公司重大事项”时，应当及时向公司董事会办公室报告。

（二）所提供信息的内容必须真实、及时、准确、完整；

（三）控股子公司董事、监事、高级管理人员及其他知情人在信息披露前，应当将该信息的知情者控制在最小范围内，不得泄漏内幕信息，不得买卖公司股票及其衍生品或建议他人买卖公司股票及其衍生品。

第四十九条 控股子公司在发生任何交易活动时，相关责任人应仔细查阅并确定是否存在关联方，审慎判断是否构成关联交易。若构成关联交易应及时按照公司《重大事项内部报告制度》、《关联交易管理办法》的有关规定履行相应的审批、报告义务。

第五章 对参股子公司的管理内容

第五十条 本公司对参股子公司的管理，主要通过外派董事、监事依法行使职权加以实现。第五十一条 建立外派董事、监事“事先授权制度”。即参股子公司董事会在审议本办法第十一条规定的“公司重大事项”时，本公司派出的董事须确定一人，在接到会议通知的二个工作日之内书面报告本公司董事会办公室，并草拟议案，提交本公司总经理办公会议（或董事会）审议。外派董事、监事必须依据本公司总经理办公会议（或董事会）决议行使表决权，不得越权表决。

第五十二条 建立外派董事、监事“工作报告制度”。即外派董事、监事必须在每个会计结束后的30天内，向本公司董事会薪酬考核委员会提交本人在上一履行职务的情况报告，该报告应包括但不限于下列内容：

（一）派驻公司上一的经营状况；

（二）本人出席派驻公司股东会、董事会、监事会情况；

（三）对派驻公司下一步发展的建议；

（四）就本公司对参股子公司增加或减少投资，提出决策建议（如有）；

（五）需要说明和报告的其它事项。

第五十三条 外派董事、监事在须派驻公司股东会、董事会、监事会结束后的二个工作日内，将会议决议交董事会办公室备案、归档。

第五十四条 外派董事、监事应督促参股子公司，按月向本公司财务部提供财务报表，按提供会计报告。第五十五条 公司对参股子公司的其他制度可参照对控股子公司的相关制度执行。

第六章 子公司对外投资、担保、融资、委托理财、资产收

购（出售）管理

第五十六条 控股（参股）子公司必须按《公司法》及《公司章程》的有关规定，依法规范地进行对外投资、担保、融资（含拆借资金、贷款；下同）、委托理财、资产收购（出售）。如因违反法律法规进行上述活动，致使本公司利益受损的，由参与决策的外派董事须向本公司承担赔偿责任。

第五十七条 控股子公司不得为本公司的控股股东及其控制的公司提供担保。控股子公司董事会在审议对外担保事项时，适用公司《对外担保管理制度》的规定。

第五十八条 控股子公司对外担保总额不得超过其最近一个会计合并会计报表净资产的50%。控股子公司不得直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保。

第五十九条 控股子公司在对外担保时必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。控股子公司董事会在审议通过对外担保事项后，应在二个工作日内，向本公司董事会办公室提供担保及反担保协议，由董事会办公室履行及时信息披露义务。第六十条 控股子公司在会计结束后，须按规定向担任本公司财务报告的审计机构如实提供全部对外担保事项。

第六十一条 控股子公司对外投资、担保、融资、委托理财、资产收购（出售）需提供项目可行性分析（研究）报告。并根据交易涉及金额分别经本公司总经理、董事会、股东大会审议批准后方可实施。具体审批权限参照本公司《总经理工作细则》、《董事会议事规则》、《股东大会议事规则》执行。

第六十二条 参股子公司对外投资、担保、融资、委托理财、资产收购（出售）金额达到（涉项总金额×本公司出资比例）≥本公司最近一期经审计的财务报告净资产的10%时，外派董事监事须在派驻公司董事会审议批准该项目后的二个工作日内向公司董事会办公室提供下列资料：

（一）对外投资可行性研究报告；

（二）对外投资协议或意向书；

（三）经参股子公司与会董事和记录人签字确认生效的董事会决议；

（四）本公司董事会办公室需要的其他法律文件。

第六十三条 控股（参股）子公司对外投资、担保、融资、委托理财、资产收购（出售）的信息披露由本公司董事会办公室负责，此项信息披露程序按证券交易所相关的上市规则执行。当控股子公司对外投资、担保、融资、委托理财、资产收购（出售）金额达到本办法所列指标时；当参股子公司对外投资、担保、融资、委托理财、资产收购（出售）金额达到本办法所列指标时，本公司须履行及时信息披露义务。

第六十四条 本公司独立董事应在报告中，对控股子公司当期及累计对外担保情况进行专项说明，并发表独立意见。

第七章 子公司法律诉讼事项管理

第六十五条 本公司对控股（参股）子公司的法律诉讼、仲裁事项的管理，主要体现在依法履行信息披露义务方面。本公司不以任何方式介入控股（参股）子公司法律诉讼、仲裁事项之中。

第六十六条 当控股子公司诉讼或仲裁事项涉案金额超过500 万元时；或涉案金额12个月内累计达到本公司最近一期经审计的财务报告净资产值10％以上；当参股子公司诉讼或仲裁事项涉案金额12个月内累计总额×本公司出资比例≥本公司最近一期经审计的财务报告净资产的10%时，外派董事、监事有责任及时向本公司董事会办公室提供下列资料：

（一）有关诉讼或仲裁事项的法律文书的复印件；

（二）关于诉讼或仲裁事件的专项说明，该专项说明应包括但不限于下列内容：

1、诉讼或仲裁受理日期；

2、诉讼或仲裁各方当事人、代理人及其所在单位的姓名或名称；

3、受理法院或仲裁机构的名称及所在地；

4、诉讼或仲裁的原因、依据和诉讼、仲裁的请求；

5、判决、裁决的日期，判决、裁决的结果以及各方当事人对结果的意见等；

6、此诉讼或仲裁事项对本公司利益可能造成的影响。

第八章 档案管理

第六十七条 为加强控股（参股）子公司间相关档案管理的安全性、完备性，建立相关档案的两级管理制度，控股（参股）子公司存档应在2个工作日内报送本公司董事会办公室存档。

第六十八条 相关档案的收集范围，包括但不限于：

(一)公司证照：营业执照、税务登记证、组织机构代码证、其他经行政许可审批的证照，各控股（参股）子公司在变更或年检后及时将复印件提供给公司存档。

(二)公司治理相关资料

1、股东(大)会资料(包括但不限于提请召开会议的动议、会议通知、会议签到表、议程、决议、记录、其他相关会议资料)；

2、董事会、监事会资料(包括但不限于会议通知、会议签到表、议程、决议、记录、其他相关会议资料)。

(三)重大事项档案：

1、募集资金项目；

2、重大合同；

3、重大报告，如审计报告、/半公司总结报告等；

4、其他，如重大诉讼、重大仲裁、投融资、资产处置、收益分配、收购兼并、改制重组、媒体报道、行业评价等。

第九章 附则

第六十九条 本办法未尽事宜，按照有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》等相关规定执行；本办法如与今后颁布的有关法律、法规、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按照有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》等相关规定执行。

第七十条 本办法经公司董事会审议通过后生效。

第七十一条 本办法由公司董事会负责制定、解释及修订。

第五篇：控股子公司稽核制度

某某有限公司

控股子公司稽核流程

一、目的为进一步规范某某有限公司（以下简称“公司”）内部审计工作，提高内部审计工作质量，保护投资者合法权益，根据国家有关法律、法规和公司章程及《内部审计工作制度》，特制订本程序。

二、范围

2.1适用于本公司之控股子公司。

“控股子公司”是指本公司持有其50%以上的股权，或者持股50%以下但能够决定其董事会半数以上成员的组成，或者通过协议或其他安排能够实际控制的公司。

2.2对控股子公司内部控制和风险管理的有效性、财务信息的真实性和完整性、经营活动的效率和效果等进行稽核，具体包括但不限于以下事项：

1、财务计划,成本计划或公司预算的执行和决算情况；

2、财务收支及其有关的经济活动；

3、经营活动和经济效益；

4、国家财经法规和公司各项内部控制制度执行情况，特别是对外投资、购买和出售资产、对外担保、关联交易、募集资金使用及信息披露事务等事项进行重点稽核；

5、经济合同的签定及履行情况；

6、主要负责人的任期内经济责任履行情况；

7、公司董事会交办的其他稽核计事项。

三、稽核的方式和实施部门

3.1公司稽核人员通过审查会计凭证、账簿、报表和查阅与审计事项有关的文件、资料、实物,向有关部门或个人调查等方式进行审计,通过计算、测量、拍摄、调查、化验、询问、盘点、函证、分析性复核等方式取得证明材料,记录审计工作底稿。

3.2对控股子公司稽核工作由公司【法律审计部】组织实施。

四、稽核工作计划

4.1法律审计部应结合公司实际情况制定全年控股子公司稽核工作计划，报公司【董事会审计委员会】批准后作为控股子公司稽核工作计划。在内稽核项目发生变化时，报公司批准对稽核计划进行修订。

4.2法律审计部应根据控股子公司稽核计划和部门内部实际情况制定季度工作计划，按计划分配力量、安排工作时间；季度终了，对季度计划完成情况进行总结，并相应调整下季度计划。

4.3公司董事会审计委员会或公司董事委托进行专项稽核。

4.4稽核工作实行项目负责制，由项目负责人制定稽核项目的具体实施方案，报分管领导批准后实施。

五、稽核工作程序

5.1确定稽核对象，制定具体实施方案。

根据工作需要确定稽核对象，组成稽核工作组制定具体实施方案，经审核后报分管领导批准。

5.2下达稽核任务通知书。

在实地稽核前，法律审计部应向被稽核单位下达稽核任务通知书(或传真送达稽核任务通知书副本)，以便对方做好接受稽核的前期准备。受公司董事会审计委员会或公司董事委托进行专项稽核时,须提前十五日向被稽核单位下达稽核任务通知书(或传真送达稽核任务通知书副本)。

5.3实施稽核业务。

稽核人员在实地执行必要的稽核程序，取得必要的稽核资料；被稽核对象应根据稽核要求及时提供与稽核项目相关的账目、报表、文件及其他资料，并保证所提供资料的真实性，积极配合稽核人员开展工作。

5.4撰写稽核报告。

对取得的稽核资料进行汇总整理分析，形成稽核结论，由稽核项目负责人签字，向分管领导及【董事会审计委员会】提交稽核报告。

5.5做出稽核处理意见。

法律审计部对稽核工作报告进行审定后作出初步处理意见，经【董事会审计委员会】批准后通知相关单位。

有关单位应按稽核报告和处理意见及时作出处理,并在稽核报告或处理意见规定时间内将处理结果报告法律审计部。对稽核报告和处理意见如有异议,可以向公司董事会提出,裁决处理。

5.6进行后续稽核。

法律审计部门安排人员在期后追踪稽核处理意见的执行情况，保证处理意见的最终落实。

六、附则

6.1本制度由公司法律审计部负责制定并解释。

附件：《稽核项目表》（示例）

二〇一〇年七月三十日