精伦电子控股子公司管理办法（共5篇）

第一篇：精伦电子控股子公司管理办法

控股子公司管理办法

精伦电子股份有限公司 控股子公司管理办法

（2008年12月12日经第三届第十六次董事会批准后生效）

第一条 为有效规范精伦电子股份有限公司（以下简称精伦电子）各控股子公司的组织行为，维护公司和投资人合法权益，确保各控股子公司规范、有序、健康发展，根据《公司法》和公司章程有关规定，制定本办法。

第二条 本办法适用于精伦电子所属各控股子公司。

第三条 精伦电子作为控股股东，按股份公司占控股子公司的出资比例，有对控股子公司的控制权、知情权、资产收益权、重大事项决策权和财务审计监督权。各控股子公司具有日常经营管理的充分自由权，依法自主组织生产经营，自负盈亏。

第四条 精伦电子董事会授权总经理依本办法规定对各控股子公司经营业务进行管理和调控。

第五条 董事会秘书处是代表董事会管理控股子公司的职能部门，依照本办法的规定，负责对控股子公司的监管。

第六条 精伦电子依据出资比例和合资协议向各控股子公司委派相应的董事、监事。所派董事、监事对精伦电子负责，承担相应的责任，并按精伦电子的意愿充分行使权力。

第七条 精伦电子有向控股子公司董事会推荐其总经理、副总经理在内的公司高级管理人员；依法向各控股子公司委派财务总监或负责人。

第八条 精伦电子对各控股子公司实行重大事项报批制度。以下事项须经控股子公司总经理会办公会通过，报精伦电子总经理办公会批准后，再由控股子公司董事会决定通过并实施。

1、年度生产计划。包括产品种类、产量、面积、基地分布和关键生产措施等。

2、商业销售计划。包括全年销售量、销售收入、利润总额、净利润等

控股子公司管理办法

目标。

3、年度预算方案。在预算执行过程中，如有情况变化需要调整预算时，也应及时提出书面申请报经总公司批准。

4、年度资金计划、50万元以上大笔资金使用计划、所有借款计划、对外融资计划等。

5、单项总额大于40万元的固定资产投资项目。

6、购置无形资产，包括购买土地、品种、专利权等。

7、超过10万元的资产（含无形资产）转让或出售。

8、管理层薪酬方案。

第九条 控股子公司股权增加、变更或转让，以及出资设立子公司等事项，必须报精伦电子董事会批准。

第十条 精伦电子对各控股子公司重大事项实行报告制度。以下事项须报告精伦电子：

1、每季度季末报告各季度生产、销售计划执行情况。

2、每季度末报送完整的当季财务报告。

3、每月10日前报告上月预算执行和资金使用情况。

4、事件发生1小时内报送重、特大质量、安全事故情况。

5、机构设置、人员编制、中层以上人事变动情况。

6、工资方案及执行情况。

7、全部规章制度。原有制度如发生修改、补充等变更事宜，应及时抄报总公司备案。

第十一条 精伦电子对各控股子公司实行定期报告制度。控股子公司每季度应向总公司书面报告一次当季经营情况；每半年应向总公司进行一次全面详实的经营情况报告；每个经营年度结束，应向总公司进行一次年度工作述职。所有报告或材料必须真实、准确、及时、规范，不得弄虚作假。

第十二条 各控股子公司必须健全规章制度，依法生产经营，规范日常管理行为，不得违背国家法律、法规和精伦电子的规定从事经营活动。

第十三条 精伦电子新设控股子公司相关法律文件和规章制度必须认真遵守本办法的规定；现有控股子公司制度或规定中如有与本办法相抵触的事项，控股子公司管理办法

应召开相关会议依据本办法予以修订，并报总公司备案；控股子公司运行中发生抵触行为，精伦电子必须及时纠正，各控股子公司必须认真服从，不得以任何理由拒绝。

第十四条 未经精伦电子董事会或总经理办公会议特别批准，各控股子公司不得为任何法人实体或自然人提供担保、抵押、质押和借款。

第十五条 精伦电子董事会授权总经理加强对各控股子公司的审计监督工作，每年委托或授权审计或相关业务部门对各控股子公司行权、经营和财务等情况进行至少1次的全面审计检查和必要的专项审计检查。各控股子公司必须积极配合，任何单位和个人不得拒绝或从中阻挠。

第十六条 凡违反本办法规定，因越权或失职行为给精伦电子和控股子公司造成损失或严重影响者，精伦电子有权对相关责任人给予必要的经济处罚和纪律处分，直至解聘和追究法律责任。

第十七条 本办法由精伦电子总经理办公会议审定，报精伦电子董事会批准后，自董事会公告发布之日起生效。

精伦电子股份有限公司 二○○八年十二月十二日

第二篇：控股子公司财务管理办法

深圳市***科技股份有限公司 控股子公司财务管理办法

第一章 总则

第一条为加强深圳市***科技股份有限公司（以下简称“公司”）对控股子公司的财务管理，规范控股子公司的财务行为，提升控股子公司的财务管理能力，特制定本办法。

第二条本办法中“控股子公司”是指公司持有其50%以上的股权，或虽持股50%以下但其董事会成员过半数为公司派驻，或通过协议（如股份表决权转让协议）或其他安排能够实际控制的公司。

第二章 基本原则

第三条公司依据中国证监会和深圳证券交易所对上市公司财务规范运作及内部控制等法律法规的相关要求，以控股股东的身份行使对控股子公司财务行为的管理与监督，具体管理与监督部门为集团公司财务部。

第四条加强对控股子公司的财务管理，旨在建立一整套有序的控股子公司财务管理机制，规范控股子公司在制定会计政策及财务管理制度、财务组织架构、财务人员管理、单据签核权限、资金管理、对外财务担保、财务预算管理、财务报表及财务资料报送、财务监督等财务管理程序和行为，防范控股子公司财务管理风险，维护公司股东权益。

第五条控股子公司财务部门依据《会计法》和《企业会计准则》等财务法规，对本单位发生的经济业务进行会计核算、实行会计监督、维护资产安全与完整，及时、准确、完整的提供本单位的财务状况、经营成果和现金流量等财务信息。第六条集团公司财务部是公司具体负责指导、检查和监督控股子公司财务活动的职能部门。

第三章 财务管理制度及会计政策的制定

第七条控股子公司须依照《会计法》和《企业会计准则》等相关国家法律法规的有关规定，并结合本单位实际情况，建立各项财务管理制度，完善内部财务控制体系，防范财务风险。

第八条控股子公司原则上执行与公司相统一的会计政策。

第九条控股子公司需在本单位财务管理制度（包括费用报销制度）实施前报送公司财务部审阅，当公司财务部对控股子公司相关财务管理制度提出异议时，控股子公司应当认真听取其合理意见并及时进行修订；财务管理制度实施后需及时报送公司财务部备案。

第十条控股子公司财务管理制度每年需修订一次。

第四章 财务部组织架构及财务人员

第十一条控股子公司根据本单位的经营活动需要和发展方向，自行拟定本单位财务部的组织架构，并于组织架构实施前报送公司财务部审阅，当公司财务部对控股子公司组织架构提出异议时，控股子公司应当认真听取其合理意见并及时进行修订；财务部组织架构实施后需及时报送公司财务部备案。

第十二条公司财务部对控股子公司财务部组织架构拟定负有指导、监督和协助的责任。

第十三条控股子公司财务部组织架构应于每年十二月份修订一次。第十四条控股子公司根据已审批的组织架构自行招聘财务人员，财务主管及以上人员需在招聘前将应聘简历发送至总公司财务部，经总公司财务部同意后方可通知面试。

第十五条公司财务部对控股子公司财务人员负有业务指导和协助的责任。第十六条控股子公司财务部由公司财务部实施垂直管理，对公司财务部和控股子公司总经理双重负责，公司财务部至少每季度需出差各控股子公司一次，以检查和监督其工作。

第五章财务负责人的委派及职责

第十七条控股子公司财务负责人经总公司负责人同意后由公司财务部委派，财务负责人对本单位总经理负责，协助本单位总经理负责财务管理和会计核算工作。

第十八条控股子公司财务负责人应当严格执行国家财经法规和本办法，恪尽职守、勤勉尽责，切实组织和领导好本单位的财务管理工作，确保本单位财务活动正常有序进行，提升本单位财务管理为经营工作服务的质量和水平。

第十九条控股子公司财务负责人负有定期或不定期向总公司财务部汇报本单位的财务情况的责任和义务，定期为每季度一次，不定期为控股子公司或公司财务部认为有必要时。

第二十条控股子公司的其他财务人员由控股子公司财务负责人依据本部门组织架构提名由本单位总经理批准后，五个工作日内报总公司财务部备案。

第二十一条控股子公司财务负责人及全体财务人员参与本单位的绩效考核，财务负责人薪资调整由公司财务部与本单位总经理共同协商调整，其他财务人员薪资由财务负责人依据本单位薪酬体系调整后五个工作日内报送公司财务部备案。

第二十三条对责任心不强或因严重工作过失给本单位造成较大损失等不称职或无法胜任得财务负责人，控股子公司可以以书面形式提请总公司财务部改派财务负责人，并经总公司财务部同意后提请总公司负责人批准。对工作怠慢、业务能力不强、缺乏责任心或因严重工作过失给本单位造成较大损失、泄露财务机密等不称职或无法胜任得财务人员，控股子公司财务负责人应及时提请本单位总经理解除其职务，本单位总经理应充分听取并采纳财务负责人的合理意见。

第六章 单据签核权限

第二十四条控股子公司单笔物料损耗、单次资产报废、单次存货盘点及固定资产盘点等差异金额超过人民币五千元及以上金额，需报总公司财务部及总公司总经理审批后方可执行调账。

第二十五条控股子公司付款申请超过人民币五万及以上金额，单次借款超过人民币三千及以上金额，个人单次报销超过人民币一千元及以上金额，均需报总公司财务部审批后方可支付。

第二十六条未超过上述支付额度的单据，总公司财务部也有权随时抽查，控股子公司财务人员需积极配合，不得以任何理由推辞。

第二十七条未超过上述额度的单据，控股子公司财务负责人如有疑义，需及时告知总公司财务部。

第二十八条控股子公司需在每周一将上周的银行支付记录报送总公司财务部，公司财务部可对其中的任何支付记录进行抽查与复核，控股子公司财务人员需积极配合。

第七章 资金管理

第二十九条控股子公司财务部是本单位资金管理的责任部门，负责办理本单位一切资金的募集、使用、调配等财务手续，严格监督本单位资金的使用。

第三十条控股子公司财务负责人对本单位资金使用行使审批权，未经本单位财务负责人的签字同意，财务部不得支付任何款项。

第三十一条控股子公司财务部门应切实执行本单位的各项资金支付授权于批准制度，严格审查付款合同或相关协议，加强资金支付审核。

第三十二条控股子公司可根据本单位经营活动需要开立银行结算账号，但应在开立前告知公司财务部，并在开立后五个工作日内报公司财务部备案。

第三十三条控股子公司因本单位经营发展需要对外融资时，应事先对融资项目进行可行性论证，充分考虑融资成本的承受能力和偿债能力，制定详尽的融资方案，经总公司批准后方可融资，重大项目需经公司董事会或股东会审议后方可实施。

第三十四条未经总公司批准，控股子公司不得直接或间接对外拆借资金，控股子公司尤其要严格控制与关联方之间的资金往来，避免发生关联方资金占用情况。

第三十五条未经总公司批准并履行本单位对外投资项目必要的董事会或股东会审议程序，控股子公司财务部不得办理股权投资、固定资产或投资性房地产、无形资产、股票投资、债券投资、期货投资、权证投资及委托理财等金融或金融衍生品投资等对外投资项目的资金支付。

第八章 对外财务担保办理

第三十六条控股子公司因对外融资需要公司为其提供财务担保的，原则上应同时向总公司提供财务反担保，该融资项目由总公司统一安排的除外。控股子公司应切实按期履行义务，不得给公司造成财务担保损失。第三十七条未经总公司同意，控股子公司不得对外提供任何担保、质押和抵押。

第九章 财务预算管理

第三十八条各控股子公司执行与公司相统一的预算管理流程，每年年底前由控股子公司财务部牵头组织本单位的预算，包括销售预算、费用预算和利润预算，经总公司负责人审批后下达执行。

第三十九条控股子公司财务部应积极组织编制预算，严格执行已经批准的预算。在预算执行过程中出现的合理偏差，控股子公司财务部应及时在滚动预算中提请修订调整。

第四十条控股子公司财务部应在每月10日前将上月的预算执行情况以邮件方式报送总公司财务部及总公司负责人，针对预算差异需给出合理解释及预防措施。

第四十一条控股子公司应严格区分财务预算内支出和预算外支出项目，不得相互挤占与串用。

第十章 务报表及财务资料报送

第四十二条控股子公司是公司合并报表的组成主题，及时、准确、完整的向总公司财务部报送财务报表是控股子公司的责任和义务，控股子公司不得以任何理由推辞，具体报送格式由总公司财务部制定。

第四十三条控股子公司财务部应严格按照公司财务部的相关规定报送财务报表：

（一）月度终了8日内报送上月的资产负债表、利润表。

（二）季度终了10日内报送上个季度的资产负债表、利润表、现金流量表。

（三）终了后12日内报送资产负债表、利润表、现金流量表。第四十四条总公司为及时了解并监督控股子公司财务状况，控股子公司财务部需定期、准确、完整的向总公司报送有关财务资料，控股子公司不得以任何理由推辞：

（一）每周固定时间报送上周的销售达成及库存情况，具体报送时间、报送名单及报送格式由总公司财务部与控股子公司财务部具体拟定。

（二）每周固定时间报送应收账款及逾期账款情况，具体报送时间、报送名单及报送格式由总公司财务部与控股子公司财务部具体拟定。

（三）每月第一个工作日报送上月的销售达成及库存情况，具体报送名单及报送格式由总公司财务部与控股子公司财务部具体拟定。

（四）每天报送现金及银行存款情况，具体报送名单及报送格式由总公司财务部与控股子公司财务部具体拟定。

（五）每月月底报送下月度的销售、费用及利润预测，具体报送名单及报送格式由总公司财务部与控股子公司财务部具体拟定。

（六）每月10日前报送上月的成本会资料，具体报送名单及报送格式由总公司财务部与控股子公司财务部具体拟定。

（七）每次盘点后10日内送盘点结果，具体报送名单及报送格式由公司财务部与控股子公司财务部具体拟定。

第四十五条公可以采用邮寄、传真、电子邮件等方式报送财务报表和财务资料，但应保证报送的及时性和准确性。

第四十六条控股子公司在公司定期报告未公开披露前需做好保密工作，将财务信息的知情者控制在最小范围。

第十一章财务监督

第四十七条总公司可以采用财务预算控制、财务报表核查、现场检查、财务审计、电子远程监控等手段对控股子公司的财务活动进行监督。

第四十八条总公司财务部门应每年至少两次对控股子公司进行财务工作检查，检查分为可以采取定期检查或不定期检查方式。针对财务工作检查，公司财务部出具财务检查报告，控股子公司应认真听取检查意见并切实完善财务管理工作。

第四十九条总公司对控股子公司的财务审计分为财务审计、离任财务审计、专项财务审计等类型。财务审计每年一次，由公司聘请的会计事务所完成；离任审计是指对控股子公司的法定代表人和高级管理人员离职的财务情况进行的审计；专项财务审计是指公司对控股子公司某一重大事项的财务情况进行的审计；离任财务审计和专项财务审计均有公司内审部负责。

第五十条控股子公司应积极配合公司针对本单位进行的各项财务审计工作，不得采取推诿、怠慢、隐瞒等消极方式对待财务审计工作。

第五十一条财务审计报告作为公司对控股子公司进行经营责任考核与奖惩的重要财务依据，控股子公司应尊重审计机构的独立、专业审计意见，并根据其出具的审计调整分录及时调整本单位的财务账务和报表。

第十二章附则

第五十二条本办法由公司财务部负责解释和修订，经总公司董事长批准后执行。

编制：审核：批准：

第三篇：下属全资(控股)子公司监督管理办法(暂行)

XX发展控股有限责任公司

全资（控股）子公司监督管理办法（暂行）

第一章 总则

第一条 为进一步加强XX发展控股有限责任公司（下称集团公司）子公司管理，按“1+N”模式建立现代企业监督管理体制，发展壮大子公司，促进国有资产保值增值，推进子公司资产、人事、经营管理等各项工作科学化、制度化、规范化，根据国家相关法律和《中共XX区委、XX区人民政府关于加强和完善区属国有企业管理的意见》及《XX区人民政府办公室关于印发眉山市XX区属国有企业监督管理办法的通知》等规定，制定本办法（暂行）。

第二条 本办法所称的子公司，是指由集团公司出资组建的全资、控股企业。

(一)全资子公司,即集团公司持有100%股权的子公司；(二)控股子公司为绝对控股的子公司，即集团公司持有50%以上股权的子公司；

（三）参股50%以下的子公司按《公司法》和该企业《公司章程》等相关规章制度及合作协议履行程序。

第二章 出资人职责

第三条 集团公司出资人是经区政府授权的国有资产监督管理部门，集团公司作为全资（控股）子公司出资人，依法监督管理全资（控股）子公司国有资产。

其主要职责是：

1、依照相关法律、法规，按照集团公司出资人相关规定，指导、监督全资（控股）子公司国有资产管理，确保国有资产保值增值；

2、制定或参与制定全资（控股）子公司公司章程，审批全资（控股）子公司“三重一大”事项，并依法享有资产收益；

3、对全资子公司高级管理人员和控股子公司相关人员进行考核，并根据考核结果进行奖惩；

4、向上级主管部门报告履行全资（控股）子公司出资人职责情况、国有资产保值增值和其他重大事项，向区国有资产监督管理部门负责。

第四条 集团公司全资子公司全部纳入集团公司管理，即人、财、物、事由集团公司负责；控股子公司人、财、物、事按出资比例承担。

第三章 重大事项管理

第五条 全资（控股）子公司重大事项实行报告制。重大事项分为审批事项和备案事项报告。

审批事项须经集团公司批准或由区国有资产监督管部门批准后方可实施，备案事项为告知事项。

审批事项和备案事项应以正式书面文件形式上报。第六条 审批事项包括：

1、全资（控股）子公司企业章程的制定与修改；

2、企业中长期发展战略与规划，企业中长期经营目标、经营目标；

3、企业投融资、经营和成本费用计划，财务预算方案、决算方案；

4、企业投资建设项目及其招标等相关事项；

5、企业非经营性支出一次性5万元以上；

6、超过上末企业净资产10%的国有资产抵押贷款，企业对外提供担保；

7、企业机构设置、劳动用工、工资、利润分配、高级管理人员薪酬及职工绩效奖惩方案；

8、企业国有资产转让和划转、配置和处置，变更主营及主营相关项目、业务。

9、企业的产权收购、长期股权投资、长期债权投资，企业从事股票、期货、证券等风险业务；

10、企业新设、分立、合并、重组、改制、上市，增减注册资本，发行债券，融资贷款，以及解散、申请破产、国有资产评估项目核准等。

11、其它需要报集团公司审批的重大事项。第七条 备案事项包括：

1、企业执行目标任务分解、工作总结和审计报告；

2、企业按规定须向集团公司报送的财务资料；

3、企业应随时报告突出性事件、安全事故、社会稳定等紧急事项；

4、企业对区政府或区级部门批复事项的执行进展情况。

5、其他按规定应报集团公司备案的事项。

第四章 人事管理

第八条 集团公司依照相关法律、法规的规定，经区国有资产监督管理部门同意，任免或者建议任免全资（控股）子公司的下列人员：

1、任免或委派全资子公司董事长、副董事长、董事和监事会主席、监事；

2、任免或委派全资子公司总经理、副总经理、财务总监及其他负责人；

3、向控股子公司股东大会提出董事、监事人选，推荐董事长、副董事长和监事会主席人选，并向其提出总经理、副总经理、财务总监人选的建议。

第九条 全资（控股）子公司董事长、董事实行任期制，每届任期三年。全资（控股）子公司总经理任期由集团公司董事会决定，原则上与董事会任期一致。

第十条 集团公司应当建立全资（控股）子公司高级管理人员绩效考核办法，与其签订目标责任书，根据目标责任书对全资（控股）子公司高级管理人员进行考核和任期考核。

第十一条 集团公司依照相关法律、法规的规定，报经区国有资产监督管理部门同意后确定全资（控股）子公司高级管理人员薪酬；依据考核结果，决定其奖惩。

第十二条 全资（控股）子公司应科学、合理配置人员，严格执行国家《劳动法》及有关法律和行政法规,并根据企业实际情况制订劳动合同管理制度 ,本着合理合法原则，规范用工行为。

第十三条 非经集团公司委派的全资（控股）子公司中层管理人员,应在其任命后的2个工作日内报集团公司备案。

第十四条 全资（控股）子公司应结合企业经济效益,参照本地区、本行业的市场薪酬水平,制订有一定竞争性的薪酬激励制度,并报集团公司备案。

第十五条 全资（控股）子公司应及时将以下人事信息上报集团公司备案:

(一)劳动力使用计划及上年执行情况；

(二)人工成本、工资总额计划及上年执行情况；

(三)部门主管人员薪资实际发放情况；

(四)在公司定员范围内,子公司的机构设置和人员编制情况；

(五)子公司应制定员工招聘录用、辞退及日常管理办法；

(六)其他需要报备的人事管理相关信息。

第十六条 集团公司委派到全资（控股）子公司的高级管理人员应维护集团公司利益,忠诚地贯彻执行集团公司对子公司作出的各项决议和决策。

第十七条 集团公司向全资（控股）子公司派出的高级管理人员,在经营管理中出现重大问题,给集团公司造成损失的,应承担赔偿责任和法律责任。

第十八条 集团公司对全资子公司和委派到控股子公司的高级管理人员执行绩效考核机制，全资子公司和委派到控股子公司的高级管理人员每年须向集团公司办公室填报绩效考核表，以企业当年设定的战略经营目标为绩效考核标准。

第五章 财务管理

第十九条 全资子公司财务由集团公司财务部归口管理，财务管理制度与集团公司并轨。

第二十条 全资子公司应健全会计机构设置,并配备相应的会计人员。第二十一条 集团公司对全资子公司的财务管理,实行集团公司财务部归口管理制度。上述归口管理的内容包括但不限于以下条款:(一)财务会计人员招聘与使用；

(二)资金统一调度。除预留日常生产经营周转资金之外,剩余资金全部上划到集团银行账户；

(三)财务会计岗位设置；

(四)对财务会计人员的监督与考评；(五)融资行为；

(六)集团公司规定的其他要求。

第二十二条 集团公司对全资子公司的财务主管(会计机构负责人)实行委派制,被派往控股子公司的财务主管(会计机构负责人)由集团公司财务部负责管理。控股子公司不得违反程序更换财务主管；如确需更换的,应向集团公司报告,经集团公司同意后按程序另行委派。

第二十三条 全资子公司在银行开设账户由集团财务部统一管制。

第二十四条 全资子公司应按照集团财务部统一要求,按时上报货币资金结存状况表。

第二十五条 集团公司实行预算制度,全面预算目标每年编制一次,预算与会计相同。全资子公司财务部门应按照全面预算管理规定,做好全面预算管理工作,对经营业务进行核算、监督和控制,加强成本、费用、资金管理。全资子公司超预算的费用支出,要严格履行追加预算手续,报集团公司经理会议审批。第二十六条 全资子公司日常会计核算和财务管理中所采用的会计政策及会计估计、变更等,应遵循集团公司财务会计制度及其有关规定。

第二十七条 全资子公司应根据自身经营特征,按照集团公司编制合并会计报表和对外披露会计信息要求,定期报送会计报表、会计报告以及提供会计资料。其会计报表同时接受集团公司委托的注册会计师审计。财务报告分为月报、季度报告、半报告和报告。

(一)每月(季度)结束后10日内向集团公司财务部报送月度(季度)财务报表及分析(包括资产负债表、损益表、财务分析报告及其他内部管理报表等)。

(二)每半结束后15日内向集团公司财务部报送半财务报告(除前述财务报表、财务分析之外还应当包括现金流量表、会计报表附注等)。

(三)每结束后30日内(即每年1月30日前),向集团公司财务部报送上财务报告。

第二十八条 全资子公司应严格控制与关联方之间资金、资产及其它资源往来,避免发生任何非经营占用情况。因上述原因给公司造成损失的,集团公司有权依法追究相关人员的责任。

第二十九条 全资（控股）子公司应根据公司章程和财务管理制度规定,科学安排使用资金。全资（控股）子公司负责人不得违反规定对外投资、对外借款或挪作私用,不得越权进行费用签批。否则, 全资（控股）子公司财务人员有权制止并拒绝付款,制止无效的,可以直接向集团公司财务部报告。

第三十条 未经集团公司批准, 全资（控股）子公司不得提供对外担保,也不得进行互相担保。集团公司为全资（控股）子公司提供借款担保的, 全资（控股）子公司应按集团公司规定程序申办,并履行债务人职责,不得给集团公司造成损失。

第三十一条 全资（控股）子公司不具有独立的重大资产处置权、预算外的对外筹资权、对外投资权和对外捐赠权。

第六章 附则

第三十二条 本办法将根据集团公司的发展、组织架构设置的变化以及在执行过程中遇到的问题，适时进行修订。

第三十三条 本办法未尽事宜按照国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。

第三十四条 本办法经集团公司董事会审议通过后执行。

第四篇：天泽信息：控股(参股)子公司管理办法

天泽信息：控股（参股）子公司管理办法

（2012年5月）

第一章 总则

第一条 为进一步完善对公司投资的控股（参股）子公司的管理，规范公司投资行为，确保控股（参股）子公司始终处于受控状态，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《天泽信息产业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，特制订本办法。

第二条 控股（参股）子公司实行“自主经营、自负盈亏”，并在资产、经营、机构、人员、财务五方面与本公司相互独立。控股（参股）子公司应建立自己的内部控制制度及激励约束机制。

第三条 公司与控股（参股）子公司之间是平等的法人关系。公司对控股（参股）子公司主要从章程制定、人事、财务、审计、经营决策、信息管理、检查与考核等方面进行管理。公司应重点加强对控股（参股）子公司的管理控制，加强对关联交易、对外担保、募集资金使用、重大投资、信息披露等活动的控制。不直接干预控股（参股）子公司的日常经营活动。第四条 公司向控股（参股）子公司委派的董事、监事必须严格履行《公司外派董事、监事及高级管理人员管理办法》规定的责任、权利和义务，切实维护本公司的利益，确保公司投入控股（参股）子公司的资产保值增值。

第五条 公司总经理在董事会的授权下，负责控股（参股）子公司的筹建工作；负责理顺本公司与控股（参股）子公司之间业务流程，并按本办法的相关规定，处理与控股（参股）子公司之间的交易。

第六条 公司按职能部门功能管理的原则对控股（参股）子公司实施管理，具体如下：

（一）董事会办公室参与控股（参股）子公司设立的可行性研究，并协助拟设立公司做好前期筹建、登记注册工作。控股（参股）子公司成立后，负责与外派董事、监事、高级管理人员的日常联络工作。

（二）财务管理部根据董事会决议，负责落实组建控股（参股）子公司的投资款项。控股（参股）子公司成立后，负责对其进行财务业务指导，负责对控股（参股）子公司须公开披露的财务信息进行收集和整理，并负责控股子公司的会计并表工作。

（三）内部审计部负责对控股（参股）子公司的财务监控工作。

（四）综合管理部负责控股子公司经营目标的设置，负责本公司与控股（参股）子公司之间业务流程的设置及关联交易方案的制订工作。

（五）综合管理部负责处理本公司与控股子公司在知识产权保护及技术业务等方面的接口及管理工作。

（六）行政管理部负责公司与控股子公司在安全生产、消防、环保等面的接口及管理工作。

第七条 本办法规定的事项对公司各职能部门及控股子公司具有同等约束力，对本公司向参股子公司派出的董事、监事及劳动人事关系在本公司而受聘于参股子公司的高管人员均具有约束力。公司控股子公司同时控股其他公司的，应参照本制度的要求逐层建立对其下属子公司的管理控制制度，并接受公司的监督。

第二章 关键词注释

第八条 “公司”、“本公司”——系指天泽信息产业股份有限公司。

第九条 “控股子公司”——系指本公司投资的，并具有下列情形之一的具有独立法人资格的公司：

（一）本公司单独持有或与所控制的子公司合并持有该公司注册资本（或股份）总额50%以上的；

（二）本公司单独持有或与所控制的子公司合并持有该公司注册资本（或股份）比例虽未达到50%，但本公司的出资额已实际成为该公司的第一大股东，该公司的法人代表由本公司派出的董事担任的；

（三）本公司派出的董事占该公司董事会多数，并实际控制该公司董事会经营决策权的。

第十条 “参股子公司”——系指本公司参与投资，但出资比例达不到该公司最大股东地位，在该公司董事会中，派出董事不占多数，并且不掌握该公司实际控制权的企业。

第十一条 “公司重大事项”——系指控股（参股）子公司审议决策的下列事项：

（一）增加或减少注册资本；

（二）发行股票、债券；

（三）利润分配方案和弥补亏损方案；

（四）对外投资、对外担保、融资、委托理财等事项；

（五）聘免总经理等高管人员并决定其报酬事项；

（六）重要合同(借贷、委托经营、受托经营、委托理财、赠予、承包、租赁等)的订立、变更和终止；

（七）大额银行退票；

（八）重大经营性或非经营性亏损；

（九）补贴收入；

（十）子公司董事会决议、股东（大）会决议等重要文件；

（十一）收购或出售资产；资产或债务重组；股东股权转让；公司合并或分立；变更公司形式或公司清算解散等事项；

（十二）关联交易；

（十三）修改公司《公司章程》；

（十四）重大行政处罚；

（十五）重大诉讼、仲裁事项；

（十六）本公司董事会认定的其他重要事项。

第十二条 “及时”是指事发当天，“重要”、“大额”以及“重大”系指金额或性质达到需提交子公司董事会审议通过的事项。

第三章 控股（参股）子公司的设立

第十三条 投资控股（参股）子公司必须按本公司有关程序进行可行性方案论证，在提交董事会审批前，需经本公司董事会下设的战略委员会审议。

第十四条 确定本公司的投资是否占控股地位的原则如下：

（一）凡投资组建与本公司主营业务关联程度较大的企业，本公司必须占控股地位（但如与全球排名500 强的国际著名跨国公司组建合资企业除外）。

（二）凡投资组建与本公司主营业务无关联（或关联程度较小）的企业，本公司可以不控股。第十五条 设立控股（参股）子公司的审批权限参见《对外投资管理制度》。

第十六条 在按上述第十五条规定的权限批准设立控股（参股）子公司方案后，由总经理负责拟设立公司的筹建工作。总经理（或授权代表）应与拟设立公司的主要股东（包括自然人投资者代表）签订“投资协议”（或合资协议）。如有关联交易事项的，还须签订“关联交易协议”。

第十七条 上述“投资协议”（包括“关联交易协议”）正式签署后，应交董事会办公室备案，拟设立公司的章程草案应交董事会办公室审核，并提交总经理办公会议审议批准。董事会办公室应协助拟设立公司的筹建并协助做好公司登记注册工作。

第十八条 拟设立公司的注册资金验资事项，由该公司筹建组负责。如本公司以部分实物资产（或无形资产）方式出资的，由本公司财务部负责聘请资产评估中介机构。如合资方以部分实物资产（或无形资产）方式出资的，本公司财务部应配合出资方协助做好资产评估工作。如本公司以现金方式出资的，公司财务部应按拟设立公司筹建组规定的缴款时间将本公司出资款项打入指定银行账户，支款手续由公司董事会办公室负责办理。拟设立公司完成注册后，应在三个月内向本公司出具收款凭证。第十九条 向控股（参股）子公司委派董事、监事及高级管理人员，按本公司《外派董事、监事及高级管理人员管理办法》规定的程序进行。

第四章 对控股子公司的管理内容

第一节 董事、监事、高级管理人员的产生和职责 第二十条 控股子公司应按《公司法》的相关规定建立法人治理结构，其董事会、监事会的人数由投资各方参照出资比例协商确定，本公司委派的董事必须占该董事会的多数，董事长必须由本公司委派的董事担任。

第二十一条 本公司通过控股子公司股东（大）会行使股东权利制定控股子公司章程，并依据章程委派或推荐董事、监事及高级管理人员。

第二十二条 本公司可向控股子公司委派或推荐董事、监事、高级管理人员以及相关职能部门负责人（以下简称“外派人员”）。外派期间，本公司可根据需要对委派或推荐的人选做适当调整。外派人员应由控股子公司根据其章程或相 关规则经控股子公司股东会、董事会或总经理办公会议选举、聘任或任命。

第二十三条 本公司应对控股子公司的董事、监事、高级管理人员及其他负责人进行岗前培训，使其熟悉《公司法》、《证券法》、《创业板上市规则》和其他相关法律、法规等，应掌握《公司章程》及相关公司管理制度中规定的重大事项的决策、信息的披露等程序。

第二十四条 控股子公司的董事、监事、高级管理人员具有以下职责:

（一）依法履行董事、监事、高级管理人员义务，承担董事、监事、高级管理人员责任；

（二）督促控股子公司认真遵守国家有关法律、法规的规定，依法经营，规范运作；

（三）协调本公司与控股子公司间的有关工作；

（四）保证本公司发展战略、董事会及股东大会决议的贯彻执行；

（五）忠实、勤勉、尽职尽责，切实维护公司在控股子公司中的利益不受损害；

（六）定期或应公司要求向公司汇报所任职控股子公司的生产经营情况，及时向公司报告信息披露事务管理制度所规定的重大事项；

（七）列入控股子公司董事会、监事会或股东(大)会审议的事项，会议通知和议题须在相关会议召开5日前报送公司董事会秘书，董事会秘书酌情按规定程序提请公司总经理办公会议、董事会或股东大会审议；

（八）承担本公司交办的其它工作。第二十五条 控股子公司的董事、监事、高级管理人员应当严格遵守法律、行政法规和章程，对公司和任职控股子公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权为自己谋取私利，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占所任职控股子公司的财产，未经本公司同意，不得与所任职控股子公司订立合同或者进行交易。上述人员若违反本条规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任，涉嫌犯罪的，依法追究法律责任。

第二十六条 控股子公司的董事、监事、高级管理人员及其他负责人在任职期间，应于每结束后1个月内，向公司总经理提交述职报告，在此基础上按公司考核制度进行考核，连续两年考核不符合公司要求者，公司将撤换分公司负责人或提请控股子公司董事会、股东(大)会按其章程规定予以更换。

第二十七条 控股子公司股东会每年至少召开一次，董事会每六个月至少召开一次。控股子公司董事会在审议本办法第十一条规定的“公司重大事项”时，本公司派出的董事须事先按审批权限，分别将相关议案提交本公司总经理办公会议、或董事会审议。外派董事须依据本公司总经理办公会议、或董事会决议行使表决权，不得越权表决。

第二节 经营及投资决策管理 第二十八条 控股子公司的经营及发展规划必须服从和服务于公司的发展战略和总体规划，在公司发展规划框架下，细化和完善自身规划，建立以市场为导向的计划管理体系，确保有计划地完成经营目标，确保公司及其他股东的投资收益。

第二十九条 控股子公司应依据公司的经营策略和风险管理政策，接受本公司督导建立起相应的经营计划、风险管理程序。控股子公司必须依法经营，规范日常经营行为，不得违背国家法律、法规和公司规定从事经营工作。

第三十条 本公司对控股子公司实行“目标责任制”管理，本公司根据自身总体经营计划，在充分考虑控股子公司业务特征、经营情况等基础上，向控股子公司下达主营业务收入、实现利润等经济指标，由控股子公司经营管理层分解、细化公司下达的经济指标，并拟定具体的实施方案，报公司总经理审批后执行。控股子公司总经理应于每个会计结束后一个月内编制完成控股子公司工作报告及下一的经营计划，报子公司董事会审议。经营计划应包括主要经济指标、研发、销售、生产、采购、投资等各个业务的计划情况，工作报告应就经营计划所列内容的实施情况逐一进行总结和分析。

第三十一条 控股子公司应完善投资项目的决策程序和管理制度，加强投资项目的管理和风险控制，投资决策必须制度化、程序化。在报批投资项目之前，应当对项目进行前期考察、调查、可行性研究、组织论证、进行项目评估，做到论证科学、决策规范、全程管理，实现投资效益最大化。

第三十二条 控股子公司的对外投资应接受公司对应业务部门的业务指导、监督。

第三十三条 控股子公司发生交易的批准权限按照公司《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《总经理工作规则》、《对外投资管理制度》、《对外担保管理制度》、《关联交易管理办法》等相关制度执行。

第三十四条 在经营投资活动中由于越权行事给公司和控股子公司造成损失的，对主要责任人员给予批评、警告、直至解除其职务的处分，并且可以要求其承担赔偿责任。

第三节 财务管理

第三十五条 控股子公司财务运作由公司财务管理部归口管理。控股子公司财务负责人实行委派制，统一由本公司财务总监负责管理。控股子公司不得违反程序更换财务负责人，如确需更换，应及时向本公司报告，经公司同意后按程序另行委派。

第三十六条 控股子公司应按照公司财务管理制度做好财务管理基础工作，财务管理的基本任务是：贯彻执行国家的财政、税收政策，根据国家法律、法规及其他有关规定，结合控股子公司的具体情况，制定会计核算和财务管理的各项规章制度，确保会计资料的合法、真实和完整；合理筹措和使用资金，有效控制经营风险，提高资金的使用效率和效益；有效利用控股子公司的各项资产，加强成本控制管理，保证控股子公司资产保值增值和持续经营。

第三十七条 控股子公司日常会计核算和财务管理中所采用的会计政策及会计估计、变更等应遵循公司的财务会计制度及其有关规定。

第三十八条 本公司关于提取资产减值准备和损失处理的内部控制制度适用于控股子公司对各项资产减值准备事项的管理。

第三十九条 控股子公司应每月向本公司报送月度财务报表，每一季度向本公司报送季度财务报表。控股子公司应在会计结束后一个月之内向公司递交报告以及下一的预算报告，报告包括营运报告、产销量报表、资产负债报表、损益报表、现金流量报表、向他人提供资金及提供担保报表等。控股子公司应当按照公司编制合并会计报表和对外披露会计信息的要求，及时报送会计报表和提供会计资料。其会计报表同时接受公司委托的注册会计师的审计。

第四十条 控股子公司根据其公司章程和财务管理制度的规定安排使用资金。控股子公司高级管理人员不得违反规定对外投资、对外借款或挪作私用，不得越权进行费用签批。否则，控股子公司财务人员有权制止并拒绝付款；制止无效的可以直接向公司财务总监报告。

第四节 内部审计监督

第四十一条 本公司定期或不定期实施对控股子公司的审计监督，或对其进行业务指导。

第四十二条 内部审计内容包括但不限于：对国家有关法律、法规等的执行情况；对公司的各项管理制度的执行情况；控股子公司内控制度建设和执行情况；控股子公司的经营业绩、经营管理、财务收支情况；高级管理人员的任期经济责任及其他专项审计。

第四十三条 控股子公司在接到审计通知后，应当做好接受审计的准备，并应当在审计过程中给予主动配合。

第四十四条 经公司董事会审议批准的审计意见书和审计决定送达控股子公司后，该控股子公司必须认真执行。

第四十五条 本公司的内部审计管理制度适用于各个控股子公司。

第五节 信息披露事务管理及报告制度 第四十六条 控股子公司董事长（或执行董事）为信息披露事务管理和报告的第一责任人，控股子公司应配置信息披露专员，负责相关信息披露文件、资料的管理，并及时向公司董事会秘书报告相关的信息；控股子公司不得以公司的名义披露信息。第四十七条 控股子公司应谨慎接受新闻媒体采访，原则上未经公司批准控股子公司不得接受财经、证券类媒体采访。采访过程中，涉及控股子公司相关的经营数据，接受采访人员应以正式公开的信息为准，不得披露公司按要求在指定信息披露媒体上尚未公开的财务等方面的信息。

第四十八条 控股子公司在提供信息时负有以下义务：

（一）控股子公司发生本办法规定的“公司重大事项”时，应当及时向公司董事会办公室报告。

（二）所提供信息的内容必须真实、及时、准确、完整；

（三）控股子公司董事、监事、高级管理人员及其他知情人在信息披露前，应当将该信息的知情者控制在最小范围内，不得泄漏内幕信息，不得买卖公司股票及其衍生品或建议他人买卖公司股票及其衍生品。

第四十九条 控股子公司在发生任何交易活动时，相关责任人应仔细查阅并确定是否存在关联方，审慎判断是否构成关联交易。若构成关联交易应及时按照公司《重大事项内部报告制度》、《关联交易管理办法》的有关规定履行相应的审批、报告义务。

第五章 对参股子公司的管理内容

第五十条 本公司对参股子公司的管理，主要通过外派董事、监事依法行使职权加以实现。第五十一条 建立外派董事、监事“事先授权制度”。即参股子公司董事会在审议本办法第十一条规定的“公司重大事项”时，本公司派出的董事须确定一人，在接到会议通知的二个工作日之内书面报告本公司董事会办公室，并草拟议案，提交本公司总经理办公会议（或董事会）审议。外派董事、监事必须依据本公司总经理办公会议（或董事会）决议行使表决权，不得越权表决。

第五十二条 建立外派董事、监事“工作报告制度”。即外派董事、监事必须在每个会计结束后的30天内，向本公司董事会薪酬考核委员会提交本人在上一履行职务的情况报告，该报告应包括但不限于下列内容：

（一）派驻公司上一的经营状况；

（二）本人出席派驻公司股东会、董事会、监事会情况；

（三）对派驻公司下一步发展的建议；

（四）就本公司对参股子公司增加或减少投资，提出决策建议（如有）；

（五）需要说明和报告的其它事项。

第五十三条 外派董事、监事在须派驻公司股东会、董事会、监事会结束后的二个工作日内，将会议决议交董事会办公室备案、归档。

第五十四条 外派董事、监事应督促参股子公司，按月向本公司财务部提供财务报表，按提供会计报告。第五十五条 公司对参股子公司的其他制度可参照对控股子公司的相关制度执行。

第六章 子公司对外投资、担保、融资、委托理财、资产收

购（出售）管理

第五十六条 控股（参股）子公司必须按《公司法》及《公司章程》的有关规定，依法规范地进行对外投资、担保、融资（含拆借资金、贷款；下同）、委托理财、资产收购（出售）。如因违反法律法规进行上述活动，致使本公司利益受损的，由参与决策的外派董事须向本公司承担赔偿责任。

第五十七条 控股子公司不得为本公司的控股股东及其控制的公司提供担保。控股子公司董事会在审议对外担保事项时，适用公司《对外担保管理制度》的规定。

第五十八条 控股子公司对外担保总额不得超过其最近一个会计合并会计报表净资产的50%。控股子公司不得直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保。

第五十九条 控股子公司在对外担保时必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。控股子公司董事会在审议通过对外担保事项后，应在二个工作日内，向本公司董事会办公室提供担保及反担保协议，由董事会办公室履行及时信息披露义务。第六十条 控股子公司在会计结束后，须按规定向担任本公司财务报告的审计机构如实提供全部对外担保事项。

第六十一条 控股子公司对外投资、担保、融资、委托理财、资产收购（出售）需提供项目可行性分析（研究）报告。并根据交易涉及金额分别经本公司总经理、董事会、股东大会审议批准后方可实施。具体审批权限参照本公司《总经理工作细则》、《董事会议事规则》、《股东大会议事规则》执行。

第六十二条 参股子公司对外投资、担保、融资、委托理财、资产收购（出售）金额达到（涉项总金额×本公司出资比例）≥本公司最近一期经审计的财务报告净资产的10%时，外派董事监事须在派驻公司董事会审议批准该项目后的二个工作日内向公司董事会办公室提供下列资料：

（一）对外投资可行性研究报告；

（二）对外投资协议或意向书；

（三）经参股子公司与会董事和记录人签字确认生效的董事会决议；

（四）本公司董事会办公室需要的其他法律文件。

第六十三条 控股（参股）子公司对外投资、担保、融资、委托理财、资产收购（出售）的信息披露由本公司董事会办公室负责，此项信息披露程序按证券交易所相关的上市规则执行。当控股子公司对外投资、担保、融资、委托理财、资产收购（出售）金额达到本办法所列指标时；当参股子公司对外投资、担保、融资、委托理财、资产收购（出售）金额达到本办法所列指标时，本公司须履行及时信息披露义务。

第六十四条 本公司独立董事应在报告中，对控股子公司当期及累计对外担保情况进行专项说明，并发表独立意见。

第七章 子公司法律诉讼事项管理

第六十五条 本公司对控股（参股）子公司的法律诉讼、仲裁事项的管理，主要体现在依法履行信息披露义务方面。本公司不以任何方式介入控股（参股）子公司法律诉讼、仲裁事项之中。

第六十六条 当控股子公司诉讼或仲裁事项涉案金额超过500 万元时；或涉案金额12个月内累计达到本公司最近一期经审计的财务报告净资产值10％以上；当参股子公司诉讼或仲裁事项涉案金额12个月内累计总额×本公司出资比例≥本公司最近一期经审计的财务报告净资产的10%时，外派董事、监事有责任及时向本公司董事会办公室提供下列资料：

（一）有关诉讼或仲裁事项的法律文书的复印件；

（二）关于诉讼或仲裁事件的专项说明，该专项说明应包括但不限于下列内容：

1、诉讼或仲裁受理日期；

2、诉讼或仲裁各方当事人、代理人及其所在单位的姓名或名称；

3、受理法院或仲裁机构的名称及所在地；

4、诉讼或仲裁的原因、依据和诉讼、仲裁的请求；

5、判决、裁决的日期，判决、裁决的结果以及各方当事人对结果的意见等；

6、此诉讼或仲裁事项对本公司利益可能造成的影响。

第八章 档案管理

第六十七条 为加强控股（参股）子公司间相关档案管理的安全性、完备性，建立相关档案的两级管理制度，控股（参股）子公司存档应在2个工作日内报送本公司董事会办公室存档。

第六十八条 相关档案的收集范围，包括但不限于：

(一)公司证照：营业执照、税务登记证、组织机构代码证、其他经行政许可审批的证照，各控股（参股）子公司在变更或年检后及时将复印件提供给公司存档。

(二)公司治理相关资料

1、股东(大)会资料(包括但不限于提请召开会议的动议、会议通知、会议签到表、议程、决议、记录、其他相关会议资料)；

2、董事会、监事会资料(包括但不限于会议通知、会议签到表、议程、决议、记录、其他相关会议资料)。

(三)重大事项档案：

1、募集资金项目；

2、重大合同；

3、重大报告，如审计报告、/半公司总结报告等；

4、其他，如重大诉讼、重大仲裁、投融资、资产处置、收益分配、收购兼并、改制重组、媒体报道、行业评价等。

第九章 附则

第六十九条 本办法未尽事宜，按照有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》等相关规定执行；本办法如与今后颁布的有关法律、法规、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按照有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》等相关规定执行。

第七十条 本办法经公司董事会审议通过后生效。

第七十一条 本办法由公司董事会负责制定、解释及修订。

第五篇：子公司管理办法

XX股份有限公司

子公司管理办法

第一章

总 则

第一条

为加强XX股份有限公司（以下简称“公司”）子公司的监督管理，促进公司规范运作和健康发展，维护公司和投资者合法权益，加强子公司的管理控制，指导子公司管理活动，保证子公司规范运作和依法经营，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则”》）等法律、法规、规章及《XX股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际情况，特制定本办法。

第二条 本办法所称控股子公司是指公司根据总体战略规划、产业结构调整及业务发展需要而依法设立的，具有独立法人资格主体，纳入公司合并财务报表范围的公司。

其设立形式包括：

（一）公司独资设立或并购的全资子公司；

（三）公司与其他公司或自然人共同出资设立或并购，公司直接或间接控股50％以上的子公司。

（四）公司与其他公司或自然人共同出资设立或并购，公司直接或间接控股50％以下，但出现以下情况也认定为本公司控股子公司：

（1）公司通过与被投资单位其他投资者之间的协议，拥有被投资单位半数以上表决权；

（2）根据公司章程或协议，有权决定被投资单位的财务和经营政策；（3）有权任免被投资单位的董事会或类似机构的多数成员；（4）在被投资单位董事会或类似机构占多数表决权。

第三条 公司依据对子公司资产控制和上市公司规范运作要求，通过向子公司委派董事、监事、高级管理人员和日常监管两条途径行使股东权利，并负有对子公司指导、监督和相关服务的义务。公司支持子公司依法自主经营，除履行股东职责外，不干预企业的日常生产经营活动。

第四条 本办法作为对子公司内控管理的原则性制度，是子公司公司治理和经营管理的行动指南，各子公司必须保证本办法的贯彻执行。子公司在今后的发展中并购重组或参股其它公司同时控制其他公司的，应参照本办法要求，逐层建立对其下属子公司的管理控制制度，公司各职能部门应依照本办法及时、有效地对子公司做好管理、指导、监督等工作。

第五条 公司除了遵照《公司法》等相关法律法规与规范性文件要求外，还将对子公司人力资源、财务、对外投资、经营决策、信息管理、工作绩效、激励约束，以及关联交易、对外担保、委托理财、融资等重大事项进行监督和管理。第六条

公司负责分管事业部领导，以及公司委派至子公司的董事、监事和高级管理人员要对本办法的有效执行负责。

第二章

子公司管理的基本原则

第七条 公司作为出资人，依据中国证监会和深圳证券交易所对上市公司规范运作和法人治理结构的要求，以股东或控制人的身份行使对子公司的重大事项监督管理，对投资企业依法享有投资收益、重大事项决策的权利。各子公司必须遵循公司的相关规定。

第八条 公司根据其发展战略分别成立医疗服务事业部和辅料药事业部，事业部分别对业务子公司进行指导、协调、监督、服务。

第九条 事业部负责人作为公司的股东代表，对分管子公司行使股东监督和管理 权利，参加子公司的董事会议，把控子公司的重大决策事项，跟踪督促子公司完成经营计划和子公司长期发展的阶段性目标任务，协调各子公司业务开展协同效应关系，评价考核子公司高管人员的工作绩效，充分利用各种资源使子公司效益最大化。

第十条

公司依据公司发展规划和目标计划制定公司《经营管理人员目标责任管理办法》，以确保公司各项目标计划落实完成。

第十一条 子公司目标计划的核定，有对赌协议的以对赌协议为主要参照依据，没有对赌协议的以公司投资规模、上一业绩和市场开发情况为主要核定指标依据。

第十二条 并购重组控股子公司因发展需要须增加投资的，指标的核定除完成对赌条款外，另外核定增加投资资金的成本使用费用和投资后的增长幅度。第十三条 公司对子公司进行统一管理，建立有效的管理流程制度，从而在财务、人力资源、企业经营管理等方面实施有效监督。

第十四条 子公司应依据公司的经营策略和内控管理办法，建立起相应的经营计划、和内控管理制度。

第十五条 对违反本办法规定的有关责任单位和责任人，公司将视其情况予以经济处罚、行政处罚，直至追究法律责任。

第三章

子公司的设立

第十六条

子公司的设立（包括通过并购形成子公司）须符合国家产业政策和公司的战略发展方针，有利于公司产业结构的合理化，有利于公司的主业发展。第十七条

设立子公司或通过并购形成控股子公司必须经公司投资论证，并提出投资可行性分析报告，依照《公司章程》规定权限进行审议批准。

第四章 子公司的治理结构

第十八条

在公司总体目标框架下，子公司应依据《公司法》、《证券法》等法律、法规及其公司章程的规定，独立经营和自主管理，合法有效地运作企业法人财产，并接受公司的监督。

第十九条 子公司应根据本办法的规定，制定子公司的章程。

第二十条

子公司应当依据《公司法》及有关法律法规设立股东会、董事会、监事会或监事。公司通过子公司股东会、董事会、监事会或委派董事、监事、高级管理人员对其行使管理、协调、监督、考核等职能。第二十一条 全资子公司不设股东会。

第二十二条

公司有权依照子公司的章程规定向全资子公司委派董事、监事或推荐董事、监事及高级管理人员。

第二十三条 公司有权依照子公司章程的规定向超过二个以上的股东控股子公司委派或推荐董事、监事、高级管理人员，委派和推荐的人数原则上不低于股权的比例，公司可根据需要对其委派或推荐的任期内董事、监事、高级管理人员作出适当的调整。

第二十四条

公司向子公司委派或推荐董事、监事、高级管理人员、财务负责人，聘任及任期由子公司根据其公司章程确定。

第二十五条 非经公司委派或推荐的子公司董事、监事和高级管理人员，应报事业部审核同意，方可批准任命，批准任命后要在五个工作日内报公司人力资源部备案。子公司的中层管理人员应在其任命或解聘后的5个工作日内上报公司人力资源部备案。

第二十六条

由公司委派的董事、监事或高级管理人员应按所在子公司的公司章程行使职权，并承担相应责任，且对本公司负责。公司委派的高级管理人员负责 本公司经营计划在子公司的具体落实工作，同时应将子公司经营、财务及其他有关情况及时向本公司反馈。

第二十七条 子公司召开董事会或其他重大会议，其召开方式、议事规则等必须符合《公司法》及其公司章程等规定，应当事先征求公司的意见，会议通知和议题须在会议召开前报董事会办公室，由董事会办公室审核判断所议事项是否须经公司总经理办公会、董事会或股东大会审议批准，并由公司董事会秘书审核是否属于应披露的信息。

第二十八条 子公司设董事会或执行董事，其成员由其《公司章程》决定。全资子公司的董事/执行董事由公司委派。子公司董事会设董事长/执行董事一人，人选由公司推荐，由子公司董事会选举产生。

第二十九条 二个股东以上的控股子公司设股东会、董事会或执行董事，其成员由其公司章程规定，控股子公司的董事/执行董事由股东推荐，控股子公司股东会选举和更换。

子公司董事会设董事长一人，人选由公司推荐，由子公司董事会选举产生，子公司原则上不设独立董事，如确需设立的聘请专家担任。

第三十条 子公司的监事会或监事，其成员由《公司章程》决定，如需设立监事会的子公司，其成员一般为三人，监事会主席由公司推荐的监事担任，并由子公司监事会选举产生。

第三十一条 子公司董事会对股东负责，董事会是控股子公司的权力机构，依照《公司法》等法律、法规及子公司章程的规定行使职权。

第三十二条 二个以上股东控股子公司董事会对股东会负责，股东会是控股子公司的权力机构，依照《公司法》等法律、法规及控股子公司的公司章程规定行使职权。

第三十三条 子公司每年应依据相关法律法规和公司业务发展需要召开股东会、董事会和监事会。并应当有会议记录，会议记录和会议决议须有到会股东、董事、监事签字。

第三十四条

子公司董事、总经理和财务负责人不得兼任监事。

第三十五条 子公司设总经理一人，由子公司董事长/执行董事提名，经公司审核批准后，由子公司董事会审议后聘任或解聘。总经理对董事会负责，依照《公司法》及子公司章程规定行使职权。根据实际需要，子公司可设副总经理。副总经理由总经理提名，经公司审核批准后，由子公司董事会决定聘任或解聘。副经理主要职责为协助总经理工作。子公司总经理、副总经理及财务负责人等高级管理人员的聘任或解聘，需经公司批准。财务负责人必须接受公司财务负责人对其工作的指导和监督。

第三十六条

子公司应当对收购兼并、投融资、资产处置、收益分配等重大事项按有关法律、法规及公司相关规章制度等规定的程序和权限，提交董事会审议。子公司在召开董事会和股东会（股东大会）之前，应报告公司，若须由公司按规定履行决策程序的，在完成公司相关决策程序后方可召开予以审议。

第三十七条

子公司形成的股东会决议、董事会决议应当在该会议结束后将会议决议及有关会议资料以书面、传真或邮件等方式报公司董事会办公室备案。第三十八条

公司委派至子公司的董事、监事和高级管理人员，如不能履行其相应的职责和义务，给公司和子公司经营活动造成不良影响的，公司将按相关程序，通过子公司董事会给予当事人相应处分。

第三十九条

子公司应按照档案管理规定建立档案管理制度，子公司的《公司章程》、内控制度、股东会决议、董事会决议、监事会决议、营业执照、印章、政府部门有关批文、各类重大合同等重要文本，必须按照有关规定妥善保管。

第五章 子公司的经营管理 第四十条

子公司的各项经营活动必须遵守国家各项法律、法规、规章和政策，并结合公司发展规划和经营计划，制定自身的业务发展规划和经营目标，确保公司健康持续发展和公司资产保值、增值。

第四十一条 子公司总经理应于每个会计内组织编制本公司工作报告以及下一经营计划，由子公司董事会审议后，提交子公司股东会（股东大会）批准。全资子公司提交子公司董事会审议批准。

第四十二条

子公司应当根据自身的业务规模，建立相匹配的组织管理体系，并根据组织管理体系确立工作岗位，明确岗位职责、工作标准、工作流程，并依据工作责任建立员工的薪酬制度、绩效考评制度和奖惩制度。

第四十三条 子公司应当根据自身业务开展情况建立各项规章和管理制度，使各项工作有法可依，有章可循。

第四十四条 子公司高管人员不得使用公司资金购买个人专用车辆，子公司因开展业务工作需要购买商务用车的，须按相关程序审批后方可购买。

第四十五条 子公司应当每月及时向公司提供经营分析报告、财务报表、市场拓展情况报告等书面形式的经营业绩、财务状况等信息，以便公司进行科学决策和监督协调。子公司董事长、总经理、财务负责人、报表编制人应在提交的财务报表上签字确认，对财务报表的真实性、准确性和完整性负责。

第四十六条 子公司投资项目的决策审批程序为：子公司对拟投资项目进行切合实际的可行性研究论证后，经子公司董事会审议通过，报经公司考察、论证，并按照公司投资项目管理程序决策审批。

第四十七条 子公司在具体实施项目投资时，必须按批准的投资额进行控制，确保工程质量、工程进度和预期投资效果，及时完成项目决算及固定资产转固工作。第四十八条 子公司新增对外融资时，须提前向公司财务部提交融资方案及资金可行性分析报告，提交公司总经理办公会审核，按公司章程规定，需要董事会审 核的事项提交董事会审核，批准后子公司方可办理相关对外融资手续。对外融资需要公司提供担保的，须提前向公司财务部报送担保申请、财务报表、贷款用途等相关材料，由公司财务部进行报表审核和贷款投资可行性审核，提交公司总经理审核批准，并提交公司董事会审议通过后，子公司方可办理相关手续。如担保额达到《股票上市规则》等规定的需提交股东大会审议的，还须提交公司股东大会审议通过后，子公司方可办理相关手续。

第四十九条 子公司的对外担保和抵押由公司统一管理，未经公司总经理、董事会或股东大会批准，子公司不得对外提供任何形式的担保或抵押。子公司如需对外提供担保或抵押，按照公司《对外担保管理制度》提交公司董事会或股东大会审议。

第五十条 子公司发生对外投资、信托、租赁等重大日常经营性事项协议签署前报公司总经理办公会批准，履行公司相应内部决策程序及信息披露义务，并及时报送公司财务部备案。

第五十一条

子公司应当向公司董事会办公室报送其企业营业执照、出资协议书、会计师事务所验资报告和公司章程（复印件）等内控制度的文件资料。子公司变更企业营业执照、修改公司章程或其他内控制度后，应于变更、修改或备案后7个工作日内向公司董事会办公室报送修改后文件资料，保证公司董事会办公室的相关资料及时更新。

第五十二条 子公司原则上不得进行风险投资（风险投资范围：委托理财及投资证券、基金、债券、期货、金融衍生品种）；若子公司必须进行前述投资活动，需按子公司章程规定审批权限和程序进行审批，未经公司批准不得从事该类投资活动。

第五十三条 子公司在任何交易活动时，相关责任人应仔细查阅并确定是否存在关联方，审慎判断是否构成关联交易，若构成关联交易应及时报告公司董事会办 公室，并按照《公司关联交易管理办法》的有关规定履行相应的审批、报告义务。第五十四条

子公司的利润分配方案和弥补亏损方案须经子公司董事会或股东会审议通过后提交公司董事会审批，公司董事会批准后控股子公司方可组织实施。第五十五条

子公司增加或减少注册资本、合并、分立、解散或变更公司形式的，须经子公司董事会或股东会审议通过后提交公司董事会批准。

第六章

子公司的财务管理

第五十六条 子公司与公司实行统一的会计制度由公司财务部对子公司的会计核算和财务管理等方面实施指导、监督。

第五十七条

子公司财务负责人原则由公司推荐，由子公司按相应程序聘任，其主要职责有：

(一)负责拟定子公司财务预决算方案，制定各项财务管理制度，编制月度财务分析报告。

(二)负责所在子公司做好财务管理、会计核算、会计监督工作；

(三)负责建立子公司财务管理内部监控机制，监督检查子公司财务运作和资金收支使用情况；

(四)审核对外报送的重要财务报表和报告；(五)监督检查子公司财务计划的实施；(六)公司交办的其他事项。

第五十八条 子公司不得违反章程规定的程序更换财务负责人，如财务负责人工作责任心不强、业务不精确需更换，应向公司报告，批准后由子公司董事会按章程规定聘任和解聘财务负责人。

第五十九条

子公司应于每月结束后10日内按公司要求向公司财务部报送当月月报、财务分析报告、市场拓展报告、资产负债表、现金流量表、利润表；于每 季度结束后10日内按公司要求向公司报送季报，于每一会计结束后15日内按公司要求向公司报送年报。

第六十条 子公司应根据《中华人民共和国会计法》、《企业会计制度》、《企业会计准则》和公司章程规定，并参照公司财务管理相关规定，建立和健全子公司的财务、会计制度和内控制度，并报公司财务部备案。

第六十一条

子公司应当按照总公司编制合并会计报表和对外披露会计信息的要求，及时报送会计报表和提供会计资料。其会计报表同时接受公司委托的注册会计师审计。

第六十二条

子公司日常会计核算和财务管理中所采用的会计政策及会计估计、变更等应遵循公司的财务会计办法及其有关规定。

第六十三条 子公司应严格控制与关联方之间资金、资产及其他资源往来，避免发生任何非经营占用的情况。如发生异常情况，公司将要求子公司董事会采取相应措施。因上述原因给公司造成损失的，公司有权要求子公司董事会、监事根据事态发生的情况依法追究相关人员责任。

第六十四条 子公司应比照每一会计的财务预算，积极认真地实施经营管理，完成目标任务，特别要严格控制各项费用支出。

第六十五条 子公司应妥善保管财务档案，保存年限按国家有关财务会计档案管理规定执行。

第七章 子公司内部审计管理

第六十六条 公司拟定期或不定期实施对子公司的审计监督，《公司内部审计制度》适用子公司内部审计。

第六十七条 内部审计工作由公司审计部实施，审计部是公司董事会审计委员会的工作机构，审计部对审计委员会负责，向审计委员会报告工作。第六十八条 内部审计内容主要包括：财务审计、经济效益审计、工程项目审计、重大经济合同审计、内部控制审计、投资融资管理、产品销售、物资采购、存货管理、资金管理、固定资产管理等，以及单位负责人任期经济责任审计和离任经济责任审计等。

第六十九条 子公司在接到审计通知后，应当做好接受审计的准备，并在审计过程中应当给予主动配合。

第七十条

公司的审计意见书和审计决定送子公司后，子公司必须对存在问题及时进行整改，并把整改情况向公司审计部报告。对存在违反公司内控管理和法律、法规的，将依法进行处置，追究当事人工作责任和法律责任，对造成的损失要进行赔偿。

第八章

信息披露管理

第七十一条 根据《股票上市规则》，子公司的信息披露由公司统一负责管理，并由公司董事会秘书统一安排信息披露。子公司应建立重大事项报告制度和审议程序，明确内部有关人员的信息披露职责和保密责任，保证公司信息披露符合《股票上市规则》的要求。

第七十二条 公司董事会秘书负责子公司的信息披露工作，子公司董事长及总经理为子公司信息披露责任人。子公司应严格执行《公司信息披露事务管理制度》和《公司重大信息内部报告制度》有关规定，明确专门的人员与公司董事会秘书或董事会办公室及时沟通和联络。

第七十三条

子公司应及时向公司董事会秘书报告拟发生或已发生的重大业务事项、重大财务事项、重大合同以及其他可能对公司股票及其衍生品种价格产生重大影响的信息，确保所提供信息的内容真实、准确、完整，并严格按照《公司重大事项内部报告制度》的规定将重大事项报公司董事会或股东大会审议。子公 司对信息披露具体要求有疑问的，应当向公司董事会秘书或公司证券事务代表咨询。

第七十四条 子公司向公司提供的重大信息必须以书面形式上报，由子公司总经理、董事长分别签字并加盖公章。

第七十五条 在公司的信息公开披露前，子公司董事、监事、高级管理人员及其他知情人员有责任确保将该信息的知情者控制在最小范围内，不得以任何方式向投资者、分析师、媒体等擅自泄露重要内幕信息（包括但不限于子公司的经营、财务、投资、资源储量变化等信息），不得进行内幕交易或配合他人操纵股票及其衍生品种市场价格。

第七十六条 公司相关职能部门需了解有关重大事项的执行和进展情况时，子公司应予以积极配合和协助，及时、准确、完整的进行回复，并根据要求提供相关资料。

第九章

子公司的目标责任和绩效考核

第七十七条 为了确保公司各项目标计划完成，公司依据《公司经营管理人员目标责任管理办法》的规定，在每个会计开始之前与子公司讨论确定的各项经济指标和发展规划目标。

第七十八条 公司和子公司核定的各项经济指标和发展目标要经子公司董事会或股东会审核，提交公司董事会审核批准。

第七十九条 子公司目标计划确立批准后，公司与子公司董事长、总经理、技术总监分别签署目标责任书，明确工作职责，工作目标、确定薪酬待遇。第八十条 目标责任书作为对子公司高管人员的绩效考核的主要依据，同时也作为公司对子公司高管人员核定薪酬、绩效奖惩的依据。

第八十一条 子公司的主要负责人要严格执行目标责任书的各项约定，切实维护 股东利益，不得瞒报和虚增利润。

第八十二条 子公司要依据目标责任和包括副总经理在内的各级下属管理人员签订目标责任，明确各职能管理人员的工作职责和工作目标，并依据目标责任确定薪酬与奖惩。

第八十三条 子公司应依据业务开展相关内容建立能够调动基层员工的积极性，权利与责任相一致的绩效考核奖惩机制。

第八十四条 子公司的员工薪酬制度应考虑能够充分调动人员积极性为着眼点，既要考虑基本生活保障，也要考虑工作技能的差异，还要体现绩效成果。一般情况下员工的薪酬应由基本工资、技能工资、年功工资和绩效工资构成。第八十五条 公司每年对子公司的经营成果进行一次考核评价，子公司经济指标完成业绩以会计事务所审计结果为准。

第八十六条 绩效奖励每年兑现一次，兑现收入为税前收入，相关税费由奖励受领人承担。

第十章

附 则

第八十七条 本制度未尽事宜，按有关法律、行政法规、中国证监会、深交所和公司的有关规定执行。

第八十八条 本办法的修改和解释权由公司董事会行使。第八十九条 本办法由公司董事会审议通过后开始实施。