证券公司从事股票发行主承销业务有关问题的指导意见（范文）

第一篇：证券公司从事股票发行主承销业务有关问题的指导意见（范文）

证券公司从事股票发行主承销业务有关问题的指导意见 Ⅳ.1.11证券公司从事股票发行主承销业务有关问题的指导意见

（2001年3月17日证监发[2001]48号）

一、证券公司从事股票发行主承销业务包括主承销首次公开发行股票、上市公司向原股东配售股票（以下简称“配股”）和向全体社会公众发售股票（以下简称 “增发”）。

二、担任股票发行主承销商的证券公司（以下简称“证券公司”）, 应当遵循勤勉尽责、诚实信用的原则,认真履行尽职调查义务,负责向中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）推荐发行人,并对所出具的推荐函、尽职调查报告承担相应的责任。

对于需要辅导的发行人首次公开发行股票, 证券公司应在推荐函中说明内核情况并填报核对表（见附件一）；对于主承销上市公司配股、增发, 应出具推荐函、尽职调查报告（见附件二）,并填报核对表（见附件三）。

三、证券公司应指导发行人建立规范健全的法人治理结构, 确保发行人全体董事充分了解其应遵守的法律、法规及所承担的相关责任, 为发行人的股票发行提供切实可行的专业意见及良好的顾问服务。

对于主承销首次公开发行股票及进行重大重组的上市公司增发或配股的, 证券公司还应当按照有关规定履行其对发行人的发行上市辅导义务。

四、证券公司推荐发行人发行股票,应建立发行人质量评价体系,明确推荐标准, 在充分尽职调查的基础上,保证推荐内部管理良好、运作规范、未来有发展潜力的发行人发行股票。

五、证券公司在与发行人签署保密协议的情况下, 可以向发行人调阅与本次股票发行有关的未公开的法律文件和财务会计资料。

六、证券公司应成立内核小组,并根据实际情况,对内核小组的职责、人员构成、工作规则等进行适当调整,形成适应核准制要求的规范、有效的内核制度,并将内核小组的工作规则、成员名单和个人简历报中国证监会职能部门备案。

证券公司内核小组应当恪尽职守,保持独立判断。

七、证券公司应当在内核程序结束后作出是否推荐发行的决定。决定推荐发行的,应出具推荐函。

推荐函应当至少包括以下内容：明确的推荐意见及其理由、对发行人发展前景的评价、有关发行人是否符合发行上市条件及其他有关规定的说明、发行人主要问题和风险的提示、证券公司内部审核程序简介及内核意见、参与本次发行的项目组成人员及相关经验等。推荐函应当由证券公司法定代表人或授权代表签名并加盖公章,注明签署日期。

八、对于发行人的不规范行为,证券公司应当要求其整改,并将整改情况在尽职调查报告或核查意见中予以说明。因发行人不配合,使尽职调查范围受限制,导致证券公司无法做出判断的,证券公司不得为发行人的发行申请出具推荐函。

九、证券公司应建立发行承销工作档案,工作档案至少应包括推荐函、核对表、尽职调查报告（适用于配股和增发）、内核小组工作记录、发行申请文件、对中国证监会审核反馈意见的回复。中国证监会和证券交易所可随时调阅工作档案。工作档案保留时间应符合中国证监会的有关规定。

十、受发行人委托,证券公司配合发行人按照有关规定制作股票发行申请文件, 编制招股说明书,对申请文件及招股说明书的内容进行核查,负责报送股票发行申请文件,并与中国证监会和证券交易所进行沟通。

十一、证券公司应严格遵守有关信息披露的规定。在申请文件报送中国证监会后,进入静默期,除已公开的信息外,不得向外界透露有关本次发行的任何信息。承销团成员的分析员作出的有关发行人的研究报告不得对外发出, 直至有关本次股票发行的募集文件公开后,方可进行相关的宣传和推介活动。

证券公司从事股票发行主承销业务有关问题的指导意见

十二、证券公司应建立有效的内部控制制度。遵循内部防火墙原则, 使投资银行部门与研究部门、经纪部门、自营部门在信息、人员、办公地点等方面相互隔离, 防止内幕交易和操纵市场行为的发生。

十三、证券公司应建立股票承销工作的协调机构, 并指定内部独立部门负责发行期间的监控和综合协调。

十四、股票发行申请经中国证监会核准后, 证券公司应当组织发行人做好市场推介活动,在不超越公开募集文件内容的范围内向投资者介绍发行人的情况。

十五、在发行完成后的15个工作日内, 证券公司应当向中国证监会报送承销总结报告。承销总结报告至少应包括推介、定价、申购、该股票二级市场表现（如已上市交易）及发行组织工作等内容。

十六、证券公司应当在发行完成当年及其后的一个会计年度发行人年度报告公布后的一个月内,对发行人进行回访,就其募集资金的使用情况、盈利预测实现情况、是否严格履行公开披露文件中所作出的承诺、以及经营状况等方面是否与推荐函相符等进行核查,出具回访报告（见附件四）,报送中国证监会、发行人所在地中国证监会的派出机构及发行人股票上市的证券交易所备案,并在发行人股东大会召开5个工作日之前将回访报告在指定报刊和网站公告。

十七、本指导意见自发布之日起施行。证券公司推荐发行人发行可转换公司债券等,参照本指导意见执行。

附件

一、首次公开发行股票申请文件主承销商核对要点

附件

二、主承销商关于上市公司新股发行尽职调查报告必备内容

附件

三、主承销商关于上市公司新股发行申请文件核对表

附件

四、主承销商关于股票发行回访报告必备内容

关于发布《证券公司从事股票发行主承销业务有关问题的指导意见》的通知各具有主承销商资格的证券公司：

为规范证券公司从事股票发行主承销业务活动, 现将《证券公司从事股票发行主承销业务有关问题的指导意见》印发给你们,请遵照执行。

各证券公司应按照本指导意见的要求,对在2000 年度主承销的首次公开发行、配股、增发的上市公司进行回访。其中,对于2000年上半年完成发行的上市公司,在 2000年年报公布后一个月内完成回访；对于2000年下半年以后完成发行的上市公司, 待2001年中报公布后一个月内完成回访。回访报告应当在上市公司年报或中报截止日后的一个月内报送中国证监会,并抄送上市公司所在地中国证监会派出机构。

本通知自发布之日起施行。1999年12月2 日《中国证券监督管理委员会关于成立证券发行内核小组的通知》（证监发行字1999150号）、1999年12月6日《中国证券监督管理委员会关于建立证券发行申请材料主承销商核对制度的通知》（证监发行字1999153号）同时废止。

二○○一年三月十七日

第二篇：《证券公司从事推荐业务自律承诺书》

证券公司从事推荐业务自律承诺书

全国中小企业股份转让系统有限责任公司：

（以下简称“公司”）就在全国中小企业股份转让系统（以下简称“全国股份转让系统）开展推荐业务承诺如下：

一、理解并遵守全国股份转让系统业务规则、细则、指引、通知等规定（以下统称“全国股份转让系统业务规定”），接受全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股份转让系统公司”）的自律管理。

二、按照全国股份转让系统业务规定要求，设置专门的推荐业务部门，配备合格业务人员。业务人员具有证券从业资格并取得执业证书，具备财务、法律或行业分析等方面的专业知识或工作经验，熟悉全国股份转让系统业务规定。

三、建立健全推荐业务各项业务制度和业务操作流程，建立健全风险管理制度和合规管理制度，保障推荐业务依法合规进行，严格防范和控制业务风险。

四、在全国股份转让系统指定信息披露平台披露公司基本情况、主要业务人员情况、执业情况等信息，并按全国股份转让系统公司要求及时更新。

五、按全国股份转让系统公司要求及时报送相关文件，履行报告、公告义务。

六、按照《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》（以下简称《业务规则》）和《全国中小企业股份转让系统主办券商推荐业务规定（试行）》（以下简称《推荐业务规定》）的要求，严格执行推荐标准，认真履行推荐程序，推荐符合规定条件的股份公司股票在全国股份转让系统挂牌，并对此承担相应责任。

七、按照《推荐业务规定》的要求，为每家申请挂牌公司设立项目小组，根据《主办券商尽职调查工作指引（试行）》对申请挂牌公司进行尽职调查，并在全面、真实、客观调查的基础上出具尽职调查报告。

八、按照《推荐业务规定》的要求，设立推荐挂牌内核机构，制定内核机构工作制度。内核机构按照《推荐业务规定》的相关要求召开内核会议，对申请挂牌公司进行内部审核并出具内核意见；内核会议成员独立、客观、公正地进行审核、出具审核意见及行使表决权。

九、认真编制推荐文件，并根据申请挂牌公司委托认真组织编制挂牌申请文件，保证相关文件均真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。

十、依据《业务规则》、《推荐业务规定》、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则（试行）》等规定，为每家所推荐挂牌公司配备符合要求的专职督导人员，认真履行持续督导职责，指导和督促所推荐挂牌公司诚实守信、规范履行信息披露义务、完善公司治理机制。

十一、按照全国股份转让系统公司相关规定，为挂牌公司定向发行、并购重组等提供相关服务。

十二、积极配合全国股份转让系统公司对本公司及其从业人员的检查、核查，不进行阻挠或人为制造障碍，认真执行全国股份转让系统公司的整改要求。

十三、根据全国股份转让系统公司的要求，调查或协助调查指定事项，并将调查结果及时报告全国股份转让系统公司。

十四、在开展推荐业务过程中遇到现行规则未作规定的重大事项时，及时报告全国股份转让系统公司，并根据全国股份转让系统公司要求进行处理。

本公司保证遵守以上承诺，严格自律，诚实守信，勤勉尽责地开展推荐业务，维护挂牌公司和投资者合法权益，接受全国股份转让系统公司的监督管理，并对此承担责任。

承诺人（签章）：

法定代表人（签字）：

第三篇：股票发行抑价问题

我国新股上市发行抑价研究

摘要：世界各国首次公开发行的新股都存在发行抑价的现象，我国新股发行抑价的程度和其他国家相比特别高。新股发行抑价较高增加了投资者风险，给证券市场造成不利影响。本文主要分析哪些影响因素造成了新股发行抑价的现象，并提出相应改进措施，从而提高发行市场效率，维护投资者切身利益。

关键字：发行抑价；影响因素；改进措施

股票首次公开发行上市，被称为IPO（Initial Public Offering），它是与私募方式（Private Placement）相对而言的新股发行方式。在新股上市首日，收盘价高于股票发行价，被称为“IPO抑价”（IPO underpricing），这种现象在世界各证券市场普遍存在。这主要是为了吸引更多的投资者，保证发行的成功，并树立投资银行自身的良好声誉，负责承销的投资银行往往倾向于一定幅度内的IPO抑价发行。无论是发达国家成熟市场还是发展中国家的新兴市场，都存在显著的新股发行抑价现象，平均抑价幅度为4.2％～80％，其中发展中国家的新股抑价率幅度明显高于发达国家，而我国新股发行的抑价幅度更是长期居高不下，给我国股票投资者造成了一定程度的损害，也不利于证券市场的发展和完善。

一、我国新股发行抑价现状

按照有效市场假说原理，新上市股票与市场上的其它金融品种一样，不应存在超额收益。因为超额收益一旦被观察到，活跃的套利行为将立刻使之消失。但是，新股发行抑价现象一直显著存在，这种现象被称为“抑价之谜”。新股发行的高抑价给我国证券市场带来了很多负面影响。

（一）股票一二级市场收益率差距拉大

由于新股高抑价的存在，造成一二级市场间的巨大价差，使大量资金滞留于一级市常在国内的一级市场中，新股发行冻结资金额大大超过了融资规模，中签率越来越低，大量生产领域的资金和银行存款进入股票一级市常这种现象加剧了股票供给与需求的缺口，损害了整个社会范围内的资金配置效率。

（二）股权分置改革后所带来的热炒新股效应

随着股权分置改革的进行，国内证券市场进入了全流通时代。虽然全流通在理论上意味着IPO公司上市之后的所有股票均具有流通权，但是在实际操作中，实际控制人以及公司其他发起人股东则在上市后的特定时间内被锁定。国资委还规定国有股减持超过5%必须获得有关部门批准。这样就形成了“大小非”变为“大小限”的情形，实际IPO发行新股与上市公司总股本相比仍然较小，有的甚至仅占总股本的三分之一或四分之一。这样流通盘相对较小的情形为新股首日上市炒高股价的行为提供了便利。

（三）承销商以及机构投资者影响新股发行价格

我国新股发行上市一般都是采取包销的承销方式，承销商为了提高新股发行的成功率，降低新股承销的风险，会有意降低新股的发行价格。而通过全额包销或余额包销的方式，各主承销商包销了大量余额，抬高股价，从中获得超额收益。并且，我国机构投资者较西方国家还不够成熟，市场专业化与行业集中度也不够高。对于一切预期潜力较大的新股，有些机构投资者会通过各种途径竞相购买，这种供不应求的态势导致了二级市场上股票价格飞升，IPO抑价程度很高。在我国，机构投资者在初次询价中不需要真正购买新股，只需要报出自己心里的底线报价，一些机构投资者之间往往存在隐形的共谋与合作的关系，这些投资者难免会有故意抬高或压低报价的动机，暗中“帮助”与自己合作的投资者而排挤其他投资者，但在真正申购时却不予缴款认购。

（四）我国证券市场尚不完善

我国资本市场层次单一，投资工具匮乏，投资者的巨大投资需求支持了我国股市的泡沫。IPO股票在二级市场上的价格取决于需求方，而非一级市场上的投资者。并且，我国投资者的风险意识比较薄弱。二级市场上机构投资者的故意炒作，散户投资者的跟风操作使得新股上市受到追捧。在目前我国这种投机气氛很浓的市场环境中，投资者的需求不是建立在对股票内在价值判断的基础上，而是建立在对一二级市场差价的预期上。

二、我国新股发行抑价现象的影响因素

由于中国和国外的资本市场相比在体制上有很大的不同，投资者的偏好也不同，因此不能将国外的一些成熟的理论直接运用到我国的证券市场，而是要具体考察我国的新股发行制度对新股抑价的影响。

（一）新股发行方式

我国证券市场建立初期，由于法规不够健全，市场各方参与者不够成熟，要求上市的企业过多且质量参差不齐，各行业、各地区发展又不平衡，急需加以宏观调控和严格审查，因而对股票发行申请采用了审批制。这种股票发行方法导致一级市场股票供给严重不足，股票上市后二级市场的旺盛需求使得股价升幅巨大。

随着证券市场的逐步完善，国家开始实行股票发行核准制，与审批制相比，核准制具有一定灵活性。但它仍然是批准制的一种，仍然需要管理部门又“核”又“准”，新股发行速度和发行总量仍然会因为批准与不批准而受到控制。此种方式与目前发达国家证券市场所实施的“注册制”还有很大的差距，市场供求关系严重不平衡的矛盾并没有根除。

可以说，这种股票发行体制的不完善是我国股市的特征，也是我国股市高抑价的理论根源。

（二）股票投机现象

改革前的新股发行，往往创造出新股不败的神话，2007年，新股网上申购的收益率接近20%，在低迷的2008年也接近4%，新股上市首日突破发行价极少，“打新”成为了股东保证资金安全的一种投资办法。

股票发行定价过程中，有一个重要指标就是市盈率。发行市盈率的选取在一定程度上决定了发行价格的大小。在企业价值一定的基础上，发行市盈率越高，发行价格就越高，发生抑价的可能性就越小。但是，由于股票投资者的过度投机的心理，滥用市盈率指标，给股市造成了影响。

在2009年我国重启IPO之后，由于在股票二级市场过度炒作“预期”，滥用“动态市盈率”，加上流动性过剩，使二级市场市盈率高居不下，失去合理性，虽有超大盘股的低市盈率拉低市场平均市盈率，但中小盘股市盈率很高，不久前上市的创业板市盈率更是远远超出主板，这些过度投机的参照指标，使二级市场对新股上市的估值严重高于新股发行的价格，造成新股发行的相对高抑价。只要我国的证券市场还处于投机与炒作的气氛中，高发行抑价率的现象就不可能根本消除，中国股市很难步入价值投资的正确轨道。

（三）新股发行时机

基于信息不对称理论，当最初发售的股票出现“热销”情况时，其他的投资者便会不考虑其自身掌握的有关上市公司方面的信息而大量认购，即出现所谓的“流行效应”。股票发行主体为了首先吸引少量潜在投资者认购首次公开发行的股票，进而吸引其他投资者大量认购，使流行效应产生，就会有意使首次公开发行股票的价格偏低。否则，IPO定价太高会导致知情人不参与申购，非知情人也不参与，最后很可能造成发行失败。在实际操作中，承销商和发行人往往愿意选取较好的发行时机，比如说大盘表现较好的时间发行上市，从而获得良好的市场表现，使股票上市首日就能获得超额收益，从数据特征上就体现为高抑价。从这个意义上来说，承销商和发行人存在着先天的动机，为了保证发行成功而选取合适的发行时机。

（四）上市公司信息披露制度

目前，我国上市公司信息披露制度尚不健全，许多公司重要情况不能在披露内容中得到有效反映，致使投资者无法通过研究公司实际价值判断股价的合理与否，转而依靠市场内部的价格波动情况来确定购买或卖出股票的价位。并且，广大投资者，特别是中小投资者的信息获取能力较差，不能对公司财务信息及经营状况作出充分及时地反映从而引起价格与价值脱节，股价涨跌不再依赖于公司基本面的支撑力度，变得动荡而难以预测。

三、我国IPO抑价发行的建议及措施

由于资本市场的制度缺失，投资者不能通过套期保值等技术操作获利，从而造成股票只能上涨不能下跌的刚性走势，形成股市泡沫，造成了新股高抑价。所以，加强资本市场制度建设，推行有利于市场稳定的新政策，是解决新股抑价的根本。

（一）完善新股发行机制

完善发行市场化机制，强化新股发行的市场约束效力，释放IPO抑价率偏高所带来的的市场风险。股票价格上市首日涨幅过高，可能是发行价格严重低于公司价值，投资银行的定价能力存在问题；或者是由于过度炒作或市场操纵因素，使新股上市价格中存在严重的泡沫。但无论哪种情况，都说明市场的风险已开始聚集。新股暴涨不但不能起到良好的示范作用，反而成为影响未来市场运行的负面因素。所以首先需要市场化、多元化的新股发行机制。现阶段中国应该采取既符合国际惯例，又结合中国股票市场自身特点的多样化的新股定价、发行方式，保证市场的公平和效率。

从发行方式来看，对部分小盘股的发行可以沿用网上定价发行、向二级市场投资者配售和网上公开发行相结合的发行方式；对部分大盘股的发行应尽可能采用对一般投资者网上发行和对法人配售相结合的发行方式；在条件成熟时，还可以考虑采用上网竞价发行方式。以此来进一步强化新股市场化发行的约束功效,推动IPO高抑价率水平向理性回归。

（二）倡导理性投资

理性的投资方式更能合理地引导市场投资行为。我国证券市场上IPO抑价率高的重要原因在于市场上投机行为的推动。随着我国证券市场股权分置改革日渐完成，证券市场改革成效正在逐步显现，之前困扰证券市场的诸多制度性问题正在逐步被解决，新股发行的市场化约束机制正在凸现，新股抑价高水平的“神话”正在被打破。因此，我们应当倡导理性投资，借鉴新兴市场发展的发展经验，投资者应对一级市场投资持有适度的期望回报率，回避过度投机的市场风险。

（三）完善上市公司信息披露机制

根据信息经济学观点,“IPO抑价之谜”最根本的原因在于证券市场的信息不对称。一个国家或地区的市场发育程度越低，市场透明度越差，不同投资者之间的信息差异也就越明显，IPO的抑价率也就越高。由于我国股票市场发育不完善,信息透明度较差，不同投资者之间的信息差异明显，因而造成了较高的IPO抑价率。上市公司和保荐机构有必要向广大投资者全面、真实地提供各种相关信息，减少各方的信息不对称，从而促进新股发行的定价效率。

总之，各利益相关者都应该致力于完善和发展我国证券市场。针对我国IPO抑价发行的问题，要不断加强制度建设，完善市场化机制，建立适合我国现状的股票发行市场，才能真正保护和增强投资者的投资意识及信心。

主要参考文献：

[1]马锐,张慧.我国新股发行制度存在的问题及改进建议[J].财会月刊.2008（9）

[2]郇志坚,戈歧明.我国IPO高抑价探析[J].新疆金融.2008(2)

[3]和楠.我国新股发行制度改革及股票发行市场参与主体分析[J].经济视角.2009(11)

[4]毛莹.影响我国上市公司IPO抑价的原因分析[J].财政监督.2009(3)

第四篇：新三板股票发行业务细则

附件

全国中小企业股份转让系统股票

发行业务细则（试行）

第一章 总则

第一条为了规范挂牌公司的股票发行行为，保护投资者合法权益，根据《非上市公众公司监督管理办法》（以下简称《管理办法》）、《全国中小企业股份转让系统有限责任公司管理暂行办法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》（以下简称《业务规则》）等有关规定，制定本细则。

第二条本细则规定的股票发行，是指挂牌公司向符合规定的投资者发行股票，发行后股东人数累计不超过200人的行为。

实施本细则规定的股票发行，应当按照规定向全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股份转让系统公司”）履行备案程序。

第三条挂牌公司股票发行，必须真实、准确、完整、及时、公平地披露信息，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

挂牌公司的控股股东、实际控制人、股票发行对象及其他信息披露义务人，应当按照有关规定及时向公司提供信息，配合公司履行信息披露义务。

第四条挂牌公司的董事、监事、高级管理人员、控股股东及实际控制人，主办券商、会计师事务所、律师事务所等证券服务机构及其相关人员，应当遵守有关法律法规、规章、规范性文件及业务规定，勤勉尽责，不得利用挂牌公司股票发行谋取不正当1 利益，禁止泄露内幕信息和利用内幕信息进行股票转让或者操纵股票转让价格。

第五条挂牌公司、主办券商选择发行对象、确定发行价格或者发行价格区间，应当遵循公平、公正原则，维护公司及其股东的合法权益。

第六条发行股票导致挂牌公司的控股股东或者实际控制人发生变化的，相关规定另行制定。

发行股票购买资产导致重大资产重组，且发行后股东人数累计不超过200人的，相关规定另行制定。

第二章 发行要求与认购规定

第七条挂牌公司股票发行应当满足《管理办法》规定的公司治理、信息披露及发行对象的要求。

第八条挂牌公司股票发行以现金认购的，公司现有股东在同等条件下对发行的股票有权优先认购。每一股东可优先认购的股份数量上限为股权登记日其在公司的持股比例与本次发行股份数量上限的乘积。

公司章程对优先认购另有规定的，从其规定。

第九条发行对象承诺对其认购股票进行转让限制的，应当遵守其承诺，并予以披露。

第十条发行对象可用现金或者非现金资产认购发行股票。

第三章 董事会与股东大会决议

第十一条挂牌公司董事会应当就股票发行有关事项作出决议。

第十二条挂牌公司董事会作出股票发行决议，应当符合下列规定：

（一）董事会决议确定具体发行对象的，董事会决议应当明确具体发行对象（是否为关联方）及其认购价格、认购数量或数量上限、现有股东优先认购办法等事项。认购办法中应当明确现有股东放弃优先认购股票份额的认购安排。

已确定的发行对象（现有股东除外）与公司签署的附生效条件的股票认购合同应当经董事会批准。

（二）董事会决议未确定具体发行对象的，董事会决议应当明确发行对象的范围、发行价格区间、发行价格确定办法、发行数量上限、现有股东优先认购办法等事项。

（三）发行对象用非现金资产认购发行股票的，董事会决议应当明确交易对手（应当说明是否为关联方）、标的资产、作价原则及审计、评估等事项。

（四）董事会应当说明本次发行募集资金的用途。第十三条董事会决议确定具体发行对象的，挂牌公司应当与相关发行对象签订附生效条件的股票认购合同。

前款所述认购合同应当载明该发行对象拟认购股票的数量或数量区间、认购价格、限售期，同时约定本次发行经公司董事会、股东大会批准后，该合同即生效。

第十四条挂牌公司股东大会应当就股票发行等事项作出决议。

第十五条挂牌公司股东大会审议通过股票发行方案后，董事会决议作出重大调整的，公司应当重新召开股东大会并按照第十四条的规定进行审议。

第四章发行与备案

第十六条董事会决议确定具体发行对象的，挂牌公司应当按照本细则及有关要求，依据股票认购合同的约定发行股票；有优先认购安排的，应当办理现有股东优先认购手续。

第十七条董事会决议未确定具体发行对象的，挂牌公司及主办券商可以向包括挂牌公司股东、主办券商经纪业务客户、机构投资者、集合信托计划、证券投资基金、证券公司资产管理计划以及其他个人投资者在内的询价对象进行询价，询价对象应当符合投资者适当性的规定。

第十八条挂牌公司及主办券商应当在确定的询价对象范围内接收询价对象的申购报价；主办券商应根据询价对象的申购报价情况，按照价格优先的原则，并考虑认购数量或其他因素，与挂牌公司协商确定发行对象、发行价格和发行股数。

现有股东优先认购的，在相同认购价格下应优先满足现有股东的认购需求。

第十九条依据第十八条规定确定发行价格后，挂牌公司应当与发行对象签订正式认购合同，发行对象应当按照合同约定缴款。

第二十条挂牌公司应当在股票发行认购结束后及时办理验资手续，验资报告应当由具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具。

第二十一条主办券商和律师事务所应当在尽职调查基础上，分别对本次股票发行出具书面意见。

第二十二条挂牌公司在验资完成后十个转让日内，按照规定向全国股份转让系统公司报送材料，履行备案程序。

第二十三条全国股份转让系统公司对材料进行审查，并根据审查结果出具股份登记函，送达挂牌公司并送交中国证券登记结算有限责任公司（以下简称“中国结算”）和主办券商。

以非现金资产认购股票的情形，尚未完成相关资产权属过户或相关资产存在重大法律瑕疵的，全国股份转让系统公司不予出具股份登记函。

第二十四条挂牌公司按照中国结算相关规定，向中国结算申请办理股份登记，并取得股份登记证明文件。

主办券商应当协助挂牌公司持股份登记函向中国结算办理股份登记手续。

挂牌公司完成股份登记的办理后，新增股票按照挂牌转让公告中安排的时间在全国中小企业股份转让系统挂牌转让。

第五章信息披露

第二十五条挂牌公司应当分别在董事会和股东大会通过股票发行决议之日起两个转让日内披露董事会、股东大会决议公告。

第二十六条以非现金资产认购股票涉及资产审计、评估的，资产审计结果、评估结果应当最晚和召开股东大会的通知同时公告。

第二十七条挂牌公司应当在披露董事会决议的同时，披露经董事会批准的股票发行方案。第二十八条挂牌公司应当在缴款期前披露股票发行认购公告，其中应当披露缴款的股权登记日、投资者参与询价、定价情况，股票配售的原则和方式及现有股东优先认购安排（如有），并明确现有股东及新增投资者的缴款安排。

第二十九条挂牌公司应当按照要求披露股票发行情况报告书、股票发行法律意见书、主办券商关于股票发行合法合规性意见和股票挂牌转让公告。

第六章监管措施和违规处分

第三十条挂牌公司及其董事、监事、高级管理人员、股东、实际控制人及其他相关信息披露义务人，主办券商、会计师事务所、律师事务所及其他证券服务机构，违反本细则及有关规定的，全国股份转让系统公司依据《业务规则》等有关规定采取相应监管措施及纪律处分。

第七章附则

第三十一条申请挂牌同时股票发行，应当在《公开转让说明书》中披露董事会、股东大会决议等内容，并遵守全国股份转让系统公司相关业务规则。

第三十二条经中国证监会核准的股票发行，公司应当在取得中国证监会的核准文件后，按照全国股份转让系统公司的规定办理股票挂牌手续。

第三十三条挂牌公司发行优先股的具体业务规则由全国股份转让系统公司另行制定。第三十四条本细则由全国股份转让系统公司负责解释。第三十五条本细则自发布之日起施行。

第五篇：证券公司从事报价转让业务自律承诺书

证券公司从事报价转让业务

自律承诺书

中国证券业协会：证券公司（以下简称“本公司”）就开展报价转让业务承诺如下：

第一条 内部管理：

（一）按照《证券公司代办股份转让系统中关村科技园区非上市股份有限公司股份报价转让试点办法》（以下简称《试点办法》）规定，设置专门的报价转让业务机构，配备专职业务人员；由本公司副总经理以上高管人员负责日常的报价转让业务管理。

（二）报价转让业务专职人员均具有证券从业资格并取得执业证书，熟悉相关法律、法规及报价转让业务规则。

报价转让业务专职人员均应按照中国证券业协会（以下简称“协会”）要求参加专门的业务培训。

（三）建立健全本公司的报价转让业务内部管理制度和风险防范机制，并严格执行。

（四）具备符合报价系统技术规范和标准的技术系统。

（五）由专职信息披露人员负责本公司及所推荐挂牌公司的信息披露工作,保证与协会、挂牌公司之间联系通畅。

（六）不买卖所推荐挂牌公司的股份，不利用所推荐挂牌公司内幕信息直接或间接谋取利益。

（七）按照《试点办法》规定及协会要求，分别与所推荐挂牌公司、投资者及证券登记结算机构签订相关协议，明确各方权利与义务。

（八）在开展报价转让业务过程中遇到现行规则未作规定的重大事项时，及时报告协会，并根据协会要求进行处理。

（九）严格按照有关规定收取报价转让业务相关费用。

第二条 推荐挂牌：

（一）按照《试点办法》和《主办报价券商推荐中关村科技园区非上市股份有限公司股份进入证券公司代办股份转让系统报价转让的挂牌业务规则》（以下简称《推荐挂牌规则》）的规定，严格执行推荐标准,认真履行推荐程序，向协会推荐符合规定的公司挂牌报价，并对此承担责任。

（二）按照《推荐挂牌规则》规定为每一家拟推荐挂牌公司设立 1

项目小组，配备符合要求的项目人员。

（三）按照《主办报价券商尽职调查工作指引》的规定对拟推荐挂牌公司进行尽职调查，并在全面、真实、客观调查的基础上出具尽职调查报告。

（四）对拟推荐挂牌公司全体高级管理人员进行辅导，使其了解相关法律、法规、规则和协议所规定的权利与义务。

（五）按照《推荐挂牌规则》的规定设立推荐挂牌内核机构，制定内核机构工作制度。

内核机构成员名单、简历及变动情况及时向协会备案并进行披露。

（六）严格要求内核机构按照《推荐挂牌规则》的规定对拟推荐挂牌公司进行内部审核并出具内核意见；严格要求并保障内核会议成员独立、客观、公正地进行审核、出具审核意见及行使表决权。

（七）认真编制推荐挂牌备案文件，保证全部备案文件均真实、合法、有效，不存在任何虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。

（八）按照规定与所推荐挂牌公司签订推荐挂牌报价转让协议，并严格履行协议。

（九）按照规定办理所推荐挂牌公司股份进入代办股份转让系统报价转让的有关事宜。

第三条 信息披露督导：

（一）依据《股份进入证券公司代办股份转让系统报价转让的中关村科技园区非上市股份有限公司信息披露规则》的规定，指导和督促挂牌公司真实、及时地进行信息披露。

（二）对所推荐挂牌公司信息披露文件进行形式审查，对拟披露或已披露信息的真实性提出合理性怀疑，必要时采取专项调查等措施。

（三）严格按照要求在指定网站发布所推荐挂牌公司相关信息。

（四）依据《试点办法》规定，做好所推荐挂牌公司股份的终止挂牌报价工作。

第四条 代理投资者进行股份报价转让：

（一）诚实信用、勤勉尽责地开展报价转让业务。在代理投资者报价转让前，充分了解投资者的财务状况和投资需求，向其充分揭示股份报价转让业务的风险，对不宜参与报价转让业务的投资者尽劝阻义务。

（二）保证做好在营业场所为投资者揭示报价转让业务规则及相关信息的服务。

（三）不欺骗或误导投资者，不利用自身的技术、设备及人员等业务优势侵害投资者合法权益，并对此承担责任。

第五条 投资者风险提示：

（一）投资者开户前，向其详细讲解风险揭示书和代理报价转让协议的内容，提醒投资者对投资风险予以特别关注,使其充分了解报价转让业务客观存在的风险，确认其已认真阅读风险揭示书，并要求投资者在风险揭示书上签名。

（二）利用各种形式持续向投资者充分揭示投资风险。

（三）依据代理报价转让协议，对投资者股份转让时出现的违规行为，及时提出警示，并采取必要措施。

第六条 其他：

（一）积极配合协会对本公司各项工作的检查、核查，不进行阻挠或人为制造障碍，认真执行协会的整改要求。

（二）根据协会的要求，调查或协助调查指定事项。

（三）做好协会要求的其他相关工作。

本公司保证遵守以上承诺，严格自律，勤勉尽责地开展报价转让业务，维护挂牌公司和投资者合法权益，接受协会的监督管理，并对此承担责任。

承诺人（签章）：

法定代表人（签字）：

年月日