IPO上会和过会是什么意思[样例5]

第一篇：IPO上会和过会是什么意思

一、IPO上会和过会是什么意思?

IPO是Initial Public Offerings的缩写，中文意思是首次公开募股，也就是首次公开发行股票。所有新股发行都叫IPO，新股发行是要通过证监会审批的，证监会会开会讨论的，如果说“1月1日上会”就是说是1月1日证监会开会讨论此事，过3~5天左右会公布开会结果。如果通过首发申请就是“过会”。

二、2010年中国A股市场IPO融资概况

上海26家 1871亿元

深圳321家 3022亿元（中小板204家 2043亿元，创业板117家 979亿元）

以上合计为347家 4893亿元

三、如果一个公司开始进行IPO尽职调查，那么这个公司距离上市还有多久？

视公司的具体情况而定，一般1-3年。尽职调查后对会公司整体作出判断，并出具上市计划，如果公司历史沿革没有大的问题，并且报告期内财务报表均能用的话，可尽快完成改制辅导，着手进行申报材料的制作。申报材料制作后，需要接受证监会的受理，初审，反馈，然后开始排队上发审会，这段时间一般要半年左右，视前面排队家数而定。所以一般最顺利也要1年左右，如果公司有重大问题要解决，或是财务报表不能用，那么3，4年甚至更长时间都是可能的。

四、股票中的网上发行,网下发行是什么意思啊?还有什么询价又是什么意思呢?最好能举个例子啊!

网上发行,就是投资者可在网上定价申购股票.网下发行,就是采用网下向询价对象询价配售,简称“网下配售”

价格征询的过程就叫询价

中工国际本次发行采用网下向询价对象询价配售(以下简称“网下配售”)与网上采用资金申购定价发行(以下简称“网上定价发行”)相结合的方式。

五、非公开发行A股股票是什么意思啊？

非公开一般是定向发行的,只有机构投资和战略投资者才能买,买家一般不超过10家等,散户是没有资格的六、希尼亚是国内首家在美国IPO上市的男装企业吗？

希尼亚所在的福建泉州市，是中国上市公司最为集中的地区，已经在国内国际资本市场上市的企业有数十家之多，但没有一家在美国IPO上市。此前有几家公司是通过买壳上市在美国较小的资本市场挂牌，并没有得到融资。但希尼亚是泉州第一家通过IPO方式在美国资本市场上市的企业，并成功融资8800万美元。希尼亚的成功，预计将带动一大批泉州，福建乃至全国的传统消费类公司关注美国资本市场。

第二篇：IPO过会必看：反馈意见精选案例

IPO过会必看：反馈意见精选案例

作者：Virgin Mary 经笔者查询最近多个已过会或已上市企业的反馈意见及中介机构对反馈意见的回复，笔者精心挑选了以下五个之前不常见的案例，包括：

1、案例1：发行人95%以上产品以非独占许可方式使用关联方商标；

2、案例2：实际控制人向股东借款来支付受让其他股东股权的价款，过会时仍未支付完毕；

3、案例3：发行人全部经营性资产系从发行人实际控制人控制的其他企业购买；

4、案例4：发行人及其子公司受到9次行政处罚，涉及环保、安监、消防、税务部门的处罚；

5、案例5：首次申报前仍存在关联方占用发行人资金的情形且未计息。限于篇幅，对于其他有代表性的案例未详细列举，如“上会前才取得省级政府关于发行人前身集体企业改制合法性的确认意见”（天宇股份300702）、“首次申报前3名独立董事同时辞职（天宇股份300702）”，详见已披露文件。在以往的IPO实务中，对于案例1中的问题，中介机构一般会要求企业停止使用关联方商标或者以独占许可方式使用关联方商标，对于案例2中的问题，中介机构一般会要求发行人实际控制人清偿完毕受让股权的价款，对于天宇股份的案例，中介机构一般会要求取得省级政府关于发行人前身集体企业改制合法性的确认意见后再进行申报。上述企业均能顺利过会或发行上市，更凸显了在不构成实质性障碍前提下以信息披露为核心的审核理念。

除上述案例外，笔者还发现一个有意思的案例，2017年7月报送的兰考瑞华环保电力股份有限公司，保荐机构（主承销商）为长江证券承销保荐有限公司，发行人最近三年一期扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润为20147,599,453.45元、201513,587,350.97元、201617,383,375.65元、2017年1-3月4,941,557.65元，发行人住所为兰考县华梁路 031 号，拟上市的证券交易所为上海证券交易所。虽然目前拟上市企业可自由选择申报的证券交易所，但对于一个业绩上勉强够申报创业板的企业来说去上交所申报，还是非常少见的，当然，这家企业所在地比较特殊，处处有红色的光辉，你懂得！

案例1：发行人95%以上产品以非独占许可方式使用关联方商标

万马科技

300698 2017年08月31日上市 反馈意见及回复： 反馈意见：

发行人通过无偿许可使用方式，使用万马集团3 项商标。请发行人补充披露上述许可交易的原因和背景，无偿许可的考虑，是否为独家排他性许可，报告期内发行人主要产品销售是否使用上述许可商标，若是，请披露销售金额及占比，上述商标使用范围，是否存在关联方企业与发行人使用相同或类似商标的情形，发行人是否对控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的资产、技术、设备等方面存在重大依赖，上述情形是否符合发行监管对独立性的要求，发行人相关整改措施。请保荐机构、发行人律师发表核查意见，说明发行人相关整改措施是否合理。回复： 1.背景情况

经发行人说明并经本所律师核查，发行人自该等万马集团商标注册后即进行使用，主要系基于万马集团统一的集团形象管理要求。万马集团对集团内所属公司均系无偿许可以便于使用，该等安排不存在损害发行人及其股东（尤其是中小股东）利益的情形。万马集团对发行人许可使用的商标均非独家排他性许可，均为普通许可。2.发行人具体使用情况

发行人主营业务为通信与信息化设备的研发、生产、系统集成与销售，报告期内发行人主要产品包括通信网络配线及信息化机柜产品和医疗信息化产品两大类。发行人在上述两类产品（自产产品）上均有使用万马集团许可使用的商标，报告期内发行人使用上述许可商标所涉及的主要产品的销售金额及占比情况如下：3.关联方使用情况

根据万马集团出具的说明，并经本所律师核查，发行人关联方大多使用万马集团上述3 项商标。4.独立性

经发行人说明并经本所律师核查，发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，发行人拥有经营所需的独立、完整的产、供、销系统，独立开展业务，发行人具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、设备以及注册商标、专利、软件著作权等知识产权。发行人具有独立的原料采购和产品销售系统。

经发行人确认，并经本所律师查验，发行人控股股东、实际控制人不存在通过下列方式影响发行人资产完整性及独立性的情形：（1）与发行人共用主要机器设备、厂房、专利、非专利技术等；（2）与发行人共用原材料采购和产品销售系统。

对于发行人使用万马集团许可的商标事宜，鉴于发行人主要产品均属于工业品而非消费品，设备销售的首要条件是通过下游客户的资质认证，下游客户重点审核发行人的产品质量、供货能力、产品价格、历史业绩等，一般来说，产品商标不在下游客户审核的范围之内，发行人与客户之间签署的相关协议亦不存在关于产品商标的约定，发行人使用何种商标并不影响发行人的资质认证和产品销售，其业务也不会对商标产生依赖。

综上所述，本所律师认为，发行人的资产完整及独立，发行人不存在对控股股东、实际控制人及其控制的其他企业在资产、技术、设备等方面的重大依赖；发行人使用万马集团许可的商标，不会对发行人的销售及业务构成实质影响，不会对发行人独立性以及本次发行及上市构成实质障碍。5.改进措施

发行人曾出具承诺：自2016年6月1日起12个月内，公司将逐步在自产产品上使用自有商标，12个月后，公司将不再在自产产品上使用万马集团许可使用的商标。

经发行人说明并经本所律师在发行人现场核查发行人主要产品的外观、包装、说明材料等，截至本补充法律意见书出具之日，发行人已不再在自产产品上使用万马集团许可使用的商标。本所律师认为，发行人该等措施合理，能够有效避免发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业在知识产权等方面可能存在的关联并减少关联交易。

案例2：实际控制人向股东借款来支付受让其他股东股权的价款，过会时仍未支付完毕 岱勒新材

300700 2017年7月5日通过审核 反馈意见及回复： 反馈意见：段志明受让相关股权的资金来源、还款计划、是否存在代持或其他利益安排、是否对其发行人股权的稳定性造成影响。回复：

1、段志明（注：发行人实际控制人为段志明和杨辉煌）受让股权的资金来源、还款情况及还款计划

根据本所律师核查2015年1月和5月的两次股权转让相关协议、工商变更备案材料、贺跃辉和段志明的个人银行凭证、两次股权转让完税证明、贺跃辉、段志明、段志勇、费腾分别出具的个人承诺和声明以及访谈，段志明2015年1月和5月受让发行人股权的资金情况如下：经核查，段志明2015年1月和5月受让股权的资金来源如下表所示：为坚定各方投资者对岱勒新材发展的信心，并加强对岱勒新材的控股地位，段志明受让了贺跃辉转让的大部分公司股份。在个人自有资金有限的情况下，段志明受让股份资金主要为向段志勇和费腾等个人借款根据本所律师对段志勇、费腾的访谈，段志勇、费腾的基本情况如下：

段志勇，为段志明弟弟，身份证号***479，2003年-2004年在长沙三一重工公司工作，2004年底至今在深圳华为技术公司全球仓储业务部担任部长。根据保荐机构与律师对段志勇的《访谈笔录》及其提供的部分资金来源等证明文件，段志勇在华为技术有限公司工作12年，有3年海外工作经历；其妻魏丹在香港晶苑集团任职多年，有5年海外工作经历，其用于借款的资金来源包括个人及其妻家族成员的工资薪酬所得、房产投资收益、投资理财等其他投资所得，资金来源合法。

费腾，身份证号***817，2007年至今在辽宁大辽河投资集团有限公司担任总经理职务；2009年至2014年6月在鞍山市铁东区大辽河小额贷款有限公司担任董事职务；2014年7月至今在鞍山市铁东区大辽河小额贷款有限公司担任总经理职务；目前兼任新余高新区九腾投资管理有限公司和上海新辽投资管理有限公司执行董事。根据保荐机构与律师对费腾的《访谈笔录》和费腾所提供的投资企业工商资料、银行资金等证明文件，其用于借款的资金主要来源于其投资、任职的鞍山市铁东区大辽河小额贷款有限公司、新余高新区九腾投资管理有限公司、上海新辽投资管理有限公司等7家企业的工资薪酬、投资分红与投资收益等，资金来源合法。

2、是否存在代持或其他利益安排

本所律师核查了段志明的银行流水单据、交易双方的账号、金额、交易时间、段志明与费腾的借款协议和声明、段志明与段志勇的借款协议和声明，并对费腾、段志勇进行了访谈。根据相关声明、协议及双方账户资金情况，段志明受让的股权不存在代持或其他利益安排。

3、是否对发行人股权的稳定性造成影响

经核查，段志明受让股权所需资金主要来源于向费腾、段志勇借款及个人家庭积累。费腾、段志勇出具声明如下： 费腾声明：“

1、本人出借的资金均为自有资金，资金来源合法，不存在法律障碍。

2、该等借款到期前，本人不提前催促段志明还款。

3、该等借款不涉及长沙岱勒新材料科技股份有限公司股权的抵押、质押事项。

4、该等借款到期后，若借款人段志明无法偿还，借款双方将协商友好处理，本人及关联方不会通过任何方式谋求对长沙岱勒新材料科技股份有限公司的管理控制权。

5、本人及关联方不与长沙岱勒新材料科技股份有限公司的其他股东签订《一致行动协议》或类似协议，亦不会与公司其他股东就一致行动事宜达成类似安排。

6、长沙岱勒新材料科技股份有限公司上市前，未经公司实际控制人段志明、杨辉煌同意，本人及关联方将不会采取股份受让的方式收购其他股东的股份。”

段志勇声明：“

1、本人出借的资金均为本人自有资金，且资金来源合法，不存在法律障碍；

2、该等借款到期前，本人不会提前催促段志明还款；该等借款到期后，若借款人段志明无法偿还，借款双方将协商友好处理；

3、该等借款不涉及长沙岱勒新材料科技股份有限公司股权的抵押、质押事项；

4、该等借款只涉及债权债务事项，不涉及任何股权代持或其他利益安排。” 经核查，段志明受让股份资金借款的还款来源主要依靠其个人及家庭工资薪酬积累、段志明在其前任职公司的股权激励所得、以及二级市场股票投资收益等，随着岱勒新材的快速发展，段志明个人信用及其偿债能力将进一步增强；同时，段志明受让股份资金借款的债权人也都给予了其相对较长的还款期限或较宽松的还款要求，所借款项也未要求以公司股份进行质押担保，并明确声明不会通过任何方式谋求对岱勒新材的管理控制权。据此，本所认为，段志明受让股权相关借款对发行人股权稳定性不存在不利影响。

案例3：发行人全部经营性资产系从发行人实际控制人控制的其他企业购买 科力尔

002892 2017年08月17日上市

反馈意见及回复：

反馈意见：科力尔有限的经营性资产系购买自湖南科力电机股份有限公司，发行人解释了不以科力电机作为上市主体的原因，如商标无法注册；外资股东以人民币出资，不符合相关规定等。请保荐机构、律师进一步核查并说明发行人收购科力电机的相关资产的具体情况，包括购买资产的具体信息，收购价格、履行的相应程序等，并说明收购程序是否合法合规，所收购的相关的资产是否有来自于集体或国有资产的情形。回复：

（一）发行人收购科力电机的相关资产的具体情况 2010年11月10日，科力尔有限与科力电机签署《资产出售协议》，约定科力尔有限向科力电机购买科力电机所有的与电机业务相关的存货、固定资产、无形资产等经营性资产以及科力电机持有的深圳科力100%的股权，并承接科力电机的部分经营性债务；收购价格以中准会计师事务所有限公司湖南分所于2010年9月20日出具的中准审字【2010】第8122号《审计报告》审定的科力电机的资产、负债为基础（审计基准日为2010年8月31日）确认，考虑到审计基准日至资产移交日（2010年9月1日至2010年11月30日）期间，资产组的具体数量和价值可能有部分变动，具体以2010年11月30日移交清单确认的资产组总价值为准。根据2010年11月30日的《资产组转让移交表》，截至2010年11月30日，收购资产移交清单总价值为28,527,690.36元。前述《资产组转让移交表》载明的资产并不包括原编号为祁国用字（2003）第08974号土地使用权证所载明的土地使用权。在收购过程中，经双方协商一致，科力尔有限增加收购了上述土地使用权，因此双方确认本次收购总价款为28,540,236.36元。

根据发行人提供的相关资料，科力尔有限收购的科力电机相关资产及承接的科力电机相关债务的情况具体如下：（1）科力尔有限受让科力电机的存货、固定资产、无形资产等经营性资产的明细情况：

（2）科力尔有限受让科力尔电机经营性债务的明细情况：

（二）收购的具体程序及收购程序的合法合规性 1、2010年11月3日，科力电机召开2010第四次临时股东大会，通过了《关于向科力尔有限出售公司与电机业务相关资产的议案》。2、2010年11月5日，科力尔有限召开股东会，通过了《关于以承债式方式向科力电机收购其与电机业务相关资产的议案》，该议案载明收购标的包括科力电机所有的与电机业务相关的存货、固定资产、无形资产等经营性资产，以及科力电机持有的深圳科力100%的股权及科力电机的部分相关债务；收购价格具体以2010年11月30日移交资产组总价值为准；如科力电机拟转让的债务对应之债权人不同意该债务转让，则科力尔有限同意以该债务的同等金额向科力电机追加支付资产收购价款。3、2010年11月10日，科力尔有限与科力电机签署《资产出售协议》，约定科力尔有限向科力电机购买科力电机所有的与电机业务相关的存货、固定资产、无形资产等经营性资产以及科力电机持有的深圳科力100%的股权，并承接科力电机的部分相关债务；

收购价格以中准会计师事务所有限公司湖南分所于2010年9月20日出具的中准审字【2010】第8122号《审计报告》审定的科力电机的资产、负债为基础（审计基准日为2010年8月31日）确认，考虑到审计基准日至资产移交日（2010年9月1日至2010年11月30日）期间，资产组的具体数量和价值可能有部分变动，具体以2010年11月30日移交清单确认的资产组总价值为准；对于转让的债务，科力电机应就债务转让事宜函告债权人并取得债权人同意，如转让债务对应之债权人不同意债务转让的，则科力尔有限应以该债务的同等金额向科力电机追加支付资产出售价款。

4、根据本所律师对发行人实际控制人的访谈结果，科力电机转让相关债务已履行了函告债权人程序并取得了相关债权人的同意，且截至本补充法律意见书出具之日，相关债权人未提出任何异议。5、2010年11月30日的《资产组转让移交表》确认，截至2010年11月30日，收购资产的收购价款为28,527,690.36元。

6、实际收购过程中，经协商，科力尔有限在《资产组转让移交表》载明的资产外增加收购了原编号为祁国用字（2003）第08974号土地使用权证所载明的土地使用权，因此，双方确认本次收购资产的最终收购价款为28,540,236.36元。

7、根据发行人提供的支付凭证、房屋所有权及土地使用权证书、存货及固定资产清单、深圳科力尔的工商登记档案资料等相关资料，发行人已于2010年12月31日支付完毕全部的收购价款共计28,540,236.36元，截至本补充法律意见书出具之日，相关资产已办理完毕所有权转移手续。

根据发行人提供的相关资料并经本所律师核查，科力尔有限实施的上述资产收购事宜，履行了相应的决策程序并办理完毕相应的变更登记，该收购程序合法合规。

（三）所收购的相关的资产是否有来自集体或国有资产的情形

根据科力尔有限与科力电机于2010年11月10日签署的《资产出售协议》、2010年12月31日确认的《资产移交汇总表》，科力尔有限所收购的资产包括：科力电机所有的与电机业务相关的存货、固定资产、无形资产等经营性资产以及科力电机持有的深圳科力100%的股权。前述资产的信息详见本部分“

（一）发行人收购科力电机的相关资产的具体情况”。经查询科力电机的工商登记档案资料，截至上述收购资产的审计基准日2010年8月31日，科力电机的股东均为自然人，科力电机不存在国有或集体资产投资的情形。

根据发行人出具的书面说明以及祁阳县国有资产管理中心、祁阳县二轻工业局出具的证明，科力电机的资产不属于集体或国有资产。

本所律师经核查后认为，科力尔有限于2010年11月收购的科力电机上述资产不存在来自集体或国有资产的情形。

（四）核查意见 综上所述，本所律师认为，科力尔有限向科力电机购买科力电机所有的与电机业务相关的存货、固定资产、无形资产等经营性资产以及科力电机持有的深圳科力100%的股权，并承接科力电机的部分相关债务事宜，履行了相应的决策程序并办理完毕相应的变更登记，收购程序合法合规；科力尔有限收购的科力电机的前述资产不存在来自集体或国有资产的情形。

案例4：发行人及其子公司受到9次行政处罚，涉及环保、安监、消防、税务部门的处罚

天宇股份

300702 2017年8月9日通过审核 反馈意见及回复：

反馈意见：说明发行人及子公司报告期内存在多次违反相关法律法规行为的原因，是否构成重大违法违规行为，是否构成本次上市的法律障碍。请提供相关部门出具的处罚文件和确认文件。

（一）发行报告期内行政处罚情况

根据台州市黄岩区环境保护局2015年3月30日对发行人作出的“黄环罚字〔2015〕6 号”《行政处罚决定书》，因发行人废水集水池风机泄露，造成厂界废气超标，台州市黄岩区环境保护局对发行人作出停止违法行为并处罚款31,000 元的行政处罚。发行人于上述处罚做出后，及时足额缴纳上述罚款，并按照主管环保部门要求进行了有效整改。2016年6月15日，台州市黄岩区环境保护局出具《证明》，发行人已履行完毕上述行政处罚，相关整改措施已经该局验收合格，上述处罚针对的发行人行为不属于重大违法行为，上述行政处罚不构成重大行政处罚。

（二）发行人子公司临海天宇报告期内行政处罚情况

1、处罚一

根据临海市安全生产监督管理局于2014年5月26 日对临海天宇作出的“临安监管罚〔2014〕34 号”《行政处罚决定书》，因临海天宇未将安全培训工作纳入本单位计划，临海市安全生产监督管理局对其作出责令限期改正，并处罚款人民币 10,000 元的行政处罚。临海天宇于上述行政处罚作出后，及时足额缴纳了罚款，并将安全培训计划纳入本单位计划。

2016年6月16日，临海市安全生产监督管理局出具《证明》，临海天宇已履行完毕上述行政处罚，相关整改措施已经该局验收合格，上述处罚针对临海天宇的行为不属于重大违法行为，上述行政处罚不构成重大行政处罚。

2、处罚二

据临海市环境保护局于 2015年7月24日对临海天宇作出的“临环罚字〔2015〕121 号”《行政处罚决定书》，因临海天宇总雨水排放口水样化学需氧量、氨氮项目超标，临海市环境保护局对其作出责令停止违法行为，并处罚款人民币 268,000 元的行政处罚。临海天宇于上述处罚做出后，及时足额缴纳上述罚款，并按照主管环保部门要求进行了有效整改，规范使用污水处理实施。

2016年6月16日，临海市环境保护局出具《证明》，根据上述《证明》：临海天宇已履行完毕上述行政处罚并采取有效整改措施，经该局督查确认已整改到位，上述行政处罚已执行完毕。临海天宇上述超标行为不具备主观故意性，且超标污水排入园区管网，未对外环境造成污染，不属于重大环境污染与破坏事故，后续该局亦未收到任何对临海天宇环保相关问题的其他投诉与举报，临海天宇上述行为不属于重大违法行为。2013年1月1日至该证明出具之日，临海天宇未发生过重大环境污染事故和其他行政处罚。

3、处罚三

临海市公安消防大队因临海天宇消防设施设置不符合标准，对其出具“临公（消）行罚决字[2016]0121 号”《行政处罚决定》，作出罚款贰万元整的行政处罚决定；因临海天宇消防设施未保持完好有效，对其出具“临公（消）行罚决字[2016]0122 号”《行政处罚决定》，作出罚款贰万元整的行政处罚决定；因临海天宇擅自拆除消防设施，对其出具“临公（消）行罚决字[2016]0123 号”《行政处罚决定》，作出罚款贰万元整的行政处罚决定；因临海天宇占用安全出口，对其出具“临公（消）行罚决字[2016]0124 号”《行政处罚决定》，作出罚款贰万元整的行政处罚决定；因临海天宇消防控制室未实行二十四小时值班制度，对其出具“临公（消）行罚决字[2016]0125 号”《行政处罚决定》，作出罚款伍仟元整的行政处罚决定。

临海天宇于上述处罚做出后，及时足额缴纳上述罚款，并进行了有效整改，具体如下：（1）员工倒班宿舍楼安全出口原来用反光贴纸标识，现整改为安全出口指示灯；（2）倒班宿舍楼三楼破损消防玻璃已更换，损坏的闭门器已修复；（3）312 车间南面一楼更衣室拆除的防火门已安装到位；（4）314 车间三楼占用安全出口的物料已全部搬移，并保持安全出口畅通；（5）已安排 3 人消防室管理人员参加消防培训，并经考核合格，目前，已实行 24 小时值班制度。

2016年11月15日，临海市公安消防大队出具《证明》，临海天宇已及时履行完毕上述行政处罚并采取有效整改措施，相关整改措施已经该局验收合格。该局确认上述行政处罚已执行完毕，所针对临海天宇的行为不属于重大违法行为，上述行政处罚不构成重大行政处罚。除上述行政处罚外，临海天宇 2013年 1 月 1 日至证明出具之日生产经营活动符合消防安全法律、法规和规范性文件的规定，不存在消防方面的违法违规行为，不存在其他因违反消防方面的法律、法规及其他规定而受到行政处罚的情况。

4、处罚四 临海市地方税务局稽查局因个人所得税扣缴事项，于2016年9月18日对其出具“临地税稽罚[2016]52 号”《税务行政处罚决定书》，作出罚款 13,350 元的行政处罚决定。临海天宇于上述处罚作出后，及时足额缴纳了罚款，并组织相关人员对相关法规进行深入学习，坚决杜绝日后再次发生类似情形。

2016年11月7日，临海市地方税务局出具《证明》，临海天宇自2016年4月1日至该证明出具之日，纳税正常，未有欠税现象，未发现该公司有重大税务违法行为。

（三）发行人子公司滨海三甬报告期内行政处罚情况

1、处罚一

根据盐城市环境保护局于 2014年4月28日出具的“盐环罚字〔2014〕12号”《行政处罚决定书》，因滨海三甬存在将危险废物露天贮存、危险废物贮存库以及废包装袋未设置危废识别标签等违反《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》的行为，被该局处以责令改正并处罚款人民币 70,000 元整的行政处罚。滨海三甬于上述处罚做出后，及时足额缴纳了罚款，同时按照环境保护主管部门要求进行了有效整改，对危险废物进行规范贮存，并设置危废识别标签。

2016年5月18日，盐城市环境保护局出具《证明》，滨海三甬已履行完毕上述行政处罚，相关整改措施已经该局验收合格，上述处罚针对滨海三甬的行为不属于重大违法行为，上述行政处罚不构成重大行政处罚。

2、处罚二

根据滨海县环境保护局于2015年7月15 日出具的“滨环罚字[2015]72 号”《行政处罚决定书》，因滨海三甬“年产 300 吨依普沙坦、200 吨奥拉西坦、600 吨 TPPS 项目”环境影响评价文件未获得环保主管部门审批、需配套的环保治理设施未建成，主体工程已建成并投入生产，该局对滨海三甬作出责令停止该项目生产并处罚款 30,000 元的行政处罚决定，滨海三甬已及时停止处罚所涉项目的生产并足额缴纳上述罚款。

根据盐城市环境保护局于2015年12月14 日出具的“盐环审[2015]71 号”《关于滨海三甬药业化学有限公司年产 300 吨依普沙坦、600 吨 TPPS、200 吨奥拉西坦、1000 吨 TPC 技改项目环境影响报告书审批意见》，滨海三甬上述建设项目环境影响评价文件已获得环保主管部门审批。2016年5月19日，滨海县环境保护局出具《证明》，滨海三甬已履行完毕上述行政处罚，上述处罚针对滨海三甬的行为不属于重大违法行为，上述行政处罚不构成重大行政处罚。

3、处罚三

根据滨海县公安消防大队于2015年10月29日对滨海三甬作出的“滨公（消）行罚决字〔2015〕0142 号”《行政处罚决定书》，因公司九车间未经消防验收投入使用，滨海县公安消防大队对滨海三甬作出了责令停止使用九车间，并处罚款人民币 30,000 元整的行政处罚，滨海三甬已及时足额缴纳上述罚款。

2016年7月4 日，盐城市公安消防支队出具了“盐公消验字[2016]第 0228号”《建设工程消防验收意见书》，根据该消防验收意见，盐城市公安消防支队对滨海三甬九车间建设工程进行了消防验收，并出具了综合评定该工程消防验收合格的意见。

2016年5月25 日，滨海县公安消防大队出具《证明》，上述行政处罚已执行完毕，滨海三甬的上述行为不属于重大违法行为，上述行政处罚不构成重大行政处罚。

4、处罚四

滨海县环境保护局因滨海三甬部分残渣堆放在未规范设置“三防”的临时场所内，对其出具“滨环罚字 [2016]176 号”《行政处罚决定书》，作出罚款伍万元的行政处罚决定。滨海三甬于上述处罚做出后，及时足额缴纳了罚款，同时进行了有效整改：（1）将临时场所内的部分残渣已全部清理、收集转移至规范设置“三防”的危险贮存场所内；（2）对环保相关负责人进行了教育处罚；（3）组织培训了《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》，并对环保工作人员进行了考核；（4）对固废管理进一步完善，并把相应制度挂在危废库显要位置，时刻提醒环保工作人员要严格按照要求管理固废。

2016年11月18日，滨海县环境保护局出具《证明》，滨海三甬已及时履行完毕上述行政处罚并采取有效整改措施，相关整改措施已经该局验收合格。确认上述行政处罚已执行完毕，所针对滨海三甬的行为不属于重大违法行为，上述行政处罚不构成重大行政处罚。

（四）查验与小结

本所律师核查了相关行政处罚决定书、行政处罚的缴款凭证，核查了相关主管部门出具的证明，并对发行人实际控制人及生产、环保等相关部门负责人进行了访谈，本所律师经核查后认为：发行人及其子公司报告期内上述行政处罚对应的事项不构成重大违法行为，相关行政处罚不构成重大行政处罚，不构成本次发行的法律障碍。

案例5：首次申报前仍存在关联方占用发行人资金的情形且未计息

天宇股份

300702 2017年8月9日通过审核 反馈意见及回复：

反馈意见：报告期内，关联方存在占用发行人资金的情形。最近一笔发生在2016年3月，即申报前。请发行人：（1）补充披露关联方占用发行人资金的原因，借用资金用途，大部份未计提利息的原因及公允性，履行的相关内部决策程序是否合法合规，是否存在损害发行人利益的情形，申报后是否仍存在关联方资金占用情形。（2）完整披露报告期内职工向发行人借款事项以及借款用途、归还时间，是否履行内部决策程序。

请保荐机构，律师发表对上述事项核查意见，重点说明发行人内控制度是否健全，对于申报前仍然发生关联方资金占用的情形，说明发行人董事、监事、高管是否了解股票发行上市相应法律法规及其法定义务责任，保荐机构辅导工作是否有效。回复：：

（一）2015关联方资金拆借情况2015年10月9日，公司董事、副总经理方红军因子女购房需紧急支付购房款50万元，方红军履行职工购房借款手续并经公司总经理和财务负责人批准确认后，当日借出款项50万元，后续方红军通过向其他亲友筹措款项，于 2015年10月20 日全额归还，该笔借款未计息。2015年，浙江乐能科技有限公司资金占用的原因、用途及计息情况如下：2015年3月19日，公司董事林洁因偿还个人银行贷款向公司借款15.97万元，该笔借款于2015年5月17日全额归还，该笔借款未计息。

（二）2016关联方资金拆借情况

2016年1月25日，公司董事林洁因偿还个人银行贷款向公司借款278.26万元，该笔借款于2016年1月29日全额归还，该笔借款未计息。2016年3月3日，浙江乐能科技有限公司因偿还银行贷款需要周转资金向公司借款 300万元，该笔借款于2016年3月11日全额归还，该笔借款未计息。

2016年2 月18日，台州市黄岩联科小额贷款股份有限公司因经营所需向公司借款1,000 万元，该笔借款于2016年2月22日全额归还，该笔借款根据市场利率计收利息1万元。

（三）关联资金拆借履行的审批程序

发行人已制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易管理制度》、《防范控股股东及其他关联方资金占用制度》等一系列制度文件，对关联方资金拆借在内的关联交易事项做出了明确规定。2016年3月12 日之后，发行人与关联方之间未再发生关联资金拆借的情况。上述关联资金拆借中，2015年副总经理方红军因子女购房需紧急支付购房款50万元，履行了员工购房借款审批手续，未事前履行关联交易决策程序，该笔关联资金拆借已经2015年股东大会和2016年第三次临时股东大会事后确认； 除此以外，发行人报告期内的关联资金拆借均已根据《公司章程》规定的审批权限履行了事前审批程序，并经发行人 2014、2015和 2016年第三次临时股东大会确认。上述资金拆借未计付利息主要原因系短期周转且金额相对较小，发行人股东大会确认上述关联资金拆借遵循了公平自愿原则，定价公允，并履行了必要的决策程序，符合交易当时法律法规及公司相关制度的规定，不存在损害发行人利益的情况。

发行人于2016 年8月向中国证监会提交了首次公开发行股票并在创业板上市申请文件，自2016年3月12日之后，发行人与关联方之间未再发生关联资金拆借的情况。报告期内，公司员工向公司借款的具体情况如下： 截至2017年5月12 日，公司职工借款余额为2,000元，涉及员工1名。查验与小结

本所律师取得并查阅了发行人关联资金拆借的往来明细表、员工借款明细表、相关拆借款和员工借款的资金支付凭证、资金偿还凭证，核查了关联资金拆借的相关决策文件、员工借款相关制度文件和审批文件，并就关联方资金拆借和员工借款的原因、用途等情况向发行人实际控制人、财务总监、借款人等相关人员进行了访谈。本所律师经核查后认为：

1、发行人已在《公司章程》、《关联交易管理制度》中对关联交易决策程序做出了明确规定，并制定了《防范控股股东及其他关联方资金占用制度》和《独立董事工作制度》，相关制度执行切实有效。上述关联资金拆借事项已经发行人董事会或股东大会审议通过；上述关联资金拆借遵循了公平自愿原则，定价公允，并履行了必要的决策程序，符合交易当时法律法规及公司相关制度的规定，不存在损害发行人利益的情况；除上述披露的关联方资金拆借情况外，发行人至今不存在任何其他关联方占用发行人资金的情形。发行人报告期初已制定并执行了《员工借款管理制度》，对员工借款的条件、金额、期限和审批程序作出了明确规定，相关内控制度完善，执行有效。

2、本次发行的各中介机构组织发行人董事、监事、高级管理人员等辅导对象进行了集中辅导学习，发行人董事、监事、高级管理人员充分了解了股票发行上市相应法律法规及其法定义务责任，规范意识得到强化；发行人控股股东、实际控制人高度重视规范运作，并签署承诺函，承诺杜绝今后发生任何形式关联资金占用；发行人的上市辅导工作已经浙江证监局验收，中介机构辅导工作切实有效。

发行人已制定了《员工借款管理制度》，员工借款均履行了内部决策程序，内控制度完善，执行有效。

第三篇：IPO从申报材料到上会的过程

IPO从申报材料到上会的过程

【申报材料】

一、材料申报程序

（一）基本内容

1、首发IPO申报材料需提供一份正本三份复印件及光盘两份。

2、材料申报时间：周一～周五上午9：00—11：00，下午1:30—4:00，尽量不要在季度末最后一个工作日申报，因个别工作时段可能不受理材料申报。

3、地点：证监会二楼受理处。

4、参加人员：由于需要回答受理人员的有关问题，必须有了解工作的现场保代一名和发行人代表一名（董秘或财务总监）入内回答提问。请项目人员携带发行人和保荐机构的介绍信以及经办人的身份证复印件。

5、申报时须填写主板《发行人基本情况表》或创业板《发行人基本情况表》和《登记表》。目前根据要求，为节省时间和避免手写错误，申报前可事先填好上述表格并打印，和申报材料一并提交。

6、经初审材料合格后，发行人当场取得材料接收凭证。

7、材料接收后5个工作日内，证监会将出具正式受理通知。有些地方政府会以受理通知为依据，给予拟上市企业一定优惠政策，故请企业和项目组务必保存好此通知原件。

（二）口头要求内容

1、首发项目申请文件中需要提供国资委关于国有股转持的批复意见。没有国有股的，保荐人必须出具《没有国有股转持的承诺函》，该函除公司盖章外两

个保荐代表人亦需签字。

2、主板的《发行保荐工作报告》也必须作为单独文件而非附件列示。

3、创业板上报材料信息：① 发行人的大股东或控股股东为公司法人的，要求其最近一期财务报表需经审计，否则证监会不予受理。② 发行人的大股东或控股股东为公司法人的，要求报送控股股东的最近三年及一期的所得税纳税申报表。③ 凡首次申报创业板的企业，当地证监局的验收报告可不作为必备文件，该文件只要在上会前取得即可。

【反馈意见】

1、主板IPO项目材料受理后2个月左右证监会发行部将出具反馈意见；创业板反馈意见的出具会在见面会后几天，甚至有见面会前就接到反馈意见的先例。

2、项目组收到反馈意见后应立刻着手组织发行人、各方中介研究问题回复，如确定不能及时回复，则需提供保荐机构带红头的延迟回复申请文件，该文件需在规定的反馈意见回复日期前提交。

3、如对反馈意见中的问题有任何疑问，可将问题汇总后与审核人员当面或电话沟通。

4、反馈意见回复文件制作完毕后，可直接报送至证监会发行部综合处，地址为证监会大楼11层1101室。创业板反馈意见回复文件报送6层创业板发行办公室综合处。

5、反馈意见回复阶段除书面反馈外还会有预审员的多次口头反馈，项目组应注意与审核人员及时沟通。

【上会之前】

一、上会申报材料报备一般流程

1、上会申报材料制作时间只有两天，非常紧张。上会申报材料的制作要提前进行准备工作，项目组应明确分工，对上会材申报材料必须详细检查，不能发生重大错误。

2、上会申报材料复印件九套，其中七套给发审会委员，两套给两个预审员，每套上报材料配一光碟。

3、还需要准备一张预披露的光盘，除了《招股意向书》以外，创业板比主板多两个预披露文件，一个是《公司设立以来股本演变情况的说明及其董事、监事、高级管理人员的确认意见》，另一个是《公司控股股东、实际控制人对招股说明书的确认意见》；注意《招股意向书》扉页的最重要的语句“本公司的发行申请尚未得到中国证监会核准。本招股说明书（申报稿）不具有据以发行股票的法律效力，仅供预先披露之用。投资者应当以正式公告的招股说明书全文作为做出投资决定的依据”这句话不能有误；其次注意提供的《招股意向书》应有两个不同格式（WORD及PDF格式）。

4、申报上会材料应同时上报“不与发审会委员接触”承诺函原件。

5、上会申报材料中不能够有中介机构联系表。

6、准备《招股说明书》相关的签字盖章页十份。

二、集中封闭培训应注意事项

1、一般上会稿上报后的第二或第三个星期安排发审会，在刊登预披露文件后的第4天安排发审会（如周一预披露，周五上会）。

2、目前约70％问题由保荐代表人回答，因此两个保荐代表人都要非常熟悉拟发行人情况与上会申报材料，拟发行人上会的两人中的一人必须要非常熟悉上会申报材料。

3、封闭培训应提早准备，培训期间至少要举行三场以上预演会。预演的过程应尽量模仿发审会，包括开场白、提问问题准备、发言顺序、回答问题时间限制45分钟、最后三分钟陈述等；根据上会四人实际情况，可以适当对回答问题的内容进行分工，但不易过细。

4、封闭培训期间可以根据项目情况邀请其他中介共同参与。

三、上会问题整理

保荐人应于上会当天对上会问题进行整理，发送给综合管理部相关人员 根据最新情况，有几点补充：

一、材料申报程序

（一）基本内容

“

1、首发IPO申报材料需提供一份正本三份复印件及光盘两份。”

补充一下：原件系留底用，三份复印件中，主板和中小板需要把一套给发改委。“

4、参加人员：由于需要回答受理人员的有关问题，必须有了解工作的现场保代一名和发行人代表一名（董秘或财务总监）入内回答提问。请项目人员携带发行人和保荐机构的介绍信以及经办人的身份证复印件。”

最新情况或实际操作：保荐机构可不一定要保荐人去，项目组其他成员去也可以。

一、上会申报材料报备一般流程

“

1、上会申报材料制作时间只有两天，非常紧张。上会申报材料的制作要提前进行准备工作，项目组应明确分工，对上会材申报材料必须详细检查，不能发生重大错误。”

实际操作：从通知报上会稿至报送截止日只有两天，但可以提前印上会稿，在报完部委会反馈稿后的几天就印，以腾出宽松时间。

“

2、上会申报材料复印件九套，其中七套给发审会委员，两套给两个预审员，每套上报材料配一光碟。”

最新情况：只有报给预审员的两套才需要光碟，给发审会委员的不需要光碟。

二、集中封闭培训应注意事项

2、目前约70％问题由保荐代表人回答，因此两个保荐代表人都要非常熟悉拟发

行人情况与上会申报材料，拟发行人上会的两人中的一人必须要非常熟悉上会申报材料。

实际操作：建议找个专业能力强、反应快、表达能力强、形象不要太差的财务总监，因为尽管70％问题由保荐人回答，但保荐人对发行人具体情况和所处行业一般不可能非常熟悉，另外，保荐人财务水平一般不太高，而多数属财务背景的发审委委员又喜欢问财务问题，因此，财务总监对保荐人回答的主动补充，非常有必要。

第四篇：IPO未过原因范文

IPO审核未通过的原因

21世纪经济报道

4月16日，中国证监会发审委召开的两次发审会上，共审核4家企业的融资申请，两家首发中有一家通过，另外一家增发、一家可分离债均获通过。

中国证监会网站公开数据显示，从4月1日至4月16日，已公布的第十届发审委召开的8次发审会共审核项目16个，其中未通过项目5个，否决率31.25%。而去年全年的否决率为15.54%。

尽管不能简单对比，但种种迹象表明，证监会对融资项目的发行审核正趋于严格，信息披露质量、持续盈利能力、主体资格、独立性、规范运作、财务与会计和募集资金使用等九大实质性审核依然是重点。

“产能与信披”成焦点

统计数据显示，2007年证监会共核准354家企业融资，发审委否决55家企业融资，否决率为15.54%。其中，首发被否决38家，否决率为 24.36%；再融资被否决17家，否决率8.59%，其中非公开发行否决率12.61%，公开发行否决率2.6%，公司债通过率100%。

据了解，被否决企业的主要原因共有九大类。其中“产能不能合理消化”占比最高，有16家；其次是“信息披露存在问题”，有10家，其中5家IPO，5家再融资。

去年被否的一家公司募集资金投向与公司现有的生产经营规模、财务状况、技术水平以及管理能力不相适应，不符合相关规定。

资料显示，2004、2005、2006年末及2007年6月末，该公司固定资产余额分别为159万元、333万元、617万元和2016万元，主要生产中小尺寸液晶显示产品。本次募集资金投资项目预计总投资38403万元，项目投产后，将增加约3亿元的生产设备，主要生产大尺寸液晶显示产品。审核过程中，该公司是否有足够的能力实施以及新增的利润能否抵消新增的折旧成为质疑关键，最终被否。

有的公司存在虚假披露，成为被否的直接原因，还有公司的信息披露质量不高。比如，沈阳一公司招股说明书未披露其控股子公司在中关村股份代办交易系统挂牌交易的情况。

“募资与持续盈利”问题

募集资金投资项目、盈利前景与缺乏持续盈利能力成为被否原因的第二“梯队”，分别有8家。

有的公司所处行业空间小且竞争激烈，公司在行业中缺乏竞争优势。

去年被否的浙江大东南包装股价有限公司就是所处行业竞争激烈、进入门槛低、周期性波动较大，由于公司没有生产高端产品，且管理水平较低，没有形成核心竞争力，受原材料价格影响较大，盈利能力较差，非经常性损益较高，存在较大的经营风险。

被否第三梯队

融资申请被否原因位列第三“梯队”的是非法集资和环保、关联交易和同业竞争、规范运作和管理团队出现问题三类，分别有6家。

“有的公司在最近三年内存在违法违规问题，财务资料存在虚假记载。具体包括非法内部集资、设立时虚假出资或对实物资产没有进行评估、环保受到处罚，伪造或篡改纳税报表等。”上述接近管理层人士说。

山西同德化工股份有限公司前身——同德有限公司为建设国防科工委批复给其的生产能力为4000吨/年的粉状乳化炸药生产线，通过职工集资的方式筹集资金设立粉乳公司，涉及资金1060万元，年利率10.08%。这违反了国务院以及人民银行的有关规定。虽然同德有限公司于2005年9月与粉乳公司签订收购协议，收购粉乳公司所有资产，粉乳公司按照有关的法律程序予以注销，但这属于最近三年的违法违规行为，且存在被有关部门处罚的可能性，因此首发申请被否。

融资申请被否的原因还包括财务会计处理问题和涉及定价问题，分别有3家。

记者了解到的最新情况显示，今年的首发审核中，涉嫌非法发行的公司将很难通过，而一些因各种原因导致股东人数超过200人的公司，在首发申请前必须通过各种途径将股东人数控制在200人以内，否则将不予通过。

与此同时，一些非法证券活动猖獗的地区，其公司上市申请也将被从严审核，因为其属于“不诚信区”。

第五篇：股票术语IPO是什么意思 IPO含义详解

股票术语IPO是什么意思 IPO含义详解

在词组Initial Public Offering中，值得一提的是offering一词，它在这里是商业术语，指securities(证券)或stock(股票)的发行。在商业词汇中，offer可以做动词“出价、报盘”，也可以做名词“报盘价”，例如:An offer, even if it is irrevocable, is terminated when a rejection reaches the offer.(当报盘被拒绝后，即使这项报盘是不可撤销的，也会终止。)另外，在《圣经》里，您可能会经常见到offering一词，这时，它被用来指代祭祀用的“祭品”。IPO就是initial public offerings(首次公开发行股票), 即首次公开上市，英文全称 首次公开招股是指一家私人企业第一次将它的股份向公众出售。通常，上市公司的股份是根据向相应证券会出具的招股书或登记声明中约定的条款通过经纪商或做市商进行销售。一般来说，一旦首次公开上市完成后，这家公司就可以申请到证券交易所或报价系统挂牌交易。另外一种获得在证券交易所或报价系统挂牌交易的可行方法是在招股书或登记声明中约定允许私人公司将它们的股份向公众销售。这些股份被认为是自由交易的，从而使得这家企业达到在证券交易所或报价系统挂牌交易的要求条件。大多数证券交易所或报价系统对上市公司在拥有最少自由交易股票数量的股东人数方面有着硬性规定。为什么这么长时间才实行IPO，因为最近一年的主要任务是股改经过一年的股改，这个任务才基本结束，那么股市当然就要恢复它的基本功能了。除了IPO外，还可通过增发，配股，发行债券等融资手段。IPO带来的好处那就是给股市带来新的血液，好的投资品种，给股民好的投资回报。