中外合资与中外合作企业区别

第一篇：中外合资与中外合作企业区别

中外合资经营企业（以下简称“合资企业”）与中外合作经营企业（以下简称“合作企业”）的差别分析如下：

一、定义

1、合资企业：也称股权式合营企业，是指中外合资各方依照中国法律的规定，在中国境内共同投资，共同经营，并按股权比例分享利润，分担风险及亏损的企业。企业组织方式为有限责任公司，董事会为最高权力机构。合资各方可以货币出资，也可以建筑物、机器设备、土地使用权、工业产权、专有技术出资，但均需折算为股权，且外国合资者的投资比例不得低于注册资本的25%。

2、合作企业：也称契约式合营企业，即中外合作各方依照中国法律的规定，在中国境内共同设立的，按照合作企业合同的约定分配收益或者利润，分担风险和亏损的企业。合作企业可组成具有法人资格的合作企业，即有限责任公司，其中董事会为最高权力机构；也可组成非法人合作企业，不具有法人资格，其中联合管理委员会为最高权力机构。除合作企业合同另有约定外，合作各方均以其投资或提供的合作条件为限对合作企业承担责任，合作企业以其全部资产对合作企业的债务承担责任。合作企业允许在一定条件下，外国合作者先行回收投资。

二、相同点

根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》、《中华人民共和国中外合作经营企业法》等法律法规的具体规定，二者相同点主要为：

1、法律主体相同：外方主体可是外国的公司、企业和其他经济组织或个人；中方主体可是中国的公司、企业和其他经济组织。

2、3、法律适用相同：二者均适用中国的法律，受中国法律的管辖和保护。企业设立时均须经过国家有关部门的审查批准：合资、合作企业申请设立时，均须将中外双方签订的协议、合同、章程等文件报国家对外经济贸易主管部门（商务部）或者国务院授权的部门和地方政府审查批准。同时，二者在审查批准时报送的文件也基本相同。

4、申请登记的期限相同：合资、合营企业获得批准后，应在接到批准证书之日起三十天内向工商行政管理机关申请登记，领取营业执照，营业执照的签发日期为企业的成立日期。

5、中外双方的投资方式相同：中外双方的投资或者提供的合作条件均可以

是现金、实物、土地使用权、工业产权、非专利技术和其他财产权利。

6、外方最低投资比例相同：合资企业中，外方的最低投资比例一般不低于合资企业注册资本的25%。合作企业中，取得法人资格的合作企业，外方投资一般不低于合作企业注册资本的25%；不具有法人资格的合作企业，外国合作者的投资不得低于中国和外国合作者投资额之和的25%。

7、验资要求相同：对中外双方的投资或提供的合作条件均要求由中国的注册会计师验证并出具验资报告。

8、对增资、减资的规定相同：合资、合作企业注册资本的增加、减少，应当由董事会会议（或联合管理委员会会议）一致通过，并报审批机构批准，向登记管理机构办理变更登记手续。

9、对转让股份或投资的规定相同：合资、合作企业中中外双方中有一方向第三方转让其全部或者部分股权、投资的，须经他方同意，并报审批机构批准，向登记管理机构办理变更登记手续。合资、合作一方转让其全部或者部分股权、投资时，合资、合作他方均有优先购买权。

10、董事会或联合管理委员会领导人员分配规则相同：合资企业中董事长和副董事长的人选由中外双方协商确定或由董事会选举产生，由中外双方中的一方担任董事长的，他方担任副董事长。合作企业中，董事会董事长、副董事长或者联合管理委员会主任、副主任的产生办法由合作企业章程规定，中外合作者的一方担任董事长、主任的，副董事长、副主任由他方担任。

11、对会计制度、外汇管理、税务管理的规定相同：合资、合作企业均需建立符合中国法律的会计管理制度，遵守中国外汇管理制度，依法纳税，依法享受税收优惠。

12、对投保的要求相同：合资、合作企业的各项保险均应当向中国境内的保险机构投保。

13、对建立工会的要求相同：合资、合作企业均应依法建立工会组织，开展工会活动，维护职工的合法权益。

14、合资、合作合同的延期方式相同：合资企业、合作企业合同到期后，中外双方同意延长合同期限的，应在距合营、合作期满一百八十天前向审查批准机关提出申请。审查批准机关应当自接到申请之日起三十天内决定批准或不批准。

15、解决争议的方式相同：中外双方在履行合资、合作企业合同、章程过程中发生争议的，应当通过协商或者调解解决。中外双方不愿通过协商、调解解决，或者协商、调解不成的，可以依照合资、合作企业合同中的仲裁条款或者事后达成的书面仲裁协议，提交中国仲裁机构或者其他仲裁机构仲裁。中外合资、合作者没有在合同中订立仲裁条款，事后又没有达成书面仲裁协议的，可以向中国法院起诉。

三、不同点

合资企业是股权式合营企业，合作企业则是契约式合营企业。在中外投资者的关系上，合资企业是由外方和中方共同投资建立的公司，强调“四共”原则，即共同投资、共同管理、共享利润、共担风险和亏损。而合作企业，强调意思自治，中外合作双方只要对于投资条件、管理方式、收益分配、风险负担等事项达成合同约定即可，并不强调一定要按“四共”原则来处理合作者之间的关系。根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》、《中华人民共和国中外合作经营企业法》等法律法规的具体规定，二者不同点为：

1、法定组织形式不相同：合资企业必须设立有限责任公司，具有法人资格；而合作企业既可设立具有法人资格的合作企业，即有限责任公司；也可设立非法人合作企业，不具有法人资格。

2、申请设立的审批期限不同：合资企业的设立审批期限是三个月，而合作企业的审批期限则是45天。

3、申请设立时报送文件的主体不同：合资企业申请设立时须由中外合资双方共同向审批机关报送文件；而合作企业设立时向审查批准机关报送文件的是中国合作者单方。

4、审批机关不予批准的情形不同：

合资企业审批时不予批准的情形为：

（1）有损中国主权的；

（2）违反中国法律的；

（3）不符合中国国民经济发展要求的；

（4）造成环境污染的；

（5）签订的协议、合同、章程显属不公平，损害合营一方权益的。

合作企业审批时不予批准的情形为：

（1）损害国家主权或者社会公共利益的；

（2）危害国家安全的；

（3）对环境造成污染损害的；

（4）有违反法律、行政法规或者国家产业政策的其他情形的。

5、利润分享和分担风险的比例依据不同：合资企业中中外双方按照注册资本出资比例分享利润、分担风险及亏损。而在合作企业中利润分享和风险分担的比例是通过合同约定的。

6、经营管理方式不同：合资企业只能采取董事会制，以董事会为最高权力机构，下设总经理对合资企业进行经营管理。而合作企业的管理方式一般可区分为下列三种：

（1）组成法人，采取董事会制，下设总经理；

（2）不组成法人而采取联合管理制，一般设联合管理委员会，设主任、副主任；

（3）委托管理制，合作企业成立后，一方可委托另一方管理或双方共同委托第三方进行管理。但委托第三方经营管理的，必须经合作企业董事会或者联合管理委员会一致同意，报审查批准机关批准，并向工商行政管理机关办理变更登记手续。

7、董事的任期不同：合资企业的董事任期是4年，而合作企业中董事或联合管理委员会委员任期不得超过3年,但均可连任。

8、同：

合资企业中需要董事会会议一致通过的事项有：

（1）合资企业章程的修改；

（2）合资企业的中止、解散；

（3）合资企业注册资本的增加、减少；

（4）合资企业的合并、分立。

合作企业中需要董事会会议或者联合管理委员会会议一致通过的事项有： 需要董事会会议或联合管理委员会会议一致通过才能做出决议的事项不

（1）合作企业章程的修改；

（2）合作企业注册资本的增加或者减少；

（3）合作企业的解散；

（4）合作企业的资产抵押；

（5）合作企业合并、分立和变更组织形式；

（6）合作企业需要委托中外合作者以外的他人经营管理的；

（7）合作各方约定由董事会会议或者联合管理委员会会议一致通过方可做出决议的其他事项。

9、可否先行回收投资：合资企业不允许中方或外方投资者先行收回投资。而合作企业中，若中外合作双方在合作企业合同中约定合作期限届满时合作企业的全部固定资产无偿归中国合作者所有的，可在合同中约定外国合作者在合作期限内先行收回投资。合作企业合同约定外国合作者在缴纳所得税前回收投资的，必须向财政税务机关提出申请，由财政税务机关依照国家有关税收的规定审查批准。

综合以上分析，合资企业强调资合性，合资各方按照股权比例共同管理企业。而合作企业强调意思自治，主要通过合作各方的合同约定实现对企业的经营与管理。

第二篇：中外合资公司与中外合作企业的区别

中外合资公司与中外合作企业的区别

发布时间：2012-5-14

外国投资者在中国大陆有几种投资方式，一种是注册外商独资企业，一种是注册中外合资公司或中外合作企业。

中外合资经营企业都是公司法人，中外合作经营企业一般是协作型的合伙，然而符合中国法律关于法人条件的规定的，依法取得中国法人资格。

1、中外合资经营企业(以下简称“合营企业”)，是外国公司、企业和其他经济组织或个人，与中国的公司、企业或其他经济组织，按照中国的法律，经中国政府批准，在中国境内设立的，以合资方式组成的有限责任公司。它属于股权式合营企业，由中外方共同投资、共同经营、共担风险、共负盈亏。按照《中外合资经营企业法》的规定，在中国境内批准登记而设立的合营企业，是中国法人，受中国法律管辖和保护。

2、中外合作经营企业(以下简称“合作企业”)，是外国企业、其他经济组织或个人，与中国的企业或其他经济组织，按照《中外合作经营企业法》，经中国政府批准，在中国境内设立的，依照共同签订的合作经营合同，规定合作各方权利和义务的经济组织。

合作各方的合作条件或投资、收益或者产品的分配、风险和亏损分担、经营管理的方式和合作企业终止时财产的归属等事项，应在合同中订明。组织形式上可设立具有独立中国法人资格的合作企业，也

可是合作各方订有合同的合作项目，符合法人条件的，依法取得中国法人资格。批准经营的项目或企业，受中国法律的管辖和保护。

合作经营的中方合作者可提供自然资源、土地、劳动服务、劳动力或现有的可利用的房屋、设备、设施等;外国合作者可提供技术、资金、主要设备、材料等。合资企业与合作企业的主要区别是：合作企业不一定用货币计算股份，也不一定按股权比例分享收益，而是按照协议的投资方式和分配比例规定具体做法。

3、中外合资经营企业是股权式中外合营企业，中外合作经营企业是契约式中外合营企业，它们的投资方式，分配方式，回收投资方式、清算方式、合作方式、风险方式不同。中外合资经营企业是中外合营者对企业都有投资，并以同一货币计算投资、按投资比例分配利润、承担风险和进行清算，中外合资经营企业在合营期间不得提取折旧费还本付息。中外合作经营企业的中外合营者对企业都有投资，但可以将各自的投资不作价，以提供条件与对方合作经营，不计算投资比例，不按投资比例分配，承担风险和进行清算。分配，责任，风险，清算方式均由中外投资者在法律允许的范围内商定。

第三篇：论述中外合资企业与中外合作企业的区别

论述中外合资企业与中外合作企业的区别。答：1.两者的性质不同，合资经营企业是股权式合营企业，合作企业是契约式合营企业2.两者的组织形式部分不同。合资企业的法定形式是有限责任公司，合作企业可以采用有限公司的合作形式，也可以采用合伙或其他组织形式。3.资本的运行过程不同，合资企业的注册资本在合营期间只能增加不得减少，而合作企业则允许外国投资者在合作期满前提前收回投资4.利润分配过程不同，合资企业按出资比例分配利润，而合作企业的分配比例由合作合同作出约定5.投资结构有所不同，合资企业的对外投资比例不得低于注册资本的25%，而合作企业没有此限制，可以中外双方约定。6.结业时的财产归属不同，合资企业的归属财产按出资比例进行分配；而在合作企业中如果外商在合作期间先行收回投资的，则合作企业的全部剩余资产归中方所有7.期限不同，合资企业的期限一般较长，而合作企业一般在十年左右，较短。

企业破产财产的清偿顺序？答：1.优先拨付破产费用2.破产企业所欠职工工资和劳动保险费用3.破产企业所欠税款4.破产债权包括破产宣告前的无财产担保的债券和放弃优先受偿权利的有财产担保的债券。

有限公司股东的义务。答1.出资的义务，这是股东最主要的义务

2.公司成立后，不得抽逃出资的义务3.对公司的债务负有限责任的义务4.遵守法律、行政法规和公司章程的义务5.对公司其他股东诚实信用的义务，不得滥用股东权利损害公司其他股东的利益6.不得滥用公司法独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益

7.公司股东不得滥用公司法人独立地和股东有限责任逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任

股票于债券的区别？1.公司债券是一种债券凭证，股票是股权凭证

2。公司债券到期后应还本付息，而股票上记载着资金成为公司资本的组成部分，股票持有者无权占有试用处分自己所投入的资本，只能把股票在证券市场上抛售。3.债券利息是在公司债券上的明确规定的，与公司经营状况无关。而股票的股息，红利的高低取决于公司经营的好坏，股票持有者比公司债券持有人员有更大风险。

4.当公司进行清算时，公司债券优先于股票持有人，获得债务的清偿。5.债券持有人无权参与公司的经营活动，与公司之间属于外部关系，股票持有人有权依照法律规定参加公司的监督和管理，与公司之间是内部关系。

国有独资公司的特点？1.投资主体单一，国有独资公司只有国家授权的机构或者国家授权的部门才有投资资权。2.范围限定，国有独资公司，只限有限公司法规定的全民所有制企业。3.组织机构按特殊程序建立国有独资公司，不设股东会，由国家授权，投资机构或国家授权，董事会行使股东部份职权，决定公司重大事项。4.国家实施监督管理，国家授权投资机构或国家授权投资部分依法对国有独资公司的国家资产实施监督管理。

产品质量法中的产品必须同时具备哪四个特征?答：1.必须是人们的劳动产品2.必须经过加工制作的制成品3.必须是动产4.必须是用于销售的产品。

案例分析1.符合。经济法规定：当事人迟延履行主要债务，经催告后在合理的期间仍未履行，当事人可以解除合同。2.合法。甲无义务。3.不能。因为甲已经请求仲裁机构仲裁，不能在向法院起诉。

第四篇：中外合资与合作企业设立申报材料

中外合资与合作企业设立申报材料

★、申请书（委托中介机构办理的应有委托书）

★、项目核准文件及可行性研究报告

★、合同、章程及附件

★、技术转让（引进）文件（作价出资的，需提供）

★、企业名称预先核准通知书（验原件留复印件）

★、组织机构赋码通知书（验原件留复印件）

★、注册地址及生产场地使用证明（经营场所证明）

★、境内投资者登记注册证明或身份、履历证明；法定代表人证明文件 ★、境外投资者主体资格和身份证明的公证、认证文件

★、董事会（联合管理委员会）成员名单、委派书、身份证明和简历 ★、监事（监事会成员）名单、委派书、身份证明和简历 ★、涉及委托授权签字的应提供委托授权书

★、涉及国有资产出资的，应提供国有资产管理部门的确认意见 ★、涉及规划、土地、环保、公安、消防等部门的需出具意见 ★、经营范围涉及出口配额、许可证商品的应提交商务部的批复 ★、法律文件送达授权委托书

★、审批机关要求提供的其他文件

第五篇：中外合作企业

一、事项名称：省级工商机关登记的中外合作经营企业外国合作者先行回收投资

二、主办机构：广东省财政厅（外经金融处）

三、办事依据：

1.《中外合作经营企业外国合作者先行回收投资审批办法》（财政部令第28号）（点击查看）；

2.广东省财政厅《广东省财政厅转发财政部〈中外合作经营企业外国合作者先行回收投资审批办法〉的通知》（粤财外[2005]74号）（点击查看）。

四、办事对象：省属中外合作经营企业

五、办理条件：

1、中外合作者在合作企业合同中约定合作期满时，企业清算后的全部固定资产无偿归中国合作者所有；

2、合作企业出具承诺函承诺债务的偿付优先于投资的先行回收；

3、先行回收投资的外国合作者出具承诺函承诺在先行回收投资的范围内对合作企业的债务承担连带责任；

4、合作企业依据法律及合同约定出资到位；

5、合作企业经营和财务状况良好，没有未弥补亏损。

六、办事流程：

1、企业按要求提供材料并报送财政部门；

2、财政部门对申请企业报送的材料进行审查，对材料不齐全或不符合规定的，于5日内一次性告知申请企业需要补正的全部材料和内容；财政机关受理申请或者不予受理申请，都向申请企业出具加盖本财政部门专用印章和注明日期的书面凭证。

3、财政部门在受理申请之日起20日内作出审批决定，20日内不能作出决定的，经财政部门负责人批准，可适当延长，但最长不得超过10日，并要将延长期限的理由告知申请企业。

七、所需材料：

1、合作企业申请函，具体说明先行回收投资的总额、期限和方式；

2、外商投资企业批准证书及工商营业执照（原件、副本）及复印件；

3、合作企业合同和章程复印件；

4、中国注册会计师出具的企业验资报告；

5、合作企业董事会或者联合管理机构关于本期先行回收投资方案的决议、企业拟进行回收投资当期的财务会计报告、企业到期债务说明、企业及外国使用者债务承诺函等。

八、业务表格：无表格

九、办结时限：财政部门对申请企业报送的材料进行审查，若不齐全或不符合法定形式，5日内一次性告知申请人需要补正的全部材料和内容；自受理申请之日起20日内，作出审批决定。

十、收费标准及依据：不收费

十一、咨询电话：020-83170396

十二、受理地址：广州市北京路376号