企业合并论述题及答案

第一篇：企业合并论述题及答案

四、论述题（企业合并）

购买法和权益法对企业报表的影响，差别比较

权益结合法又称为联营法。它将企业合并视为参与合并各企业所有者权益的结合。购买法是将企业合并视为一家企业购买另一家或几家企业的行为。

（一）会计处理区别：

1．在合并报表中，同一控制下的企业合并采用权益结合法。非同一控制下的企业合并采用购买法。

2．计量基础不同与商誉的确认

在权益结合法下，合并方在合并中取得的资产和负债，应当按照合并日被合并方的净资产账面价值计量。合并方取得的净资产账面价值与支付的对价账面价值的差额，应当调整资本公积等权益类科目，不影响损益，不产生新的商誉。作为合并对价的非货币资产按账面结转，不产生资产处置损益。

在购买法下，购买方在购买日取得的资产、负债，应当按照其公允价值计量；作为合并对价的非货币性资产在购买日公允价值与账面价值的差额计入资产处置损益；合并成本与可辨认净资产公允价值的差额确认为商誉或负商誉。

3．一体化存续

对于同一控制下的企业合并，合并方在编制财务报表时，应视同合并后形成的报告主体自最终控制方开始实施控制时一体化存续下来的，参与合并各方在合并以前期间实现的留存收益应体现为合并报表中的留存收益。购买法下，则不用调整留存损益。

4．合并范围

权益结合法下，实施合并企业的利润包括被并企业在合并时整个年度所实现的利润，而不问其实际的合并发生在哪一天；购买法下，实施合并企业的利润仅仅包括购买日后被并企业所实现的利润

(二)对合并报表的影响

权益结合法和购买法对企业合并日合并报表的产生的不同影响。

（1）购买法下合并后的资产价值高于权益法。这是因为在权益法下，被合并企业的可辨认净资产按账面价值反映，而在购买法下，被合并企业的可辨认净资产则按公允价值反映，在当今通货膨胀的经济形势下，资产的公允价值一般会高于其账面价值。

（2）权益结合法的留存收益大于购买法。在购买法下，合并利润表中的收益仅包括合并方自身当年实现的收益和被并购企业在合并日后实现的收益；而在权益结合法下，合并方自身实现的收益以及被并购企业的整个年度收益均包含在合并报表中。

（3）对合并日后合并报表的影响。由于在合并日购买法下多确认了资产总额和商誉，合并日后，购买法下会有较高的资产折旧费和商誉的摊销费，相对于权益法各期营业利润会偏低。另一方面，权益法按较低的账面价值而不是公允价值对资产进行计价，会形成秘密准备。合并日后，如果企业按公允价值出售账面上被低估的资产，会即时地增加资产处置收入，因而会粉饰会计报表，误导信息使用者。

第二篇：论述题答案

论述题：

1．如何正确认识提出马克思主义中国化的重要意义?

1、经过延安整风，推进马克思主义中国化

2、党的十一届三中全会以后，党领导人民在改革开放和现代化建设的实践中，继续推进马克思主义中国画3实现马克思主义中国化湿解决中国实际问题的迫切需要4实现马克思主义中国化也是马克思主义理论发展的内在要求

2．实事求是思想路线的基本内容是什么？如何理解它是马克思主义中国化两大理论成果的精髓？党的思想路线是一切从实际出发，理论联系实际，实事求是，在实践中检验真理和发展真理。

1、首先，实事求是贯穿于马克思主义中国化两大理论成果形成和发展的全过程

2、其次实事求是体现于马克思主义中国化两大理论成果基本内容的各个方面3 最后 实事求是渗透于马克思主义中国化两大理论成果的方法论原则

3．如何认识中国革命走农村包围城市，武装夺取政权道路？

1、中国革命必须走农村包围城市，武装夺取政权的道路是由中国的具体国情决定的2近代中国农民占全国人口的绝大多数，是无产阶级可靠的同盟军和革命的主力军，只有实行土地革命，解决农民的土地问题，才有可能吧农民充分发动起来摧毁帝国主义和封建地主阶级反动统治的基础

3、中国革命的敌人，虽然建立了庞大的反革命军队，并长期占据着中心城市，而农村则是其统治的薄弱环节4全国革命形势的继续向前发展，是中国红色政权能够存在和发展的又一重要的客观条件

5、相当力量正是红军的存在，党的领导及其正确的政策则是红色政权能够存在和发展的主观原因和条件

4．中国确立社会主义基本制度有着怎样的重大意义？

三大改造的完成社会主义基本制度的确立。

1、社会主义基本制度的确立是中国历史上最深刻最伟大的社会变革

2、社会主义基本制度的确立，极大地提高了工人阶级和广大劳动人民的积极性和创造性，极大的促进了我国社会生产力的发展

3、社会主义基本制度的确立，是广大劳动人民真正成为国家的主人

4、中国社会主义基本制度的确立，使占世界人口四分之一的东方大国进入了社会主义社会，这是世界社会主义发展史上又一历史性的伟大胜利。

4、证明了马克思列宁主义的真理性，而且以其独创性的理论原则和经验总结丰富和发展了科学社会主义理论

5．联系社会主义建设道路初步探索和改革开放以来的社会主义建设实践，谈谈应如何理解2013年1月5日，总书记在新进中央委员会的委员、候补委员学习贯彻党的十八大精神研讨班上发表的重要讲话中，提出的：“不能用改革开放后的历史时期否定改革开放前的历史时期，也不能用改革开放前的历史时期否定改革开放后的历史时期。”

1、改革开放前的历史是党领导全国各族人民进行社会主义革命和建设取得巨大成就的历史

2、改革开放后的历史是党领导全国人民成功开创和发展中国特色社会主义历史

3、改革开放前的探索实践为改革开放后的探索实践提供了条件

4、改革开放后的探索实践是对改革开放前的探索实践的坚持和发展

5、不能把两个时期割裂开来，要用发展的辩证的实践的眼光看问题。

6．联系实际谈谈我们应如何理解社会主义初级阶段的长期性？（60分）

1、社会主义初级阶段的长期性，是由中国进入社会主义的历史条件所决定的。

2、是由建成社会主义所需要的物质基础所决定的。

3、是由我国实现现代化所处的国际环境与时代特点决定。

7．社会主义初级阶段的基本路线是什么，结合实际谈谈应如何坚持社会主义初级阶段基本路线？（60分）

基本路线：以经济建设为中心，坚持四项基本原则，坚持改革开放，自力更生艰苦创业，为把我国建设成富强民主和谐文明的社会主义现代化国家而奋斗。

1、建设富强民主文明和谐的社会主义现代化国家，这是基本路线规定的党在社会主义初级阶段的奋斗目标，体现了社会主义社会全面发展的要求

2、一个中心，两个基本点，这是基本路线最主要的内容，是实现社会主义现在化奋斗目标的基本途径；

3、领导和团结全国各族人民，这是实现社会主义现代化奋斗目标的领导力量和依靠力量

4、自力更生艰苦创业，这是我们党的优良传统也是实现社会主义初级阶段奋斗目标的根本立足点。

8．邓小平曾经说过：“马克思说过，科学技术是生产力，事实证明这话讲的很对。依我看，科学技术是第一生产力。”联系实际谈谈你对这句话的理解。（60分）

1、马克思强调科学技术是生产力和社会发展的强大动力

2、中国共产党历来重视科学技术在经济社会发展中的地位和作用，并在社会主义建设实践中，不断丰富和发展了科学技术是生产力的理论

3、十一届三中全会以后，党十分关注世界科技革命对我国发展科学技术的紧迫要求。

4、科学技术在现代生产力中具有无可替代的作用

9．结合中国特色社会主义发展战略，谈谈你对十八大报告中拟定的奋斗目标的认识。（60分）

1、第一步，从1981到1990年，实现国民生产总值比1980年翻一番，解决人民的温饱问题；第二步，从1991年到20世纪末，使GDP再翻一番，达到小康水品；第三步到21世纪中叶，gdp再翻两番，达到中等发达国家水平，基本实现现代化。

2、21世纪第一个十年，实现国民生产总值比2000年翻一番，使人民的小康生活更加富裕，形成比较完善的社会主义市场经济体制，再经过十年的努力，到建党100周年时，使国民经济更加发展，各项制度更加完善；到21世纪中叶新中国成立100周年时，基本实现现代化，建成富强民主文明的社会主义国家，这是党最初提的两个一百年的奋斗目标。

三步走的发展战略，把我国社会主义现代化建设的目标具体化为切实可行的步骤，展现了美好的前景，统一了全党和全国人民的意志，成为全国人民为共同理想而努力奋斗的行=行动纲领。

10．结合现实谈谈你对中国梦的理解。（60分）

1、2012年11月29日，习近平在参观复兴之路展览时指出，每个人都有理想和追求，都有自己的梦想。

2、中国梦深刻揭示了近代以来中国历史发展的主线，集中展现了中国特色社会主义的宏伟远景；

3、中国梦最核心的内容是国家富强，民族振兴人民幸福。

4、实现中国梦，必须坚持中国道路，弘扬中国精神，凝聚中国力量

11．结合改革开放30多年来，中国社会的变化和取得的成就，谈谈怎样全面认识中国的社会主义改革。

1、改革是社会主义社会发展和进步的直接动力；

2、改革是中国第二次革命，革命是解放生产力，改革也是解放生产力，改革的目的同过去的革命一样，是为了扫除社会生产力发展的障碍

3、改革是社会主义制度的自我完善和发展

12．结合实际，谈谈你对“中国的发展离不开世界”“当今的世界是开放的世界”这一观点的认识，为什么要坚持对外开放的基本国策？

20世纪70年代末，中国开始实行对外开放，并逐步把它作为一项基本国策。

1、是对中国长期停滞落后的历史教训深刻总结的结果；

2、是对当代世界经济科技发展和国际形势敏锐观察的结果；

3、是为了适应社会主义现代化建设的需要

4、是为了借鉴和吸收人类文明的一切优秀成果

13．结合我国社会主义市场经济发展实际，谈谈如何准确定位市场与政府的关系。

1、处理好政府和市场关系实际上就是要处理好在资源配置中市场起决定性作用还是政府起决定性作用这个问题

2、理论和实践都证明，市场配置资源是最有效率的形式，市场决定资源配置，是市场经济的一般规律，3、当然，强调市场不是不要政府，让市场在资源配置中起决定性作用不是起全部作用

14．联系当前社会实际谈谈我国坚持依法治国方略的重大意义。

1、依法治国是中国共产党执政方式的重大转变，它同时坚持和改善党的领导是完全一致，有利于加强和改善党的领导。

2、依法治国是发展社会主义民主实现人民当家作主的根本保证，社会主义民主是社会主义法制的基础，社会主义法制是社会主义民主的保障；

3、依法治国，是发展社会主义市场经济，和扩大对外开放的客观需要，有利用社会主义市场经济体制的完善和发展，可以为扩大对外开放保驾护航。

4、依法治国是国家长治久安的重要保障

15．结合实际谈谈当代大学生如何践行社会主义核心价值观。

一是要勤学下的苦功夫求的真学问，二是要修德，加强道德修养，注重道德实践；三是要明辨，善于明辨是非，善于决断选择；四是要笃实，扎扎实实干事，踏踏实实做人

16、联系实际谈谈我国如何加强社会主义文化强国建设。

所谓文化强国，是指这个国家具有强大的文化力量。1·、建设社会主义文化强国，需要培养高度的文化自觉自信；

2、建设社会主义文化强国，要大力发展文化事业和文化产业

3、建设社会主义文化强国，必须加快文化体制改革

17．联系实际谈谈如何保障和改善民生？

1、深化教育领域综合改革；

2、健全促进就业创业体制机制；

3、形成合理有序的收入分配格局；

4、建立更加公平可持续的社会保障制度；

5、深化医药卫生体制改革

18．联系实际谈谈如何坚持节约资源和保护环境的基本国策。

1、坚持节约优先、保护优先、自然恢复为主；

2、着力推进绿色发展、循环发展、低碳发展；

3、形成节约资源和保护环境的空间格局产业结构生产方式生活方式；

4、建立系统完整的生态文明制度体系，用制度保护生态环境。

19．结合台湾问题的实质和我们党解决台湾问题方针的变化过程，谈谈新形势下应该如何推动两岸关系的和平发展？

1、坚持从中华民族整体利益的高度把握两岸关系大局；

2、坚持在认清历史发展趋势中，把握两岸关系前途；

3、坚持增进互信、良性互动、求同存异、务实进取；

4、坚持稳步推进两岸关系全面发展。

20．结合影响当今世界和平发展的因素，谈谈中国为什么坚持和平发展的道路？

1、中国和平发展的道路是一条统筹国内发展和对外开放的发展道路；

2、中国和平发展的道路是一条勇于参与经济全球化而又坚持广泛合作互利共赢的发展道路；

3、走和平发展道路，是中华民族优秀文化传统的传承和发展，也是中国人民从近代以来的苦难遭遇中得出的必然结论；

4、走和平发展道路，是基于中国特色社会主义的必然选择；

5、坚持走和平发展道路，是基于当今世界发展潮流的必然选择。

第三篇：企业合并国际比较浅析

企业合并国际比较浅析

［摘 要］本文在我国新会计准则出台并与国际趋同的大背景下，针对企业合并有关内容进行探讨，在追踪企业合并报表的起源的前提下，论述3种主要的合并理论，最后对我国企业合并会计准则与国际财务报告准则进行比较。［关键词］ 企业合并；母公司观；实体观；所有权观；比较

“随着全球各国资本化市场的整合，便更能正面地证明一套单一的国际财务报告准则的推论是必然的。单一的国际财务报告准则能提高财务信息的可比性，并且能更有效率地把资金分配到不同的业务中。国际准则的发展及其广泛应用，可以减少公司在不同会计准则之间进行协调的成本，并能提高审计质量的一致性。”

——国际会计准则理事会主席 David Tweedie爵士

一、合并会计报表的国际发展起源和发展

（一）美国合并会计报表发展起源

根据诺贝斯在《国际比较会计》（1993年版）中的论述，合并会计报表实务早在19世纪末期，就出现在美国的一些公司公布的类似报表中，但是当时并不完善，直到1901年，在新泽西注册的美国钢铁公司才编制出比较完善的合并会计报表。合并报表在美国起步较早的原因主要有以下4点：首先，是美国当时出现了很多控股公司；其次，是美国的会计准则发展和会计方法的发展不受法律约束；第三，美国会计准则不要求编制母公司会计报表，只要求控股公司编制合并会计报表；第四，美国资本市场发育完善。

（二）英国合并会计报表发展起源

合并报表实务在英国和欧洲大陆国家发展比较缓慢。根据诺贝斯提供的资料，英国合并报表会计实务最早出现于1910年。英国合并报表的第一本专著是1923年由吉尔伯特·格塞（Gilbert Garnsey）撰写的《控股公司及报表编制》。直到1939年，伦敦证券交易所开始将合并报表作为发行新股的条件，但实际执行得并不普遍。第二次世界大战期间，合并报表的发展中断了。直到1947年英国的公司法中才对合并报表提出要求，成为法定会计报表。英国合并会计报表实务发展缓慢的原因主要有以下3点：首先，英国企业兼并浪潮来得较晚，控股公司的企业组织形式出现较晚，加上合并报表会计实务刚有萌芽就被第二次世界大战所中断；其次，英国社会比较守旧；第三，英国公司法以及会计准则要求母公司编报自身的资产负债表，同时要求再编制合并资产负债表，即控股公司需要编报两套报表，因此控股公司对编制合并资产负债表产生了抵触情绪。

（三）其他欧洲大陆国家合并会计报表发展起源

1.荷兰

最早的关于合并报表的记录是在1926年由海牙的米勒公司开始编制的。1970年9月，企业报表法第3节中规定：如一企业直接或间接拥有另一企业50％以上的权益性资本，应尽可能合理地提供合并会计报表信息。

2.德国

最早的合并报表记录见于20世纪30年代。直到1956年德国公共公司法出台，才正式规定有控股权的公共公司和股份有限合伙公司必须编制合并国内企业的集团报表。1969年宣传法扩大了合并报表的编制范围，规定凡符合大公司标准的私营公司、合伙公司与独资公司，根据法律规定也要编报合并会计报表。虽然德国法律还未正式要求编报国外子公司合并报表，但像德国奔驰汽车公司已经开始这方面的尝试。

3.法国

20世纪20年代开始了企业合并。在20世纪20年代末主要是无法维持生产的小企业合并，这种合并往往成为企业摆脱困境的出路。其中有一些企业可以按较大的企业形式重新组合。但合并报表实务在法国发展却比较缓慢。1967年法律规定可以附加合并报表，但并未强制要求编报。1971年7月，法律规定公开发行债券和上市股票的公司以及公营公司都应编制合并报表。直到1986年，法律才对合并报表做出明确要求。

4.欧盟国家

直到20世纪90年代欧盟第7 号指令实施，才使合并会计报表的实务有新发展。欧盟自1971年开始起草合并报表的草案，直到1976年4月29日才正式提出关于合并报表的第7号指令草案。但欧盟收到各方面的不同意见，又经过数次修订，直到1983年6 月13日才得到欧盟总理会议一致通过。由于法令涉及的问题比较复杂，允许各成员国推迟到1988年1月1日完成修订各国立法的工作，要求各国在1990年 1月1日正式执行新法规。但目前大多数国家都没有遵守这一时间规定。

（四）国际会计准则委员会的贡献

国际会计准则委员会在协调合并报表实务方面的努力是通过颁布国际会计准则来进行的。与合并会计报表问题有关的国际会计准则有第22、27、28和31号。第22号准则《企业联合》于1988年颁布，1993年修订，该准则旨在描述企业联合中的会计处理方法。第27号准则《合并会计报表和在子公司中投资的会计》规定了集团合并会计报表的编制和列报规则。第28号准则《在联营企业中的投资会计》说明了成本法和权益法两种方法的运用和记录联合企业投资的选择。第31号准则《合营权益的财务报表》将合营项目的概念、种类和财务报表的要求进行了说明。这4个准则基本概括了与合并会计报表问题有关的各种会计问题，通过国际会计准则的影响，其原则和要求渗透到越来越多的国家，在合并报表的国际协调中发挥着越来越大的作用。

（五）国际会计准则理事会的贡献

目前与合并会计报表问题有关的国际会计准则有国际财务报告准则第3号《企业合并》。国际会计准则第27、28、31号，即第27号准则《合并财务报表和单独财务报表》；第28号准则《联营中的投资》；第31号准则《合营中的权益》。

（六）我国企业合并会计报表的发展

我国1992年11月发布的《企业会计准则》规定：“企业对外投资如占被投资企业资本总额半数以上，或者实质上拥有被投资企业控制权的，应当编制合并会计报表。特殊行业不宜合并的，可以不予合并，但应当将其会计报表一并报送。”1995年2月财政部制定并颁布《合并会计报表暂行规定》，结束了我国长期以来企业合并会计报表规则的空白，促进了我国合并会计报表理论与实务的发展。1998年1月颁布的《股份有限公司会计制度、会计科目和会计报

表》规定：“公司对其他单位投资如占该单位资本总额50%以上（不含50%），或虽然占该单位资本总额不足50%但具有实质控制权的，应当编制合并会计报表。合并会计报表的合并范围、合并原则、编制程序和编制方法，按《合并会计报表暂行规定》执行。” 2006年8月，财政部发布了新准则即《企业会计准则第20 号——企业合并》和《企业会计准则第33 号——合并财务报表》，于2007年1月1日起执行。

二、常见的3种合并理念比较

（一）母公司观

母公司观没有独立的理论基础，它强调母公司的法定控制和母公司的权益；其编表目的在于满足母公司股东和债权人的决策需要。

（二）实体观

实体观中，会计主体与终极所有者是相互分离独立存在的个体，会计主体的净收益不自动归所有者；强调法人财产权而非终极所有权，会计主体宣派现金股利时，净收益才成为所有者的财富来源。实体观强调各成员企业构成的企业集团的经济一体性；将企业集团所有股东视为统一实体的共同所有者，认为应一视同仁地对待拥有控股权的股东和少数股东；其编表目的在于满足合并主体所有股东的信息需求，而非仅为母公司提供信息。

（三）所有权观

所有权观中，会计主体与其终极所有者是一个完整不可分割的整体，会计主体是其终极所有者财富的存在形式和载体，是所有者的化身。终极所有者得到的现金股利只改变了财富的存储空间，只是财富移位而已。母子公司是拥有与被拥有关系；既不强调集团中存在的法定控制关系，也不强调成员企业构成的经济个体，而强调通过拥有的所有权份额实施重大影响；其编表目的在于向母公司的股东报告其所拥有的资源；解决了同时隶属于两个或两个以上集团的企业的合并报表问题。

三、我国企业合并准则与国际财务报告准则比较

（一）理论基础的比较

IFRS 3的主要基础是母公司理论，但结合采用了经济实体理论和母公司延伸理论。而中国《企业会计准则第20 号——企业合并》从侧重母公司理论转为侧重实体理论。

（二）企业合并的概念比较

IFRS 3将单独的主体或业务集合称为一个报告主体（相对于IAS 22，取消对企业合并可能采取的形式的说明，将经济主体替换为报告主体）。而中国《企业会计准则第20 号——企业合并》中，企业合并是指将两个或者两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的交易或事项。

（三）合并范围的比较

IFRS 3中合并排除的范围包括：（1）由单独的主体或业务集合而形成合营的企业合并；（2）涉及同一控制下主体或业务的企业合并；（3）涉及两个或两个以上共同主体的企业合并；（4）单独的主体或业务仅通过合同而不是获得所有者权益份额集合而形成一个报告主体的企业合并。而中国《企业会计准

则第20 号——企业合并》规定企业合并范围不涉及下列企业合并：（1）两方或者两方以上形成合营企业的企业合并；（2）仅通过合同而不是所有权份额将两个或者两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的企业合并。

（四）企业合并的成本的比较

IFRS 3规定：企业合并的成本是指购买方为换取对被购方的控制权而放弃的资产、发生和承担的负债以及发行的权益性证券的成本。而中国《企业会计准则第20 号——企业合并》规定购买方应当区别下列情况确定合并成本：

（1）一次交换交易实现的企业合并，合并成本为购买方在购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。（2）通过多次交换交易分步实现的企业合并，合并成本为每一单项交易成本之和。（3）购买方为进行企业合并发生的各项直接相关费用也应当计入企业合并成本。（4）在合并合同或协议中对可能影响合并成本的未来事项作出约定的，购买日如果估计未来事项很可能发生并且对合并成本的影响金额能够可靠计量的，购买方应当将其计入合并成本。

（五）合并政策的比较

IFRS 3规定母公司均应编制合并报表（除了本身是全资子公司，或非全资子公司但其他所有者已知晓并不反对，并且符合其他有关条件的）。子公司指被另一企业（即母公司）所控制的企业。而中国《企业会计准则第20 号——企业合并》规定母公司应当编制合并财务报表。合并财务报表的合并范围应当以控制为基础予以确定。子公司是指被母公司控制的企业。

（六）少数股东权益/损益的列报

IFRS 3规定少数股东权益在资产负债表权益类中单独列报。在收益表中不作为收益和费用列报。在收益表上会就当期净损益分为归属于母公司股东的及归属于少数股东的分别列报。而中国《企业会计准则第20 号——企业合并》规定在合并资产负债表中所有者权益项目下以“少数股东权益”项目列示。子公司当期净损益中属于少数股东权益的份额，应当在合并利润表中净利润项目下以“少数股东损益”项目列示。

（七）一般处理方法的比较

IFRS 3只允许采用购买法，但同受控制（under common control）的企业合并仍在IFRS 3范围之外。而中国《企业会计准则第20 号——企业合并》规定企业合并在法律形式上有吸收合并、新设合并和控股合并。按照合并双方是否处于同一控制下，分为处于同一控制下的企业合并（目前在中国的企业合并中为大多数）和非同一控制下的企业合并。控股合并不取消法人资格，实质是股权投资，在投资准则中规范；吸收合并和新设合并是本准则所规范的内容。目前中国的企业合并大部分是同一控制下的企业合并，例如中央、地方国资委所控制的企业之间的合并，或者同一企业集团内两个或多个子公司的合并，这不一定是合并方和被合并方双方完全出于自愿的交易行为，合并对价也不是双方讨价还价的结果，不代表公允价值，因此以账面价值作为会计处理的基础，以避免利润操纵。非同一控制下的企业合并（包括吸收合并和新设合并）可以有双方的讨价还价，是双方自愿交易的结果，因此有双方认可的公允价值，并可确认购买商誉。商誉的减值问题在资产减值准则中单独予以规定，只减值不摊销。该准则对非同一控制下企业合并的处理方法与IFRS 3一致；同一控制下的企业合并，目前IFRS中尚无规定，因此该项规定不作为中国会计准则与IFRS之间的差异看待。

（八）被收购企业有无形资产并产生负商誉的情况比较

IFRS 3中无形资产确认的限制性要求已经取消。只有当被购方的无形资产符合IAS 38对无形资产的定义且其公允价值能够可靠计量时，购买方才能在购买日将其单独确认。而中国《企业会计准则第20 号——企业合并》规定购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。初始确认后的商誉，应当以其成本扣除累计减值准备后的金额计量。商誉的减值应当按照《企业会计准则第8 号——资产减值》处理。购买方对合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当按照下列规定处理：（1）对取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及合并成本的计量进行复核；（2）经复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，其差额应当计入当期损益。

（九）子公司资不抵债的情况比较

IFRS 3规定当子公司资不抵债时会继续合并子公司的亏损。而中国《企业会计准则第20 号——企业合并》规定所有者权益为负数的子公司，只要是持续经营的，也应纳入合并范围。

（十）被购方的或有负债比较

IFRS 3中规定只有当被购方或有负债的公允价值能够可靠计量时，购买方才作为分配企业合并成本的一部分，单独确认被购方的或有负债。而中国《企业会计准则第20 号——企业合并》规定合并中取得的被购买方或有负债，其公允价值能够可靠计量的，应当单独确认为负债并按照公允价值计量。或有负债在初始确认后，应当按照下列两者孰高进行后续计量：（1）按照《企业会计准则第13 号——或有事项》应予确认的金额；（2）初始确认金额减去按照《企业会计准则第14 号——收入》的原则确认的累计摊销额后的余额。

（十一）被购方的可辨认资产和负债比较

IFRS 3规定对于被购方的可辨认资产和负债，按在购买日的公允价值对企业合并成本几项分配。但持有待售的非流动资产（或处置组）除外（公允价值－出售费用）。而中国《企业会计准则第20 号——企业合并》规定，同一控制下的企业合并，合并方在企业合并中取得的资产和负债，应当按照合并日在被合并方的账面价值计量。合并方取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，应当调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。非同一控制下的企业合并，购买方在购买日对作为企业合并对价付出的资产、发生或承担的负债应当按照公允价值计量，公允价值与其账面价值的差额，计入当期损益。

主要参考文献

［1］ 财政部.企业会计准则第20 号——企业合并［S］.2006.［2］ 国际会计准则理事会.国际财务报告准则第3号——企业合并［S］.2004.来源：

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第四篇：企业合并流程

企业重组业务——企业合并

尊敬的纳税人：

为了更好地为您提供优质、高效的纳税服务，在您办理本事项之前，我们为您提供了一份相关事项告知书，请您仔细阅读了解：

简要描述

企业一般应在重组业务完成内提出企业所得税适用特殊性税务处理备案申请，截止日期为次年3月底。吸收合并为合并后拟存续企业、新设合并为合并前资产较大的企业，作为重组主导方提出备案申请。若重组主导方在外省(市)，非主导方在本市，且主导方所属主管税务机关不提供给该省(市)外企业特殊性税务处理备案结果通知书的，可由本市企业自行向主管税务机关申请备案。

重组主导方收到主管税务机关发送的《企业重组业务——企业合并企业所得税特殊性税务处理预备案通知书》后，通知被合并企业办理税务、工商注销登记。重组主导方在被合并企业办理完税务、工商注销登记后三十个工作日内再向其主管税务机关报送被合并企业注销登记情况相关资料。政策依据

《财政部 国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税〔2009〕59号）《国家税务总局关于发布〈企业重组业务企业所得税管理办法〉的公告》（国家税务总局公告2010年第4号）

应当携带和提交的材料目录

(一)申请备案时报送的资料：

1.当事方企业合并的总体情况说明，情况说明中应包括企业合并的商业目的(商业目的按国家税务总局公告2010年第4号第十八条规定的条款逐项说明)；

2.《企业重组业务——企业合并企业所得税特殊性税务处理备案申请表》；

3.《企业合并业务申请企业所得税特殊性税务处理资产和负债计税基础明细表》；

4.企业合并当事方签订的合并协议或决议原件和复印件；

5.企业合并各方当事人的股权关系说明。若属于同一控制下且不需要支付对价的企业合并，还需提供在企业合并前，参与合并各方受最终控制方的控制在十二个月以上的股权登记机关的证明材料；

6.被合并企业的净资产以及各单项资产和负债账面价值等相关报表原件和复印件；

7.证明重组符合特殊性税务处理条件的资料，包括合并前企业各股东取得股权支付比例情况、以及重组日起连续十二个月内不改变资产原来的实质性经营活动、原主要股东不转让所取得股权的承诺书等；

8.被合并企业重组日前一个盖有原税务机关受理章的企业所得税纳税申报表(A类)主表、附表复印件及其对重组日资产和负债计税基础的相关情况说明，或具有资质的中介机构出具的被合并企业资产和负债计税基础的审计报告；

9.若被合并企业合并前有尚未税前弥补亏损额的，则需提供亏损发生及已弥补亏损的企业所得税纳税申报表(A类)主表和亏损明细表原件和复印件及相关说明；

10.若需要政府部门批准合并的，提供企业合并的政府部门批准文件原件和复印件；

11.若被合并企业有国家税务总局公告2010年第4号第二十八条规定的尚未享受期满的税收优惠政策，则需提供税务机关已给予的有关减免税批准或备案结果文书原件和复印件。

企业（非主导方）提交的材料：

1.当事方企业合并的总体情况说明，情况说明中应包括企业合并的商业目的（商业目的按国家税务总局公告2010年第4号第十八条规定的条款逐项说明）;

2.《企业重组业务——企业合并企业所得税特殊性税务处理备案申请表》1份；

3.《企业合并业务申请企业所得税特殊性税务处理资产和负债计税基础明细表》1份；

4.企业合并当事方签订的合并协议或决议复印件；

5.企业合并各方当事人的股权关系说明。若属于同一控制下且不需要支付对价的企业合并，还需提供在企业合并前，参与合并各方受最终控制方的控制在十二个月以上的股权登记机关的证明材料;

6.被合并企业的净资产以及各单项资产和负债账面价值等相关报表复印件；

7.被合并企业重组日前一个盖有原税务机关受理章的企业所得税纳税申报表（A类）主表.附表复印件及其对重组日资产和负债计税基础的相关情况说明，或具有资质的中介机构出具的被合并企业资产和负债计税基础的审计报告；

(二)被合并企业税务、工商注销后报送的资料：

1.被合并企业税务注销证明原件和复印件；

2.被合并企业工商注销证明原件和复印件；

3.工商部门核准相关被合并企业股东股权变更证明材料(同一控制下且不需要支付对价的企业合并除外)。备注：重组主导方在申请备案时除将上述资料报送其主管税务机关外，同时还需将其中的“当事方企业合并的总体情况说明、《企业重组业务——企业合并企业所得税特殊性税务处理备案申请表》、《企业合并业务申请企业所得税特殊性税务处理资产和负债计税基础明细表》、被合并企业重组日前一个盖有原税务机关受理章的企业所得税纳税申报表(A类)主表和附表复印件及其计税基础相关说明(或具有资质的中介机构出具的被合并企业资产和负债计税基础的审计报告)”报送被合并企业主管税务机关。复印件需注明与原件一致，企业加盖公章并统一使用A4纸样。

办结时限：分局，三十个工作日；市局，六十个工作日。

回复文书：《企业重组业务——企业合并企业所得税特殊性税务处理预备案通知书》(发送给重组主导方同时，抄送给被合并企业及其主管税务机关)；《企业重组业务——企业合并企业所得税特殊性税务处理备案结果通知书》和《告知书》(发送给合并企业同时，抄送给被合并企业及其主管税务机关、被合并企业股东及其主管税务机关)。

如果您还有任何税务方面的问题，可咨询您的税收管理员，也可拨打12366纳税服务热线。

第五篇：企业合并协议书范本

企业合并协议书

为了生产经营和企业发展需要，原宁波市鄞州环亚墙体建材有限公司所属四家水泥砖厂（企业负责人分别是：陆桂康、王良琪、王红波、朱祖苗）与宁波新旺管桩有限公司所属水泥砖厂（负责人：孔军民）进行合并，上述五家企业负责人本着平等互惠的原则，充分协商达成一致，订立如下合并协议。

1.合并后的公司名称为“宁波市鄞州环亚墙体建材有限公司”（以下简称：新环亚公司）经五家企业负责人一致同意，新环亚公司的法定代表人由宁波新旺管桩有限公司的总经理谢世忠兼任，公司办公室、财务科均设在新旺公司内。

2.新环亚公司的试验筹建，检测设备购置，以及人员配备均由新旺公司负责，并承担所需资金。

3.新环亚公司所属各企业的资产（包括厂房、设备、资金等等）所有权不变，债权债务所属权不变。原公司所属各企业发生的一切事件如劳资纠纷、经济纠纷、违法追究处罚等等均由各企业负责处理解决、承担全部责任。

4.新环亚公司实行财务统一管理销售发票统一开具发货单据统一印制，经济上企业独立核算，自负盈亏。

5.新环亚公司所属各企业必须遵守国家相关法律法规