对有限合伙制度的初步认识

第一篇：对有限合伙制度的初步认识

学号：2012116027专业：税务姓名：陈映帆课程：新制度经济学

对有限合伙制度的初步认识

——《新制度经济学》期末小论文

直到2006年，我国才在修改的《中华人民共和国合伙企业法》中首次规定了“有限合伙制度”，但事实上法国在19世纪初就已经明确承认了有限合伙制度，从此这项制度在西方得到了广泛运用。1822年纽约州制定了美国第一部的《有限合伙法》1，英国在1907年也制定了有限合伙法，该项制度也随着英国殖民主义的扩张被带到了亚非地区,于是有限合伙制度在世界范围内得到了发展。

一、有限合伙制度的概念 有限合伙制度（Limited partnership）通常被定义为在有一个以上的合伙人承担无限责任的基础上，允许更多的投资人承担有限责任的经营组织形式。该制度中存在两种合伙人即有限合伙人(LimitedPartner)和普通合伙人(General Partner)。至少一名的普通合伙人和至少一名的有限合伙人形成有限合伙。有限合伙人可以用货币,实物等其他财产权利作价出资,但是不得用劳务出资，仅以其出资额为限承担有限的责任，每个有限合伙人债务的承担都是相互独立的,没有相互间的连带责任；普通合伙人则既可以用货币等财产权利出资也可以用劳务出资，对合伙企业的债务承担无限责任,普通合伙人之间还应负连带责任。各国一般均规定有限合伙组织的事务由普通合伙人来进行经营和管理，有限合伙人则仅仅享有监督权。有限合伙人的死亡或破产不影响合伙企业的存续,不产生终止合伙的效果。有限合伙人在退伙时,需要对其退伙前的原因发生的有限合伙企业债务以其退伙时从企业中取回的财产承担责任，同时在有限合伙中,普通合伙人和有限合伙人之间的身份是可以进行转变的,但是必须保证要至少有一个有限合伙人和一个普通合伙人。当所有有限合伙人都转变为普通合伙人后,有限合伙也就相应的转变为普通合伙,但是必须保证至少一个普通合伙人。

一般认为有限合伙制度起源于中世纪的康孟达契约(Commenda)2。在15世纪后，有限合伙制度逐渐向两个方向发展,一种是资本所有人对外不公开(隐名),对第三人不负任何责任,即后来的隐名合伙,仅由企业经营人对外承担权利义务,投资人则不显名,其仅与经营者保持一种内部契约关系。另一种是资本所有人与经营人使用共同商号,经营人对第三人负无限责任,资本所有人负有限责任,也就是现代的两合公司3。

二、有限合伙制度与普通合伙制度相比具有的优势 普通合伙制是所有的合伙人对于合伙制的经营、合伙制结构的债务以及其他经济责任和民事责任负有连带的无限责任的合伙制，与有限合伙制的区别主要在于以下三方面：

（一）合伙人之间的关系不同。

普通合伙中的合伙人共同出资，无论出资额多少，承担同样的风险，并对合伙事务享有平1该法1916年修改为《统一有限合伙法》，这部法律经过不断的修改和完善，己经成为当今世界上关于有限合伙制度最为完善的的法律之一。

2在当时，掌握资金的贵族不愿意冒航海的风险，而愿意用生命和全部财产去换取巨额利润的海运商人则没有足够的资金，为了将贵族手中的金钱转换为海上贸易的资本，商人便创造出一种新的经营方式，即康孟达契约(Commenda)。双方一般规定，提供资金的普通商人提供2/3的资金，海运商人提供1/3的资金，普通商人将船只货物等交予海运商人，由其负责运输和交易，在完成交易后普通商人一般获得3/4的利润，海运商人获得1/4的利润。但是一旦在贩卖过程中发生危险，造成了船只货物等的毁损等状况时，普通商人仅以其投入的资金为限承担责任，因此其最高的风险也就是投入的资金无法收回，但海运商人则要以自己的生命和全部资产来承担责任。

3摘自杨国川:《我国有限合伙制度仍须进一步完善一基于我国新修改<合伙企业法>的分析》，《国际商务一对外经济贸易大学学报》，2008年第1期

等的权力，包括对内行使经营管理权和对外代表合伙人从事交易活动的权利。而有限合伙的资金管理者是承担无限责任的普通合伙人，由其决定合伙的对内管理、对外经营一切事务，有限合伙人只为投资者，不得执行合伙事务。

（二）出资方式上的差别。

对于普通合伙出资方式，当今世界各国规定各不相同，但一般都认为出资的方式可以是货币和其他财产(包括非物质性财产)。我国现行法律允许合伙人以货币、实物、土地使用权、知识产权或其他财产权利出资，经全体合伙人同意，还可采用劳务出资的方式。而有限合伙中有限合伙人只能以货币或其他物质性财产出资，不允许劳务出资与信用出资。

（三）退伙程序的不同。

普通合伙中的退伙有三种情况，即自愿退伙、法定退伙。法定退伙是指基于发生了法律明文规定的法律事实，合伙人丧失了合伙资格，例如合伙人死亡、合伙人未履行出资义务等；自愿退伙，又称自愿退伙，是指合伙人基于自愿的意思表示而退伙。在有限合伙中，普通合伙人的退伙与普通合伙中退伙相同，而有限合伙人退伙只有自愿退伙。有限合伙人死亡，其继承人可以概括继承其在合伙中的出资(权利义务)而不需经其他合伙人一致同意。此外，其合伙份额的转让同样不需经他人同意。

短短40年间有限合伙风靡了世界各国，就在于有限合伙相比较其他企业组织形式的独特优势。最大的优势在于有限合伙人投入资金加入合伙组织是为了获取利润而不是对企业的管理，普通合伙人通常掌握有技术或者商机,他希望通过合伙组织的经营为其获取利益,但是本身没有足够的资金，这项制度就将这两种不同风险承担的主体结合起来。这种独特的内部责任承担的混合性满足了拥有不同类型资本的人对于投资的需求。有限合伙制度的优势还有以下四点：

（一）有限合伙的设立相对容易

我国《公司法》第26条规定,有限责任公司的注册资本为在公司登一记机关登记的全体股东认缴的出资额，公司全体股东的首次出资额不得低于注册资本的20%也不得低于3万元；在第27条规定全体股东的货币出资金额不得低于有限公司注册资本的30%,同时规定对于股东所缴纳的非货币出资必须经依法设立的验资机构验资并出具证明等4。这就限制了我国中小企业的发展。反观关于有限合伙的规定,仅仅在《合伙企业法》第三章中规定了有限合伙的人数名称出资方式等方面的内容,而并没有出现对于有限合伙设立的相关规定,如依照普通合伙企业的设立来看也无出资额的规定,对于合伙人所缴纳的非货币出资也没有规定一定要交由验资机验资的规定,而是交由合伙人自行协商确定。有限合伙可以使资金供应者(有限合伙人)与资金需求者(普通合伙人)供需见面，达到资金在供求间的直接融通，减少了投资的中间环节。

（二）有限合伙有效的避免了双重纳税

我国税法规定对享有法人资格的营业主体，如有限公司股份公司等，征收企业所得税,并对其股东从企业中获得的利润征收个人所得税,也就是公司的股东实际缴纳了两次税款,即所谓的“双重税制”5。但这也就意味着对于不具有法人资格的营业主体如个人独资企业、合伙企业等就不征收企业所得税，而仅对投资人征收个人所得税。所以，法律仅对有限合伙企业的合伙人征收个人所得税。《中华人民共和国合伙企业法》第6条规定,“合伙企业的生产经营所得和其他所得,按照国家的有关税收规定,由合伙人分别缴纳所得税”，有限合伙在企业发展中有效的避免了双重纳税问题,成为促进中小企业发展的又一助推器。

（三）有限合伙的融资能力较强也较为便捷

在普通合伙中,由于所有合伙人均对合伙的债务承担无限连带责任,因此对于合伙人而言，他人的稍有不慎都会导致自己的财产损失,如此巨大的风险就限制了投资人的进入,进而也就4

5《中华任命共和国合伙企业法》的修订工作已于2006年8月27日完成 《商业会计——关于股利所得经济性双重征税的探讨》：我国对于股利的所得税制采用古典制（classical system）,古典制的理论基础是“法人实体说”，认为公司是独立于股东个人以外的经济实体，从而构成对股利的双重征税

是使得普通合伙组织不易获得新的资金,其融资能力受到组织性质的限制。

（四）有限合伙为合伙人提供了便利的退出渠道

在公司治理模式下,股东是不能随意退出公司的,股东只能在出现法律规定的特有情形才能退出公司拿出资本,而这些规定一般都是极为严苛的,只有出现严重违背公司利益或者股东之间难以继续维持下去的情形才有可能。对于有限合伙则不存在这个问题,有限合伙建立的基础既有合伙人之间的人合性也有有限合伙人之间的资合性6,它兼具人合性与资合性的特点,对于合伙人的进入和退出来说都是较为便捷的，当合伙人想要退出合伙组织时仅需要全体合伙人同意并依法订立书面协定即可,而对于退伙也可以由合伙人之间自行协商,当合伙人退伙时,其他合伙人应当与该退伙人按照退伙时的合伙企业财产状况进行结算,退还退伙人的财产份额,对于给退伙企业造成的损失负有赔偿责任的,相应扣减其应当赔偿的数额。这样便捷的退出通道就使得有限合伙制度在风险投资产业的广泛应用，数据显示，美国的风险投资产业中有限合伙的组织形式占了80%左右7，因为在有限合伙制度下风险投资者可以根据企业的发展情况随时将合伙权益售出，再进行新的投资，以便获得高额利润。

三、有限合伙制度存在的缺陷

有限合伙制独特的混合责任制使其拥有投资灵活、退出方便等优势，但是事物都具有两面性，其优势在另一方面也形成了它的缺陷。主要有以下三方面：

（一）有限合伙容易导致权力滥用

有限合伙人加入合伙组织的主要目的在于获取盈利,他可能不熟悉合伙组织的运作模式，也不了解合伙组织内部的情况,况且普通合伙人可以依照合伙协议的约定独立的决定经营事项而不需要向有限合伙人通知,因此双方对合伙组织的经营事务存在严重的信息不对等，普通合伙人的经营管理权也就极其容易被滥用。普通合伙人可以轻易的为了谋取自己的利益而利用其在合伙事务中的信息及地位优势去损害整个合伙组织或者有限合伙人的利益。

（二）有限合伙自身组织机构不严密

有限合伙是合伙的一种,其管理一般呈现出一种松散的局面。并且有限合伙依据合伙协议建立，合伙人在合伙协议中更关注自身的利益而不是合伙组织的内部规则，有限合伙人可以自由加入或退出合伙，这使得有限合伙组织较为松散。

（三）有限合伙筹措资金的能力有限

不论是有限合伙人还是普通合伙人他们共同建立合伙组织的基础仍然是彼此间的信赖关系,这也就使得有限合伙的范围必然是有限的,它不可能向股份公司特别是大型的股份公司那样可以在全世界范围内进行经营和融资。对于普通的大众投资者来说,合伙人之间的信赖关系本身就排除了许多投资者,同时,有限合伙的存续时间一般较短且很难长期的持续下去。另外有限合伙组织机构的不严密性阻碍了机构投资者的投资,其强烈的人合性和存续时间的不确定性也使得大部分的普通投资者望而却步,从而严重的阻碍了有限合伙的融资能力。所以有限合伙虽然融资方便，但难以把规模做大。

四、有限合伙制度的应用

有限合伙制作为一种中世纪传承下来的组织模式，最先被美国引入现代风险投资领域，既与风险投资的运作特点相契合，又与风险投资发展的实际需要相适应，成为美国风险投资机构组织模式创新的产物，并现已超越公司制，一跃成为创业投资机构的主流模式。

风险投资常见于高新技术产业的开发。根据全美风险投资协会的定义，风险投资是由职业6

7夏凯华：《有限合伙制度研究》硕士论文 数字来源：杨国川《我国有限合伙制度仍须进一步完善一基于我国新修改<合伙企业法>的分析》，《国际商务一对外经济贸易大学学报》，2008年第1期

金融家投入到新兴的，迅速发展的，具有巨大竞争潜力的企业中的一种权益资本8。风险投资一般由风险投资公司出面，邀请包括自己在内不超过499位投资者组成一个有限责任公司。因为根据美国法律规定，一旦公司股东超过500人，就必须公布公司的财务情况和经营情况，而风投公司一般不希望了解外界了解自己投资的去处和资金的运作。风险投资机构出资1%左右，成为普通合伙人，其余99%左右则为有限合伙人。普通合伙人以其人才全面负责基金使用和管理，同时雇佣一个独立的财务审计顾问和总律师（这两人或公司不参与决策）。一个风投基金需要有一个董事会或者顾问委员团。这些顾问们要么是商业界和科技界的精英，要么是其他风险投资公司的投资人。他们参与每次投机的决策，但是最终决策由总投资人做。风投公司每年收取经营收入的2%作为管理费。

为了降低风险，一轮风投基金一般要投十几家到几十家公司。大的风投公司每一轮融资的资金都很多，比如红衫风投一轮基金动辄十几亿美元。项目成功后，普通合伙人分成收益的20%，其余合伙人可以分得80%左右。最成功的风投公司有红杉资本（Sequoia Capital）、KPCB（Kleiner，Perkins，Caufield& Byers）、NEA（New Enterprise Associates）等。这些大型风投公司不会投资才起步的小企业，只有那些“天使投资人”愿意投资他们。天使投资指早期风险投资，投资人往往是那些以前成功创办公司，对技术很敏锐，但又不愿意再创业的有钱人9。

小结

目前，我国还没有关于有限合伙制度的全国性法律，有限合伙制度在我国发展受限，但是从以上对于有限合伙制度的介绍，我们可以看出有限合伙制度对于风险投资，高新技术产业和中小型企业的发展具有推进作用。所以健全相关法律法规，鼓励有限合伙，最大化利用我国庞大的民间资本对我国经济发展极具意义。8

9摘自网页：百度百科——风险投资 吴军，《浪潮之巅》第十三章

第二篇：有限合伙基础知识

国际私募投资基金最佳组织形式:

有限合伙制度源于英美法系，它是指由普通合伙人和有限合伙人共同组成的合伙组织，在经济活动中发挥着灵活高效的作用。

有限合伙企业是普通合伙人与有限合伙人共同组成合伙，其中普通合伙人出资出力，参与经营管理，对合伙企业债务承担无限连带责任;有限合伙人只提供资金，不直接参与决策和经营，以其出资为限承担有限责任。

什么是普通合伙人(GP)：

一类合伙人作为真正的管理者，只投入极少部分资金，但全权负责经营管理，并要承担无限责任，称为普通合伙人。

什么是有限合伙人(LP)：

一类合伙人作为真正的投资者，投入绝大部分资金，但不得参与经营管理，并且只以其投资的金额承担有限责任，称为有限合伙人。

有限合伙是风险投资企业的最佳组织模式:

在有限合伙中，既有人合因素又有资合因素，它承载了无限责任和有限责任两种责任形式，既能扩大融资渠道，又能积极防范“道德危险因素”的出现，可以有效地解决公司制风险投资机构的弊端，从而在高风险、高回报的风险投资业中发挥积极作用，成为风险投资业的最佳组织形式。具体来说，有限合伙制风险投资机构具有以下优越性：

1.具有良好的激励机制。有限合伙的激励机制在于利益捆绑。有限合伙制通常规定，普通合伙人出资1%，而取得风险投资机构收益的20%，有限合伙人出资99%，而取得风险投资机构收益的80%。这种制度安排，比较充分地考虑了对风险投资家的利益激励，为了追求自身利益，风险投资家将尽全力争取成功。

2．具有良好的约束机制。在有限合伙制中，有限合伙人对普通合伙人的约束是多方面的：一是风险投资家作为普通合伙人出资1％，但对债务负有无限连带责任，这正与现代企业理论所强调的企业的控制权和剩余索取权应尽可能地匹配的原理相吻合，极大弱化管理者的道德风险，约束其随意性投资行为；二是普通合伙人声誉的约束。由于合伙期限一般只有10年，普通合伙人要想不断地筹集资金，就要努力地保持自己的声誉，他就要不断地创造出成功的业绩，以保持声誉，彰显能力；三是有限合伙制实行报告制度。即管理人须定期向有限合伙人报告机构运作情况，这也在一定程度上对风险投资家起到控制作用；四是投资者优先回报条款的约束。为了保护有限合伙人的利益，在合伙协议中，加入了给投资者优先回报的条款，这个条款规定在普通合伙人收到利润分配之前，允许投资者先收回某个固定比率的回报。为防止普通合伙人的过度风险投资，协议中还可规定单个项目的投资额占资本总额的最大比例。

3．有限合伙制可以降低代理风险。私人权益资本市场和处于创业阶段的高科技企业一样，具有高度的信息不对称性和不确定性，并由此引发出代理问题。有限合伙制能通过投资者，风险资本家和风险企业家之间责、权、利的基础制度安排和它们之间一系列激励与约束的契约连接来有效地降低代理风险，保障投资者的利益。从这个意义讲，有限合伙制投资机构的出现也有其必然性。

4．有限合伙制可以降低运作成本。对于风险投资机构的投资者而言，有限合伙十分有效地降低了其运作成本。一是由于有限合伙不是税法上的纳税主体，当有限合伙形式的风险投资机构投资于风险企业并取得盈利时，它无须就该盈利缴纳所得税、利得税或其他税，只是投资者从机构取得的相

应利润中缴纳所得税，这就使投资者避免了重复纳税；二是从日常管理费用的支出来看，由于有限合伙协议是一种自由合同，当事人可以通过协商约定双方都满意的权利义务条件，即可以通过合理确定风险投资家从合伙中抽取的固定比例，来事先固定其成本，因而管理费用也是可控的。

5．有限合伙是投资者与专业人员的最佳组合。投资者希望找到可信赖的经营专才实现资本增值，创造投资回报，而懂经营、善管理的经营专才对资金望眼欲穿。有限合伙使其紧密结合，建立起互相信赖的机制，避免合伙企业的共同管理易引起的职责不清、管理混乱的缺陷，从而充分实现资本效益的最大化。

有限合伙制作为风险投资基金运作的有效组织形式，是我国风险投资业迅速发展的客观要求，我们应当顺应经济的发展的客观需要，借鉴国外经验，构建完善的有限合伙制风险投资机构。

第三篇：2018最新有限合伙协议

第一章 总则

一、全体合伙人根据《中华人民共和国合伙企业法》（以下简称“《合伙企业法》”）等法律、法规规定，在平等、自愿的基础上，就成立有限合伙企业事宜协商一致，订立本协议。

二、合伙人按照本协议享有权利，履行义务。第二章 合伙企业的名称和住所

一、合伙企业名称：__________________股权投资合伙企业（该名称为暂定名，应以工商行政管理部门核准的名称为准，以下简称“合伙企业”）。

二、住所：

第三章 合伙目的和合伙经营范围及合伙期限

一、合伙目的：从事公司股权投资事业，为合伙人创造满意的投资回报，不以任何方式公开募集资金。

二、合伙经营范围：

三、合伙期限为____年，上述期限自合伙企业的营业执照签发之日起计算。合伙期限届满，普通合伙人可决定延长合伙期限。

风险提示：合伙人资格

审查合伙人的资格，是签订合伙协议最重要的方面。因合伙企业具有较强的人合性，所以合伙人一般都是彼此之间比较熟悉、信任的人。但理智的选择合伙人不单纯是熟悉、信任，还要看其有无一定的物质实力或软实力。普通合伙企业的合伙人承担的是无限连带责任，一旦企业债务不能偿还时，有实力偿还的合伙人就有被强制偿还企业全部债务的风险，如果其他合伙人没有实力，不应由其承担部分则很难追偿。

第四章 合伙人的姓名或者名称、住所

一、本合伙企业的合伙人共____人，其中普通合伙人为____人，有限合伙人为____人，各合伙人名称及住所等基本情况如下：

1、普通合伙人：

（甲）名称：__________住所：________________________________________。（乙）名称：__________住所：________________________________________。

2、有限合伙人：

（丙）名称：__________住所：________________________________________。（丁）名称：__________住所：________________________________________。（可依据实际情况增加相关合伙人）

第五章 合伙人的出资方式、数额和缴付期限

一、本合伙企业总出资额为____________万元。

二、合伙人的出资方式、数额和缴付期限如下所示： 风险提示：合伙人出资

一定要理清楚合伙人的出资。每种不相同的种类都必须折价为相应的股份，在合伙协议中明确。这样才能在今后的盈余分配及债务承担中，明确各个合伙人的权利和义务，不会因为比例不明确闹纠纷。

另外，对于合伙人出资的财产需要办理登记的，在合伙协议中应当明确约定办理登记手续的义务承担者，办理时间以及办理费用的承担等等。对这些事项约定的缺失或不足，都将增加企业法律风险。

1、普通合伙人的出资情况

（1）________以___________方式出资____万元，占出资总额的_____%。（2）________以___________方式出资____万元，占出资总额的_____%。

2、有限合伙人的出资情况

（1）________以___________方式出资____万元，占出资总额的_____%。（2）________以___________方式出资____万元，占出资总额的_____%。

3、合伙人的出资在本合伙企业注册登记后______年内缴清。第六章 利润分配、亏损分担方式 风险提示：利益分配和债务承担

合伙人之间的权益的分配、责任划分要明确。虽合伙企业对外承担无限连带责任，但内部合伙人之间还是要按份额分红、承担债务的。有些合伙企业对此没有约定，从而导致在分红或承担债务时合伙人之间产生纠纷，给企业造成不必要的损害。

一、合伙企业的利润，由合伙人按如下方式分配：

1、企业利润以各合伙人实缴出资为依据，按比例分配。

2、分配时间：本合伙企业对每（本合伙企业的营业执照签发之日起的一年时间为一个，以下同）已实现并收回的利润全部进行分配，每分配一次利润。如全体合伙人过半数表决通过后，可以在其他时间进行分配。

二、合伙企业费用：

1、合伙企业应直接承担的费用包括与合伙企业设立、运营、解散、清算等费用。

2、合伙期间，执行合伙人按照合伙企业总出资额的____%收取管理费用。管理费每半年收取一次，首次管理费的支付，由本合伙企业于设立后的五个工作日内支付给执行合伙人。后期的支付时间是在上次支付日后延六个月的前五个工作日之内。

三、本合伙企业发生亏损时的债务承担：

1、普通合伙人对合伙企业的债务承担无限连带责任。

2、有限合伙人对合伙企业的债务以其认缴的出资额为限承担责任。风险提示：合作伙伴的职责

在合作初期，创业合作者要明确合作伙伴的各自职责，不能模糊，要能拿出书面的职责分析，因为是长期的合作，明晰责任最重要，这样可以在后期的经营中不至于互相扯皮，反目成仇，好多的创业合作中会有问题，就是因为责任明细不够。

第七章 合伙事务的执行

一、执行事务合伙人由本合伙企业普通合伙人担任，其应具备下述条件：

1、按期履行出资义务。

2、具有完全民事行为能力。

二、执行合伙人的权限：

1、执行合伙企业日常事务，对外代表合伙企业处理各项事宜。

2、变更本合伙企业的名称、经营场所、经营范围、合伙代表人。

3、代表合伙企业对股权投资项目进行管理，包括但不限于负责合伙企业的投资项目筛选、调查及项目管理等事务。

4、委派合适人选代表本合伙企业进入被投资企业的董事会、股东会。

5、聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员。

6、其他为实现合伙目的需要办理的事务。

三、执行合伙人应当每____年向其他合伙人报告事务执行情况以及合伙企业的财务状况和经营成果。

四、有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业。有限合伙人的下列行为，不视为执行合伙事务：

1、参与决定普通合伙人入伙、退伙。

2、对企业的经营管理提出建议。

3、参与选择承办有限合伙企业审计业务的会计师事务所。

4、获取经审计的有限合伙企业财务会计报告。

5、对涉及自身利益的情况，查阅有限合伙企业财务会计账簿等财务资料。

6、在有限合伙企业中的利益受到侵害时，向有责任的合伙人主张权利或者提起诉讼。

7、执行事务合伙人怠于行使权利时，督促其行使权利或者为了本企业的利益以自己的名义提起诉讼。

8、依法为本企业提供担保。

五、有限合伙人应配合执行合伙人执行合伙事务，按执行合伙人要求签署各种法律文书。

六、合伙企业的下列事项应当经全体合伙人一致同意：

1、处分合伙企业的不动产。

2、转让或者处分合伙企业拥有的股权、知识产权和其他财产权利。

3、为他人提供担保。

七、合伙人会议分为定期会议和临时会议，由执行合伙人负责召集和主持。召开合伙人会议，应当提前7日通知全体合伙人，并将会议议题及表决事项通知全体合伙人。定期会议每年召开一次，时间为每年的____月____日。经普通合伙人或代表有限合伙人实际出资额_____%以上的有限合伙人提议，可召开临时会议。

八、合伙人对合伙企业有关事项做出决议，按照合伙协议约定的表决办法办理。合伙协议未约定或者约定不明确的，实行合伙人一人一票并经全体合伙人过半数通过的表决办法。

九、普通合伙人不得自营或者同他人合作经营与本合伙企业相竞争的业务，普通合伙人和合伙企业可以同时购买、持有相同公司股权，该行为不视为普通合伙人从事与合伙企业竞争的业务。有限合伙人可以自营或者同他人合作经营与本合伙企业相竞争的业务。

九、除经全体合伙人一致同意外，普通合伙人不得同本合伙企业进行交易。有限合伙人可以同本合伙企业进行交易。

风险提示：违约责任

因为合伙企业的人合性质，决定有关合伙企业的法律不可能对合伙人的违约责任规定的十分具体，所以建议各合伙人在协商合伙协议时，对合伙人的违约责任作出明确规定，以便一旦发生违约行为，可以比较方便地执行，要求违约者依协议承担责任。

十、合伙人违反本协议的，应赔偿其他合伙人因此遭受的损失。第八章 执行事务合伙人除名条件和更换程序。

一、执行事务合伙人有下列情形之一的，经其他合伙人一致同意，可以决定将其除名，并推举新的执行事务合伙人：

1、未按期履行出资义务。

2、因故意或重大过失给合伙企业造成超过________万元的特别重大损失。

3、执行合伙事务时严重违背合伙协议，有不正当行为。

4、其他本协议约定的事由。

二、执行事务合伙人除名应履行如下程序：

1、经任一有限合伙人按本协议约定的提起诉讼程序，人民法院判决书认定执行合伙人存在前款规定的可被除名的情形。

2、人民法院做出认定执行合伙人存在前款规定的可被除名的情形的判决书生效后，代表有限合伙人实际出资额_______以上的有限合伙人同意，可做出执行事务合伙人除名的决议。

三、若合伙人会议在做出执行事务合伙人除名决议之时有限合伙企业未能同时就接纳新的执行事务合伙人做出决议，则有限合伙企业进入清算程序。

四、执行事务合伙人更换应履行如下程序：

1、合伙人会议在做出执行事务合伙人除名决议的同时就接纳新的执行事务合伙人做出决议。

2、新的执行事务合伙人和被除名之外的合伙人订立新的合伙协议。

五、执行事务合伙人除名和更换程序全部履行完毕之日起，执行事务合伙人应停止执行有限合伙事务，并向新的执行事务合伙人交接有限合伙事务。

六、对执行事务合伙人的除名决议应当书面通知被除名人，被除名人接到除名通知之日，除名生效，被除名人退伙。被除名人对除名决议有异议的，可以自接到除名通知之日起三十日内，向人民法院起诉。

第九章 有限合伙人和普通合伙人相互转变及其权利义务

一、普通合伙人被依法认定为无民事行为能力人或者限制行为能力人的，经其他合伙人一致同意，可以依法转为有限合伙人。

二、普通合伙人转变为有限合伙人，或者有限合伙人转变为普通合伙人，应当经全体合伙人一致同意。

三、有限合伙企业仅剩有限合伙人的，应当解散。有限合伙企业仅剩普通合伙人的，转为普通合伙企业。

四、有限合伙人如违反合伙协议约定参与经营管理的，视为普通合伙人，与普通合伙人一起对合伙债务承担无限连带责任。

五、有限合伙人转变为普通合伙人的，对其作为有限合伙人期间有限合伙企业发生的债务承担与普通合伙人同样的责任。

六、有限合伙人未经授权以合伙企业名义与他人进行交易，给合伙企业或者其他合伙人造成损失的，该有限合伙人应当承担赔偿责任。

第十章 入伙与退伙

一、普通合伙人入伙应经全体合伙人一致同意。

二、有限合伙人入伙应经普通合伙人同意，其入伙不应减少其他合伙人在合伙企业中原享有的利益，普通合伙人应将因新合伙人入伙导致合伙企业相关变更事宜通知其他合伙人。

风险提示：退出机制

合作要想好不合作，当一方退出，什么时候退出，退出时的投入比与退出比的比例，以及怎样补偿，是谁承担?这些要提前书面明晰，签到合同里，项目的后期合作双方都能顺利的结束不必要的瓜葛，不要义气用事，以为大家是朋友不必计较的心态，合理的退出机制是合作的很重要的组成部分。

三、未经全体合伙人一致同意，普通合伙人在合伙企业解散之前，不得退伙、转让财产份额或将财产份额出质。

四、普通合伙人有下列情形之一的，当然退伙：

1、作为合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡。

2、个人丧失偿债能力。

3、作为合伙人的法人或者其他组织依法被吊销营业执照、责令关闭、撤销，或者被宣告破产。

4、法律规定或者合伙协议约定合伙人必须具有相关资格而丧失该资格。

5、合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行。

五、合伙期限内，如合伙企业投资的股权未能实现在国家规定的交易场所上市交易，有限合伙人只可通过转让其名下财产份额的方式退伙，除此之外，有限合伙人不得提出退伙。

六、合伙期限内，如合伙企业投资的公司股权能达到在国家规定的交易场所上市交易的条件，有限合伙人可以要求退伙，合伙企业应进行清算，退还该有限合伙人的财产份额方式，退还财产份额的方式应征得全体有限合伙人一致同意，全体合伙人不能达成一致的，合伙企业解散，各合伙人根据其出资额的比例分配合伙企业持有的上市公司股权。

七、有限合伙人有下列情形之一的，当然退伙：

1、作为合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡。

2、作为合伙人的法人或者其他组织依法被吊销营业执照、责令关闭、撤销，或者被宣告破产。

3、法律规定或者合伙协议约定合伙人必须具有相关资格而丧失该资格。

4、合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行。

八、如有限合伙人当然退伙，其继承人或者权利承受人可以依法取得该有限合伙人在有限合伙企业中的资格。继承人或权利承受人如不愿成为有限合伙人，或未取有限合伙人资格，执行合伙人有权要求继承人或权利承受人将该退伙合伙人的财产份额转让给执行合伙人指定的第三方，转让双方如对转让价格不能达成一致的，则应清算，清算费用由出让方承担。

九、人民法院强制执行有限合伙人的财产份额时，应当通知全体合伙人。在同等条件下，执行合伙人认可的人选有优先购买权。

十、有限合伙人如决定转让其在有限合伙企业中的财产份额，应当提前三十日通知执行合伙人，执行合伙人有权指定第三方收购该有限合伙人拟转让的财产份额，转让双方如对转让价格不能达成一致，则应清算，清算费用由出让方承担。

十一、合伙期限届满，如普通合伙人决定延长合伙企业合伙期限，有限合伙人不愿继续合伙，普通合伙人有权决定选择以货币或以合伙企业名下股权方式退还该退伙人的财产份额。

十二、普通合伙人退伙后，对基于其退伙前的原因发生的合伙企业债务，承担无限连带责任。有限合伙人退伙后，对基于退伙前的原因发生的本合伙企业债务，以其退伙时从本合伙企业中取回的财产承担责任。

第十一章 合伙企业的解散与清算

一、合伙企业有下列情形之一的，应当解散：

1、合伙期限届满，普通合伙人决定不再经营。

2、合伙协议约定的解散事由出现。

3、全体合伙人决定解散。

4、合伙人已不具备法定人数满30天。

5、合伙协议约定的合伙目的已经实现或者无法实现。

6、依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销。

7、法律、性质法规规定的其他原因。

二、如合伙企业名下股权被全部转让至他人名下，执行合伙人可决定解散合伙企业。

三、合伙企业解散后应进行清算，清算办法应当按照《合伙企业法》的规定进行清算。

四、合伙企业财产在支付清算费用和职工工资、社会保险费用、法定补偿金以及缴纳所欠税款、清偿债务后的剩余财产，按照各合伙人的出资比例进行分配。

第十二章 其他事项

一、普通合伙人和各有限合伙人因履行本合同而相互发出或者提供的所有通知、文件、资料，均以书面的形式按附件所列明的地址送达，送达前发出方须以电话或电子邮件方式通知接收方。一方如果迁址或者变更电话，应当以书面形式通知对方。

二、本协议未尽事宜，合伙人可以签订补充协议，补充协议与本协议具有同等法律效力。

三、各合伙人履行本协议发生争议，应通过协商解决，协商不成的，提请__________地人民法院裁决。

四、本协议一式____份，合伙人各持一份，并报合伙企业登记机关一份。本协议自合伙人签字或盖章后生效，每份均具有同等法律效力。

后附：各合伙人身份证明、联系地址、电话、电子邮箱。全体合伙人签章：

协议订立时间：________年_____月_____日

第四篇：对环境保护初步的认识

论对环境保护初步的认识

摘要：我为周围环境的恶化而感到心痛，我想：作为未来接班人的青少年，如果不了解人类环境的构成和环境问题的严重性，无视有关环境保护的法律法规，不去增强环境保护意识，自觉履行保护环境的义务的话，我们的生命将毁在自己的手中，老天将对我们作出严厉的惩罚。为此我下定决心要从我做起爱护环境，保护我们这个赖以生存的家园，做一个保护环境的卫士。

关键词：环境问题 爱护环境

一 引言

人类只有一个地球。地球上环境的好坏，直接影响着人类的健康和各种生物的生存与发展。目前，自然环境的恶化已经成为全球性的突出问题，为了使人类有一个美好的生活环境，使各种生物有一个良好的繁衍生息场所，人类必须保护好环境。

二 学会保护环境

首先，我们应该尽量少用或不用一次性的用品：一次性筷子，一次性牙刷等等还要少用塑料袋。虽然这些物品给我们带来了短暂的便利，却使生态环境付出了高昂的代价。其次，我们应当节约资源，减少污染。具体来说就是，节约用水，节约用电，不乱扔垃圾，同时注意回收和循环再利用等等。只有这样，我们才不会透支我们有限的资

源，才不会给我们自己和我们的后代留下遗憾。

三 认识环境问题

环境问题是世纪人类面临的最大挑战。对我国这样一个发展中大国而言，发展问题是首要问题，但若不能解决环境问题，也就无法解决持续发展的问题。对我国电力工业而言，在环境保护方面尽管取得了很大成绩，但与国家不断趋严的要求相比、与国外发达国家电力污染控制水平相比、与日益严峻的环境形势相比、与人民群众日益增长的对优良环境需求相比，还存在很大差距。要解决环境问题，必须对环境保护问题有正确的认识。

四 深入了解环境问题

从国际政治斗争认识环境保护问题，环境问题在国际政治斗争中的反映主要体现在：环境问题已是全球性问题，对于全人类共同关注的问题其本身就是政治问题。我国已签署、加入或批准的涉及保护自然资源和环境的国际公约和有关议定书有+.余件。这些公约或议定书的制定和讨论过程，往往是反映了不同制度国家、不同政治实体、不同利益集团的政治立场和观点。在全球温室气体减排方面，政治斗争、外交斗争事实上已成为主要方面。环境与资源问题成为国际间纠纷产生的重要根源。如污染物的越境转移、争夺水资源等问题。环境问题与国际贸易紧密相连，环境管理标准体系已经在国际上实施并对贸易产生影响。随着国际经济一体化进展，某些环境问题可能对一些发展

中国家甚至发达国家的经济发展造成致命的打击。进入341以后，我国的环境问题就会更为突出。以环境问题为借口从事分裂别国的活动，干预别国内政的事情已有发生。特别是在以人权为借口干预别国内政越来越不得人心的情况下，环境问题就可能成为新的借口。江泽民同志指出：“现在环境问题已涉及国际政治、经济、贸易和文化等众多领域。我们愿为保护全球环境做出积极贡献，但不能承诺与我国发展水平不相适应的义务。理所当然，发达国家应该在这方面多负责任，我们坚决反对某些发达国家搞所谓‘环保外交’，借环境问题干涉别国内政。”

从维护社会安定团结认识环境保护问题。由于环境问题在我国已非常严重，由环境问题影响安定团结事件在局部地区已有发生。一方面，的确有些环境问题已损害了人民群众的健康，如淮河流域的污染，再如有些污染事故造成污水毒死大量鱼类等。人民的生命财产受到影响到达一定程度，就有可能发生局部的社会动荡。另一方面，由于人们的科学认识水平所限，或受到不正确的舆论导向的影响，也会形成局部社会的不稳定。这些影响安定团结的环境因素不及时加以解决，有可能形成全局性的不安定隐患。

从社会主义精神文明建设认识环境保护问题，环境建设是精神文明建设的重要方面。优美环境不仅可以使人愉快工作，提高工作效率，维护安定团结，而且可以陶冶人的情操，振奋人的精神面貌。由于环境资源的公共性和环境影响的广泛性，因此，保护环境与社会主义精神文明建设本质上是一致的。良好的道德有助于改善人与人的关系，从而促进保护环境； 反过来保护环境的行为有利于社会主义精神文明的建设。环境保护是具有长期性的一项巨大工程，不仅需要法的保护，更重要的是精神道德的保证。

全球性环境问题的形成，是长期以来人们对自然界认识的片面性所为。在漫长的历史过程中，人类几乎是以盲目的态度对待自然界，并通过对自然界的索取，追求短期的或直接的经济效益，忽视了人类的长远利益。前人对自然界盲目改造取得的胜利，从而得到自然界的报复，给后人留下灾难的事例俯拾皆是。环境污染、资源的破坏或枯竭已对人类自身生存与发展产生重大危机。“我们不要过分陶醉于我们对自然界的胜利。对于每一次这样的胜利，自然界都报复了我们。”———恩格斯的忠告至今仍然有重要的现实意义。对自然界的认识和对人与自然关系的认识，存在着两种不同的观点。一种认为人与自然是无法协调的，人的生存必然破坏自然界的平衡，因而主张退回自然，不干预自然过程；另一种则认为人与自然界是一个有机整体，人能按照自然规律来调节人与自然的关系，能在认识和运用自然规律的基础上，采取改造与保护并重的方法，使自然界保持相对稳定的动态平衡。前者是极端自然保护主义观点，而后者是辩证唯物主义观点。可持续发展模式符合辩证唯物主义观点，并已成为全球共同遵循的发展模式。依据辩证唯物主义观点，解决我国环境问题，就必须在遵循自然规律前提下，树立人与自然是一个有机整体的观念，对自然界采取改造与保护并重的方针；必须兼顾现实利益和长远利益，不能以影响或损害后人的发展来满足当代人的发展；必须树立全局和全人类共同利

益的观念；必须依靠科学技术发展的观点。据我收集到的一份报告说：“环境问题是由于人类不合理地开发和利用自然源所造成的。触目惊心的环境问题主要有大气污染、水质污染、噪声污染、食品污染、不适当开发利用自然资源这五大类。”一个个铁一样的事实告诉我们，它们像恶魔般无情地吞噬着人类的生命。它威胁着生态平衡，危害着人体健康，制约着经济和社会的可持续发展，它让人类陷入了困境。为此我作出宣告：“只要我们——人类有时刻不忘保护环境的意识，有依法治理环境的意识，地球村将成为美好的乐园”。未来的天空一定是碧蓝的，水是清澈的，绿树成荫鲜花遍地，人类可以尽情享受大自然赋予我们的幸福。

“真正检验我们对环境的贡献不是言辞，而是行动。”虽然我现在做得只不过是一些微小的事，但是我坚信要是我们人人都有保护环境的责任心，从自己做起，从小事做起，携手保护我们的家园，自然会给人类应有的回报。在温暖的摇篮——草原上小憩；在慈祥的笑脸——天空下成长，在爱的源泉——河流中沐浴。

人类对环境的保护，归根结底是基于保护地球上日益枯竭的资源，保护我们生存发展的最起码条件。当工业文明进入20世纪后，它对环境的破坏日趋严重，对资源的使用走向了滥用，这引起了人们越来越高度的警惕。各国政府为了保护环境，采取了许多措施，环境保护也取得了长足的进展，并且成为人类社会的共识。今天，提起环境保护，几乎没有什么人会公开反对，但是真正做到自觉长久地保护

环境，保护资源，还有许多工作在等待着我们去做。我认为首要的就是要在全民族树立起环保意识，具体地说就是树立资源意识，生存意识。要让大家都认识到，保护环境与资源和我们每个人息息相关，保护环境不仅是关乎子孙后代的千秋大业，而且已经直接关系到人类社会今天的生存！不能抱着环保多我一人少我一人差别不大的思想，也不能对保护环境有任何松懈和怕麻烦的思想。政府部门对环境保护固然负有重要的责任，而每个单位，每个企业，每个人对此更是承担了更为直接、更为具体的责任。只要我们从自己做起，从小事做起，大家共同努力，持之以恒，就一定能为社会、也为自己留下一片碧水蓝天。在这一点上，北京的中学生们已经为我们提出了不少好的建议，难道我们还有什么需要犹豫的吗？

【参考文献】

（1）王志轩.论“提高环境保护的认识” 2001.4

第五篇：合伙协议(有限合伙)_工商

合伙协议（有限合伙）

第一章 合伙的目的和合伙经营范围

第一条 合伙目的：为了适应市场经济的发展，满足市场需求，按照《合伙企业法》规范企业行为，合伙人本着公平、平等、互利的原则，成立（有限合伙）。经全体合伙人协商一致同意制订本合伙协议。

第二条合伙企业经营范围 ：

（注：参照《国民经济行业分类标准》具体填写。合伙经营范围用语不规范的，以企业登记机关根据前款加以规范、核准登记的为准。合伙经营范围变更时依法向企业登记机关办理变更登记。）

第二章 合伙企业的名称和主要经营场所的地点

第三条 企业名称：

企业类型：有限合伙企业

第四条 主要经营场所地点：

第三章 合伙人的姓名或名称、住所、出资方式、数额和缴付期限

第五条 合伙期限为 年。

第六条 合伙人的姓名（名称）、住所、出资额、出资方式

1、，住所（址）：，证件名称：，证件号码：

，出资额：，出资时间：，出资方式：，合伙人类型：（普通合伙人或有限合伙人）。

2、，住所（址）：，证件名称：，证件号码：

，出资额：，出资时间：，出资方式：，合伙人类型：（普通合伙人或有限合伙人）。

（注：可续写）

合计：

各合伙人的出资，于 年 月 日以前交齐。逾期不交或未交齐的，应对应交未交金额数计付银行利息并对其他合伙人承担违约责任。

合伙期间各合伙人的出资为共有财产，在合伙企业清算前，不得请示分割合伙企业的财产，《合伙企业法》另有规定的除外。

以非货币出资的委托法定评估机构评估。普通合伙人以劳务出资的，按照出资时间的上一年本市同等工种的平均年收入计算（年收入×合伙期限）。（劳务出资的评估也可采取其他方式，但必须在协议中载明）

以非货币出资的财产，依照法律、行政法规的规定，需要办理财产权转移手续的，应当依法办理。

第四章 利润分配与亏损分担方式

第七条 合伙企业的利润分配、亏损分担按出资比例进行分配分担。

第八条 不得将全部利润分配给部分合伙人。

第九条 合 伙人退伙的，退伙人对给合伙企业造成的损失负有赔偿责任的，相应扣减其应当赔偿的数额。普通合伙人退伙的对基于其退伙前的原因发生的有限合伙企业债务，承 担无限连带责任。有限合伙人退伙的对基于其退伙前的原因发生的有限合伙企业债务，以其退伙时从有限合伙企业中取回的财产承担责任。

第十条 合伙债务先由合伙财产偿还，合伙财产不足清偿时，普通合伙人承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资为限对合伙企业债务承担责任。

第五章 入伙、退伙与转让

第十一条 新合伙人入伙，应当经全体合伙人一致同意，并依法订立书面入伙协议。

新的普通合伙人对入伙前合伙企业的债务承担无限连带责任，新的有限合伙人对入伙前合伙企业的债务，以其认缴的出资额为限承担责任。有限合伙人不得以劳务出资。

第十二条 在合伙企业存续期间，有下列情形之一的，合伙人可以退伙：

（一）合伙协议约定的退伙事由出现；

（二）经全体合伙人一致同意；

（三）发生合伙人难以继续参加合伙的事由；

（四）其他合伙人严重违反合伙协议约定的义务。

合伙协议未约定合伙期限的，合伙人在不给合伙企业事务执行造成不利影响的情况下，可以退伙，但应当提前三十日通知其他合伙人。

第十三条 在合伙企业存续期间，有下列情形之一的，合伙人当然退伙：

（一）作为合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡；

（二）普通合伙人丧失偿债能力；

（三）作为合伙人的法人或者其他组织依法被吊销营业执照、责令关闭、撤销，或者被宣告破产；

（四）法律规定或者合伙协议约定合伙人必须具有相关资格而丧失该资格；

（五）合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行。

普通合伙人被依法认定为无民事行为能力人或者限制民事行为能力人的，经其他合伙人一致同意，可以依法转为有限合伙人，其他合伙人未能一致同意的，该无民事行为能力或者限制民事行为能力的合伙人退伙。退伙事由实际发生之日为退伙生效日。

第十四条 有下列情形之一的，经其他合伙人一致同意，可以决议将其除名：

（一）未履行出资义务；

（二）因故意或者重大过失给合伙企业造成损失；

（三）执行合伙事务时有不正当行为；

（四）发生合伙协议约定的事由。

对合伙人的除名决议应当书面通知被除名人。被除名人接到除名通知之日，除名生效，被除名人退伙。被除名人对除名决议有异议的，可以自接到除名通知之日起三十日内，向人民法院起诉。

第十五条 退伙的结算：

（一）合伙人退伙，其他合伙人应当与该退伙人按照退伙时的合伙企业财产状况进行结算，退还退伙人的财产份额。退伙人对给合伙企业造成的损失负有赔偿责任的，相应扣减其应当赔偿的数额。

（二）退伙时有未了结的合伙企业事务的，待该事务了结后进行结算。

（三）退伙人在合伙企业中财产份额的退还办法，由全体合伙人根据企业实际情况决定，可以退还货币，也可以退还实物。

（四）普通退伙人对基于其退伙前的原因发生的合伙企业债务，承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资为限对合伙企业债务承担责任。

（五）合伙人退伙时，合伙企业财产少于合伙企业债务的，退伙人应当依照《合伙企业法》第三十三条第一款的规定分担亏损。

（六）普通合伙人死亡或者被依法宣告死亡的，对该合伙人在合伙企业中的财产份额由享有合法继承权的继承人继承，从继承开始之日起，取得该合伙企业的合伙 人资格。如合伙人的继承人为无民事行为能力人或者限制民事行为能力人经其他合伙人同意可转为有限合伙人，继承人不愿意成为合伙人，法律规定或者合伙协议约 定合伙人必须具有相关资格，而该继承人未取得该资格的，合伙企业也应当向合伙人的继承人退还被继承合伙人的财产份额。

（七）作为有限合伙人的自然人死亡、被依法宣告死亡或者作为有限合伙人的法人及其他组织终止时，其继承人或者权利承受人可以依法取得该有限合伙人在有限合伙企业中的资格。

第十六条 财产份额的转让及出质

（一）普通合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的财产份额的，须经其他合伙人一致同意，在同等条件下，其他合伙人有优先购买权；有限合伙人可以向合伙人以外的人转让其在有限合伙企业中的财产份额，但应当提前三十日通知其他合伙人。

（二）合伙人以外的人依法受让合伙人在合伙企业中的财产份额的，按入伙对待，否则以退伙对待转让人，受让合伙人经修改合伙协议即成为合伙企业的合伙人。

（三）合伙人之间转让在合伙企业中的全部或部分财产份额时，应当书面通知其他合伙人。普通合伙人和有限合伙之间不得相互转让，如转让后合伙人达不到法定最低人数的，超过30天的合伙企业应当解散。

（四）有限合伙人可以将其在有限合伙企业中的财产份额出质，但必须经全体合伙人一致同意。

第六章 合伙事务的执行

第十七条 有限合伙人不执行合伙事务，对外不具有代表权。有限合伙企业由普通合伙人执行合伙事务。

第十八条 经全体合伙人一致同意可以委托一个普通合伙人（也可以委托数个普通合伙人）对外代表合伙企业，执行合伙事务，委托期限为三年，其他合伙人不再执行合伙事务。执行合伙事务合伙人的报酬每月底薪 XXXX元人民币，按工作实绩年终可从销售收入中提取10%作为奖励。

第十九条 不执行合伙事务的合伙人有权监督执行事务合伙人执行合伙事务的情况。合伙人分别执行合伙事务的，执行事务合伙人可以对其他合伙人执行的事务提出异议。提出异议时，应当暂停该项事务的执行。

第二十条 执行事务合伙人应当定期向其他合伙人报告事务执行情况以及合伙企业的经营和财务状况，其执行合伙事务所产生的收益归合伙企业，所产生的费用和亏损由合伙企业承担。

第二十一条 受委托执行合伙事务的合伙人不按照合伙协议或者全体合伙人的决定执行事务的，其他合伙人可以决定撤销该委托，给合伙企业造成损失的应负有赔偿责任。被撤销委托的执行合伙事务的合伙人应当自撤销之日起停止执行合伙事务，经其他合伙人一致同意重新委托执行合伙事务的合伙人。

第二十二条 合伙人对合伙企业有关事项作出决议，按照实缴的出资比例表决，并经三分之二以上表决权通过。但对《合伙企业法》第31条所列的六种情形必须经全体合伙人一致同意。

第七章 普通合伙人和有限合伙相互转变程序

第二十三条 普通合伙人转变为有限合伙人，或者有限合伙人转变为普通合伙人，应当经全体合伙人一致同意。

第二十四条 有限合伙人转变为普通合伙人的，对其作为有限合伙人期间有限合伙企业发生的债务承担无限连带责任。

第二十五条

普通合伙人转变为有限合伙人的，对其作为普通合伙人期间合伙企业发生的债务承担无限连带责任。

第二十六条 如有限合伙企业仅剩有限合伙人的，应当解散；有限合伙企业仅剩普通合伙人的，转为普通合伙企业。

第八章 争议解决办法

第二十七条 合伙人之间如发生纠纷，应共同协商，本着有利于合伙事业发展的原则予以解决。如协商不成，可以诉诸法院。

第九章 合伙企业的解散与清算

第二十八条 合伙企业有下列情形之一的，应当解散：

（一）合伙期限届满，合伙人决定不再经营；

（二）合伙协议约定的解散事由出现；

（三）全体合伙人决定解散；

（四）合伙人已不具备法定人数满三十天；

（五）合伙协议约定的合伙目的已经实现或者无法实现；

（六）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

（七）法律、行政法规规定的其他原因。

第二十九条 合伙企业解散，应当由清算人进行清算。

（一）清算人由全体合伙人担任，如不能由全体合伙人担任，经全体合伙人过半数同意，可以自合伙企业解散事由出现后十五日内指定一个合伙人，担任清算人。

（二）清算人自被确定之日起十日内将合伙企业解散事项通知债权人，并于六十日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自 公告之日起四十五日内，向清算人申报债权。债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算人应当对债权进行登记。清算期间，合伙企业存 续，只能依法开展与清算有关的经营活动。

（三）清算结束，清算人应当编制清算报告，经全体合伙人签名、盖章后，在十五日内向企业登记机关报送清算报告，申请办理合伙企业注销登记。

第十章 违约责任

第三十条 未经合伙人同意而自行退伙给合伙企业造成损失的，应进行赔偿。

第三十一条 合伙人未按期缴纳或未缴足出资的，应当赔偿由此给 其他合伙人造成的损失。

第三十二条 合伙人未经其他合伙人一致同意而转让其财产份额的，如果其他合伙人不愿接纳受让人为新的合伙人，可按退伙处理，转让人应赔偿其他合伙人因此而造成的损失。

第三十三条 合伙人私自以其在合伙企业中的财产份额出质的，其行为无效，或者作为退伙处理；由此给其他合伙人和善意第三人造成损失的，承担赔偿责任。

第三十四条 合伙人严重违反本协议、或因重大过失或违反《合伙企业法》而导致合伙企业解散的，应当对其他合伙人承担赔偿责任。

第十一章 其他事项

第三十五条 经全体合伙人一致同意，合伙人可以同本合伙企业进行交易，自营或同他人合作经营与本合伙企业相竞争的业务。

第三十六条 本协议如有未尽事宜，应由全体合伙人一致同意补充或修改。补充和修改的内容与本协议有冲突的，以补充或修改后的内容为准。

第三十七条 本协议与国家法律、法规相抵触的以法律、法规为准。本合伙协议经全体合伙人签名、盖章后生效。

第三十八条 本合同正本一式 份，合伙人各执一份，送登记机关存档两份。

全体合伙人签名（或盖章）：

（注：合伙人为自然人的应签名，为法人、其他组织的应加盖公章）

年 月 日