某上市公司董事会战略发展委员会工作细则（共5则）

第一篇：某上市公司董事会战略发展委员会工作细则

证券代码：000905证券简称：厦门港务公告编号：2007-25

厦门港务发展股份有限公司董事会

战略发展委员会工作细则

第一章总则

第一条为保证公司稳定持续发展，进一步完善公司治理结构，提高董事会决策的科学性，不断增强企业竞争力，健全关系公司发展重大事项的决策程序，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及其他有关规定，公司设立董事会战略发展委员会，并制定本工作细则。

第二条董事会战略发展委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责对公司中长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。

第三条董事会战略发展委员会在董事会领导下开展工作，根据公司和全体股东的最大利益，忠实、诚信、勤勉地履行职责。

第二章人员组成第四条战略发展委员会成员由董事组成，其中应包括一名以上独立董事。

第五条战略发展委员会设主任委员一名。

第六条战略发展委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格。委员出现缺额时，由董事会根据上述第四条规定补足委员人数。

第七条战略发展委员会下设工作小组作为日常办事机构。工作小组由公司董事会办公室和投资管理部共同组成，由董事会办公室主办，投资管理部协办。由董事会秘书牵头，主要负责战略发展委员会与公司的及时联络和沟通、相关信息资料的收集和整理、战略发展委员会会议的筹备和组织以及战略发展委员会交办的各项具体工作。

第三章职责

第八条战略发展委员会的主要职责权限：

（一）对公司中长期发展战略规划进行研究并提出建议。

（二）对《公司章程》规定须经董事会批准或审议的重大投资、融资方案进

行研究并提出建议。

（三）对《公司章程》规定须经董事会批准或审议的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议。

（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议。

（五）对以上事项的实施进行检查。

（六）董事会授权的其他事宜。

第九条战略发展委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。

第四章工作程序

第十条研究公司中长期发展战略规划的工作程序：

（一）战略发展委员会工作小组负责做好战略委员会会议的前期准备工作，组织有关部门提供公司中长期发展战略规划草案。

（二）战略发展委员会工作小组应在战略委员会召开会议前至少30天，将公司中长期发展战略规划草案及有关资料送达各位委员，以便各位委员有充足的时间审阅。

（三）战略发展委员会召开会议，研究讨论公司中长期发展战略规划, 将拟定的方案报董事会决定。

第十一条研究重大投资项目的工作程序：

（一）战略发展委员会工作小组负责做好战略委员会会议的前期准备工作，组织有关部门提供公司重大投资项目的立项申请书、项目建议书、可行性研究报告及有关资料。

（二）战略发展委员会工作小组应在战略委员会召开会议前至少 15 天，将公司重大投资项目的立项申请书、项目建议书、可行性研究报告及有关资料送达各位委员，以便各位委员有充足的时间审阅。

（三）战略发展委员会召开会议，研究讨论公司重大投资项目的可行性, 包括技术的先进性、产品的市场前景、项目的经济效益等，将讨论结果报董事会决定。

第十二条研究重大融资和资本运作项目的工作程序

（一）战略发展委员会工作小组负责做好战略委员会会议的前期准备工作，组织有关部门提供公司重大融资和资本运作项目的方案。

（二）战略发展委员会工作小组应在战略委员会召开会议前至少 15 天，将公司重大融资和资本运作项目及有关资料送达各位委员，以便各位委员有充足的时间审阅。

（三）战略发展委员会召开会议，研究讨论公司重大融资和资本运作项 目的可行性,包括项目的必要性、项目应具备的条件、项目的风险、项目的收益等，将讨论结果报董事会决定。

第五章议事规则

第十三条战略发展委员会每年至少召开两次会议，并于会议召开前七天通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他委员主持。第十四条战略发展委员会会议可以采用现场会议或通讯方式召开。第十五条如有必要，战略发展委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。

第十六条战略发展委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。

第十七条战略发展委员会会议通过的议案，应以书面形式报公司董事会。第十八条出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。

第六章附则

第十九条本细则自董事会通过之日起实行。

第二十条本细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并立即修订，报董事会审议

通过。

第二十一条本细则解释权归公司董事会。

厦门港务发展股份有限公司2007年8月9日

第二篇：某上市公司董事会战略委员会实施细则

证券代码：000597证券简称：东北制药公告编号：2008-016

东北制药集团股份有限公司董事会

战略委员会工作细则

（公司2008第一次临时股东大会审议通过）

第一章 总则

第一条为适应东北制药集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）战略发展需要，增强公司核心竞争力，完善公司治理结构，确定公司发展规划，健全投资决策程序，加强决策科学性，提高重大投资决策的效益和质量，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及其他有关规定，公司特设立董事会战略委员会，并制定本工作细则。

第二条 董事会战略委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。

第二章 人员组成第三条 战略委员会成员由五名董事组成，其中至少包括一名独立董事。

第四条 战略委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。

第五条 战略委员会设主任委员（召集人）一名，由战略委员会选举产生，若公司董事长当选为战略委员会委员，则由董事长担任。1

第六条 战略委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。

第七条 战略委员会下设投资评审小组，由公司总经理任投资评审小组组长，另设副组长1－2名。

第三章 职责权限

第八条 战略委员会的主要职责权限：

（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；

（二）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议；

（三）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；

（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；

（五）对以上事项的实施进行检查；

（六）董事会授权的其他事宜。

第九条 战略委员会对公司董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。

第四章 决策程序

第十条 投资评审小组负责做好战略委员会决策的前期准备工 作，提供公司有关方面的资料：

（一）由公司有关部门或控股（参股）企业的负责人上报重大 投资融资、资本运作、资产经营项目的意向、初步可行性报告以及合作方的基本情况等资料；

（二）由投资评审小组进行初审，签发立项意见书，并报战略 委员会备案；

（三）公司有关部门或者控股（参股）企业对外进行协议、合 同、章程及可行性报告、洽谈等事项需上报投资评审小组；

（四）由投资评审小组进行评审，签发书面意见，并向战略委 员会提交正式提案。

第十一条 战略委员会根据投资评审小组的提案召开会议，进行 讨论，将讨论结果提交董事会，同时反馈给投资评审小组。

第五章 议事规则

第十二条 战略委员会每年至少召开两次会议，并于会议召开前 七天通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。

第十三条 战略委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举 行；每一名委员有一票的表决权；会议作出的决议，必须经全体委员的过半数通过。

第十四条 战略委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临 时会议可以采取通讯表决的方式召开，采用传真表决方式。

第十五条 投资评审小组组长、副组长可列席战略委员会会议，必要时可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议。

第十六条 如有必要，战略委员会可以聘请中介机构为其决策提 供专业意见，费用由公司支付。

第十七条 战略委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的 议案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本办法的规定。

第十八条 战略委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在 会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。

第十九条 战略委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形 式报公司董事会。

第二十条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得 擅自披露有关信息。

第六章 附则

第二十一条 本细则自股东大会审议通过之日起实行。

第二十二条 本细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章 程的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并立即修订。

第二十三条 本细则解释权归属公司董事会。

东北制药集团股份有限公司

二OO八年二月二十日

第三篇：中国工商银行股份有限公司董事会战略委员会工作规则

中国工商银行股份有限公司 董事会战略委员会工作规则

第一章 总

则

第一条

为规范中国工商银行股份有限公司（以下简称本行）董事会决策机制，完善本行治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国商业银行法》《中国工商银行股份有限公司章程》（以下简称本行章程）及其他有关法律、行政法规、规章和规范性文件，制定本规则。

第二条

本行设立董事会战略委员会（以下简称委员会）。委员会协助董事会开展相关工作，主要负责对本行战略发展规划、业务及机构发展规划、重大投资融资方案和其他影响本行发展的重大事项进行研究。

第二章

人员组成

第三条

委员会至少应由3名董事组成，设主席1名，负责主持委员会工作。可设副主席1名，协助主席工作。

主席的主要职责为：

（一）主持委员会会议，确保委员会有效运作并履行职责；

（二）确定每次委员会会议的议程；

（三）确保委员会会议上所有委员均了解委员会所讨论的事项，并保证各委员获得完整、可靠的信息；

（四）确保委员会就所讨论的每项议案都有清晰明确的结论，结论包括：通过、否决或补充材料再议；

（五）提议召开临时会议；

（六）签发会议决议；

（七）本规则规定的其他职责。

第四条

委员会的主席、副主席和委员由本行董事会提名委员会提名，董事会任命。委员会主席、副主席和委员的罢免，由提名委员会提议，董事会决定。

第五条

委员会委员任期与董事任期一致。委员任期届满后，连选可以连任。期间如有委员不再担任本行董事或独立董事职务，为使委员会的人员组成符合本规则的要求，董事会应根据本规则第四条规定及时补足委员人数，补充委员的任职期限截至该委员担任董事或独立董事的任期结束。

第六条

委员的主要职责为：

（一）按时出席委员会会议，就会议讨论事项发表意见，并行使表决权；

（二）提出委员会会议讨论的议题；

（三）为履行职责可列席或旁听本行有关会议，进行调查研究，获取所需的报告、文件、资料等相关信息；

（四）充分了解委员会的职责及其本人作为委员会委员的职责，熟悉与其职责相关的本行经营管理状况、业务活动及发展情况，确保其履行职责的能力；

（五）充分保证履行职责的工作时间和精力；

（六）本规则规定的其他职责。

第三章

职责

第七条

委员会的主要职责为：

（一）对战略发展规划进行审议，向董事会提出建议；

（二）对财务预算、决算进行审议，向董事会提出建议；

（三）对战略性资本配置（资本结构、资本充足率等）以及资产负债管理目标进行审议，向董事会提出建议；

（四）对各类金融业务的总体发展进行规划，向董事会提出建议；

（五）对重大机构重组和调整方案进行审议，向董事会提出建议；

（六）负责对重大投融资方案的设计并对管理层提交的方案进行审议，向董事会提出建议；

（七）负责对兼并、收购方案的设计并对管理层提交的方案进行审议，向董事会提出建议；

（八）对境内外分支机构战略发展规划进行审议，向董事会提出建议；

（九）对人力资源战略发展规划进行审议，向董事会提出建议；

（十）对信息技术发展及其他专项战略发展规划等进行审议，向董事会提出建议；

（十一）对公司治理结构是否健全进行审查和评估，以保证财务报告、风险管理和内部控制符合本行的公司治理标准；

（十二）法律、行政法规、规章、本行股票上市地证券监督管理机构规定的以及董事会授权的其他事宜。

第八条

委员会有权要求本行高级管理人员对委员会的工作给予充分支持。高级管理人员应确保将本行运营状况、业务状况等方面信息及时提供给委员会，所提供信息应准确完整，以协助委员会正确履行职责。

第九条

委员会有权对本行战略发展规划贯彻落实情况进行调查，调查方式包括但不限于：列席或旁听本行有关会议，在本行系统内进行调查研究，要求本行高级管理人员或相关负责人员在规定期限内进行口头或书面汇报并及时回答相关问题。

委员会应就有关调查情况及高级管理人员或相关负责人员的回复进行研究，并向董事会报告调查结果及提出建议。

第十条 委员会可向董事会提交议案，由董事会审议批准。委员会应将对相关议案的研究讨论情况，以报告、建议或总结等形式向董事会提供，供董事会研究和决策。

第十一条

委员会在必要时可以聘请中介机构为其出具专业意见，由此支出的合理费用由本行承担。

第四章 会议规则

第十二条

委员会每年至少召开两次会议。董事会、委员会主席或委员会半数以上委员有权提议召集委员会会议。

会议通知应于会议召开7日前发出，但经出席会议的全体委员一致同意，可以豁免前述通知期。

第十三条

会议通知应包括：

（一）会议的地点和时间；

（二）会议期限；

（三）会议议程、讨论事项及相关详细资料；

（四）发出通知的日期。

第十四条

会议通知可以以专人送达、传真、挂号邮件或电子邮件发出。

第十五条

委员会会议可采取现场会议、电话会议、视频会议和书面传签等形式。

第十六条

委员会会议应由全体委员半数以上出席方可举行。

委员会会议可根据需要，邀请委员会之外的其他人员列席。

第十七条

委员会会议由主席主持，主席因特殊原因不能履行职务时，可以委托副主席代为主持。

第十八条

委员会会议表决方式为举手表决或记名投票表决。

每一名委员有一票表决权；会议做出的决议，必须经委员会全体委员半数以上表决通过。

第十九条

委员会会议应当建立会议记录制度，并由董事会办公室安排专人担任记录员。会议可以视情况采取现场录音的方式记录，但会后应根据录音形成书面记录。

根据录音于会后形成的书面会议记录应在会议结束后10个工作日内提供给各出席会议的委员审阅，要求对记录做出修订补充的委员应在收到会议记录后5个工作日内书面反馈修改意见。会议记录定稿后，出席会议的委员和记录员均应在会议记录上签字。

会议记录应作为本行重要的文件资料由董事会秘书按照本行档案管理制度保存。

第二十条

委员会会议通过的需提交董事会审议的议案及其表决结果，应经主席或其授权的委员签发后以书面形式报董事会，供董事会进行研究和决策。

第二十一条

董事会授权或批准后，委员会会议通过的决议需本行高级管理人员或其他相关负责人员进一步落实的，董事会办公室应在主席或其授权的委员签发后尽快将该决议书面通知相关高级管理人员或其他相关负责人员。委员会有权在其规定的时间或在下一次会议上，要求上述人员汇报有关事项的落实情况。

第二十二条

参加委员会会议的委员及其他人员，对会议讨论和决定的事项负有保密义务，未经许可不得擅自披露有关信息，违者本行有权依法追究其相关责任。

第五章 工作组

第二十三条

委员会下设工作组，负责信息收集、研究支持、日常工作联络和会议组织等工作。工作组的工作由董事会办公室牵头组织，由本行城市金融研究所、战略管理与投资者关系部以及国际业务部等涉及战略发展规划制订和执行的相关部门协助。

第二十四条

工作组的职责包括但不限于：

（一）负责委员会的日常运作；

（二）安排委员会会议并做好会议记录；

（三）负责做好委员会审议研究事项的前期准备工作，对提请委员会审议的材料进行审查，确保管理层以适当方式向委员会提交报告及会议文件；

（四）经委员会主席授权，向董事会报告委员会的工作；

（五）协调安排委员列席或旁听本行有关会议和进行调查研究；

（六）协助委员掌握相关信息；

（七）负责委员会与本行其他委员会的协调工作；

（八）其他由委员会赋予的职责。

第六章 协调与沟通

第二十五条

委员会如有重大或特殊事项需提请董事会研究，应向董事会提交书面报告，并可建议董事长召开董事会会议。

第二十六条

委员会向董事会提交的书面报告，应由主席本人或其授权的委员签发。

第二十七条

本行高级管理人员如有重大或特殊事项，应向委员会提交书面报告，并可建议委员会主席召开会议进行讨论。

第二十八条

本行高级管理人员向委员会提交的书面报告，应由行长或负责相关事项的高级管理人员签发。

第二十九条

委员会应向董事会报告工作情况或根据需要就某一问题进行专题汇报。

第七章 附

则

第三十条

除非有特别说明，本规则所使用的术语与本行章程中该等术语的含义相同。

第三十一条

本规则制定和修改经全体董事过半数同意后，自正式印发之日起施行。《中国工商银行股份有限公司董事会战略与提名委员会工作规则》（工银发[2009]120号）同时废止。

第三十二条

本规则未尽事宜或与法律、行政法规、规章、规范性文件、本行章程的规定相冲突的，以法律、行政法规、规章、规范性文件或本行章程的规定为准。

第三十三条

本规则的修改和解释权归董事会。

第四篇：战略发展委员会发言稿

天神公司战略委员会会议发言稿

【2015年12月2日

龚正彬】

今年年初的政府工作报告提出，2015年我国经济增长的目标设定为 7%。由此可以看出，在国内改革进入“深水区”和内外部需求均不旺盛的情况下，各界已对我国经济增长中枢继续下移的预期达成一致。在此大环境下我公司效益受到很大影响。但严峻的经济形势也是把双刃剑，只要稳定当前局势、善于改革，多元化发展业务，公司一定会再创辉煌。

在此次会议上我主要谈三个方面内容。

第一方面从我自身工作谈一点小小的想法，目前公司爆破业务局限在郧县境内，随着竞争急剧，很难发展出去，因此我们公司可以朝着爆破设计、爆破施工、爆破监理、爆破振动测试方向往外发展，目前爆破设计、施工、监理公司已经开始承接业务，而爆破振动测试这块业务还没有启用，个人认为现在应该朝爆破振动测试方向发展，原因有三：

1.现在爆破环境相对比较复杂，很多爆破工程牵扯到众多民房和保护对象，人们对爆破产生的振动比较反感，而且都有很强的法律意识，经常会出现因爆破有害效应影响产生纠纷造成爆破业务难以开展。

2.在新的《爆破安全规程》GB6722-2014里也明确指出：D级以上的爆破工程及有可能引起纠纷的爆破工程，均应该进行爆破有害效应监测。D级以上或需要仲裁的爆破工程、爆破振动有害效应监测信息应纳入中国爆破网信息管理系统。

3.爆破测振依靠公司现有资源（设备、人才、业务）具有投入少、风险小、回报高、可持续等优势。

因此我建议公司可以成立专业的爆破测振团队，培养一定人才，申请爆破振动测试资质，除了为自己公司服务以外，还可以凭借测振资质对其他爆破公司进行收费测振服务，用有效的法律数据解决爆破纠纷等问题，同时也增强了爆破公司技术实力。

第二个方面是向其它行业发展，一个大规模公司旗下都有很多产业链支撑，这些产业不一定都具有很大关联性，只要通过投资能稳定产生效益才是最为重要，产业越丰富，公司抗风险能力也就越大，现在很多其它行业的公司都在苦苦支撑，很多因为资金链断裂不得不破产，如果公司有比较充裕资金可以趁这个时机低价收购一些其它行业企业，使公司朝着多元化方向发展。

第三个方面是响应公司提出的大众创业，提供更多就业岗位，根据个人经历可进入家具制造业，如公司有意向风投我会做一个详细的创业计划报告。

第五篇：上海证券交易所上市公司董事会审计委员会运作指引

上海证券交易所上市公司董事会审计委员会

运作指引

第一章 总 则

第一条 为了推进上市公司提高公司治理水平,规范上市公司董事会审计委员会的运作，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《企业内部控制基本规范》以及《上海证券交易所股票上市规则》等相关规范性文件的规定，制定本指引。

第二条 本所上市公司审计委员会的运作适用本指引。第三条 审计委员会是董事会下设的专门委员会，对董事会负责,向董事会报告工作。

第四条 审计委员会成员须保证足够的时间和精力履行委员会的工作职责，勤勉尽责，切实有效地监督上市公司的外部审计,指导公司内部审计工作，促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。

第五条 上市公司设臵审计委员会，须制定审计委员会工作规程，明确审计委员会的人员构成、委员任期、职责范围和议事规则等相关事项。

第六条 上市公司须为审计委员会提供必要的工作条件，配备专门人员或机构承担审计委员会的工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作。审计委员会履行职责时，上 市公司管理层及相关部门须给予配合。

第二章 审计委员会的人员组成

第七条 审计委员会成员由董事会从董事会成员中任命，并由3名或以上成员组成。

第八条 审计委员会成员原则上须独立于上市公司的日常经营管理事务。审计委员会中独立董事委员应当占审计委员会成员总数的1/2以上。

第九条 审计委员会全部成员均须具有能够胜任审计委员会工作职责的专业知识和商业经验。

第十条 审计委员会设召集人一名,由独立董事担任,负责主持委员会工作。审计委员会召集人须具备会计或财务管理相关的专业经验。

第十一条 上市公司须组织审计委员会成员参加相关培训，使其及时获取履职所需的法律、会计和上市公司监管规范等方面的专业知识。

第十二条 上市公司董事会须对审计委员会成员的独立性和履职情况进行定期评估，必要时可以更换不适合继续担任的成员。

第三章 审计委员会的职责

第十三条 审计委员会的职责包括以下方面：

（一）监督及评估外部审计机构工作；

（二）指导内部审计工作；

（三）审阅上市公司的财务报告并对其发表意见；

（四）评估内部控制的有效性;

（五）协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通；

（六）公司董事会授权的其他事宜及相关法律法规中涉及的其他事项。

第十四条 审计委员会监督及评估外部审计机构工作的职责须至少包括以下方面：

（一）评估外部审计机构的独立性和专业性，特别是由外部审计机构提供非审计服务对其独立性的影响；

（二）向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议；

（三）审核外部审计机构的审计费用及聘用条款；

（四）与外部审计机构讨论和沟通审计范围、审计计划、审计方法及在审计中发现的重大事项;

（五）监督和评估外部审计机构是否勤勉尽责。审计委员会须每年至少召开一次无管理层参加的与外部审计机构的单独沟通会议。董事会秘书可以列席会议。

第十五条 审计委员会指导内部审计工作的职责须至少包括以下方面：

（一）审阅上市公司内部审计工作计划；

（二）督促上市公司内部审计计划的实施；

（三）审阅内部审计工作报告，评估内部审计工作的结果，督促重大问题的整改；

（四）指导内部审计部门的有效运作。

公司内部审计部门须向审计委员会报告工作。内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况须同时报送审计委员会。

第十六条 审计委员会审阅上市公司的财务报告并对其发表意见的职责须至少包括以下方面：

（一）审阅上市公司的财务报告，对财务报告的真实性、完整性和准确性提出意见；

（二）重点关注上市公司财务报告的重大会计和审计问题，包括重大会计差错调整、重大会计政策及估计变更、涉及重要会计判断的事项、导致非标准无保留意见审计报告的事项等；

（三）特别关注是否存在与财务报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性；

（四）监督财务报告问题的整改情况。

第十七条 审计委员会评估内部控制的有效性的职责须至少包括以下方面：

（一）评估上市公司内部控制制度设计的适当性；

（二）审阅内部控制自我评价报告；

（三）审阅外部审计机构出具的内部控制审计报告，与外部审计机构沟通发现的问题与改进方法；

（四）评估内部控制评价和审计的结果，督促内控缺陷的整改。

第十八条 审计委员会协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构与的沟通的职责包括：

（一）协调管理层就重大审计问题与外部审计机构的沟通；

（二）协调内部审计部门与外部审计机构的沟通及对外部审计工作的配合。

第十九条 审计委员会应当就认为必须采取的措施或改善的事项向董事会报告，并提出建议。

第二十条 审计委员会认为必要的，可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。

第二十一条 上市公司聘请或更换外部审计机构，须由审计委员会形成审议意见并向董事会提出建议后，董事会方可审议相关议案。

第四章 审计委员会的会议

第二十二条 审计委员会会议分为定期会议和临时会议。由审计委员会召集人召集和主持。

审计委员会召集人不能或者拒绝履行职责时,应指定一名独立董事委员代为履行职责。

第二十三条 审计委员会每年须至少召开四次定期会议。审计委员会可根据需要召开临时会议。当有两名以上审计 委员会委员提议时，或者审计委员会召集人认为有必要时，可以召开临时会议。

第二十四条 审计委员会会议须有三分之二以上的委员出席方可举行。

第二十五条 审计委员会向董事会提出的审议意见,必须经全体委员的过半数通过。因审计委员会成员回避无法形成有效审议意见的，相关事项由董事会直接审议。

第二十六条 审计委员会委员须亲自出席会议，并对审议事项表达明确的意见。委员因故不能亲自出席会议时，可提交由该委员签字的授权委托书，委托其他委员代为出席并发表意见。授权委托书须明确授权范围和期限。每一名委员最多接受一名委员委托。独立董事委员因故不能亲自出席会议的，应委托其他独立董事委员代为出席。

第二十七条 审计委员会认为必要时，可以邀请外部审计机构代表、上市公司监事、内部审计人员、财务人员、法律顾问等相关人员列席委员会会议并提供必要信息。

第二十八条 审计委员会会议须制作会议记录。出席会议的委员及其他人员须在委员会会议记录上签字。会议记录须由负责日常工作的人员或机构妥善保存。

第二十九条 审计委员会会议通过的审议意见,须以书面形式提交公司董事会。

第三十条 出席会议的所有人员均对会议所议事项负有 保密义务，不得擅自泄露相关信息。

第三十一条

审计委员会成员中若与会议讨论事项存在利害关系，须予以回避。

第三十二条 审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案须符合有关法律、法规、公司章程及本指引的规定。

第五章 信息披露

第三十三条 上市公司须披露审计委员会的人员情况,包括人员的构成、专业背景和五年内从业经历以及审计委员会人员变动情况。

第三十四条 上市公司须在披露报告的同时在本所网站披露审计委员会履职情况，主要包括其履行职责的情况和审计委员会会议的召开情况。

第三十五条

审计委员会履职过程中发现的重大问题触及本所《股票上市规则》规定的信息披露标准的，上市公司须及时披露该等事项及其整改情况。

第三十六条 审计委员会就其职责范围内事项向上市公司董事会提出审议意见，董事会未采纳的，上市公司须披露该事项并充分说明理由。

第三十七条 上市公司须按照法律、行政法规、部门规章、本所《股票上市规则》及相关规范性文件的规定，披露审计委员会就上市公司重大事项出具的专项意见。

第六章 附 则

第三十八条 上市公司审计委员会成员违反本指引规定的，本所视情节轻重，根据本所《股票上市规则》及相关规范性文件的规定采取监管措施或者予以纪律处分。

第三十九条 本指引自发布之日起施行。