外资企业利润分配给外国投资者的税收规定

第一篇：外资企业利润分配给外国投资者的税收规定

外资企业利润分配给外国投资者的税收规定

外资企业利润分配给外国投资者的税收规定

1、财政部、税总关于企业所得税若干优惠政策通知（财税[2008]1号）……

四、关于外国投资者从外商投资企业取得利润的优惠政策

2008年1月1日之前外商投资企业形成的累积未分配利润，在2008年以后分配给外国投资者的，免征企业所得税；2008年及以后年度外商投资企业新增利润分配给外国投资者的，依法缴纳企业所得税。……

2、国家税务总局关于下发协定股息税率情况一览表的通知（国税函〔2008〕112号）成文日期：2008-01-29

各省、自治区、直辖市和计划单列市国家税务局、地方税务局：

根据《中华人民共和国企业所得税法》及其实施条例的规定，2008年1月1日起，非居民企业从我国居民企业获得的股息将按照10%的税率征收预提所得税，但是，我国政府同外国政府订立的关于对所得避免双重征税和防止偷漏税的协定以及内地与香港、澳门间的税收安排（以下统称“协定”），与国内税法有不同规定的，依照协定的规定办理。为方便协定的执行，现将《协定股息税率情况一览表》印发给你们并就有关问题通知如下：

一、表中协定税率高于我国法律法规规定税率的，可以按国内法律法规规定的税率执行。

二、纳税人申请执行协定税率时必须提交享受协定待遇申请表。

三、各地税务机关应严格审批协定待遇申请，防范协定适用不当。

附件：协定股息税率情况一览表

国家税务总局

二〇〇八年一月二十九日 附件：协定股息税率情况一览表

其中：

税 率：5%（直接拥有支付股息公司至少25%股份情况下）

与下列国家（地区）协定：

卢森堡、韩国、乌克兰、亚美尼亚、冰岛、立陶宛、拉脱维亚、爱沙尼亚、爱尔兰、摩尔多瓦、古巴、特多、香港、新加坡

（与上述国家（地区）协定规定直接拥有支付股息公司股份低于25%情况下税率为10%）

3、国家税务总局

关于印发内地和香港避免双重征税安排文本并请做好执行准备的通知（国税函〔2006〕884号）

成文日期：2006-09-27

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各省、自治区、直辖市和计划单列市国家税务局、地方税务局，局内各单位：?

内地和香港特别行政区关于对所得避免双重征税和防止偷漏税的安排，已于2006年8

月21日在香港正式签署。该安排还有待于双方完成各自所需法律程序后生效执行。现将该安排文本印发给你们，请做好执行前的准备工作。

附件：内地和香港特别行政区关于对所得避免双重征税和防止偷漏税的安排国家税务总局

二○○六年九月二十七日

国家税务总局关于印发《非居民企业所得税源泉扣缴管理暂行办法》的通知

国税发[2009]3号

颁布时间：2009-1-9发文单位：国家税务总局

各省、自治区、直辖市和计划单列市国家税务局、地方税务局：

为贯彻实施《中华人民共和国企业所得税法》及其实施条例，规范非居民企业所得税源泉扣缴管理，税务总局制定了《非居民企业所得税源泉扣缴管理暂行办法》，现印发给你们，请遵照执行。执行中发现的问题请及时反馈税务总局（国际税务司）。

附件：1.扣缴企业所得税合同备案登记表

2.非居民企业税务事项联络函

3.扣缴企业所得税管理台账

国家税务总局

二○○九年一月九日

非居民企业所得税源泉扣缴管理暂行办法

第一章 总 则

第一条 为规范和加强非居民企业所得税源泉扣缴管理，根据《中华人民共和国企业所得税法》（以下简称企业所得税法）及其实施条例、《中华人民共和国税收征收管理法》（以下简称税收征管法）及其实施细则、《税务登记管理办法》、中国政府对外签署的避免双重征税协定（含与香港、澳门特别行政区签署的税收安排，以下统称税收协定）等相关法律法规，制定本办法。

第二条 本办法所称非居民企业，是指依照外国（地区）法律成立且实际管理机构不在中国境内，但在中国境内未设立机构、场所且有来源于中国境内所得的企业，以及虽设立机构、场所但取得的所得与其所设机构、场所没有实际联系的企业。

第三条 对非居民企业取得来源于中国境内的股息、红利等权益性投资收益和利息、租金、特许权使用费所得、转让财产所得以及其他所得应当缴纳的企业所得税，实行源泉扣缴，以依照有关法律规定或者合同约定对非居民企业直接负有支付相关款项义务的单位或者个人为扣缴义务人。

第二章 税源管理

第四条 扣缴义务人与非居民企业首次签订与本办法第三条规定的所得有关的业务合同或协议（以下简称合同）的，扣缴义务人应当自合同签订之日起30日内，向其主管税务机关申报办理扣缴税款登记。

第五条 扣缴义务人每次与非居民企业签订与本办法第三条规定的所得有关的业务合同时，应当自签订合同（包括修改、补充、延期合同）之日起30日内，向其主管税务机关报送《扣缴企业所得税合同备案登记表》（见附件1）、合同复印件及相关资料。文本为外文的应同时附送中文译本。

股权转让交易双方均为非居民企业且在境外交易的，被转让股权的境内企业在依法变更税务登记时，应将股权转让合同复印件报送主管税务机关。

第六条 扣缴义务人应当设立代扣代缴税款账簿和合同资料档案，准确记录企业所得税的扣缴情况，并接受税务机关的检查。

第三章 征收管理

第七条 扣缴义务人在每次向非居民企业支付或者到期应支付本办法第三条规定的所得时，应从支付或者到期应支付的款项中扣缴企业所得税。

本条所称到期应支付的款项，是指支付人按照权责发生制原则应当计入相关成本、费用的应付款项。扣缴义务人每次代扣代缴税款时，应当向其主管税务机关报送《中华人民共和国扣缴企业所得税报告表》（以下简称扣缴表）及相关资料，并自代扣之日起7日内缴入国库。

第八条 扣缴企业所得税应纳税额计算。

扣缴企业所得税应纳税额=应纳税所得额×实际征收率

应纳税所得额是指依照企业所得税法第十九条规定计算的下列应纳税所得额：

（一）股息、红利等权益性投资收益和利息、租金、特许权使用费所得，以收入全额为应纳税所得额，不得扣除税法规定之外的税费支出。

（二）转让财产所得，以收入全额减除财产净值后的余额为应纳税所得额。

（三）其他所得，参照前两项规定的方法计算应纳税所得额。

实际征收率是指企业所得税法及其实施条例等相关法律法规规定的税率，或者税收协定规定的更低的税率。

第九条 扣缴义务人对外支付或者到期应支付的款项为人民币以外货币的，在申报扣缴企业所得税时，应当按照扣缴当日国家公布的人民币汇率中间价，折合成人民币计算应纳税所得额。

第十条 扣缴义务人与非居民企业签订与本办法第三条规定的所得有关的业务合同时，凡合同中约定由扣缴义务人负担应纳税款的，应将非居民企业取得的不含税所得换算为含税所得后计算征税。

第十一条 按照企业所得税法及其实施条例和相关税收法规规定，给予非居民企业减免税优惠的，应按相关税收减免管理办法和行政审批程序的规定办理。对未经审批或者减免税申请未得到批准之前，扣缴义务人发生支付款项的，应按规定代扣代缴企业所得税。

第十二条 非居民企业可以适用的税收协定与本办法有不同规定的，可申请执行税收协定规定；非居民企业未提出执行税收协定规定申请的，按国内税收法律法规的有关规定执行。

第十三条 非居民企业已按国内税收法律法规的有关规定征税后，提出享受减免税或税收协定待遇申请的，主管税务机关经审核确认应享受减免税或税收协定待遇的，对多缴纳的税款应依据税收征管法及其实施细则的有关规定予以退税。

第十四条 因非居民企业拒绝代扣税款的，扣缴义务人应当暂停支付相当于非居民企业应纳税款的款项，并在1日之内向其主管税务机关报告，并报送书面情况说明。

第十五条 扣缴义务人未依法扣缴或者无法履行扣缴义务的，非居民企业应于扣缴义务人支付或者到期应支付之日起7日内，到所得发生地主管税务机关申报缴纳企业所得税。

股权转让交易双方为非居民企业且在境外交易的，由取得所得的非居民企业自行或委托代理人向被转让股权的境内企业所在地主管税务机关申报纳税。被转让股权的境内企业应协助税务机关向非居民企业征缴税款。

扣缴义务人所在地与所得发生地不在一地的，扣缴义务人所在地主管税务机关应自确定扣缴义务人未依法扣缴或者无法履行扣缴义务之日起5个工作日内，向所得发生地主管税务机关发送《非居民企业税务事项联络函》（见附件2），告知非居民企业的申报纳税事项。

第十六条 非居民企业依照本办法第十五条规定申报缴纳企业所得税，但在中国境内存在多处所得发生地，并选定其中之一申报缴纳企业所得税的，应向申报纳税所在地主管税务机关如实报告有关情况。申报纳税所在地主管税务机关在受理申报纳税后，应将非居民企业申报缴纳所得税情况书面通知扣缴义务人所在地和其他所得发生地主管税务机关。

第十七条 非居民企业未依照本办法第十五条的规定申报缴纳企业所得税，由申报纳税所在地主管税务机关责令限期缴纳，逾期仍未缴纳的，申报纳税所在地主管税务机关可以收集、查实该非居民企业在中国境内其他收入项目及其支付人（以下简称其他支付人）的相关信息，并向其他支付人发出《税务事项通知书》，从其他支付人应付的款项中，追缴该非居民企业的应纳税款和滞纳金。

其他支付人所在地与申报纳税所在地不在一地的，其他支付人所在地主管税务机关应给予配合和协助。第十八条 对多次付款的合同项目，扣缴义务人应当在履行合同最后一次付款前15日内，向主管税务机关报送合同全部付款明细、前期扣缴表和完税凭证等资料，办理扣缴税款清算手续。

第四章 后续管理

第十九条 主管税务机关应当建立《扣缴企业所得税管理台账》（见附件3），加强合同履行情况的跟踪监管，及时了解合同签约内容与实际履行中的动态变化，监控合同款项支付、代扣代缴税款等情况。必要时应查核企业相关账簿，掌握股息、利息、租金、特许权使用费、转让财产收益等支付和列支情况，特别是未实际支付但已计入成本费用的利息、租金、特许权使用费等情况，有否漏扣企业所得税问题。主管税务机关应根据备案合同资料、扣缴企业所得税管理台账记录、对外售付汇开具税务证明等监管资料和已申报扣缴税款情况，核对办理税款清算手续。

第二十条 主管税务机关可根据需要对代扣代缴企业所得税的情况实施专项检查，实施检查的主管税务机关应将检查结果及时传递给同级国家税务局或地方税务局。专项检查可以采取国、地税联合检查的方式。第二十一条 税务机关在企业所得税源泉扣缴管理中，遇有需要向税收协定缔约对方获取涉税信息或告知非居民企业在中国境内的税收违法行为时，可按照《国家税务总局关于印发〈国际税收情报交换工作规程〉的通知》（国税发〔2006〕70号）规定办理。

第五章 法律责任

第二十二条 扣缴义务人未按照规定办理扣缴税款登记的，主管税务机关应当按照《税务登记管理办法》第四十五条、四十六条的规定处理。

本办法第五条第二款所述被转让股权的境内企业未依法变更税务登记的，主管税务机关应当按照《税务登记管理办法》第四十二条的规定处理。

第二十三条 扣缴义务人未按本办法第五条规定的期限向主管税务机关报送《扣缴企业所得税合同备案登记表》、合同复印件及相关资料的，未按规定期限向主管税务机关报送扣缴表的，未履行扣缴义务不缴或者少缴已扣税款的、或者应扣未扣税款的，非居民企业未按规定期限申报纳税的、不缴或者少缴应纳税款的，主管税务机关应当按照税收征管法及其实施细则的有关规定处理。

第六章 附 则

第二十四条 本办法由国家税务总局负责解释，各省、自治区、直辖市和计划单列市国家税务局、地方税务局可根据本办法制定具体操作规程。

第二十五条 本办法自2009年1月1日起施行。

第二篇：南昌市国税局关于印发《关于外商投资企业税后利润分配给外国投资者的非居民企业所得税征收管理办法》的通知

南昌市国家税务局关于印发《关于外商投资企业税后利润分配给外国投资者的非居民企业所得税征收管理办法》的通知

洪国税函〔2009〕63号

各县、区国家税务局，各直属单位：

现将南昌市国家税务局《关于外商投资企业税后利润分配给外国投资者的非居民企业所得税征收管理办法》印发给你们，请遵照执行。

二○○九年五月十四日

关于对外商投资企业税后利润分配给外国投资者的非居民企业所得税征收管理办法

第一章 总则

第一条 为加强和规范外商投资企业税后利润分配给外国投资者的非居民企业所得税税收的管理，根据《中华人民共和国企业所得税法》（以下简称企业所得税法）及其实施条例、《中华人民共和国税收征收管理法》（以下简称税收征管法）及其实施细则、国家税务总局（财税〔2008〕1号）“关于企业所得税若干优惠政策的通知”，国家税务总局国税发〔2009〕3号《非居民企业所得税源泉扣缴管理暂行办法》制定本办法。

第二条 本办法所称非居民企业，仅指依照外国（地区）法律成立，在中国境内未设立机构、场所且有来源于中国境内的所得的企业，以及虽设立机构、场所但取得的所得与其所设机构、场所没有实际联系的企业。

第三条 本办法涉及对象为：南昌市所辖区域外商投资企业（包括港、澳、台资企业）。

第四条 纳税范围：

（1）2008年及以后外商投资企业新增利润分配给外国投资者的，应依法缴纳企业所得税。（2）2008年1月1日之前外商投资企业形成的累积未分配利润，在2008年以后分配给外国投资者的，免征企业所得税。

第二章 征收管理

第五条 对外商投资企业支付给外国投资者的股息、红利等权益性投资收益，实行源泉扣缴，外商投资企业为扣缴义务人，扣缴义务人所在地为纳税地点。

第六条 应纳税所得额：按照外商投资企业董事会或股东大会做出利润分配决定的分配数为应纳税所得额。

第七条 收入的实现：按照外商投资企业董事会或股东大会做出利润分配决定的日期确认收入的实现。

第八条 外商投资企业在每次自董事会或股东大会做出利润分配决定之日起，尽快向税务机关报送《中华人民共和国扣缴企业所得税报告表》，代扣代缴非居民所得税。

第九条 外商投资企业在每次向外国投资者支付或者到期应支付税后利润时，应从支付或者到期应支付的款项中扣缴企业所得税。

本条所称到期应支付的款项，是指支付人按照权责发生制原则应当计入相关成本、费用的应付款项。

第十条 外商投资企业每次代扣代缴税款时，应当向其主管税务机关报送《中华人民共和国扣缴企业所得税报告表》（以下简称扣缴表）及相关资料，并自代扣之日起7日内缴入国库。

第十一条 扣缴企业所得税应纳税额计算。

扣缴企业所得税应纳税额=应纳税所得额*实际征收率

股息、红利等权益性投资收益，以收入全额为应纳税所得额，不得扣除税法之外的税费支出。

扣缴非居民企业所得税实际征收率为10%，非居民企业可以适用的税收协定或内地与香港、澳门间的税收安排有更优惠规定的，可申请执行税收协定规定以及内地与香港、澳门间的税收安排；主管税务机关在受理非居民企业要求享受“协定”或“安排”的优惠税率申请后，对其身份要实行确认。

第十二条 外商投资企业对其外国投资者支付或者到期应支付的税后利润分配为人民币以外货币的，在申报扣缴企业所得税时，应当按照扣缴当日国家公布的人民币汇率中间价，折合成人民币计算应纳税所得额。

第十三条 外商投资企业未依法扣缴或者无法履行扣缴义务的，其外国投资者应于扣缴义务人支付或者到期应支付之日起7日内，到所得发生地主管税务机关申报缴纳企业所得税。

第三章 税源管理

第十四条 外商投资企业办理支付税后利润扣缴非居民所得税时，应向主管税务机关提供如下资料：

1、会计报表（会计师事务所出具）；

2、验资报告；

3、董事会或股东大会分红决议；

4、主管税务局出具的所得税纳税情况证明及所属所得税税票复印件。上述条款规定的资料为复印件的、应加盖企业公章。

第十五条 外商投资企业将扣缴的企业所得税纳税后，可向南昌市国税局国际税务管理分局申请开具《服务贸易、收益、经常转移和部分资本项目对外支付税务证明》，并提供：

1、主管税务局出具的企业所得税纳税情况证明；

2、所属所得税票复印件。第四章 后续管理

第十六条 主管税务机关应当建立《外商投资企业支付税后利润扣缴非居民企业所得税管理台账》，核实掌握外商投资企业历年税后利润分配情况，尤其是2007年底外商投资企业未分配利润数，监控外商投资企业税后利润支付、代扣代缴税款等情况。必要时应查核企业相关账簿，掌握外商投资企业税后利润支付和列支情况。

第十七条

对外商投资企业经过税务部门检查查补或退还以前的税款，主管税务机关应将企业调整的税后利润情况及时登入《外商投资企业支付税后利润扣缴非居民企业所得税管理台账》。

第五章 法律责任

第十八条 扣缴义务人，未按规定期限向主管税务机关报送扣缴表的，未履行扣缴义务不缴或者少缴已扣税款的、或者应扣未扣税款的，非居民企业未按规定期限申报纳税的、不缴或者少缴应纳税款的，主管税务机关应当按照税收征管法及其实施细则的有关规定处理。

第六章 附

则

第十九条

本办法南昌市国家税务局负责解释。第二十条

本办法自2008年1月1日起施行。

第三篇：外国投资者并购境内企业的规定[范文]

第十一章 外国投资者并购境内企业的规定

1,《关于外国投资者并购境内企业规定》

2006年8月8日，商务部等六部门颁布了《关于外国投资者并购境内企业规定》，对于外资并购领域进行了全面的规范。2, 《外商投资产业指导目录》要求

A,不允许外国投资者独资经营的产业，并购不得导致外国投资者持有企业的全部股权

B,需由中方控股或相对控股的产业，被并购后仍应由中方占控股或相对控股地位

C,禁止外国投资者经营的产业，外国投资者不得并购该产业的企业 D,如果被并购企业为境内上市公司，还应根据《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》，向国务院证券监督管理机构办理相关手续 3, 法定类型 • 股权并购 • 资产并购 4, 什么是股权并购 外国投资者购买境内非外商投资企业的股东的股权或者认购境内公司增资，使该境内公司变更设立为外商投资企业 5, 基本制度

• A,外国投资者在并购后所设外商投资企业注册资本中的出资比例高于25%的，该企业享受外商投资企业待遇

B,境内公司、企业或自然人以其在境外合法设立或控制的公司名义并购与其有关联关系的境内公司，所设立的外商投资企业不享受外商投资企业待遇

C,但该境外公司认购境内公司增资，或者该境外公司向并购后所设企业增资，其实际控制人以外的外国投资者在企业注册资本中的出资比例高于25%的，享受外商投资企业待遇

D,境内公司、企业或自然人以其在境外合法设立或控制的公司名义并购与其有关联关系的境内的公司，应报商务部审批

E,外国投资者并购境内企业并取得实际控制权，涉及重点行业、存在影响或可能影响国家经济安全因素或者导致拥有驰名商标或中华老字号的境内企业实际控制权转移的，应向商务部进行申报

F,外国投资者股权并购，并购后所设外商投资企业承继被并购公司的债权和债务 G,外国投资者资产并购的，出售资产的境内企业承担其原有的债权和债务

F,外国投资者并购境内企业设立外商投资企业，外国投资者应自外商投资企业营业执照颁发之日起3个月内向出售资产的境内企业支付全部对价。对特殊情况需要延长者，经审批机关批准后，应自外商投资企业营业执照颁发之日起6个月内支付全部对价的60%以上，1年内付清全部对价。6，股权并购投资总额上限

注册资本

投资总额

（注册资本的倍数）

不超过10/7 不超过2倍 不超过2.5倍 不超过3倍 210万美元以下 210万至500万美元 500万至1200万美元 1200万美元以上

7, 以股权并购的条件

• 股东合法持有并依法可以转让

• 无所有权争议且没有设定质押及其他任何权利限制

• 境外公司的股权应在境外合法公开证券交易市场挂牌交易（柜台交易市场除外）

• 境外公司股权最近1年交易价格稳定 • 外国投资者以股权并购境内公司，境内公司应当聘请在中国注册登记的中介机构担任并购顾问

• 并购顾问应就并购申请文件的真实性、境外公司的财务状况等作尽职调查，出具并购顾问报告 •

8, 股权并购申报文件与程序

• 外国投资者准备相关文件，报送商务部

• 商务部30日内审核，符合条件的，颁发批准证书，加注“外国投资者以股权并购境内公司，自营业执照颁发之日起6个月内有效”

• 境内公司收到批准证书后，30日内向登记管理机关、外汇管理机关办理变更登记，并预先提交旨在恢复股权结构的相关文件 • 境内公司应就其持有境外公司股权事项，向商务部、外汇管理机关申请办理境外投资开办企业核准、登记手续 • 自营业执照颁发之日起6个月内，如果境内外公司没有完成其股权变更手续，则加注的批准证书和境外投资批准证书自动失效，根据预先提交的股权变更登记申请使境内公司股权结构恢复到股权并购之前的状态

9, 对特殊目的公司的特别规定

• 特殊目的公司(Special Purpose Vehicle, SPV)系指中国境内公司或自然人为实现以其实际拥有的境内公司权益在境外上市而直接或间接控制的境外公司。

• 特殊目的公司为实现在境外上市，其股东以其所持公司股权，或者特殊目的公司以其增发的股份，作为支付手段，购买境内公司股东的股权或者境内公司增发的股份的，适用本节规定 •

• 买壳上市：又称反向收购，指境内非上市企业以现金或者股票收购另一家已在海外证券市场挂牌上市的公司，然后通过该公司反向收购非上市公司的资产和业务，使之成为上市公司的子公司，原非上市公司的股东一般可以获得绝对或者相对的上市公司的控股股权，从而达到“曲线”上市的目的。• • 造壳上市：又称“红筹上市”，一般指境内企业实际控制人以个人名义在开曼群岛、维京、百慕大等离岸中心设立特殊目的公司（壳公司），再以境内股权或资产对壳公司增资扩股，并收购境内企业的资产，以境外壳公司名义达到“曲线”境外上市的目的

特殊目的公司境外上市交易，应经国务院证券监督管理机构批准

• 境内公司在境外设立特殊目的公司，应向商务部申请办理核准手续

• 特殊目的公司境外上市的股票发行价总值，不得低于其所对应的经中国有关资产评估机构评估的被并购境内公司股权的价值 10, 特殊目的公司跨境换股的程序和相关文件

1.境内公司在境外设立特殊目的公司，应向商务部申请办理核准手续。

2.获得批准证书后，应向外汇管理机关申请办理相应的境外投资外汇登记手续。

3.国内企业股东设立SPV。4.SPV以股权并购境内企业向商务部申请，商务部初审同意的，出具原则批复函。

5.境内公司凭批复函向国务院证券管理机构报送申请上市的文件。

6.证券管理机构核准后，向商务部申领批准证书。商务部向其颁发加注“境外特殊目的公司持股，自营业执照颁发之日起1年内有效”字样的批准证书。

7.领取营业执照和外汇登记证。

8.向境外证券监管机构、交易所申请上市。

9.1年内境外上市成功的，应自上市成功30日内向商务部报告境外上市情况和融资收入调回计划，并申请无加注的批准证书。如果1年内上市未成功，或上市成功但未在期限内报告上市情况，境内公司加注的批准证书自动失效，境内公司股权结构恢复到股权并购之前的状态

11, 什么是资产并购

• 外国投资者设立外商投资企业，并通过该企业协议购买境内企业资产且运营该资产，或，外国投资者协议购买境内企业资产，并以该资产投资设立外商投资企业运营该资产 12, 资产并购在实际操作上要注意的问题 • 第一种方式： – 首先，要明确外国投资者设立的外商投资企业的目的是购买目标企业的资产，而不是直接从事生产经营

– 其次，资产并购和外商投资企业的设立要尽可能同步进行 • 第二种方式：

– 投资者先购买目标企业资产，然后再设立外商投资企业运营该资产，这两个步骤不需要同时进行

– 有可能出现购买资产却不设立外商投资企业的现象，进行资产炒作，等待时机高价出售 13, 反垄断审查——境内并购

• 并购一方当事人当年在中国市场营业额超过15亿元人民币 • 1年内并购国内关联行业的企业累计超过10个 • 并购一方当事人在中国的市场占有率已经达到20% • 并购导致并购一方当事人在中国的市场占有率达到25% 14, 反垄断审查——境外并购

• 境外并购一方当事人在我国境内拥有资产30亿元人民币以上 • 境外并购一方当事人当年在中国市场上的营业额15亿元人民币以上 • 境外并购一方当事人及与其有关联关系的企业在中国市场占有率已经达到20% • 由于境外并购，境外并购一方当事人及与其有关联关系的企业在中国的市场占有率达到25% • 由于境外并购，境外并购一方当事人直接或间接参股境内相关行业的外商投资企业将超过15家

• 香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区的投资者并购境内其他地区的企业，参照本规定办理

第四篇：外资企业档案管理规定

一、为科学、合法、安全地保管本公司的所有会计、人事行政资料，特制定本规定。各部门相

关人员必须严格遵守。财务经理为第一责任人，由财务总监监督执行。

二、公司设立专用档案室，专门用于存放会计单据、档案以及人事行政资料、档案等，不得用

作它用。

三、档案室锁钥及密码由财务经理和财务主管保管、使用。档案室内重要资料需另外上锁，并

由相关人员专管。档案室有必备的消防设备，安装联网报警装置，防止突发事件造成资料、档案的损废。

四、档案管理年限、销废规定。

1、海关手册、报关单据、税务报表、财务报表、会计账册、会计凭证、供应商和客户

信息资料以及公司董事会决议、经济合同等重要文件，长期保管。

2、普通生产部门凭证资料、收货送货资料、销售、采购资料等，保管15年。

3、对于超过保管年限，需要报废处理的资料，需经财务部门登记，报财务总监批准

后，由财务部经理和财务部档案管理人员当场根据批准的清单销废。

4、任何部门不得私自销废公司的任何文件、资料。

五、财务资料归档管理：

1、当月的会计资料由各会计人员负责保管本职工作的所有会计资料。月结后，应将上

月会计资料交由资料管理员统一保管。以往的会计资料，须由资料管理员封存

于会计档案专用保管室。并按会计法规定的保管年限保管。

2、总帐管理员为会档案管理员。专用档案室内所有资料，未经财务经理或财务总监授

权人员批准，任何人不得查阅或调用档案室内资料。

3、本公司英文帐系统简称为：JDE系统；中文帐简称为：金碟系统。中、英文帐共用

一套原始凭证。英文帐遵守总公司会计制度，中文帐遵守中国会计制度。

4、会计凭证归档实施细则： 会计凭证以金碟帐务系统所打印的凭证号为序归档。

所有金碟会计凭证必须有JDE帐务系统的会计凭证及原始凭证。如原始凭证太多，不便附在记帐凭证后的，必须在记帐凭证上注明原始凭证存放处，并须制订此类原始凭证的保管规则。

独立存放的原始凭类别及归档方法如下：

A、属于应付帐款的转帐凭证的原始凭证资料。

按照收货单（GRN）号，以由小到大的顺序分月归档。原始资料包括：税

务发票原件（进口材料的外商提供发票）、供应商送货单原件、收货单

（GRN）。

金碟转帐凭证的摘要栏打印有“JDE的PV号”

B、属于应收帐款的转帐凭证的原始凭证资料。

按送货单号（JDE的DN号=JDE的发票号），以由小到太的顺序分月归

档。原始资料包括：有客户签收的送货单原件、JDE的发票。

金碟转帐凭证的摘要栏打印有“JDE的DN号”

C、零用现金报销单。

付款凭证上只附“零用现金报销单汇总表”。原始的零用现金报销单对应

“汇总表”分册装订，并按月编号。

D、固定资产

本公司使用固定资产卡片管理固定资产。固定资产卡需有该固定资产购建的发票或报关单复印件等资料作为附件。固定资产卡按编号归档。

5、收款凭证

每张收款凭证都应附有原始单据，原始单据为银行进帐单。

金碟的收款凭证的摘要栏打印有“JDE 的 单据号”。

a)付款凭证

每张付款凭证都应附有原始单据，原始单据包括：公司内部的付款申请表、客户的税务发票、送货单、本公司的收货单、申购单等。

金碟的付款凭证的摘要栏打印有“JDE 的 PV号”。

为适应JDE系统“所有付款必须经AP帐号”的原则，在非原料的付款中，采用了“其它应付款”科目作为中间科目。所有这类转帐凭证的原始凭证都保存于相对应的付款凭证下。（需注明相应的付款凭证号）

b)所有记帐凭证、收货资料、送货资料等在月结后30天内，必须装订成册。装订成册的资料需有资料封面，封面内容应包括：公司名称、资料名称、会计期间

（年、月）、本类资料的当期的总册数、本册凭证的全部金额、资料起止编号（应有金碟及JDE系统两套编号）。

六、人事行政资料归档管理：

1、公司员工个人档案、公司薪资文件为公司机密文件，必须存放于档案室人事行政部

资料专柜，随时上锁。锁钥由人事行政部专管。其它人事行政部一般性资料，由人事行政部职员存于工作区内资料柜中。

2、员工人事档案，以员工工号为顺序依次归档。个人档案中包括，员工简历、学历证

书复印件、身份证明文件复印件、应征申请表、入职核准表、劳动合同、保密协议、重要员工行为报告等基本资料。3、4、5、员工个人资料应同时在人事行政部建立电子档案。电子档案必须设置密码，密码必

须且只能够由人事专员、财务经理和财务总监保管。未经财务经理或财务总监授权，任何人员不得COPY或调用、查阅人事行政部的电子档案。新入职员工的个人档案资料，在全部签署当日必须归档，并存于档案室人事行政部资料柜中。未经财务经理或财务总监授权人员批准同意，任何人员不得调用、查阅或复印员工人事档案资料。

七、销售部资料归档管理：

1、销售部门需归档管理的资料包括：客户档案、客户订单、本公司的销售单。

2、客户档案资料应包括客户的营业执照、税务登记证等证件复印件，客户的信贷评估

表等。客户档案资料由销售部按照客户号顺序归档保管。

3、客户订单和本公司的销售单必须一一对应归档。档案由销售部存于本部门的文件柜内。当本部门无法存放时，需要造成清册，交财务部档案室保管。

八、生产部资料归档管理：

1、生产部门需归档的资料包括：申购单、生产工单、领料单、退料单以及入仓单等。

2、生产部门的资料归档以工单号为顺序归档，与领料单、退料单和入仓单形成相应对

应关系，一并归档保管。

3、生产部门的资料由本部门归档保管于部门资料柜中。当本部门无法存放时，需要造

成清册，交财务部档案室保管。

九、物流部资料归档管理：

1、物流部门需要归档的资料包括：本公司送货单、运输单、供应商送货单、收货单、领料单、入仓单、退料单等。

2、物流部门的各项单据都需编号，并按编号顺序归档保管。

3、物流部门的资料由本部门归档于本部门的资料柜中，当本部门无法存放时，需要造

成清册，交财务部档案室保管。

十、采购部门资料归档管理：

1、采购部门需要归档的资料包括：供应商档案、本公司申购单、采购单、采购合同以

及供应报价资料等。

2、供应商档案主要包括供应商营业执照、特种行业经营许可证或资格证书、税务登记

证书、供应商审核表等。采购部各档案和单据须顺序编号，并按编号归档保管。

3、采购部门的资料由本部门归档于部门的资料柜中，当本部门无法存放时，需要造成清册，交财务部档案室保管。

第五篇：关于外国投资者并购境内企业的规定(10号令)

关于外国投资者并购境内企业的规定

商务部令2009年第6号

2009年6月22日

为保证《关于外国投资者并购境内企业的规定》与《反垄断法》和《国务院关于经营者集中申报标准的规定》相一致，对《关于外国投资者并购境内企业的规定》作如下修改：

一、删除第五章“反垄断审查”，在“附则”中新增一条作为第五十一条，表述为：“依据《反垄断法》的规定，外国投资者并购境内企业达到《国务院关于经营者集中申报标准的规定》规定的申报标准的，应当事先向商务部申报，未申报不得实施交易。”

此后条文、章节顺序依次调整。

二、对以下条款作文字修改：

（一）将第十六条第四款中“外国投资者并购境内企业设立外商投资企业，如果外国投资者出资比例低于企业注册资本25%的，投资者以现金出资的，”修改为“外国投资者并购境内企业设立外商投资企业，如果外国投资者出资比例低于企业注册资本25%，投资者以现金出资的”。

（二）将第三十六条第一款“自营业执照颁发之日起6个月内，如果境内外公司没有完成其股权变更手续，则加注的批准证书和中国企业境外投资批准证书自动 失效，登记管理机关根据境内公司预先提交的股权变更登记申请文件核准变更登记，使境内公司股权结构恢复到股权并购之前的状态”，修改为“自营业执照颁发之 日起6个月内，如果境内外公司没有完成其股权变更手续，则加注的批准证书和中国企业境外投资批准证书自动失效。登记管理机关根据境内公司预先提交的股权变 更登记申请文件核准变更登记，使境内公司股权结构恢复到股权并购之前的状态。”

（三）将第四十二条第一款第（一）项和第四十四条第一款第（三）项中的“最终控制人”修改为“实际控制人”。

此决定自公布之日起施行。

《关于外国投资者并购境内企业的规定》根据本决定作相应的修改，重新公布。

部长：陈德铭

附件：关于外国投资者并购境内企业的规定

目 录

第一章 总 则

第二章 基本制度

第三章 审批与登记

第四章 外国投资者以股权作为支付手段并购境内公司

第一节 以股权并购的条件

第二节 申报文件与程序

第三节 对于特殊目的公司的特别规定

第五章 附 则

第一章 总 则

第一条 为了促进和规范外国投资者来华投资，引进国外的先进技术和管理经验，提高利用外资的水平，实现资源的合理配置，保证就业、维护公平竞争和国家经济安全，依据外商投资企业的法律、行政法规及《公司法》和其他相关法律、行政法规，制定本规定。

第二条 本规定所称外国投资者并购境内企业，系指外国投资者购买境内非外商投资企业（以下称“境内公司”）股东的股权或认购境内公司增资，使该境内公司变更设立为 外商投资企业（以下称“股权并购”）；或者，外国投资者设立外商投资企业，并通过该企业协议购买境内企业资产且运营该资产，或，外国投资者协议购买境内企 业资产，并以该资产投资设立外商投资企业运营该资产（以下称“资产并购”）。

第三条 外国投资者并购境内企业应遵守中国的法律、行政法规和规章，遵循公平合理、等价有偿、诚实信用的原则，不得造成过度集中、排除或限制竞争，不得扰乱社会经济秩序和损害社会公共利益，不得导致国有资产流失。

第四条 外国投资者并购境内企业，应符合中国法律、行政法规和规章对投资者资格的要求及产业、土地、环保等政策。

依照《外商投资产业指导目录》不允许外国投资者独资经营的产业，并购不得导致外国投资者持有企业的全部股权；需由中方控股或相对控股的产业，该产业的企业被并购后，仍应由中方在企业中占控股或相对控股地位；禁止外国投资者经营的产业，外国投资者不得并购从事该产业的企业。

被并购境内企业原有所投资企业的经营范围应符合有关外商投资产业政策的要求；不符合要求的，应进行调整。

第五条 外国投资者并购境内企业涉及企业国有产权转让和上市公司国有股权管理事宜的，应当遵守国有资产管理的相关规定。

第六条 外国投资者并购境内企业设立外商投资企业，应依照本规定经审批机关批准，向登记管理机关办理变更登记或设立登记。

如果被并购企业为境内上市公司，还应根据《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》，向国务院证券监督管理机构办理相关手续。

第七条 外国投资者并购境内企业所涉及的各方当事人应当按照中国税法规定纳税，接受税务机关的监督。

第八条 外国投资者并购境内企业所涉及的各方当事人应遵守中国有关外汇管理的法律和行政法规，及时向外汇管理机关办理各项外汇核准、登记、备案及变更手续。

第二章 基本制度

第九条 外国投资者在并购后所设外商投资企业注册资本中的出资比例高于25％的，该企业享受外商投资企业待遇。

外国投资者在并购后所设外商投资企业注册资本中的出资比例低于25%的，除法律和行政法规另有规定外，该企业不享受外商投资企业待遇，其举借外债按照 境内非外商投资企业举借外债的有关规定办理。审批机关向其颁发加注“外资比例低于25%”字样的外商投资企业批准证书（以下称“批准证书”）。登记管理机 关、外汇管理机关分别向其颁发加注“外资比例低于25%”字样的外商投资企业营业执照和外汇登记证。

境内公司、企业或自然人以其在境外合法设立或控制的公司名义并购与其有关联关系的境内公司，所设立的外商投资企业不享受外商投资企业待遇，但该境外公 司认购境内公司增资，或者该境外公司向并购后所设企业增资，增资额占所设企业注册资本比例达到25%以上的除外。根据该款所述方式设立的外商投资企业，其 实际控制人以外的外国投资者在企业注册资本中的出资比例高于25%的，享受外商投资企业待遇。

外国投资者并购境内上市公司后所设外商投资企业的待遇，按照国家有关规定办理。

第十条 本规定所称的审批机关为中华人民共和国商务部或省级商务主管部门(以下称“省级审批机关”)，登记管理机关为中华人民共和国国家工商行政管理总局或其授权的地方工商行政管理局，外汇管理机关为中华人民共和国国家外汇管理局或其分支机构。

并购后所设外商投资企业，根据法律、行政法规和规章的规定，属于应由商务部审批的特定类型或行业的外商投资企业的，省级审批机关应将申请文件转报商务部审批，商务部依法决定批准或不批准。

第十一条 境内公司、企业或自然人以其在境外合法设立或控制的公司名义并购与其有关联关系的境内的公司，应报商务部审批。

当事人不得以外商投资企业境内投资或其他方式规避前述要求。

第十二条 外国投资者并购境内企业并取得实际控制权，涉及重点行业、存在影响或可能影响国家经济安全因素或者导致拥有驰名商标或中华老字号的境内企业实际控制权转移的，当事人应就此向商务部进行申报。

当事人未予申报，但其并购行为对国家经济安全造成或可能造成重大影响的，商务部可以会同相关部门要求当事人终止交易或采取转让相关股权、资产或其他有效措施，以消除并购行为对国家经济安全的影响。

第十三条 外国投资者股权并购的，并购后所设外商投资企业承继被并购境内公司的债权和债务。

外国投资者资产并购的，出售资产的境内企业承担其原有的债权和债务。

外国投资者、被并购境内企业、债权人及其他当事人可以对被并购境内企业的债权债务的处置另行达成协议，但是该协议不得损害第三人利益和社会公共利益。债权债务的处置协议应报送审批机关。

出售资产的境内企业应当在投资者向审批机关报送申请文件之前至少15日，向债权人发出通知书，并在全国发行的省级以上报纸上发布公告。

第十四条 并购当事人应以资产评估机构对拟转让的股权价值或拟出售资产的评估结果作为确定交易价格的依据。并购当事人可以约定在中国境内依法设立的资产评估机构。资 产评估应采用国际通行的评估方法。禁止以明显低于评估结果的价格转让股权或出售资产，变相向境外转移资本。

外国投资者并购境内企业，导致以国有资产投资形成的股权变更或国有资产产权转移时，应当符合国有资产管理的有关规定。

第十五条 并购当事人应对并购各方是否存在关联关系进行说明，如果有两方属于同一个实际控制人，则当事人应向审批机关披露其实际控制人，并就并购目的和评估结果是否符合市场公允价值进行解释。当事人不得以信托、代持或其他方式规避前述要求。

第十六条 外国投资者并购境内企业设立外商投资企业，外国投资者应自外商投资企业营业执照颁发之日起3个月内向转让股权的股东，或出售资产的境内企业支付全部对价。对特殊情况需要延长者，经审批机关批准后，应自外商投资企业营业执照颁发之日起6个月内支付全部对价的60%以上，1年内付清全部对价，并按实际缴付的出 资比例分配收益。

外国投资者认购境内公司增资，有限责任公司和以发起方式设立的境内股份有限公司的股东应当在公司申请外商投资企业营业执照时缴付不低于20%的新增注册资本，其余部分的出资时间应符合《公司法》、有关外商投资的法律和《公司登记管理条例》的规定。其他法律和行政法规另有规定的，从其规定。股份有限公司为增加注册资本发行新股时，股东认购新股，依照设立股份有限公司缴纳股款的有关规定执行。

外国投资者资产并购的，投资者应在拟设立的外商投资企业合同、章程中规定出资期限。设立外商投资企业，并通过该企业协议购买境内企业资产且运营该资产 的，对与资产对价等额部分的出资，投资者应在本条第一款规定的对价支付期限内缴付；其余部分的出资应符合设立外商投资企业出资的相关规定。

外国投资者并购境内企业设立外商投资企业，如果外国投资者出资比例低于企业注册资本25%，投资者以现金出资的，应自外商投资企业营业执照颁发之日起3个月内缴清；投资者以实物、工业产权等出资的，应自外商投资企业营业执照颁发之日起6个月内缴清。

第十七条 作为并购对价的支付手段，应符合国家有关法律和行政法规的规定。外国投资者以其合法拥有的人民币资产作为支付手段的，应经外汇管理机关核准。外国投资者以其拥有处置权的股权作为支付手段的，按照本规定第四章办理。

第十八条 外国投资者协议购买境内公司股东的股权，境内公司变更设立为外商投资企业后，该外商投资企业的注册资本为原境内公司注册资本，外国投资者的出资比例为其所购买股权在原注册资本中所占比例。

外国投资者认购境内有限责任公司增资的，并购后所设外商投资企业的注册资本为原境内公司注册资本与增资额之和。外国投资者与被并购境内公司原其他股东，在境内公司资产评估的基础上，确定各自在外商投资企业注册资本中的出资比例。

外国投资者认购境内股份有限公司增资的，按照《公司法》有关规定确定注册资本。

第十九条 外国投资者股权并购的，除国家另有规定外，对并购后所设外商投资企业应按照以下比例确定投资总额的上限：

（一）注册资本在210万美元以下的，投资总额不得超过注册资本的10/7；

（二）注册资本在210万美元以上至500万美元的，投资总额不得超过注册资本的2倍；

（三）注册资本在500万美元以上至1200万美元的，投资总额不得超过注册资本的2 5倍；

（四）注册资本在1200万美元以上的，投资总额不得超过注册资本的3倍。

第二十条 外国投资者资产并购的，应根据购买资产的交易价格和实际生产经营规模确定拟设立的外商投资企业的投资总额。拟设立的外商投资企业的注册资本与投资总额的比例应符合有关规定。

第三章 审批与登记

第二十一条 外国投资者股权并购的，投资者应根据并购后所设外商投资企业的投资总额、企业类型及所从事的行业，依照设立外商投资企业的法律、行政法规和规章的规定，向具有相应审批权限的审批机关报送下列文件：

（一）被并购境内有限责任公司股东一致同意外国投资者股权并购的决议，或被并购境内股份有限公司同意外国投资者股权并购的股东大会决议；

（二）被并购境内公司依法变更设立为外商投资企业的申请书；

（三）并购后所设外商投资企业的合同、章程；

（四）外国投资者购买境内公司股东股权或认购境内公司增资的协议；

（五）被并购境内公司上一财务的财务审计报告；

（六）经公证和依法认证的投资者的身份证明文件或注册登记证明及资信证明文件；

（七）被并购境内公司所投资企业的情况说明；

（八）被并购境内公司及其所投资企业的营业执照(副本)；

（九）被并购境内公司职工安置计划；

（十）本规定第十三条、第十四条、第十五条要求报送的文件。

并购后所设外商投资企业的经营范围、规模、土地使用权的取得等，涉及其他相关政府部门许可的，有关的许可文件应一并报送。

第二十二条 股权购买协议、境内公司增资协议应适用中国法律，并包括以下主要内容：

（一）协议各方的状况，包括名称（姓名），住所，法定代表人姓名、职务、国籍等；

（二）购买股权或认购增资的份额和价款；

（三）协议的履行期限、履行方式；

（四）协议各方的权利、义务；

（五）违约责任、争议解决；

（六）协议签署的时间、地点。

第二十三条 外国投资者资产并购的，投资者应根据拟设立的外商投资企业的投资总额、企业类型及所从事的行业，依照设立外商投资企业的法律、行政法规和规章的规定，向具有相应审批权限的审批机关报送下列文件：

（一）境内企业产权持有人或权力机构同意出售资产的决议；

（二）外商投资企业设立申请书；

（三）拟设立的外商投资企业的合同、章程；

（四）拟设立的外商投资企业与境内企业签署的资产购买协议，或外国投资者与境内企业签署的资产购买协议；

（五）被并购境内企业的章程、营业执照(副本)；

（六）被并购境内企业通知、公告债权人的证明以及债权人是否提出异议的说明；

（七）经公证和依法认证的投资者的身份证明文件或开业证明、有关资信证明文件；

（八）被并购境内企业职工安置计划；

（九）本规定第十三条、第十四条、第十五条要求报送的文件。

依照前款的规定购买并运营境内企业的资产，涉及其他相关政府部门许可的，有关的许可文件应一并报送。

外国投资者协议购买境内企业资产并以该资产投资设立外商投资企业的，在外商投资企业成立之前，不得以该资产开展经营活动。

第二十四条 资产购买协议应适用中国法律，并包括以下主要内容：

（一）协议各方的状况，包括名称（姓名），住所，法定代表人姓名、职务、国籍等；

（二）拟购买资产的清单、价格；

（三）协议的履行期限、履行方式；

（四）协议各方的权利、义务；

（五）违约责任、争议解决；

（六）协议签署的时间、地点。

第二十五条 外国投资者并购境内企业设立外商投资企业，除本规定另有规定外，审批机关应自收到规定报送的全部文件之日起30日内，依法决定批准或不批准。决定批准的，由审批机关颁发批准证书。

外国投资者协议购买境内公司股东股权，审批机关决定批准的，应同时将有关批准文件分别抄送股权转让方、境内公司所在地外汇管理机关。股权转让方所在地 外汇管理机关为其办理转股收汇外资外汇登记并出具相关证明，转股收汇外资外汇登记证明是证明外方已缴付的股权收购对价已到位的有效文件。

第二十六条 外国投资者资产并购的，投资者应自收到批准证书之日起30日内，向登记管理机关申请办理设立登记，领取外商投资企业营业执照。

外国投资者股权并购的，被并购境内公司应依照本规定向原登记管理机关申请变更登记，领取外商投资企业营业执照。原登记管理机关没有登记管辖权的，应自 收到申请文件之日起10日内转送有管辖权的登记管理机关办理，同时附送该境内公司的登记档案。被并购境内公司在申请变更登记时，应提交以下文件，并对其真 实性和有效性负责：

（一）变更登记申请书；

（二）外国投资者购买境内公司股东股权或认购境内公司增资的协议；

（三）修改后的公司章程或原章程的修正案和依法需要提交的外商投资企业合同；

（四）外商投资企业批准证书；

（五）外国投资者的主体资格证明或者自然人身份证明；

（六）修改后的董事会名单，记载新增董事姓名、住所的文件和新增董事的任职文件；

（七）国家工商行政管理总局规定的其他有关文件和证件。

投资者自收到外商投资企业营业执照之日起30日内，到税务、海关、土地管理和外汇管理等有关部门办理登记手续。

第四章 外国投资者以股权作为支付手段并购境内公司

第一节 以股权并购的条件

第二十七条 本章所称外国投资者以股权作为支付手段并购境内公司，系指境外公司的股东以其持有的境外公司股权，或者境外公司以其增发的股份，作为支付手段，购买境内公司股东的股权或者境内公司增发股份的行为。

第二十八条 本章所称的境外公司应合法设立并且其注册地具有完善的公司法律制度，且公司及其管理层最近3年未受到监管机构的处罚；除本章第三节所规定的特殊目的公司外，境外公司应为上市公司，其上市所在地应具有完善的证券交易制度。

第二十九条 外国投资者以股权并购境内公司所涉及的境内外公司的股权，应符合以下条件：

（一）股东合法持有并依法可以转让；

（二）无所有权争议且没有设定质押及任何其他权利限制；

（三）境外公司的股权应在境外公开合法证券交易市场（柜台交易市场除外）挂牌交易；

（四）境外公司的股权最近1年交易价格稳定。

前款第（三）、（四）项不适用于本章第三节所规定的特殊目的公司。

第三十条 外国投资者以股权并购境内公司，境内公司或其股东应当聘请在中国注册登记的中介机构担任顾问（以下称“并购顾问”）。并购顾问应就并购申请文件的真实性、境外公司的财务状况以及并购是否符合本规定第十四条、第二十八条和第二十九条的要求作尽职调查，并出具并购顾问报告，就前述内容逐项发表明确的专业意见。

第三十一条 并购顾问应符合以下条件：

（一）信誉良好且有相关从业经验；

（二）无重大违法违规记录；

（三）应有调查并分析境外公司注册地和上市所在地法律制度与境外公司财务状况的能力。

第二节 申报文件与程序

第三十二条 外国投资者以股权并购境内公司应报送商务部审批，境内公司除报送本规定第三章所要求的文件外，另须报送以下文件：

（一）境内公司最近1年股权变动和重大资产变动情况的说明；

（二）并购顾问报告；

（三）所涉及的境内外公司及其股东的开业证明或身份证明文件；

（四）境外公司的股东持股情况说明和持有境外公司5％以上股权的股东名录；

（五）境外公司的章程和对外担保的情况说明；

（六）境外公司最近经审计的财务报告和最近半年的股票交易情况报告。

第三十三条 商务部自收到规定报送的全部文件之日起30日内对并购申请进行审核，符合条件的，颁发批准证书，并在批准证书上加注“外国投资者以股权并购境内公司，自营业执照颁发之日起6个月内有效”。

第三十四条 境内公司应自收到加注的批准证书之日起30日内，向登记管理机关、外汇管理机关办理变更登记，由登记管理机关、外汇管理机关分别向其颁发加注“自颁发之日起8个月内有效”字样的外商投资企业营业执照和外汇登记证。

境内公司向登记管理机关办理变更登记时，应当预先提交旨在恢复股权结构的境内公司法定代表人签署的股权变更申请书、公司章程修正案、股权转让协议等文件。

第三十五条 自营业执照颁发之日起6个月内，境内公司或其股东应就其持有境外公司股权事项，向商务部、外汇管理机关申请办理境外投资开办企业核准、登记手续。

当事人除向商务部报送《关于境外投资开办企业核准事项的规定》所要求的文件外，另须报送加注的外商投资企业批准证书和加注的外商投资企业营业执照。商 务部在核准境内公司或其股东持有境外公司的股权后，颁发中国企业境外投资批准证书，并换发无加注的外商投资企业批准证书。

境内公司取得无加注的外商投资企业批准证书后，应在30日内向登记管理机关、外汇管理机关申请换发无加注的外商投资企业营业执照、外汇登记证。

第三十六条 自营业执照颁发之日起6个月内，如果境内外公司没有完成其股权变更手续，则加注的批准证书和中国企业境外投资批准证书自动失效。登记管理机关根据境内公司预先提交的股权变更登记申请文件核准变更登记，使境内公司股权结构恢复到股权并购之前的状态。

并购境内公司增发股份而未实现的，在登记管理机关根据前款予以核准变更登记之前，境内公司还应当按照《公司法》的规定，减少相应的注册资本并在报纸上公告。

境内公司未按照前款规定办理相应的登记手续的，由登记管理机关按照《公司登记管理条例》的有关规定处理。

第三十七条 境内公司取得无加注的外商投资企业批准证书、外汇登记证之前，不得向股东分配利润或向有关联关系的公司提供担保，不得对外支付转股、减资、清算等资本项目款项。

第三十八条 境内公司或其股东凭商务部和登记管理机关颁发的无加注批准证书和营业执照，到税务机关办理税务变更登记。

第三节 对于特殊目的公司的特别规定

第三十九条 特殊目的公司系指中国境内公司或自然人为实现以其实际拥有的境内公司权益在境外上市而直接或间接控制的境外公司。

特殊目的公司为实现在境外上市，其股东以其所持公司股权，或者特殊目的公司以其增发的股份，作为支付手段，购买境内公司股东的股权或者境内公司增发的股份的，适用本节规定。

当事人以持有特殊目的公司权益的境外公司作为境外上市主体的，该境外公司应符合本节对于特殊目的公司的相关要求。

第四十条 特殊目的公司境外上市交易，应经国务院证券监督管理机构批准。

特殊目的公司境外上市所在国家或者地区应有完善的法律和监管制度，其证券监管机构已与国务院证券监督管理机构签订监管合作谅解备忘录，并保持着有效的监管合作关系。

第四十一条 本节所述的权益在境外上市的境内公司应符合下列条件：

（一）产权明晰，不存在产权争议或潜在产权争议；

（二）有完整的业务体系和良好的持续经营能力；

（三）有健全的公司治理结构和内部管理制度；

（四）公司及其主要股东近3年无重大违法违规记录。

第四十二条 境内公司在境外设立特殊目的公司，应向商务部申请办理核准手续。办理核准手续时，境内公司除向商务部报送《关于境外投资开办企业核准事项的规定》要求的文件外，另须报送以下文件：

（一）特殊目的公司实际控制人的身份证明文件；

（二）特殊目的公司境外上市商业计划书；

（三）并购顾问就特殊目的公司未来境外上市的股票发行价格所作的评估报告。

获得中国企业境外投资批准证书后，设立人或控制人应向所在地外汇管理机关申请办理相应的境外投资外汇登记手续。

第四十三条 特殊目的公司境外上市的股票发行价总值，不得低于其所对应的经中国有关资产评估机构评估的被并购境内公司股权的价值。

第四十四条 特殊目的公司以股权并购境内公司的，境内公司除向商务部报送本规定第三十二条所要求的文件外，另须报送以下文件：

（一）设立特殊目的公司时的境外投资开办企业批准文件和证书；

（二）特殊目的公司境外投资外汇登记表；

（三）特殊目的公司实际控制人的身份证明文件或开业证明、章程；

（四）特殊目的公司境外上市商业计划书；

（五）并购顾问就特殊目的公司未来境外上市的股票发行价格所作的评估报告。

如果以持有特殊目的公司权益的境外公司作为境外上市主体，境内公司还须报送以下文件：

（一）该境外公司的开业证明和章程；

（二）特殊目的公司与该境外公司之间就被并购的境内公司股权所作的交易安排和折价方法的详细说明。

第四十五条 商务部对本规定第四十四条所规定的文件初审同意的，出具原则批复函，境内公司凭该批复函向国务院证券监督管理机构报送申请上市的文件。国务院证券监督管理机构于20个工作日内决定是否核准。

境内公司获得核准后，向商务部申领批准证书。商务部向其颁发加注“境外特殊目的公司持股，自营业执照颁发之日起1年内有效”字样的批准证书。

并购导致特殊目的公司股权等事项变更的，持有特殊目的公司股权的境内公司或自然人，凭加注的外商投资企业批准证书，向商务部就特殊目的公司相关事项办理境外投资开办企业变更核准手续，并向所在地外汇管理机关申请办理境外投资外汇登记变更。

第四十六条 境内公司应自收到加注的批准证书之日起30日内，向登记管理机关、外汇管理机关办理变更登记，由登记管理机关、外汇管理机关分别向其颁发加注“自颁发之日起14个月内有效”字样的外商投资企业营业执照和外汇登记证。

境内公司向登记管理机关办理变更登记时，应当预先提交旨在恢复股权结构的境内公司法定代表人签署的股权变更申请书、公司章程修正案、股权转让协议等文件。

第四十七条 境内公司应自特殊目的公司或与特殊目的公司有关联关系的境外公司完成境外上市之日起30日内，向商务部报告境外上市情况和融资收入调回计划，并申请换发无 加注的外商投资企业批准证书。同时，境内公司应自完成境外上市之日起30日内，向国务院证券监督管理机构报告境外上市情况并提供相关的备案文件。境内公司 还应向外汇管理机关报送融资收入调回计划，由外汇管理机关监督实施。境内公司取得无加注的批准证书后，应在30日内向登记管理机关、外汇管理机关申请换发 无加注的外商投资企业营业执照、外汇登记证。

如果境内公司在前述期限内未向商务部报告，境内公司加注的批准证书自动失效，境内公司股权结构恢复到股权并购之前的状态，并应按本规定第三十六条办理变更登记手续。

第四十八条 特殊目的公司的境外上市融资收入，应按照报送外汇管理机关备案的调回计划，根据现行外汇管理规定调回境内使用。融资收入可采取以下方式调回境内：

（一）向境内公司提供商业贷款；

（二）在境内新设外商投资企业；

（三）并购境内企业。

在上述情形下调回特殊目的公司境外融资收入，应遵守中国有关外商投资及外债管理的法律和行政法规。如果调回特殊目的公司境外融资收入，导致境内公司和 自然人增持特殊目的公司权益或特殊目的公司净资产增加，当事人应如实披露并报批，在完成审批手续后办理相应的外资外汇登记和境外投资登记变更。

境内公司及自然人从特殊目的公司获得的利润、红利及资本变动所得外汇收入，应自获得之日起6个月内调回境内。利润或红利可以进入经常项目外汇帐户或者结汇。资本变动外汇收入经外汇管理机关核准，可以开立资本项目专用帐户保留，也可经外汇管理机关核准后结汇。

第四十九条 自营业执照颁发之日起1年内，如果境内公司不能取得无加注批准证书，则加注的批准证书自动失效，并应按本规定第三十六条办理变更登记手续。

第五十条 特殊目的公司完成境外上市且境内公司取得无加注的批准证书和营业执照后，当事人继续以该公司股份作为支付手段并购境内公司的，适用本章第一节和第二节的规定。

第五章 附 则

第五十一条 依据《反垄断法》的规定，外国投资者并购境内企业达到《国务院关于经营者集中申报标准的规定》规定的申报标准的，应当事先向商务部申报，未申报不得实施交易。

第五十二条 外国投资者在中国境内依法设立的投资性公司并购境内企业，适用本规定。

外国投资者购买境内外商投资企业股东的股权或认购境内外商投资企业增资的，适用现行外商投资企业法律、行政法规和外商投资企业投资者股权变更的相关规定，其中没有规定的，参照本规定办理。

外国投资者通过其在中国设立的外商投资企业合并或收购境内企业的，适用关于外商投资企业合并与分立的相关规定和关于外商投资企业境内投资的相关规定，其中没有规定的，参照本规定办理。

外国投资者并购境内有限责任公司并将其改制为股份有限公司的，或者境内公司为股份有限公司的，适用关于设立外商投资股份有限公司的相关规定，其中没有规定的，适用本规定。

第五十三条 申请人或申报人报送文件，应依照本规定对文件进行分类，并附文件目录。规定报送的全部文件应用中文表述。

第五十四条 被股权并购境内公司的中国自然人股东，经批准，可继续作为变更后所设外商投资企业的中方投资者。

第五十五条 境内公司的自然人股东变更国籍的，不改变该公司的企业性质。

第五十六条 相关政府机构工作人员必须忠于职守、依法履行职责，不得利用职务之便牟取不正当利益，并对知悉的商业秘密负有保密义务。

第五十七条 香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区的投资者并购境内其他地区的企业，参照本规定办理。

第五十八条 本规定自公布之日起施行。