企业并购合同（精选5篇）

第一篇：企业并购合同

企业并购合同

本合同包括首部、主文和附件三部分。

（一）首部

合同当事人的基本情况：甲方名称（姓名）：住所：

法定代表人姓名： 职务：乙方名称（姓名）：住所：

法定代表人姓名： 职务：

（二）主文

1.先决条件条款

（1）行政审批

产业进入审批；

反垄断审批；

国有资产管理部门的同意转让的审批；其他行政审批。

（2）并购双方股东会对并购的同意

（3）买方融资过程中需要的各种审批

（4）税务许可

（5）第三方许可

债权人许可；

合作人许可；

供应商许可；

特许权许可。

2.陈述和保证条款

（1）目标企业的主体合法性

成立文件； 营业执照；年检手续。1

（2）转让的股权或资产的合法性和真实性保证

对转让的股权或资产合法拥有的权利范围及限制的陈述的真实性保证。

（3）对企业资产与负债情况的陈述的真实性保证

（4）对与目标企业有关的合同关系的陈述的真实性保证

（5）对劳资关系陈述的真实性保证

（6）对目标企业投保情况的陈述的真实性保证

（7）目标企业对与其有关的环境保护问题陈述的真实性保证

（8）对目标企业的或然负债的陈述的真实性保证

（9）对目标企业的生产经营现状陈述的真实性保证

（10）对目标企业人员情况的陈述的真实性保证（包括在职职工和退休职工的人数、职位设置、社会保障基金的缴纳情况等）

（11）对目标企业纳税情况和纳税的合法性陈述的真实性保证

（12）对与目标企业有关的重大诉讼、仲裁和行政处罚等情况的陈述的真实性保证并购方的陈述和保证：

（1）并购方主体的合法性成立文件；

营业执照；

年检手续。

（2）并购方并购动机的真实性和合法性保证

（3）并购方具有目标企业所需的经营资质和技术水平的陈述的真实性保证

（4）并购方具有良好的商业信誉和管理能力的陈述的真实性保证

（5）并购方具有良好的财务状况和经济实力的陈述的真实性保证

（6）改善目标企业治理结构和促进目标企业持续发展能力的陈述的真实性保证

3.介绍转让的国有资产和国有股权的条款

4.保密条款

5.风险分担条款

或有债务在交割时由目标企业自行负担，交割后发现目标企业未曾如实陈述的或有债务，无论是否为故意、过失，均由目标公司负担。

6.不可抗力条款

凡发生地震、水灾、旱灾、突发疫情、战争、政府禁令、罢工、**等无法预见、不能避免、不能克服的情况，当事人已尽力采取补救措施但仍未能避免损失，可不负赔偿责任。

7.企业债权债务处理条款

年 月 日为基准日，为目标企业债权债务承担的分界线。目标企业保证除债权债务清单中列明的负债之外再无其他负债。

8.职工安置条款

（1）职工合法权益的保障；

（2）目标企业职工代表大会审议通过的文本；

（3）与地方政府的规定不相抵触。

9.经营管理条款

并购后企业经营管理的重大问题；

经营战略的规划；

高级管理人员的安排。

10.索赔条款和提存条款

索赔条款：并购任何一方违约应当承担赔偿责任。

提存条款：为防止出现目标企业无法赔偿的情况，并购方将并购价款存放在xx律师事务所，以供索赔之用。

11.过渡期安排条款

并购协议签订至协议履行交割前，目标企业须维持目标企业的现状，不得修改章程和分派股利及红利，不得将拟出售资产或股份再行出售、转移或设定担保。

12.价格条款

主要规定拟收购的资产或股权的价格；

评估依据。

13.支付期限条款和股权或资产移转条款

（1）支付期限条款：收购方应当在本协议签订之日起××个月内支付价款总额的60%以上，其余款项应当依法提供担保，在××月内付清。

（2）股权或资产移转条款：并购方的对价支付期限的同时，股权或资产分批移转，办理股权或资产移转的手续由××负责，程序设置如下：

标的移转日；

变更登记日。

14.支付方式条款

现金；

股票；

现金加股票。

15.并购后外商投资企业的注册资本和出资比例条款

16.并购后外商投资企业的投资总额条款

17.合同终止条款

在××情况下，并购双方可以终止合同。

18.法律适用条款

纠纷发生后适用中华人民共和国法律解决。

19.定义条款

20.争议解决条款

争议由中国国际贸易仲裁委员会仲裁。

（三）附件主要包括：

财务审计报告；

资产评估报告；

土地使用权转让协议；

政府批准文件；

财产清单；

职工安置方案；

会议纪要；

谈判笔录；

甲方：

法定代表人（或授权代表）签字

乙方：

法定代表人（或授权代表）签字

签订日期：年月日

第二篇：企业并购合同协议书

企业并购合同 协议书

转让方：((甲方))

住所地：

___________________

法定代表人：

_________________

受让方：((乙方))

住所地：

___________________

法定代表人：

_________________

鉴于：

1.甲方系依据《中华人民共和国公司法》及其它相关法律、法规之规定于 ______年____月____日设立并有效存续的有限责任公司（股份有限公司）。注册资本为人民币 _____ 元；法定代表人：__________ ；工商注册号____________。

2.乙方系依据《中华人民共和国公司法》及其它相关法律、法规之规定于 ______年____月____日设立并有效存续的有限责任公司（股份有限公司）。注册资本为人民币 _____元；法定代表人：__________;工商注册号为：____________。

3.甲方拥有_____________有限公司 100%的股权；至本协议签署之日，甲方各股东已按相关法律、法规及《公司章程》之规定，按期足额缴付了全部出资，并合法拥有该公司全部、完整的权利。

4.甲方拟通过股权及全部资产转让的方式，将甲方公司转让给乙方，且乙 方同意受让。

根据《中华人民共和国合同法》和《中华人民共和国公司法》以及其它相关 法律法规之规定，本协议双方本着平等互利的原则，经友好协商，就甲方公司整体出/受让事项达成协议如下，以资信守。

第一条。

先决条件

1.1 下列条件一旦全部得以满足，则本协议立即生效。

① 甲方向乙方提交转让方公司章程规定的权力机构同意转让公司全部股权 及全部资产的决议之副本。

② 甲方财务帐目真实、清楚;转让前公司一切债权，债务均已合法有效剥离。

③ 乙方委任的审计机构或者财会人员针对甲方的财务状况之审计结果或者 财务评价与转让声明及附件一致。

1.2 上述先决条件于本协议签署之日起______日内，尚未得到满足，本协议 将不发生法律约束力；除导致本协议不能生效的过错方承担缔约损失人民币 _____万元之外，本协议双方均不承担任何其它责任，本协议双方亦不得凭本协 议向对方索赔。

第二条。

转让之标的甲方同意将其各股东持有的公司全部股权及其他全部资产按照本协议的条款出让给乙方；乙方同意按照本协议的条款，受让甲方持有的全部股权和全部资产，乙方在受让上述股权和资产后，依法享有______________公司 100%的股权及对应的股东权利。

第三条。

转让股权及资产之价款

本协议双方一致同意，_____________公司股权及全部资产的转让价格合计为人民币___________元整。

第四条。

股权及资产转让

本协议生效后_____日内，甲方应当完成下列办理及移交各项：

4.1 将____________公司的管理权移交给乙方(包括但不限于将董事会、监事 会、总经理等全部工作人员更换为乙方委派之人员)。

4.2 积极协助、配合乙方依据相关法律、法规及公司章程之规定，修订、签 署本次股权及全部资产转让所需的相关文件，共同办理___________公司有关工 商行政管理机关变更登记手续。

4.3 将本协议第十六条约定之各项文书、资料交付乙方并将相关实物资产移交乙方。

4.4 移交甲方能够合法有效的___________公司股权及资产转让给乙方的所有文件。

第五条。

股权及资产转让价款之支付

乙方应当在本协议签订之日起

月内支付价款总额的%以上，其余款项可以依法提供担保，并于

****年**月**日前付清。

乙方以现金/转账/支票付清上述转让价款，乙方支付对价的期限的同时，股权或资产分批移转，办理股权或资产移转的手续由

负责，程序设置如下：

标的移转日为

****年**月**日。

变更登记日为

****年**月**日。

第六条。

转让方之义务

6.1 甲方须配合与协助乙方对 ___________公司的审计及财务评价工作。

6.2 甲方须及时签署应由其签署并提供的与该等股权及资产转让相关的所有需要上报审批相关文件。

6.3 甲方将依本协议之规定，协助乙方办理该等股权及资产转让之报批、备

案手续及工商变更登记等手续。

第七条。

受让方之义务

7.1 乙方须依据本协议第五条之规定及时向甲方支付该等股权及资产之全部转让价款。

7.2 乙方将按本协议之规定，负责督促 公司及时办理该等股权及资产转让之报批手续及工商变更登记等手续。

7.3 乙方应及时出具为完成该等股权及资产转让而应由其签署或出具的相 关文件。

第八条。

陈述与保证

8.1 转让方在此不可撤销的陈述并保证 ① 甲方自愿转让其所拥有的________________公司全部股权及全部资产。

② 甲方就此项交易，向乙方所作之一切陈述、说明或保证、承诺及向乙方 出示、移交之全部资料均真实、合法、有效，无任何虚构、伪造、隐瞒、遗漏等 不实之处。

③ 甲方在其所拥有的该等股权及全部资产上没有设立任何形式之担保，亦不存在任何形式之法律瑕疵，并保证乙方在受让该等股权及全部资产后不会遇到任何形式之权利障碍或面临类似性质障碍威胁。

④ 甲方保证其就该等股权及全部资产之背景及______________公司之实际 现状已作了全面的真实的披露，没有隐瞒任何对乙方行使股权将产生实质不利影 响或潜在不利影响的任何内容。

⑤ 甲方拥有该等股权及资产的全部合法权力订立本协议并履行本协议，甲方签署并履行本协议项下的权利和义务并没有违反_____________公司章程之规

定，并不存在任何法律上的障碍或限制。

⑥ 甲方签署协议的代表已通过所有必要的程序被授权签署本协议。

⑦ 本协议生效后，将构成对甲方各股东合法、有效、有约束力的文件。

8.2 受让方在此不可撤销的陈述并保证：

① 乙方自愿受让甲方转让之全部股权及全部资产。

② 乙方拥有全部权力订立本协议并履行本协议项下的权利和义务并没有违 反乙方公司章程之规定，并不存在任何法律上的障碍或限制。

③ 乙方保证受让该等股权及全部资产的意思表示真实，并有足够的条件及能力履行本协议。

④ 乙方签署本协议的代表已通过所有必要的程序被授权签署本协议。

第九条。

担保条款

对于本协议项下甲方之义务和责任，由_____________承担连带责任之担保。

第十条。

违约责任

10.1 协议任何一方未按本协议之规定履行其义务，应按如下方式向有关当 事人承担违约责任。

① 任何一方违反本协议第七条之陈述与保证，因此给对方造成损失者，违约方向守约方支付违约金_________万元。

② 乙方未按本协议之规定及时向甲方支付该等股权及资产之转让价款的，按逾期付款金额承担__________(百分比)的违约金。

10.2 上述规定并不影响守约者根据法律、法规或本协议其它条款之规定，就本条规定所不能补偿之损失，请求损害赔偿的权利。

第十一条。

适用法律及争议之解决

11.1 协议之订立、生效、解释、履行及争议之解决等适用《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国公司法》 等法律法规，本协议之任何内容如与法律、法规冲突，则应以法律、法规的规定为准。

11.2 任何与本协议有关或因本协议引起之争议，协议各方均应首先通过协商友好解决，不能协商解决的，协议双方均有权向协议签订地人民法院提起诉讼。

第十二条。

协议修改，变更、补充

本协议之修改，变更，补充均由双方协商一致后，以书面形式进行，经双方正式签署后生效。

第十三条。

特别约定

除非为了遵循有关法律规定，有关本协议的存在、内容、履行的公开及公告，应事先获得乙方的书面批准及同意。

第十四条。

协议之生效

14.1 本合同经双方签章审查鉴定后生效，并对双方都具有约束力，应严格履行。如有违约，违约方愿承担违约责任，并赔偿损失，支付违约费用。

14.2 本协议一式

份，各方各执

份，第份备存于_____________公司内;副本若干份，供报批及备案等使用。

第十五条。

本协议未尽事宜，由各方另行订立补充协议予以约定。

甲方((盖章)：

乙方((盖章)：

_______ 年 ____ 月 ____ 日

第三篇：企业并购

企业并购

·考情分析

本章主要介绍了企业并购的动因与作用、企业并购的类型、企业并购的流程、并购融资与支付对价、并购后的整合、企业并购会计等内容。从应试角度看，可能涉及的案例题大致两种类型，一是并购方案的制定、评价与选择(其中的合法性分析);二是企业并购的会计处理。此外本章的内容也可以与第一章财务战略中并购战略、第三章股权激励中关于公司发生合并时的处理、第六章业绩评价与价值管理中企业价值的计算等。

·主要考点

1.企业并购的动因

2.企业并购的类型

3.并购流程中的一些特殊问题的处理

4.并购融资、支付对价与并购后整合 5.企业并购会计

·相关内容归纳

【考点 1】企业并购的动因

(一)企业发展动机

在激烈的市场竞争中，企业只有不断发展才能生存下去。

企业发展壮大的途径一般有两条：一是靠企业内部资本的积累，实现渐进式的成长;二是通过企业并购，迅速扩大资本规模，实现跳跃式发展。

两者相比，并购方式的效率更高。

(二)发挥协同效应

并购后两个企业的协同效应主要体现在：经营协同、管理协同、财务协同。

(三)加强市场控制力

横向并购——减少竞争对手——提高议价能力——提高盈利水平

(四)获取价值被低估的公司

(五)降低经营风险

控制风险的一种有效方式就是多元化经营。

——分析并购方案合理性的依据之一。

【考点 2】企业并购的类型

分类标志 类型 含义

1.并购后双方法人

地位的变化情况

收购控股

是指并购后并购双方都不解散，并购方收购目标企业至控股地位。绝大多数些类并购都是通过股东间的股权转让来达到控股目标企业的目的 吸收合并

是指并购后并购方存续，并购对象解散(大纲中关于这两种类型的解释错位)

新设合并

是指并购后并购双方都解散，重新成立一个具有法人地位的公司。这种并购在我国尚不多见

2.并购双方

行业相关性

横向并购

是指生产同类产品或生产工艺相近的企业之间的并购，实质上是竞争对手之间的合并。

纵向并购

指与企业的供应商或客户的合并，即优势企业将同本企业生产紧密相关的生产、营销企业并购过来，形成纵向生产一体化

混合并购

指既非竞争对手又非现实中或潜在的客户或供应商的企业之间的并购，如一个企业为扩大竞争领域而对尚未渗透的地区与本企业生产同类产品的企业进行并购，或对生产和经营与本企业毫无关联度的企业进行的并购

3.被购企业意愿

善意并购

是指收购方事先与目标企业协商、征得其同意并通过谈判达成收购条件，双方管理层通过协商来决定并购的具体安排，在此基础上完成收购活动的一种并购

敌意并购

是指收购方在收购目标企业时遭到目标企业抗拒但仍然强行收购，或者并购方事先没有与目标企业进行协商，直接向目标企业的股东开出价格或者收购要约的一种并购行为

4.并购的形式

间接收购

是指通过收购目标企业大股东而获得对其最终控制权。这种收购方式相对简单要约收购

是指并购企业对目标企业所有股东发出收购要约，以特定价格收购股东手中持有的目标企业全部或部分股份

二级市场收购

是指并购企业直接在二级市场上购买目标企业的股票并实现控制目标企业的目的协议收购

是指并购企业直接向目标企业提出并购要求，双方通过磋商商定并购的各种条件，达到并购目的股权拍卖收购

是指目标企业原股东所持股权因涉及债务诉讼等事项进入司法拍卖程序，收购方借机通过竞拍取得目标企业控制权

5.并购支付的方式

现金购买式并购

现金购买式并购一般是指并购方筹集足够资金直接购买被并购企业的净资产，或者通过支付现金购买被并购企业股票的方式达到获取控制权目的的并购方式

承债式并购

承债式并购一般是指在被并购企业资不抵债或者资产债务相当等情况下，收购方以承担被并购方全部债务或者部分债务为条件，获得被并购方控制权的并购方式

股份置换式并购

股份置换式并购一般是指收购方以自己发行的股份换取被并购方股份，或者通过换取被并购企业净资产达到获取被并购方控制权目的的并购方式 【考点 3】并购流程中的一些特殊问题的处理

(一)根据大纲中列出的完整的并购流程，判断并购案例中缺少的环节

1.确定并购对象后，并购双方应当各自拟订并购报告上报主管部门履行相应的审批手续。

国有企业的重大并购活动或被并购由各级国有资产监督管理部门负责审核批准;集体企业被并购，由职工代表大会审议通过;股份制企业由股东会或董事会审核通过。并购报告获批准后，应当在当地主要媒体上发布并购消息，并告知被并购企业的债权人、债务人、合同关系人等利益相关方。

2.并购协议签订后，并购双方应当履行各自的审批手续，并报有关机构备案。涉及国有资产的，应当报请国有资产监督管理部门审批。审批后应当及时申请法律公证，确保并购协议具有法律约束力。并购协议生效后，并购双方应当及时办理股权转让和资产移交，并向工商等部门办理过户、注销、变更等手续。

(二)其他问题

1.权益披露制度

2.国有股东转让上市公司股份

3.国有企业受让上市公司股份

4.财务顾问制度

——判断并购预案合理性的依据

【考点 4】并购融资、支付对价与并购后整合(一)并购融资

1.权益性融资(发行股票、交换股份)的含义及其优缺点

2.债务性融资(并购贷款、发行债券)的含义及其优缺点

3.混合型融资(可转换公司债券、认股权证)的含义及其优缺点

4.筹资成本分析

——判断融资方案合理性的依据

(二)支付对价

现金支付、股权支付、混合并购支付的含义及其优缺点

——评价支付对价方式合理性的依据

(三)并购后的整合

企业并购的目的是通过对目标企业的运营管理来谋求目标企业的发展，实现企业的经营目标，通过一系列程序取得了对目标企业的控制权，只是完成了并购目标的一半。

在收购完成后，必须对目标企业进行整合，具体包括：战略整合、业务整合、制度整合、组织人事整合和企业文化整合。

【考点 5】企业并购会计

(一)企业合并的判断

(1)企业合并的结果通常是一个企业取得了对一个或多个业务的控制权。构成企业合并至少包括两层含义：一是取得对另一上或多个企业(或业务)的控制权;二是所合并的企业必须构成业务。业务是指企业内部某些生产经营活动或资产负债的组合，该组合具有投入、加工处理和产出能力，能够独立计算其成本费用或所产生的收入。

(2)如果一个企业取得了对另一个或多个企业的控制权，而被购买方(或被合并方)并不构成业务，则该交易或事项不形成企业合并。企业取得了不形成业务的一组资产或是净资产时，应将购买成本按购买日所取得各项可辩认资产、负债的相对公允价值基础进行分配，不按照企业合并准则进行处理。

(3)从企业合并的定义看，是否形成企业合并，除要看取得的企业是否构成业务之外，关键要看有关交易或事项发生前后，是否引起报告主体的变化。

一般情况下，法律主体即为报告主体，但除法律主体以外，报告主体的涵盖范围更广泛一些，还包括从合并财务报告角度，由母公司及其能够实施控制的子公司形成的基于合并财务报告意义的报告主体。

【例】购买子公司的少数股权，是指在一个企业已经能够对另一个企业实施控制，双方存在母子公司关系的基础上，为增加持股比例，母公司自子公司的少数股东处购买少数股东持有的对该子公司全部或部分股权。根据企业合并的定义，考虑到该交易或事项发生前后，不涉及控制权的转移，不形成报告主体的变化，不属于准则中所称企业合并。

(二)企业合并类型的判断

1.同一控制下的企业合并

参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制且该控制非暂时性的，为同一控制下的企业合并。

2.非同一控制下的企业合并

参与合并的各方合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的，为非同一控制下的企业合并。

【注意】09 年评分要求：用概念解释理由的不给分。

(三)同一控制下企业合并

1.合并日的会计处理

(1)合并方的确定

同一控制下的企业合并中，取得对参与合并的另一方或多方控制权的一方为合并方。

(2)合并日的确定

合并方取得对被合并方控制权的日期为合并日。也就是说，合并日是被合并方的净资产的控制权转移给合并方的日期。五个条件。

3.会计处理

原则：合并方对于合并中取得的资产和负债原则上应当按照被合并方的原账面价值确认和计量。

掌握两点：

(1)同一控制下的企业合并中，合并方对于合并日取得的被合并方资产、负债应按照其在被合并方的原账面价值确认，并且合并方所确认的资产、负债仅限于被合并方原已确认的资产和负债，合并中不产生新的资产和负债。

如果被合并方采用的会计政策与合并方不同的，应当按照合并方的会计政策对被合并方有关资产、负债的账面价值进行调整后确认。

合并方对于合并中取得的被合并方净资产账面价值与支付的合并对价账面价值之间的差额，应当调整资本公积(资本溢价或股本溢价)，资本公积(资本溢价或股本溢价)不足冲减的，调整留存收益。

(2)同一控制下的企业合并中，合并方为进行企业合并发生的各项直接相关费用，包括为进行企业合并支付的审计费用、评估费用、法律服务费用等，应当于发生时计入当期损益。

为企业合并发行的债券或承担其他债务支付的手续费、佣金等，应当计入所发行债券及其他债务的初始计量金额。企业合并中发行权益性证券发生的手续费、佣金等费用，应当抵减权益性证券溢价收入，溢价收入不足冲减的，冲减留存收益。

第四篇：并购合同注意事项

并购注意的条款

企业并购合同的主要条款

一、首部

合同首部主要写明合同当事人的各种基本情况包括名称姓名住所法定代表人姓名、职务、国籍等。

二、正文

正文包括先决条件条款、陈述和保证条款、拟转让的国有资产和股权的基本情况条款、保密 条款、风险分担条款、不可抗力条款、企业债权债务的处理条款、职工安臵条款、经营管理 条款、索赔条款和提存条款、过渡期安排条款、价格条款、支付期限条款和股权或资产移转条款、支付方式条款、并购后外商投资企业的注册资本和出资比例条款、并购后外商投资企业的投资总额条款、争议解决条款、法律适用条款和定义条款等。

三、附件

附件主要包括财务审计报告、资产评估报告、土地使用权转让协议、政府批准文件、财产清 单、职工安臵方案、会议纪要、谈判笔录等。

不同并购方式下的条款审核企业兼并协议通常由一系列相关的合同组成可以分为《并购意向书》和正式的《企业并购协议》两类。《并购意向书》是并购双方谈判后就并购事宜达成的初步协议并购双方达成的初步协议可以作为继续磋商的基础同时可依此作进一步的审查作业。签订《并购意向书》后双方即有一个初步的谈判方案在此基础上双方就并购细节继续磋商直至形成最终的兼并协议。依据企业并购交易方式的不同的兼并协议的内容和形式也有不同。如果采取资产收购方式则兼并协议比较简单并购双方只要签订《资产购买契约》即可。资产购买契约侧重于详细说明并购标的的各项财产并将其列为附件。

如果采取股权收购形式则较为复杂若收购方收购目标企业全部的股权那么并构双方须签订《股份购买契约》或《股份转让契约》若是只并购一部分股权则并购双方还需要再签订《股东协议书》(或《合资契约》)。签订股份并购契约时通常同时需要签订很多互有关联而必须同时洽商而定案的契约如在完全股权并购下的人员留任契约或竟业禁止契约。甚至包括在形成合资企业下的技术授权、供应或销售契约。

如果采取合并的并购交易方式那么依据合并的形式不同可以签订《吸收合并协议》或者 《新设合并协议》。无论并购双方签订的兼并协议是何种类有一些条款是基本的共用的条款如并购双方的名称、地址、法定代表人或委托代理人的姓名、并购协议的标的、并购价格、价款的支付时间和方式、被转让企业在转让前债权债务的处理、产权的交接事宜、被转让企业员工的安排、与并购协议的各种税负、合同的变更或解除的条件、违反合同的责任、与合同有关的争议的解决、合同生效的先决条件及其他交易双方认为需要订立的条款。但是不同的兼并协议其侧重点是不同的。

2各类兼并协议

资产收购协议、股权收购协议、合并协议作为企业兼并协议的三种最主要的协议协议主要 条款上有共通之处也有各自的侧重点。

1各类兼并协议的共同的重要条款

1陈述与保证条款 陈述与保证条款在并购契约上通常表示为买方是“依契约约定的条件及出卖人的陈述及保证下而同意购买该股份或资产”的形式。据此卖方对于有关的公司文件、会计账册、营业与资产状况的报表与资料均应保证它的真实性。尤其关于公司负债状况买方应要求出卖人就公司人对第三人所负的债务开列清单并保证除该清单上所列债务外对其他人不负任何债务。由于陈述与保证条款的对于并购双方而言都极为重要所以并购双方协商的主要时间一般花在陈述与保证的范围的磋商以及如果卖方这些陈述有错误时卖方应如何赔偿买方。

2履行契约期间的义务

兼并协议签订后可即时履行亦即卖方交付标的物(如股票)而买方交付价金。但是可能基 于某些理由而使收购契约签订后而尚未完成交割或支付价金。在此期间双方应注意的事项包括双方应尽快取得并购交易所需的一切有权第三者的同意、授权及核准卖方承诺将于此期间内承担妥善经营该公司的义务为维持目标公司的现状防止卖方利用其尚为公司股东的身分变相从公司获取其他利益减少公司资产价值卖方在此期间内不得分派股利或红利并不得将其股份出售、移转、质押或作其他处理此外非经买方同意 亦不得与第三人有任何对目标公司的营运或财务状况有损害的行为双方对于收购契约所提供的一切资料均负有保密的义务。

3履行兼并协议的条件

并购双方签订兼并协议的时候常将协议的签署与标的的交付日期分开。因为签订协议之日

表示双方就收购股份一事已达成一致但是只有当双方依协议履行一定义务及有关要件具备后才开始互相转移标的与支付价金。契约履行的义务及条件主要应包括以下几点至交割日时双方于本次交易行为中所作的一切陈述及保证均属实双方均已依收购契约所订的条款履行其义务。例如卖方已依约提供有关报表以供买方审查并购交易已取得第三者一切必要的同意、授权及核准双方均已取得本项并购行为的一切同意及授权尤其是各董事会及股东会关于收购行为的决议待一切条件及义务履行后双方始互负转让股份或者目标企业资产所有权及支付价金的义务卖方应于交割日将股份转移的一切有关文件交付买方同时买方亦应依约支付价金给卖方。至于交割日的确定在签署并购协议的时候双方通常难以预测交割要件何时才能够具备因此无法确定交割日。因此一般作法是在契约中约定当交割条件具备时买方以书面通知卖方指定交割日。但双方必须在契约中规定交割的期限逾期仍无法交割者除非双方另有延长的协议此兼并协议就失去其效力以免双方的法律关系长期处于不确定的状态。

4股票及价金的提存

股份购买契约签署的目的是当约定的条件及义务履行后双方均能依约移转股票及支付价金。而在跨国性的收购活动中若双方并无足够的信赖关系为确保双方均能诚信履约在收购契约签署的同时亦可约定将股票与价金提存第三人(通常为银行或律师)。

5交割后公司的经营管理

假如收购方取得目标公司的全部股份或者全部资产那么一般来说收购方可以取得目标公司全部控制权。日后关于公司的经营管理可自主在法令许可的范围内自由制定。如果仅收购目标公司的部分股份自应按照取得股份的比例就有关经营管理的权限作明确约定。另外关于雇员的留任问题双方一般可以在兼并协议中明确规定如果内部雇用人员确实无法维持某一既定标准或无法达到某一预定的增长率时有权加以更换。

6损害赔偿条款

在兼并协议中如果某方违反契约规定另一方可要求损害赔偿。譬如如果卖方“陈述及 保证”其拥有某项资产结果发现并没有则买方可对此资产的价值要求赔偿。买方通常 常要求将部分价金寄放于第三者如果卖方违反保证而须偿付买方时可直接用以偿付损失。7其他常见的条款如此项交易所发生的赋税及费用由哪方负担。因为并购交易的风险很大交易双方若能达成协议签订收购契约则契约上的许多条款必然表现出双方在各项风险分担的共识。一方对无法接受的风险往往试图将风险转嫁给对方这种风险转嫁意图往往体现在以下方面。

卖方为限制本身由于未知晓而承担过多风险故希望在契约上以“就卖方所知”作陈述“卖方所知”仍然是一个很模糊的用语因此双方进一步加以界定例如说卖方从目标公司内部人员所知的范围。

对于损害赔偿买方亦常要求交割后某期间内发现不实才予赔偿譬如一年。买方则常希望 保留部分价金以备交割后发现资产不足或负债增加时加以抵销。但也可获得卖方承诺以 本身的资产作为担保保证负责此项损害赔偿。

在股份收购的契约买方最关切的是是否有负债的承担。有的负债包括股权收购前卖方因 其所有的车辆出车祸、客户在其营业场所跌倒等正进行的诉讼的潜在赔偿或因过去侵犯商 标或专利权、不良产品对客户造成伤害等使未来可能发生的损害赔偿这些均非卖方故意不 揭露或自己也搞不清的负债而是发生损失的机率未定或赔偿金额未定的潜在负债。

因此买方所争取的是“与卖方划清责任”要求在正式交割前如果有负债完全归于卖方。此外收购后若发现有任何以前卖方未披露的负债不管是故意或过失均由卖方负责。但是仍要注意的是公司股权的移转并不影响债权人求偿的对象买方收购目标公司后仍须先清偿该债务要依“股份购买契约”向卖方求偿但是卖方届时是否具清偿能力尤应注意。

总之买方对目标公司真实状况的“无知”必须获得卖方的保证。但卖方是否愿在契约上答应给予保证取决于双方协商时的谈判力量及价格上的调整。在某种低价上买方会同意放弃一切保护在某种高价上卖方也会同意一切保证。事实上买方对风险的控制除了在“陈述与保证”条款与损害赔偿条款上明确约定外尚可通过“支付价金”的妥善安排来达到目的。

2各类兼并协议各自侧重的条款

1资产收购协议

资产收购协议侧重于目标公司资产的移转应当特别注意有关资产的盘点交割并要求卖方将目标公司的一切有形、无形资产开列清单以资凭据。在资产收购协议中陈述及保证条款为最重要条款。收购方也可要求卖方(系公司)里的个人(主要经营者或股东)作此项保证。

在风险的分担方面买方不承受目标公司原有债务但是以下风险可能会由买方承担收购方在签订兼并协议时应当尤为谨慎卖方的欠税在同一处所继续使用同一资产则对卖方原来所发生的环境污染仍应负责对卖方原所雇员工有若干义务卖方原产品若有暇疵可能亦须负责须以合理及相当的对价取得资产否则可能被撤销其让渡行为而必须返还资产。

此外还应当注意各类不同形式资产的法定移转方式、移转时间等。例如不动产以及一些特 殊动产如厂房、土地、车辆、船舶等的转移必须到不动产登记部门变更登记才能完成所 有权移转而动产则以交付为所有权移转方式。

2股权收购协议

股权收购协议以目标公司的部分或者全部股份为交易的标的这就决定了并购双方在签订股权收购协议的时候除了前述共通的条款以外还要要注意以下事项其一签订股权收购协议的主体是收购方与目标公司的股东其二如果只是收购部分股权的话那么要注意变更股东名册如是收购全部股权的话那么要考虑并购交易结束后是保留目标公司主体资格还是注销相应的要到登记部门进行变更登记。再次收购方应当与目标企业明确约定并购交易结束后经营管理层的改组程序。最后是关于原目标公司雇员的留任以及福利待遇的调整。

3合并协议 兼并协议必须经各方董事会及股东大会的批准。吸收合并协议中较为重要的条款有其一续存公司增加股份的数量、种类其二续存公 司对被并入公司的股东分配新股的规定其三续存公司应增加的资本额和关于公积金的事项其四续存公司应支付现金给并入公司股东的条款其五兼并各方召开股东大会批准该合同的日期。如是新设合并公司合同应包括如下内容其一新设公司发行股票的种类和数量其二新设公司的总部所在地其三新设公司对合并各公司的股东分配股份或现金的规定其四新设公司的资本额、公积金的数额及规定其五合并各公司召开股东大会批准该公司的时间和进行合并的具体时间。

第五篇：企业并购工作总结

市某委企业并购工作情况汇报

﹝2012-04-7﹞

省经信委：

按照今年省经信委的工作部署，我委不断强化企业并购工作，通过深入调研，加强调度，全面掌握并购企业工作动态进展及时调整工作重心，有效推动了并购工作的开展，2012年并购形势展现良好开端。

2011年完成项目2项。国外1项，国内并购项目1项。并购成功的项目正在积极申报项目补贴工作。

2012年组织规划并购项目共有8项，其中海外并购3项，国内并购项目5项。目前已经完成国内并购项目3项、海外并购完成1项。

一、海外并购项目1、888砂源有限责任公司并购北朝鲜龙维合营会社。并购项目是某国合营会社煤矿。项目总投资约1500万美元，折合人民币9000万元。并购股权占80%。属于非科技型并购，此并购合同已经签定成功。

2、机床有限公司并购某国机床公司公司与机床公司研制合作生产移动式刀具磨床。项目总投资额6000万欧元。此项目由于企业并购资金短缺问题目前还正在洽谈商议中。

3、大力酒业有限公司通过2011年海外并购中取得显著

1成效，今年准备再次并购一家白马酒庄，并购股权100%，并购总额1000万欧元，科技型并购项目。此项目正在积极洽谈中，预计今年上半年能够完成。

二、国内并购项目

1、朱县有限责任公司并购西文化工有限公司。并购股权78%，科技型并购项目，并购总投资7000万元，项目已经完成。

2、天津真正有限责任公司并购西文化工有限公司。并购股权78%，科技型并购项目，并购总投资8000万元，项目已经完成。

3、北京有限责任公司并购山西汾事有限公司。并购股权90%，科技型并购项目，并购总投资67000万元，项目已经完成。

4、山东保全粉末冶金材料有限公司并购辽宁大连匙美冶金粉末有限公司，100%股权并购。总投资18500万元。属于科技型并购。目前公司正在建设年产100万吨水雾化粉项目，预计2012年可投入生产，达产后可实现销售收入9亿元，实现利润100000万元，税金30000万元。此项目已经并购成功。

5、太阳矿业有限公司并购河北平泉县广博矿业有限公司。2011年9月正式签订。2012年正式投产，100%股权并购。总投资15500万元。属于非科技型并购。

三、并购工作采取的主要措施：

1、把并购项目完成工作纳入市政府五项工程考核指标中，市政府给各县（市）区下达并购指标。制定了行之有效的管理体系。除了每月向有关企业了解并购进程外，我们每半年要到各县主，（市）区考核一次，积极宣传企业并购政策，增强并购项目完成力度。

2、对已有的企业并购项目进度，每月初向省经信委报一次企业并购项目进展情况表，每周我们都要向县（市）区主管局及重点推进项目企业了解并购工作进展情况。

3、筛选具有一定经济实力具有海外投资能力的企业，把重点放在出口产品量较大的企业，逐户进行调查摸底，再进行分类排队，千方百计，一企一策，鼓励企业“走出去”，根据需求情况，争取项目。

4、突出重点，落实责任。对重点县（市）区、重点企业进行深入调研，进一步挖掘项目，宣传并购海外科技型企业的历史责任和重要程度，将并购海外科技型企业作为我市实施开放性战略的重要组成部分。

四、存在的主要问题

1、由于受经济实力和工业发展阶段的限制，我市的并

购海外科技型企业普遍存在着起点不高，科技水平较低，规模较小，核心技术较少等问题。

2、受改革开放程度的影响，我市并购海外科技型企业普遍存在着涉外人才匮乏，信息量较少，对海外的企业了解不多，特别是对有意并购企业所处国家的法律法规、投资环境知之甚少。

3、大多数企业经营者对并购海外科技型企业认识不足，有畏难情绪，对企业的长远发展和提升产品档次缺乏长远规划。

4、企业资金紧张，虽然省政府推出了中行贷款并购额50%，市政府对贷款进行贴息的优惠政策，但企业由于资产抵押等问题，运作起来还存在较多困难。

五、下一步工作打算

1、明确政府职能，配合已有项目意向的并购企业工作，推进并购项目洽谈进展进度。在省经信委国合处及并购推组建材处的大力支持和帮助下，我们要积极帮助企业协调地区和政府各部门之间的利益关系，实现资源的优化配置，促进企业并购的有序进行。

2、把并购成功的项目尽快向省经信委提出资金补贴申请，帮助企业在申报过程的遇到的问题得到及时解决。以点带面扩大企业并购工作的宣传力度，充分调动并购企业的积极性，真正做到为企业服务。

3、认真落实陈政高省长要求的抓住机遇，主动出击精神，积极向企业宣传并购政策。利用我市的自然资源、劳务资源为企业并购提供很多有利条件，全方位、多维度地研究我市企业海外并购的思路，加快企业海外并购进程。

4、继续挖掘项目，增强后劲。筛选出具有一定经济实力具有海外投资能力的企业，重点放在出口产品量较大的企业，及时跟踪了解企业并购情况进展，千方百计，一企一策，力争每个并购项目洽谈都取得成功。

4、向企业宣传政策，参照其它市的优惠政策，结合朝阳实际，继续出台新政策，调动企业积极性，强势推进。

2012-04-07