第一篇：中国公司治理结构的改进建议
中国公司治理结构的改进建议
摘要：世界上公司治理结构存在英美、德国、日本三种典型立法模式，各有利弊优劣，而中国公司治理结构的现行立法模式是集三者之大成，理应趋利避害、更胜一酬，但实际运行结果不令人乐观。问题既在于中国公司法律规范不够明确、具体，缺乏可操作性，更在于中国公司治理结构在总体架构上存在严重缺陷，在实际中表现出“大股东操纵股东会”、“董事会形同虚设”、“独立董事不独立”、“监事会不监事”等突出问题。本着“立足现实，尊重科学”的思想，本文从基本层面对这些问题进行了分析，并在此基础上提出了解决这些问题的建议。
一、世界上公司治理结构的典型立法模式分析
世界上公司治理结构存在多种立法模式，比较典型的有英美法系的英美模式，大陆法系的德国模式和日本模式。这些模式虽然各有千秋，但有一个共同的特点，即都遵循公司所有权与经营权相分离的原则，并体现了公司机关权力的分工与制约。
（一）英美模式：实行“单轨制”的公司体制，公司机关只设股东会和董事会。股东会是公司的权力机关，但其权力仅限于公司法和公司章程的明文列举；董事会是公司的中心机关和常设机关，虽然位列股东会之下，但握有经营决策、业务执行、监督、代表等实权，以及未在公司法、公司章程中列举出的股东会的权力。英美模式的优点是公司机关层级较少，决策效率较高，缺点是董事会大权独揽，容易发生大股东侵犯小股东权益的问题。对于其缺陷，英美模式在董事会的内部组成上进行了精心设计，通过内部权力制衡来加以避免。其董事会一般由作为公司高级职员或雇员的内部董事和外部独立董事组成，内部董事组成执行委员会，外部董事组成审计委员会，再加上董事会本身的决策职能，实际上在董事会内部形成了决策、执行、监督三权分离、相互制约的机制。从英美公司的实际运作效果来看，虽然近年连续出现安然、世通等恶性事件，但总体来说还是比较成功的。
（二）德国模式：实行“双层委员会制”，公司机关由股东会、监事会、董事会组成。三者是上下级关系，即股东会之下设监事会，监事会之下设董事会。股东会是公司的权力机关，但其权力受到较大限制，实行董事会中心主义；监事会是公司的监督机关，但同时握有董事任免、董事报酬决定、重大业务批准等权力；董事会是公司的经营决策、业务执行和代表机关，还拥有公司法规定之外的股东会的部分权力。德国模式的优点是加大了对经营权的监督力度，最大可能地避免发生大股东侵犯小股东权益的问题，缺点是公司机关多了一个权力层级，决策效率相对较低。从实际运作效果来看，德国公司历史上很少或几乎没有出现过类似美国安然、世通的重大恶性事件，也没有明显觉察出德国公司相对于英美公司在决策效率上的差异，其原因是英美公司董事会内部也存在一个制衡机制。可以说，德国模式是世界上比较成功的公司治理结构模式之一。
（三）日本模式：在借鉴英美模式和德国模式的基础上创新改造而成，具有英美模式和
德国模式的双重特点。大公司设立股东会、董事会、监事会，小公司设立股东会、董事会、监察人。股东会是公司的权力机关，决议范围限于商法和公司章程规定的事项；董事会是公司的执行决定、业务监督机关，内部设立“代表董事”负责执行公司内外业务；监事会或监察人是公司的监督机关，其中小公司只设监察人主要负责对公司的财务监督，大公司设立必须有一名外部监察人的监事会，负责对公司的全面监督。从实际运作效果来看，虽然日本模式兼采英美模式和德国模式之特长，但历史上左右摇摆不定，法律规定缺乏持续性和稳定性，而且创新改造不够严密、系统，因而经济丑闻也时有发生。可以说，日本模式力图避免英美模式和德国模式的固有缺陷，继承发扬其各自优势，但由于系统化、本土化工作做得不够好，成败与否只取决于各个公司自己内部的运作，模式本身应该说算不上成功。
由上可见，三种典型模式各有利弊，也各自有其成功和失败的案例，问题在于适用各个模式的公司如何根据各自实际情况趋利避害，在其内部章程或其他文件中对公司治理结构进行拾漏补缺，做进一步完善。在这方面做得好的公司，就成为成功的典范，做得不好的公司，就成为失败的教案。三种典型模式也有相互借鉴、相互融合的趋势，英美模式为了加强监督而引入独立董事制度，德国模式为了提高效率而实行董事会中心主义，日本模式为了完善提高而实行董事会内部、监事会的双重监督。三种模式在具体法律规定上也不断改进和完善。英美模式在董事会内部实行决策、执行、监督的三权分离，董事会人员组成上力求内外结合、相互监督和制约；德国模式则在强化对董事会进行严格监督的前提下，进一步扩大董事会的职责，密切其与公司在股权、薪酬等方面的利益关系；日本模式一方面推动和强化代表董事制度，另一方面扩大监事会或监察人的职权。三种模式成败的关键在于如何弥补其各自缺陷。英美模式的成败关键在于其外部独立董事是如何产生的，能否独立、全面、正确地发挥监督作用；德国模式的成败关键在于监事会是如何组成的，能否做到既超脱于董事会之上，又能给予董事会较充分的行使职权的空间；日本模式的成败关键在于如何界定代表董事与其他董事之间、监事会或监察人与董事会之间的权责关系，以最大限度地发挥代表董事的执行职能、监事会或监察人的监督职能。
二、中国公司治理结构的现状和问题分析
中国《公司法》颁布于1993年12月29日，至今已近10年时间。而这10年是我国历史上经济发展最快的时期之一，社会经济情况发生了很大变化，尤其是公司从无到有、从少到多、从不规范到逐渐规范，其中《公司法》发挥了重大的不可替代的作用，但同时在具体法律规定上也暴露出一些不很完善或不够妥当的问题。
(一）中国《公司法》关于公司治理结构的规定。实行类似德国模式的“双层委员会制”，公司机关由股东会、董事会、监事会组成。但三者关系不同于德国模式，董事会、监事会并列于股东会之下，由股东会选举产生并对股东会负责和报告工作。股东会是公司的最高权力机关，有权决定公司的一切重大事项，依照《公司法》所确定的范围行使决定、选举、审批等职权；董事会是公司的经营决策、业务执行和代表机关，根据中国证监会2001年8月16日发布《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》精神，上市公司董事会中的独立董事还担负对内部董事的制衡监督职能，类似于美国模式的外部董事制度；监事会是公司的监督机关，由于董事会内部引入了独立董事监督制度，监事会的监督就成了对董事会的“外部监
督”，类似于日本模式的“双层监督制”。可见，中国现行的公司治理结构模式（暂称为“中国模式”）兼采英美、德国、日本三种典型模式的特点，然后结合中国实际状况创新改造而成；现行中国模式的形成经历了一个较为漫长的过程，其间几经修正，最为重大和影响深远的一次是独立董事制度的引入。
（二）存在问题研究。由于中国模式是集英美、德国、日本三种典型模式之大成，因而就存在相互融合的问题，存在能否“1+1+1>3”的问题，这就需要在总体组织架构以及具体法律规定上精心设计、统筹考虑、妥善安排，既要不割裂历史、保持法律规定的连续性，又要解决现有问题、体现法律的指引和预见的功能。从实际运作效果来看，中国模式也曾出现银广厦、郑百文等恶性事件，由于及时引入了独立董事制度，现实情况已有很大改变，但仍不能掉以轻心，因为现行中国模式在一些基本层面仍存在比较严重的缺陷，需要及时予以改进和完善。
1、大股东操纵股东会。股东会是公司的最高权力机关，有权决定公司的一切重大事项，由于其决议规则是“一股一票制”，这就为大股东出于某种不可告人之目的而操纵股东会打开了方便之门。从现实情况来看，大股东操纵股东会的事项和手法主要3种：（1）大股东一般情况下是公司的董事长或董事长单位，拥有股东会议的主持权，藉此引导或安排股东会向着有利于自身利益的方向进行；（2）由于中国《公司法》没有规定召开股东会议的最低门槛-参会股东所代表股数的最低限额，使得股东会的召开、决议的通过非常容易，大股东可以藉此大做文章；（3）由于中国《公司法》对董事、监事候选人的产生、数量等规定得不够科学、严密，公司董事（包括独立董事）、监事的候选人在现实操作中基本为大股东所提名和掌控。
2、董事会行同虚设。这种情况多发生在法人控股的公司。由于法人股的股东代表常常为兼职人员，被选为公司董事和董事长后，不能全身心投入工作，致使公司董事会不能正常运转，形同虚设，董事会的经营决策权、业务执行权都落入经理层手中。决策和执行不能科学分离，缺乏必要的权责分工和监督约束机制，这样的公司在其规模较小时由于决策执行效率较高而有可能运转和效益较好，但随着企业规模的不断扩大，其固有弊端将逐渐暴露而成为企业发展的严重阻碍。现代公司治理结构的发展趋势是董事会中心主义，既强调决策和执行效率，又注重分工与监督。无论采用英美、德国、日本或其结合的哪一种立法模式，只要解决好了董事会的效率、分工和监督的关系问题，这个公司的组织管理就运转良好，其效益就高，发展就快。
3、独立董事“不独立”。独立董事的特殊性在于其独立性，丧失了独立性，也就失去了存在价值，因此必须尽一切可能保证独立董事的独立性。其中，监管部门和公司本身对之都负有责任和义务，因为引入独立董事制度制度的主要目的是为了确保公司的健康发展，而这正是监管部门和公司本身所共同追求的目标。但现实情况是，中国证监会力推独立董事制度，公司本身却不积极甚至变通应付，以为设立独立董事束缚了公司手脚。问题的症结在于，公司大都为大股东所掌控，由于传统的非市场经济思想的影响，大股东常常将公司视为自己的分支机构，不仅追求公司利润的最大化，更追求公司对其贡献的最大化，这势必忽略甚至侵犯其他股东尤其是中小股东的利益。而独立董事主要是基于保护中小股东利益设立的，由于所代表的利益不同，大股东与独立董事之间必然存在矛盾和冲突。于是，大股东凭借其优势
地位，或者尽一切可能地排斥独立董事，限制其作用的发挥，或者推荐、扶持对自己友好的独立董事，使之不反对或支持自己的观点和利益。由于中国证监会的权威和监管力度的加大，排斥和限制独立董事的情况已基本消除，现在的主要问题是推荐和扶持对自己友好的独立董事而使之丧失独立性的问题。
4、监事会“不监事”。中国公司监事会的地位类似于日本公司，即监事会与董事会平等居于股东会之下，二者是监督与被监督的关系。监事会的作用非常重要，是股东会在公司内部设立的警署，用以监督董事会、经理层履行对公司的忠实和勤勉义务的情况。监事的特殊性和生命力同独立董事类似，也在于其独立性，为了确保监事的独立性，中国《公司法》规定监事不得兼任公司董事、经理、财务负责人。如果监事没有或丧失了独立性，或者与董事长、董事一起都是大股东派驻的代表，或者与董事、经理有着某种利益关联，那么其监督职能必然不能充分履行，就起不到其应有的作用。监事会“不监事”的直接结果，是公司董事会和经理层缺乏必要的监督，不但易于产生大股东侵犯中小股东权益、董事经理侵犯公司利益的问题，而且可能造成公司信誉的丧失、业务的崩溃，甚至破产清算、违法犯罪。
三、中国公司治理结构的几点改进建议
应该承认，中国公司治理结构现有模式存在的问题是其发展和完善过程中的问题，正如英美模式、德国模式、日本模式在不断解决其存在问题的过程中发展和完善一样。中国模式虽然集英美、德国、日本三种典型模式的优点于一身，但由于实践历史较短，磨合不够充分，因而存在的问题也相对较大，这既是自然规律，又是辨证规律。存在问题不可怕，可怕的是发现不了问题，或者是发现了问题但提不出适用的解决方案。现在我们已经对中国模式存在的基本问题有了一个较为清晰、透彻的了解，那么下一步的任务就是拟定方案、解决问题。解决问题的方案有多种，在此笔者仅依个人的认识和理解，提出几点改进建议。
（一）总体架构：中国模式吸取英美、德国、日本模式的优点而形成的现有架构，从运行效果来看是基本适用的，其特点可概括为两点：（1）双层委员会（董事会、监事会）制；
（2）双层监督（独立董事、监事会）制。基于此，笔者以为，中国公司治理结构总体架构应以现有架构为基础进行改进，而不宜提出一个全新的方案，这既有尊重历史、尊重实践的考虑，也是尽量缩短或消除试用时间而尽快投入实际运行、解决现实问题的需要。改进后的中国公司治理结构模式的总体架构如下图所示。同原有架构比较，新架构做了两点改进：一是将监事会的组成由外部监事、职工监事、其他监事调整为外部监事、中小股东监事；二是将独立董事的提名和聘任权明确划归监事会。
（二）股东会：股东会的问题主要在于决议规则不够科学、合理，可针对大股东操纵股东会的三种手法做出改进。（1）改公司董事长主持股东会议为公司董事会主持股东会议，即公司所有董事都有股东会议主持权，这既体现董事会中心主义，又赋予各董事会成员尤其是代表中小股东利益的独立董事以平等的主持股东会议的权力。（2）设定召开股东会议的最低门槛-参会股东所代表股数的最低限额，可借鉴1994年《到境外上市公司章程必备条款》第53、55条的规定：拟出席股东（大）会的股东，应当于会议召开20日前，将出席会议的书面回复送达公司。公司根据股东（大）会召开前20日时收到的书面回复，计算拟出席会议的股东所代表的有表决权的股份数。拟出席会议的股东所代表的有表决权的股份数达到公司有
表决权的股份总数二分之一以上的，公司可以召开股东大会；达不到的，公司在5日内将会议拟审议的事项、开会日期和地点以公告形式再次通知股东，经公告通知，公司可以召开股东（大）会。（3）对董事、监事候选人的提名、数量做出明确规定，具体在下面详述。
（三）董事会：从上面的论述可知，董事会主要存在两方面的问题：一是形同虚设，致使决策、执行不能科学分离；二是独立董事不独立，不能发挥应有作用。对于前一个问题，其解决方法是效仿欧美公司，引入CEO（首席执行官）制度，在公司法中明确规定公司董事会聘任专职CEO，代表董事会主要是董事长行使职权，并与经理层相分离。对于后一个问题，其解决方法是借鉴德国模式，在公司法中明确规定独立董事由监事会提名和聘任，改变现在由股东会提名和聘任而实际上其权力落入大股东手中使之不能代表中小股东利益、丧失独立性的非正常局面。
（四）监事会：监事会不能发挥作用，其症结在于两个方面：一是人员组成不够科学合理，内部监事、大股东监事统治监事会，使之丧失独立性；二是缺乏必要的职权，依附于董事会、经理层或大股东，与被监督对象存在利益关系。因此，要改变现有局面必须在这两方面做出改进：（1）调整监事会的组成，由外部监事、职工监事、其他监事调整为外部监事、中小股东监事，消除公司内部和大股东对监事会的控制和影响；（2）赋予监事会一定职权，将独立董事的提名和聘任权明确划归监事会，这既有利于增强独立董事的独立性，又加强了独立董事和监事会两层监督机构的联系，有利于更好地发挥监督作用，彻底改变以往监督不力的局面。
第二篇：步步高公司治理结构
步步高公司治理结构及财务管理体制
一、公司的治理情况
报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的规定，结合自身实际情况，不断完善公司法人治理结构，规范公司运作，切实保护公司及投资者利益，健全内部控制体系，完善公司治理结构，进一步提高公司治理水平。
报告期内，公司按照中国证监会、深圳证券交易所的相关规定和要求，及时制定了公司《董事会审计委员会年报工作规程》、《独立董事年报工作规程》、《内部控制制度》、修订了《公司章程》、《董事会议事规则》、《总裁工作细则》、《募集资金使用管理办法》、《分、子公司管理制度》、《信息披露管理制度》等制度。
截至报告期末，公司的整体运作比较规范、独立性强、信息披露规范，实际情况与中国证监会有关上市公司治理的规范性文件要求基本符合。
1、关于股东和股东大会：报告期内，公司严格按照《上市公司股东大会规范意见》和公司《股东大会议事规则》的规定和要求，规范股东大会的召集、召开、表决程序，平等对待所有股东，确保股东特别是中小股东享有平等地位和合法权益。
2、关于控股股东与上市公司的关系：公司拥有独立的业务和经营自主能力，在业务、人 员、资产、机构、财务上独立于控股股东，公司董事会、监事会和内部机构独立运作。公司控股股东步步高投资集团股份有限公司能严格规范自己的行为，没有超越公司股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动的行为，不存在占用公司资金的情况。
3、关于董事和董事会：公司严格按照《公司章程》规定的选聘程序选举董事。报告期内，公司增补了刘亚萍女士为公司的董事。公司目前有独立董事三名，占全体董事人数的三分之一以上，董事会的人数及人员构成符合法律法规和《公司章程》的要求。公司全体董事能够依据《董事会议事规则》、《独立董事议事规则》、《中小企业板块上市公司董事行为指引》等开展工作，认真出席董事会和股东大会，积极参加相关知识的培训，熟悉有关法律法规。报告期内，公司部分董事参加了中国证监会湖南证监局和公司保荐代表人组织的业务培训。
4、关于监事和监事会：报告期内，公司监事会的人数及结构符合法律法规和《公司章程》的要求。监事会严格按照《公司章程》、《监事会议事规则》的规定，规范监事会的召集、召开和表决，公司监事认真履行职责，诚信、勤勉、尽责地对公司财务以及董事、高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督，维护公司及股东的合法权益。报告期内，公司部分监事参加了中国证监会湖南证监局和公司保荐代表人组织的业务培训。
5、关于绩效考核与激励约束机制：公司正逐步建立和完善公正、透明的董事、监事和高级管理人员的绩效考核标准和激励约束机制，公司高管人员的聘任公开、透明，符合法律法规的规定。
6、关于相关利益者：公司充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现股东、员工、社会等各方利益的均衡，以推动公司持续、稳定、健康地发展。
7、关于信息披露与透明度：公司高度重视信息披露与投资者关系管理工作，公司严格执行了《信息披露管理制度》，规定了信息披露的基本原则、信息披露义务人和职责、信息披露的内容、信息的提供与收集、信息披露的程序、信息披露方式及保密措施等，建立了投资关系互动平台，专人负责与投资者进行交流和沟通。同时，明确信息披露以及投资者关系管理的责任人，公平对待所有投资者，真实、准确、完整、及时地进行信息披露，提高公司透明度，保障全体股东的合法权益。同时，公司还进一步加强与深圳证券交易所和湖南证监局的经常性联系和沟通，及时、主动地报告公司的有关事项，从而准确地理解信息披露的规范要求，并不断适应新的披露要求，使公司的透明度和信息披露的质量进一步提高。
二、公司董事长、独立董事及其他董事履行职责情况
1、报告期内，公司全体董事严格按照《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引》及《公司章程》的规定和要求，履行董事职责，遵守董事行为规范，积极参加深圳证券交易所、湖南证监局组织的上市公司董事、监事、高级管理人员的培训，提高规范运作水平。董事在董事会会议投票表决重大事项或其他对公司有重大影响的事项时，严格遵循公司《董事会议事规则》的有关审议规定，审慎决策，切实保护公司和投资者利益。
2、公司董事长在履行职责时，严格按照《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引》和《公司章程》规定，行使董事长职权。在召集主持董事会会议时，带头执行董事会集体决策机制，并积极推动公司内部管理制度的制订和完善，督促执行股东大会和董事会的各项决议，确保公司的规范运作。
3、报告期内，公司第二届董事会独立董事黄国雄先生、王善平先生和任天飞先生，严格按照有关法律、法规及《公司章程》的规定履行职责，按时亲自或委托其他独立董事，或以传真表决的方式参加了报告期内公司召开的所有董事会，认真审议各项议案，客观的发表自己的看法及观点，并利用自己的专业知识做出独立、公正的判断。对报告期内公司聘任高级管理人员、聘任公司审计机构、变更募集资金项目、关联交易等事项发表独立意见，不受公司和主要股东的影响，切实维护了中小股东的利益。
报告期内，公司所有独立董事对公司董事会的议案及公司其他事项没有提出异议。
4、公司董事出席董事会的情况：
现场出席 以通讯方式参 委托出席 是否连续两次未
董事姓名 具体职务 应出席次数 缺席次数
次数 加会议次数 次数 亲自出席会议
王填 董事长 7 5 2 0 0 否
张海霞 董事 7 5 2 0 0 否
尹辉金 董事 7 5 2 0 0 否
刘亚萍 董事 5 4 1 0 0 否
黄国雄 独立董事 8 2 3 3 0 是
王善平独立董事 8 5 3 0 0 否
任天飞 独立董事 8 5 3 0 0 否
连续两次未亲自出席董事会会议的说明：
2009 年 10 月27 日，独立董事黄国雄先生因出差委托任天飞先生出席了第二届董事会第十四次会议并行使了表决权。2009 年 12 月 15 日，黄国雄先生因出差委托任天飞先生出席了第二届董事会第十五次会议并行使了表决权。
三、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的情况
公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面与控股股东相互独立，公司具有独立完整的业务及自主经营能力。
1、业务：公司业务独立于控股股东及其下属企业，拥有独立完整的采购和销售系统，独立开展业务，不依赖于股东或其它任何关联方。
2、人员：公司劳动、人事及工资完全独立。公司总裁、各总监、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员均在公司工作并领取薪酬，未在控股股东及其下属企业担任除董事、监事以外的任何职务和领取报酬。
3、资产：公司拥有独立于控股股东的经营场所，拥有独立完整的资产结构，拥有经营设备配套设施、土地使用权、房屋所有权等资产，拥有独立的采购和销售系统。
4、机构：公司设立了健全的组织机构体系，独立运作，不存在与控股股东或其他职能部门之间的从属关系。
5、财务：公司有独立的财务会计部门，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，独立进行财务决策。公司独立开设银行账户，独立纳税。
四、内部审计制度的建立及执行情况：
报告期内公司制定了《内部审计制度》，公司内部审计部门按照《内部审计制度》和《内部控制制度》的规定，以企业经济效益为中心，企业规章制度为依据，充分发挥内审的检查监督职能。通过内部审计，公司及时发现有关经营活动中存在的问题，提出整改建议，落实整改措施，促进了公司的强化管理，提高内部控制、内部监督的有效性，进一步防范企业经营风险和财务风险。公司的内审部独立于财务部门，直接对审计委员会负责。朱刚平先生作为公司董事会聘任为公司内部审计部门的负责人，具备良好的专业知识和从业经验。公司内部审计部拥有各类专业人员 17 人。公司审计委员会在报告期内召开了七次会议，审议内部审计部门提交的工作计划、工作报告，及时向董事会报告了内部审计工作进度、工作质量及发现的重大问题等。审计委员会在每个会计结束后的两个月内都审议了内审部门提交的内部审计工作报告和下一季度的内部审计工作计划。
公司的内审部及时出具了内部控制评价报告，及时对重大公告、重要事项进行审计并出具了审计报告，及时发现了内部控制缺陷、重大问题、风险隐患并提出改进或处理建议等。
备注/说明
（如选择否或
是/否/不适用
不适用，请说
明具体原因）
一、内部审计制度的建立情况
1、公司是否建立内部审计制度，内部审计制度是否经公司董事会审议通过 是
2、公司董事会是否设立审计委员会，公司是否设立独立于财务部门的内部 是
审计部门
3、（1）审计委员会成员是否全部由董事组成，独立董事占半数以上并担 是
任召集人，且至少有一名独立董事为会计专业人士
（2）内部审计部门是否配置三名以上（含三名）专职人员从事内部审计工 是
作
二、内部控制自我评价报告披露相关情况
1、公司是否根据相关规定出具内部控制自我评价报告 是
2、内部控制自我评价报告结论是否为内部控制有效。如为内部控制无效，是
请说明内部控制存在的重大缺陷
3、本是否聘请会计师事务所对内部控制有效性出具鉴证报告 是
4、会计师事务所对公司内部控制有效性是否出具非无保留结论鉴证报告。是
如出具非无保留结论鉴证报告，公司董事会、监事会是否针对鉴证结论涉
及事项做出专项说明
5、独立董事、监事会是否出具明确同意意见（如为异议意见，请说明）是
6、保荐机构和保荐代表人是否出具明确同意的核查意见（如适用）是
三、审计委员会和内部审计部门本的主要工作内容与工作成效 相关说明
报告期内，公司审计委员会共召开七次会议：
（1）2009 年 2 月 12 日，公司召开第二届审计委员会第五次会议，审议通过了关于《内部控制评价报告》的议案、关于制订公司《董事会审计委员会年报工作规程》的议案、关于续聘开元信德会计师事务所有限公司为公司 2009 审计机构的议案；
（2）2009 年2 月 16 日，公司召开第二届审计委员会第六次会议，审议通过了关于《2008 年审注册会计师出具初步审计意见后的财务报表》的议案；（3）2009 年2 月23 日，公司召开第二届审计委员会第七次会议，审议通过了关于《公司2008 财务会计报告》的议案、关于《开元信德会计师事务所有限公司从事2008 公司审计工作的总结报告》的议案、关于《审计委员会2008 年工作总结及2009 年工作计划》的议案；
（4）2009 年2 月27 日，公司召开第二届审计委员会第八次会议，审议通了关于《公司内审部2008 工作总结及2009 年工作计划》的议案；
（5）2009 年4 月22 日，公司召开第二届审计委员会第九次会议，审议通过了公司《2009 年第一季度报告》的议案；
（6）2009 年 8 月 14 日，公司召开第二届审计委员会第十次会议，审议通过了公司《2009 年半报告》的议案；
（7）2009 年 10 月 23 日，公司召开第二届审计委员会第十一次会议，审议通过了公司《2009 年第三季度报告》的议案。
公司内部审计部门严格按照工作计划对公司以及下属子公司进行定期检查，对公司的募集资金存放和使用情况以及季报、中报等进行了审计。
四、公司认为需要说明的其他情况： 无
五、公司内部控制的建立和健全情况
报告期内，公司健全法人治理结构，完善内部控制制度体系，并对公司的业务流程和管理制度进行了全面梳理与检查，目前已经建立起一套相对完整、且符合公司实际情况的内部控制制度，并得到有效执行。为进一步健全公司的信息披露管理制度，提高年报信息披露的质量和透明度，根据中国证监会《关于做好上市公司2009年报告及相关工作的公告》（[2009]34号）要求，公司制定了《年报信息披露重大差错责任追究制度》，并经第二届董事会第十七会议审议通过。
1、公司董事会对内部控制的自我评价
董事会对公司内部控制制度进行了认真的自查和分析，认为：公司内控制度完善有效。在公司经营管理各过程、各个关键环节、关联交易、对外担保、重大投资、信息披露等方面发挥了较好的管理控制作用。公司的内部管理控制制度能确保公司长期稳定发展，为股东创造最大利益奠定了可靠的制度保证。
公司《2009 内部控制的自我评价报告》刊登在2010 年3 月30 日巨潮资讯网http://www.xiexiebang.com上。
2、公司监事会对内部控制的审核意见
经审核，监事会认为：公司能根据中国证监会及深圳证券交易所有关规定，结合自身实际情况，积极完善涵盖公司各环节的内部控制制度，保证了公司各项业务活动的高效运行；公司内部控制组织机构完整、设置科学，内部审计部门及人员配备齐全，其内部稽核、内控体系完备有效，保证了公司内部控制重点活动的执行及监督充分有效。
监事会对公司《2009内部控制自我评价报告》的审核意见刊登在2010年3月30日巨潮资讯网http://www.xiexiebang.com上（第二届监事会第十三次会议决议）。
3、公司独立董事对公司内部控制自我评价报告的意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《中小企业板上市公司内部审计工作指引》及《独立董事工作制度》等相关规章制度的有关规定，作为步步高商业连锁股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，现就董事会关于公司2009内部控制的自我评价报告发表如下意见：
公司通过不断的建立、健全和完善内部控制制度，现行的内部控制制度体系较为完整、合理、有效，各项制度均能得到充分有效的实施，能够适应公司现行管理的要求和发展的需要，保证公司经营活动的有序开展，确保公司发展战略和经营目标的全面实施和充分实现，能保证公司会计资料的真实性、合法性、完整性，能真实、准确、及时、完整的完成信息披露，确保公开、公平、公正的对待所有投资者，切实保护公司和投资者的利益。
独立董事对公司《2009内部控制自我评价报告》的审核意见刊登在2010年3月30 日巨潮资讯网http://www.xiexiebang.com上《独立董事关于公司2009年年报相关事项的独立意见》。
4、保荐机构的核查意见
中国银河证券股份有限公司（以下简称“银河证券”）对公司内部控制制度的建立和实施情况进行了核查，认为：步步高现有的内部控制制度符合我国有关法规和证券监管部门的要求，在所有重大方面保持了与企业业务及管理相关的有效的内部控制，总体上保证了公司经营活动的正常运作；步步高的《内部控制自我评价报告》基本反映了其内部控制制度的建设及运行情况。
银河证券对公司《内部控制自我评价报告》的核查意见刊登在2010 年3 月30日的巨潮资讯网(http://www.xiexiebang.com）上。
第六节 股东大会情况
报告期内，公司共召开一次股东大会和一次临时股东大会。股东大会的通知、召开、出席人员的资格、表决程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规范意见》和《公司章程》的有关规定。
1、公司于2009年3月26 日在公司会议室召开公司2008年股东大会。
2009年2月26日，公司发出会议通知，明确了召开股东大会的时间、地点、内容及参会方法等。股东大会于2009年3月26 日上午在公司三楼多功能会议室召开，出席会议的股东及股东代理共 8 人，代表公司股份 93,323,620 股，占公司股本总额的 69.04%。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。大会以记名表决方式，审议并通过了以下议案：
（1）关于《2008董事会工作报告》的议案；
（2）关于《2008监事会工作报告》的议案；
（3）关于《2008财务决算报告》的议案；
（4）关于《2009财务预算报告》的议案；
（5）关于《2008利润分配及公积金转增预案》的议案；
（6）关于《2008年报告及其摘要》的议案；
（7）关于《2008募集资金使用情况的专项报告》的议案；
（8）关于增加公司经营范围的议案；
（9）关于修改《公司章程》的议案；
（10）关于修订公司《募集资金使用管理办法》的议案；
（11）关于修改公司《董事会议事规则》的议案；
（12）关于变更部分募集资金投资项目的议案；
（13）关于对子公司增资的议案；
（14）关于提名增补公司第二届董事会董事候选人的议案；
（15）关于续聘会计师事务所的议案。
湖南启元律师事务所律师出席本次股东大会进行见证，并出具法律意见书。
会议决议公告于 2009 年 3 月 27 日分别刊登在巨潮资讯网、《证券时报》和《中国证券报》。
2、公司于2009年9月16 日在公司会议室召开公司2009年第一次临时股东大会。2009年8月26日，公司发出会议通知，明确了召开股东大会的时间、地点、内容及参会的方法等。股东大会于2009年9月16 日上午在公司三楼多功能会议室召开，出席会议的股东或股东代理人共10人，代表公司股份184,046,216股，占公司总股本的68.07%,符合《公司法》和《公司章程》的规定。大会以记名表决方式，审议并通过了以下议案：（1）关于修改《公司章程》的议案；
（2）关于《变更部分募集资金投资项目》的议案。
湖南启元律师事务所律师出席本次股东大会进行见证，并出具法律意见书。
会议决议公告于 2009 年 9 月 17 日分别刊登在巨潮资讯网、《证券时报》和《中国证券报》。
第七节 董事会报告
一、管理层讨论与分析
（一）报告期内公司经营情况的回顾
2009年,我国经济遇到了极其严峻的挑战，面对百年不遇的国际金融危机的严重冲击和极其复杂的国内外形势。公司依据年初的总体工作部署，积极应对金融危机的不利影响，按照“降成本、稳毛利、增销售”的工作方针，加强成本控制和内部管理，确保公司总体经营情况保持了相对平稳的发展态势。
报告期内，公司实现营业收入57.25亿元，同比增长10.07%；实现营业利润2.15亿元，利润总额2.29亿元，归属于上市公司股东的净利润1.65亿元，分别比上年同期增长4.55%、7.48%、1.45%。
报告期内，公司加大了扩展的力度，在湘潭开出湖南省单体面积最大的城市摩尔-步步高广场。2009年12月29日，湘潭建设路口步步高广场的盛大开业。
步步高广场总面积12万平方米，其前所未有的购物休闲娱乐体验，为“大长沙”
树立了全新的时尚风标。2009 年，步步高百货成功开出了江西新余地王店、衡阳飞达店、永州舜德店，使得百货业态新增门店面积 20 余万平方米。步步高超市业态在长沙、永州、衡阳、怀化、江西上饶等地均开出了高品质的门店。2009年公司新开门店9家，大型改造门店2家。同时，结合市场及店面评估情况，关闭了6家门店。截止2009年12月31日，公司共有门店102家。
报告期内，为了最大限度发挥公司的组织效能，提高经营效率，降低运营成本，公司于 2009 年 2 月和 2009 年 10 月对组织架构进行了调整，由集团运营型的管控模式转变为事业部运作的模式。目前，公司下设超市、百货、美采平价、海龙物流等事业部，公司把管理权限下放到各事业部，使他们能够依据企业的经营目标、政策和制度，充分发挥各自的积极性和主动性。各事业部在企业级策略的领导下拥有相对独立市场，自主经营，并实行内部独立核算；各事业部既是受公司控制的利润中心又具有利润生产和经营管理的职能，从商品的引进到销售活动各个环节负有统一领导的职能。
报告期内，公司引进了具有优秀管理经验的外籍管理团队，目前外籍团队已经全面负责起公司的超市业务。外籍管理团队的引进在公司的历史上将是一个新的里程碑，公司坚信外籍管理团队的加入将发动一场新的变革。
1、主要会计数据及财务指标变动情况表
单位：（人民币）万元
本年比上
增减幅度超过
2009 年 2008 年 2007 年 年增减幅
30%的原因
度（%）
营业总收入 572,533.35 520,134.53 418,442.51 10.07% 营业利润 21,537.69 20,601.06 16,247.77 4.55% 利润总额 22,929.37 21,332.79 16,818.11 7.48% 归属于上市公司股东
16,519.32 16,282.79 12,366.22 1.45% 的净利润
经营活动产生的现金
41,477.18 34,990.83 31,543.81 18.54% 流量净额
基本每股收益（元）0.6110 0.6918 0.6570-11.68% 加权平均净资产收益
11.17% 18.16% 38.56%-6.99% 率%
本年末比
增减幅度超过
2009 年末 2008 年末 2007 年末 上年末增
30%的原因
减幅度（%）
总资产 304,189.53 267,294.44 150,614.01 13.80% 股东权益 155,722.47 140,554.94 39,939.23 10.79% 报告期内实施
2008 权益
股本 27,036.00 13,518.00 10,018.00 100.00% 分配方案后总
股本增加；
报告期期末公司总资产30.42亿元，较年初增长13.80%；股东权益15.57亿元，较年初增长10.79%。增长的主要原因是经营规模扩大与报告期内实现的利润；
报告期基本每股收益同比下降11.68%、加权平均净资产收益率同比下降6.99%，主要原因是公司于2008年6月发行人民币普通股（A 股）3500万股、募集资金净额86,939.482万元，使报告期加权股东权益基数高于去年同期加权股东权益基数；
报告期净利润增长幅度小于营业收入增长幅度的原因是：主力门店之一的湘潭步步高购物广场在2009年下半年暂停营业扩建升级为步步高广场；部分子公司的所得税减免优惠在2008年已到期。
2、主要产品、原材料等价格变动情况
公司为商业零售企业，不适用本款。
3、订单签署和执行情况
公司为商业零售企业，不适用本款。
4、主要产品的销售毛利率变动情况
项目 2009 年 2008 年 2007 年 本年比上年增减 与同行业相比差异超过 30%的原因
综合毛利率 19.61% 19.73% 19.50%-0.12% 略高于同行业水平
5、主营业务分行业、产品和地区情况
公司主营业务范围为超市、百货、家电等商品的销售。报告期内主营业务占营业总收入的94.57%。
①主营业务分行业情况
单位：（人民币）万元
主营业务 主营业务
主营业务收 主营业务成 主营业务毛利 主营业务毛利率
分行业或分产品 收入比上 成本比上
入 本 率（%）比上年增减（%）年增减（%）年增减（%）
批发和零售贸易 541,472.07 457,005.27 15.60% 10.80% 9.51% 1.00% 其中：关联方交
易
②主营业务分产品情况
单位：（人民币）万元
主营业务收入 主营业务成 主营业务毛
分行业或 主营业务成 主营业务
主营业务收入 比上年增减 本比上年增 利率比上年
分产品 本 毛利率（%）
（%）减（%）增减（%）
超市 380,199.91 316,681.33 16.71% 8.50% 6.73% 1.38% 百货 95,594.25 80,621.13 15.66% 14.91% 15.03%-0.09% 家电 51,782.28 46,627.58 9.95% 27.20% 26.04% 0.83% 批发 13,895.63 13,075.23 5.90%-3.43%-3.51% 0.07% 合计 541,472.07 457,005.27 15.60% 10.80% 9.51% 1.00%
报告期各业态销售结构中超市占比 70.22%、百货占比 17.65%、家电占比9.56%、批发占比2.57%。
③分地区经营情况
单位：（人民币）万元
地区 主营业务收入 主营业务收入比上年增减（%）
湖南地区 498,881.19 9.50% 江西地区 42,590.87 28.59% 合计 541,472.07 10.80%
从主营业务收入的地区分布看，仍以湖南地区为主，占总销售的92.13%。同时公司在江西地区的营业收入也逐年增长，使公司在纵深发展湖南地区的同时能逐步战略性进入其他地区，为公司未来的跨地域发展打下基础。
④报告期内，公司主营业务及其结构、主营业务盈利能力未发生重大变化。
⑤报告期内，公司主营业务市场、主营业务成本构成未发生显著变化。
6、主要供应商、客户情况
单位：（人民币）万元
占采购 预付账 占预付账款 是否存在前五名供应商 采购金额
总额的比例 款余额 总额的比例 关联关系
衡阳金果物流有限公司株洲分公司 9,896.75 2.15% 0.00% 否
湖南唐人神肉制品有限公司 5,486.61 1.19% 0.00% 否
中粮食品营销有限公司武汉分公司 4,781.08 1.04% 410.01 2.09% 否
福建恒安集团厦门商贸有限公司 4,477.93 0.97% 0.00% 否
长沙TCL电器销售有限公司 3,478.94 0.76% 96.78 0.49% 否
合计 28,121.31 6.11% 506.79 2.59%
报告期内本公司向前五名供应商的采购金额为28,121.31万元，占当期营业成本的 6.11%。前五名供应商的预付账款余额为 506.79 万元，占当期预付账款总余额的2.59%。
单位：（人民币）万元
前五名客户 销售金额 应收账款余 占公司应收账款 是否存在关 额 总额比例 联关系
中国移动通信集团湖南有限公 2,192.24 0.00% 否
湖南省新一佳商业投资有限公 1,503.04 174.90 11.11% 否
湘潭钢铁集团有限公司 1,101.73 210.28 13.36% 否
购宝乐商业(湖南)有限公司 753.43 0.00% 否
长沙富湘粮食连锁有限责任公 735.46 0.00% 否
合计 6,285.90 385.18 24.47%
报告期内本公司向前五名客户的销售收入金额为 6,285.90 万元，占全部营业收入的 1.10%。前五名客户的应收账款余额为 385.18 万元，占应收账款总余额的24.47%。
公司前五名供应商与客户未发生重大变化，经单项测试以上往来基本无坏账风险。此外，由于公司主要从事商品零售业务，故不存在过度依赖单一客户或供应商的风险。
公司董事、监事、高级管理人员和主要关联方以及持有公司 5%以上股份的股东在上述客户及供应商中不存在权益。
7、非经常性损益情况
单位：（人民币）万元
非经常性损益项目 金额
非流动资产处置损益-237.80
计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，1,462.79 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 52.49 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 166.69 所得税影响额-294.22 少数股东权益影响额 0.39 合计 1,150.34
报告期末公司非经营性损益合计 1,150.34 万元，占公司净利润的 6.96%。主要是按照当期政府的相关政策享受的纳税奖励及社保补贴。
报告期内，无非经常性损益绝对值达到净利润绝对值10％以上的非经常性损益项目。
8、主要费用情况
单位：（人民币）万元
费用项目 报告期 上年同期 本年比上年增 占 2009 年营业
销售费用 77,754.74 72,385.46 7.42% 13.58% 管理费用 11,320.77 8,248.63 37.24% 1.98% 财务费用-2,188.46-1,536.72-42.41%-0.38% 所得税费用 6,329.45 5,011.96 26.29% 1.11% 合 计 93,216.50 84,109.33 10.83% 16.28%
报告期内销售费用、管理费用、财务费用三项费用合计86,887.05万元，较上年同期增长7,789.68万元,增幅9.85%,三项费用率15.18%，较上年同期下降0.03个百分点。
管理费用同比上升的主要原因是公司保障体系健全及薪酬改革、员工收入增高；随着公司规模增大及事业部制的管理体系改革、总部管理机构及人员相应增加；为进一步加强公司核心竞争力，报告期内公司引进了具有优秀管理经验的外籍管理团队；为适用公司未来发展需要，进行了必要的人才储备，并加强了各层级管理人员培训；以上措施均导致管理费用同比增加，同时这些措施也为公司未来的良好发展奠定了坚实的基础。
财务费用同比下降的主要原因是报告期公司较多地采用了以银行承兑汇票的方式与供应商结算货款，增加了经营现金净流量，使银行存款利息收入相应增加；此外，由于上年同期存在银行贷款利息支出，而报告期无贷款及相应利息支出。所得税费用同比上升的主要原因是部分子公司的所得税减免优惠在2008年已到期。
9、现金流状况分析
单位：（人民币）万元
项目 本期 上年同期 同比增减量 同比增减（%）
一、经营活动产生的现金流量 41,477.18 34,990.83 6,486.35 18.54% 经营活动现金流入量 669,206.29 581,705.16 87,501.13 15.04% 经营活动现金流出量 627,729.10 546,714.33 81,014.77 14.82%
二、投资活动产生的现金流量-65,258.46-27,739.07-37,519.39 135.26% 投资活动现金流入量 2,299.52 711.85 1,587.67 223.03%
投资活动现金流出量 67,557.97 28,450.92 39,107.05 137.45%
三、筹资活动产生的现金流量-1,494.06 77,134.97-78,629.03-101.94% 筹资活动现金流入量
变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体项目）详见报告第四部分变更募集资金情况
未达到计划进度的情况和原因（分具体项目）详见报告第五部分未达到预计收益的原因
变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 无
2、非募集资金项目情况
单位：（人民币）万元
项目名称 项目金额 项目进度 项目收益情况 项目风险情况
新设湘潭海龙物流 报告期内净利润 不存在原计划以外
500.00 100%
分销有限公司 为60.49 万元 的风险因素
新设湘潭美采平价 报告期内净利润 不存在原计划以外
500.00 100%
百货有限公司 为－140.97 万元 的风险因素 新设湘潭华隆商业 报告期内净利润 不存在原计划以外
100.00 100%
管理有限公司 为-0.34 万元 的风险因素
合计 1100.00 100%
以上项目在报告期内出现亏损主要是由于筹办期间开办费直接计入当期损益引起的。
三、董事会日常工作情况及对股东大会决议的执行情况
（一）董事会的会议情况及决议内容
报告期内董事会认真履行工作职责，审慎行使《公司章程》和股东大会赋予的职权，结合公司经营需要，共召开8次董事会会议，会议的通知、召开、表决程序均符合《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》等各项法律、法规及监管部门的要求，会议情况及决议内容如下：
（1）公司于2009年1月9日召开第二届董事会第九次会议，审议通过了《关于再次使用部分闲置募集资金补充公司流动资金的议案》。本次董事会的决议公告刊登于2009年1月10的巨潮资讯网、《证券时报》、《中国证券报》。
（2）公司于2009年2月24日召开第二届董事会第十次会议，审议通过了《关于2008总裁工作报告的议案》、《关于2008董事会工作报告的议案》、《关于变更固定资产残值率的议案》、《关于2008财务决算报告的议案》、《关于2008募集资金使用情况的专项报告的议案》、《关于内部控制自我评价报告的议案》、《关于2008年报告及其摘要的议案》、《关于2008利润分配及公积金转增预案的议案》、《关于2009财务预算报告的议案》、《关于制定公司的议案》、《关于制定公司的议案》、《关于公司组织机构调整的议案》、《关于增加公司经营范围的议案》、案》、《关于修改公司的议案》、《关于修改公司的议案》、《关于修改公司的议案》、《关于修改公司的议案》、《关于公司子公司江西步步高商业连锁有限责任公司购买江西上饶亿升广场商品房的议案》、《关于变更部分募集资金投资项目的议案》、《关于对子公司增资的议案》、《关于提名增补公司第二届董事会董事候选人的议案》、《关于续聘会计师事务所的议案》、《关于提请召开2008年股东大会的议案》。本次董事会的决议公告刊登于2009年2月26的巨潮资讯网、《证券时报》、《中国证券报》。
（3）公司于2009年4月23日召开第二届董事会第十一次会议，审议通过了《关于步步高商业连锁股份有限公司2009年第一季度报告的议案》、《关于聘任杨芳女士为公司财务总监的议案》。本次董事会的决议公告刊登于2009年4月24的巨潮资讯网、《证券时报》、《中国证券报》。
（4）公司于2009年8月26日召开第二届董事会第十二次会议，审议通过了《关于2009年半报告及其摘要的议案》、《关于修改的议案》、《关于变更募集资金投资项目的议案》、《关于制定的议案》、《关于聘任黎骅先生为公司董事会秘书的议案》、《关于提请召开2009年第一次临时股东大会的议案》，本次董事会的决议公告刊登于2009年8月27日的巨潮资讯网、《证券时报》、《中国证券报》。
（5）公司于2009年10月15日召开第二届董事会第十三次会议，审议通过了《关于公司组织机构调整的议案》、《关于聘请Noel Trinder先生为公司超市事业部首席执行官的议案》，本次董事会的决议公告刊登于2009年10月16日的巨潮资讯网、《证券时报》《、中国证券报》。
（6）公司于2009年10月27日召开第二届董事会第十四次会议，审议通过了《关于步步高商业连锁股份有限公司2009年第三季度报告的议案》，本次董事会的决议公告刊登于2008年10月28日的巨潮资讯网、《证券时报》、《中国证券报》。
（7）公司于2009年12月15日召开第二届董事会第十五次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金补充公司流动资金的议案》、《关于增加公司经营范围的议案》、《关于修改的议案》、《关于变更2009审计机构的议案》、《关于提请召开2010年第一次临时股东大会的议案》，本次董事会的决议公告刊登于2009年12月16日的巨潮资讯网、《证券时报》、《中国证券报》。
（8）公司于2009年12月30日召开第二届董事会第十六次会议，审议通过了《关于公司与步步高投资集团股份有限公司签署的关联交易议案》、《关于公司子公司湘潭步步高连锁超市有限责任公司与步步高投资集团股份有限公司签署的关联交易议案》, 本次董事会的决议公告刊登于2009年12月31日的巨潮资讯网、《证券时报》、《中国证券报》。
（二）董事会对股东大会决议的执行情况
1、根据2009年3月26日召开的2008年股东大会决议，公司遵照股东大会决议增加了公司经营范围、修改了《公司章程》、对子公司进行了增资、进行了2008的利润分配及公积金转增股本等。根据2009年9月16日召开的2009年第一次临时股东大会决议，公司遵照股东大会决议修改了《公司章程》、变更了募集资金投资项目等。
（三）董事会各委员会的履职情况
1、战略委员会
报告期内，战略委员会召开了两次会议，根据公司发展战略，对发展规划和对外投资进行讨论。
2、薪酬与考核委员会
报告期内，薪酬与考核委员会召开了两次会议，根据公司高管人员业绩考核办法对公司董事、监事及高级管理人员进行考核，确认其薪酬、奖金情况。
3、提名委员会
报告期内，提名委员会召开了三次会议。根据公司董事会、监事会的要求，对公司财务总监、董事会秘书的聘任进等行审核。
4、审计委员会
报告期内,审计委员会召开了七次会议。对会计师事务所的审计工作、定期报告、内审部提供的工作报告和工作计划等事项进行了审核。报告期内公司制定了《内部审计制度》，审计委员会及时审阅了公司内部审计部门提交的工作计划、工作报告、审计报告等，及时向公司董事会报告了公司内部审计工作情况等。
四、利润分配情况
经天健会计师事务所有限公司审计确认的 2009 合并报表归属于母公司所有者的净利润为165,193,233.96元；母公司净利润为136,196,635.48元。根据《公司法》及本公司的章程规定，按 2009 净利润的 10%提取法定盈余公积13,619,663.55 元，加上以往滚存未分配利润 163,942,064.90 元，2009 年年末可供股东分配的利润为286,519,036.83元。
公司以2009年年末股本270,360,000股为基数，向全体股东以每10股派发现金股利 6 元(含税)，共计分派现金股利 162,216,000.00 元，剩余未分配利润结转以后分配。该利润分配预案尚待2009年股东大会审议批准。
公司前三年现金分红情况
单位：(人民币)万元
分红合并报表中归属 占合并报表中归属于上市
分红 现金分红金额（含税）
于上市公司股东的净利润 公司股东的净利润的比率
2008 年 13,518,000.00 162,827,942.71 8.30% 2007 年 25,045,000.00 123,662,150.71 20.25% 公司正处于高速发展期，2006 年 为保证发展的资金需要 87,225,803.02 0.00% 故当年未分红。最近三年累计现金分红金额占最近年均
30.96%
净利润的比例（%）
第三篇：公司治理结构
公司治理结构
目录：
一、公司治理结构原则
二、法人治理结构设计
（一）---------股东会
（二）---------监事会
（三）---------董事会
（四）---------公司总裁
（五）---------授权制度
三、公司激励制度设计
一：公司治理结构原则：
（1）公司治理结构框架应当维护股东的权利；
（2）公司治理结构框架应当确保包括小股东和外围股东在内的全体股东受到平等的待遇；如果股东的权利受到损害，他们应有机会得到补偿；
（3）公司治理结构框架应当确认利益相关者的合法权利，并且鼓励公司和利益相关者为创造财富和工作机会以及为保持企业财务健全而积极地进行合作；
（4）公司治理结构框架应当保证及时准确地披露与公司有关的任何重大问题，包括财务状况、经营状况、所有权状况和公司治理状况的信息；
（5）公司治理结构框架应确保董事会对公司的战略性指导和对管理人员的有效监督，并确保董事会对公司和股东负责。
公司治理结构
二、法人治理结构设计：
（一）股东会：
1、投资入股的股东。
2、管理层和骨干员工、专业人员给予股份的方式可分增股和转让两种方式。1)增股方式：
l 全赠与方式：根据拟定的股数由法人×××筹资注资完成。
l自筹加赠与方式：受股人自筹部份资金，法人×××支持部分资金，注资增股。2)转让方式：
l根据拟定的股数由以×××自己名下的股权转让，转让价格另订。
l完全赠股，不论股数多少，交易价为1元，不完全全赠股按事先商定的比例交易。3)变更注册：
l 两种方式任一方式，完成赠股或增股后，公司变更注册，成立新的股东会。l由新股东会选出监事会。监事会人员至少三名，并任命一名常务监事。l 由新股东会选出董事会主要人员并拟订通过新公司章程和董事会章程。l 通过非股东董事任命。
（二）监事会
1、由股东会选举、任命至少三名监事组成监事会；
2、监事会至少设一名常任（常务）监事，全职主持监事会工作；
3、监事会设有直属办公室，并领导公司的审计部门和财务监督部门；
4、监事会主要负责监督董事和经理层的工作，对股东会负责；发现问题，可以提请召开董事会甚至股东会解决处理。监事会切实承担起公司章程赋于监事会的所有监督职责
（三）董事会：
1、董事会：由股东会选举，任命
2、董事会的股东董事由股东会选举，非股东董事由股东会任命。
3、公司董事会由以下成分组成：
公司治理结构
股东董事：股东选举的董事：5名 职工董事：职工代表或公司内专家：2人
专家董事：银行代表或社会专家：2人。
4、董事会不按股东机制运行，实行一人一票制，公司重大决策需要三分之二票数通过才能形成决议。董事会决议对公司经营管理拥有最高的约束力。
5、公司董事会根据专家专长，和董事管理分工，组成几个专业委员会，专业委员会是公司经营管理相应部门和业务流程的主管机构。
6、董事会应设立的专门委员会：暂定如下：
战略发展委员会：
主管公司战略发展研究和实施决策，下属公司战略发展研究中心。
财务委员会：
主管公司重大投资，资金使用计划，贷款融资工作，监督公司财务系统运行。
文化委员会：
负责企业文化战略的实施，组织企业文化建设、管理有关思想、道德、价值观理念、习俗、人际关系、精神风貌等方面的组织活动。
薪酬委员会：
决定公司高层管理者的薪酬及公司的薪酬政策。
7、董事会任期：董事会任期五年，但每年股东会可改选或增选，若干名董事，公司股东会，根据监事会对每名董事的评价报告，可随时召开会议改选，撤职或任命新的董事。
8、董事会职能：公司董事会是公司的最高经营决策机构：
负责公司所有的重大经营决策
负责任命公司总裁（总裁）并根据总裁的提名任命公司副总裁。
负责对公司经理层监督考评。
董事会中的专业委员会，代表董事会对公司的相应职能部门进行决策管理。
专业委员会的研究报告经全体董事会通过后，下发公司经营管理层执行。
专业委员会负责对公司相应部门的日常工作监督。
公司治理结构
专业委员会不能由管理层人员兼任。
（四）公司总裁：
1、公司总裁根据公司管理制度负责公司的日常经营管理，对公司的日常经营、营销负全责。
2、公司总裁由董事会任命，可以由公司董事会成员中选任，如任命的公司总裁还不是公司董事，应提请股东会补选进入董事会，在股东会没有履行完董事任命程序前，也应列席参加公司董事会的所有会议。
3、公司总裁和董事会签订岗位合同，明确总裁的各项责任和义务。明确各项经营指标。
4、董事会依据合同对总裁进行考评，如果监事会发现总裁或其它副总理有重大问题，可提请董事会给予调查，直到解除职务。公司董事会成员对总裁的经营管理水平有疑问，也可在董事会提出议案，提请董事会进行评议或调查。
5、公司总裁、副总裁级人员的薪酬由董事会薪酬委员会拟订，交董事会通过后执行。
6、公司副总裁以上的薪酬待遇都要在岗位合同中明文签订。
7、公司总裁是公司经营管理司令人，董事会及董事会各专业委员会不能越过公司总裁对公司管理，行政系统发布命令。董事会的意愿必须以董事会决议下发给公司总裁。公司总裁对董事会决议无条件执行。
（五）授权制度：
● 公司治理中要有明确的授权制度；
● 所有财产动作权；经营管理权都应通过授权书明文详细规定；
● 在公司所有管理系统中，自上而下的分权都应有授权书规定权力责任。
二、公司激励制度设计：
（一）、激励制度对于公司治理的意义：
激励——保健理论（motivation-hygiene）由心理学家弗雷得里克•赫兹博格（Frederick Herzberg）提出。他本着这样的信念：个人与工作的关系是一种基本关系，他对工作的态度在很大程度上将决定其成败。
赫兹博格的研究表明了一个二元连续统一体的存在：“满意”的对立面是“没有满
公司治理结构
意”，“不满意”的对立面是“没有不满意”。
根据赫兹博格的观点，带来工作满意的因素和导致工作不满意的因素是不相关的和截然不同的。因此，管理者若努力消除带来工作不满意的因素，可能会带来平静，却不一定有激励作用。他们能安抚员工，却不能激励他们。因此，赫兹博格把公司政策、监督、人际关系、工作环境和工资这样的因素称为保健因素（hygiene factors）。当具备这些因素时，员工没有不满意，但是他们也不会带来满意。如果企业想在工作中激励员工，要强调成就、认可、工作本身、责任和晋升，这些因素是激励因素。
赫兹博格的激励——保健理论在薪酬制度中有着重要的应用。企业在设计薪酬制度时应充分运用激励——保健理论，既要考虑保健因素，使员工有一部分稳定的收入，增强员工责任感及组织承诺，减少不满意，又要考虑激励因素，给员工充分发挥个人能力的空间，增加满意。激励因素和保健因素在薪酬总额中所占的比例要经过细致的市场调查来确定，只有这样，才能建立合理有效的薪酬制度。
激励制度是公司治理的动力系统；激励制度是公司治理的生命维护系统；激励制度和约束机制是公司治理的运行基础。
（二）、激励方法：
1、股权配送：
以股权配送和期权计划为公司治理的第一激励办法，企业经营主体和主要专家拥有了产权、会导致他们朝向与企业共存共荣、尽职尽责的方向变化。
股权激励方式可分为三种类型：现股激励、期股激励、期权激励。
●现股激励：通过公司奖励或参照股权当前市场价值向经理人出售的方式，使经理人即时地直接获得股权。同时规定经理人在一定时期内必须持有股票，不得出售。
●期股激励：公司和经理人约定在将来某一时期内以一定价格购买一定数量的股权，购股价格一般参照股权的当前价格确定。同时对经理人在购股后再出售股票的期限作出规定。
●期权激励：公司给予经理人在将来某一时期内以一定价格购买一定数量股权的权利，经理人到期可以行使或放弃这个权利，购股价格一般参照股权的当前价格确定。同时对经理人在购股后再出售股票的期限作出规定。
2、企业经营业绩：
以企业经营业绩联系管理主体的个人所得，在与经营管理高层的责任合约中明文规定企
公司治理结构
业经营业绩与其个人所得挂钩，会激励管理团队的经营积极性。
3、年薪制：
管理高层实行年薪制，起码起到了一年考核的作用，定期算总帐，可以相应地约束高层管理者的管理行为，并有助于保持高层团队努力经营，刻意创新的持续性。
4、消费待遇：
管理高层人员的消费标准和待遇都应该由董事会薪酬委员会明文规定。过高不行，过低会影响工作积极性，规定一个合理的待遇消费标准是十分必要的。
5、（三）、可供选择的股份期权方案
（1）干股+实股+期权方案 1）股权激励对象：
包括三类人：
A、董事、高级管理人员(不包括外部董事)；
B、对公司整体业绩和持续发展有直接影响的一定职级以上的管理骨干等在岗员工； C、公司认为应当激励的业绩表现突出的优秀员工和其他人员。
2）持股形式：
第一部分，持股计划：在增资扩股中由高管层和管理、技术骨干自愿现金出资持股。
第二部分，岗位干股计划：
A、岗位干股设置目的岗位干股的设置着重考虑被激励对象的历史贡献和现实业绩表现，只要在本计划所规定的岗位就有资格获得岗位干股。
B、岗位干股落实办法岗位干股的分配依据所激励岗位的重要性和本人的业绩表现，岗位干股于每年年底公司业绩评定之后都进行重新调整和授予，作为名义上的股份记在各经理人员名上，目的是为了获得其分红收益。岗位干股的授予总额为当期资产净值的20%。在岗位上工作满两年，享有名下股份的分配权利；满三年享有名下股份按照原始价格购买的权利；满五年享有名下股份的赠送权。
第三部分，股份期权计划：
A、股份期权设置目的股份期权设置着重于公司的未来战略发展，实现关键人员的人力资
公司治理结构
本价值最大化。
B、股份期权的授予从原股东目前资产净值中分出10%转让给被激励对象。依据每位经理人员的人力资本量化比例确定获受的股份期权数。如本计划开始实施时一次性授予，可假定为2009年1月1日。以一元一股将公司当期资产净值划分为若干股份，授予价格即为每股一元。行权时经理人员以每股一元的价格限额购买当时已增值的公司股份。
每份股票期权行权限制期为两年,行权有效期为三年,例如期权授予条件为公司2008年净利润比2007年增长不低于100%，净资产收益率不低于9%，行权条件为2009、2010和2011净利润及净资产收益率满足规定的业绩条件。
（2）、员工持股方案
1）授予对象：股票期权首次授权的对象为2008年12月30日前入职满一年的员工。
2）授予价格：首次授予期权的行权价格为$0.01，被激励员工在行权时只是象征性出资。以后每年授予的价格根据参照每股资产净值确定。
3）授予数量：拟定股票期权发行最大限额为xxx股，首次发行xxx股。期权的授予数额根据公司相关分配方案进行，每年可授予一次。首次授予数额不高于最大限额的50%；第二年授予数额不高于最大限额的30%；第三年授予数额不高于最大限额的20%。
4）行权条件：员工获授期权满两年（锁定期）进入行权期，每年的行权许可比例是：第一年可行权授予总额的25%，以后每年最多可行权授予总额的25%。公司在上市前，暂不能变现出售股票，但员工可在公司股票拟上市而未上市期间内保留或积累期权的行权额度，待公司股票上市之后，即可以变现出售。如果公司3年（解锁期）之后不上市，则由变现的股票由公司按照行权时的出资额加上以银行贷款利率计算的利息回购。
激励方案的资金来源为员工自愿出资、公司提取并分配的专项绩效资金及激励基金。员工的自愿出资为本人上税前工资额的5%至10%；专项绩效资金为员工本人出资额的 1-2倍；激励基金由公司以当年净利润增加额为计算基数按一定比例计算提取。其中每年计提的激励基金不超过年净利润的5%。
本计划要求获得股票的激励对象在获授限制性股票2年内不得转让所授予股票，之后有3年解锁要求。首先需要满足公司在解锁期内净资产收益率不低于10%；其次激励对象个人需满足绩效评价合格的条件；此外，按照例外条款，当激励对象出现离职等情形的，公司有权收回已授予的股票。
由职工持股会代表员工行使股份的购买、管理、行权等项事宜。具体见后附的持股会
公司治理结构
章程。
附：职工持股会章程
第一章 总则
第一条 依照我国《公司法》和政府有关规定，为使企业的所有者、经营者和员工的利益融为一体，提高职工企业经营管理的参与度，调动职工积极性，增强企业的凝聚力，促进社会安定团结和经济持续发展，根据《公司法》及有关法律法规及政策的规定，制定本章程。
第二条 本章程所称的职工持股会是依照国家有关规定设立的从事内部职工股的管理，代表持有内部职工股的职工行使股东权利并以企业工会社团法人名义承担有限民事责任的组织。
第三条 持有内部职工股的职工以其出资额为限对职工持股会承担责任；职工持股会以其全部出资额为限对本企业承担责任。
第四条 本企业的职工持股会（以下简称持股会）是本企业职工投资持股的法人股东。持股会所集资金，以持股会名义投入参股时，应以其投入的股本金股份，享有投资的股本金增值和股本金分红的权利，并承担经营风险。
第五条 职工持股会筹集的资金，仅限于购买本企业的内部职工股，不得用于购买社会发行的股票、债券，也不得用于向本企业以外的企事业单位投资。
第六条 企业内部职工股比照上市公司设定为优先股。
第七条 持股会遵循下述基本原则：
自愿入股，按章转退；
利益共享，风险共担；
独立建账，民主管理。
第八条 持股会有关招股、资金运作、分配等重大信息，以公告形式公布，接受全体会员监督。第二章 会员及股金
第九条 本企业在职在册的职工，承认本章程，提出申请，自愿投资的，即可为持股会会员。
公司治理结构
第十条 持股会根据本企业经济发展需要招股，总股本金为人民币3000000元，每股面额为1元，总股份为3000000万股，分期招股。职工认股最低为1000股，最高持股限额为100000万股。
第十一条 持股会的资金来源构成：
（1）本企业职工出资；
（2）按政策提取企业分配余额。第三章 会员的权利和义务
第十二条 持股会会员享有下列权利：
选举和被选举持股会会员代表；
了解持股会有关会议精神和工作情况，向持股会提出意见、建议；
按照出资股份取得红利股息和送配股的权利；
依照本章程转让和接受转让股权。
第十三条 持股会会员应履行下列义务：
遵守本章程，执行持股会会员代表会议决议；
依照入会方式和申请的股份，按期足额交纳认购的股本金；
依照所持有的股份承担投资风险，不得随意中途退股；
依照国家有关规定应履行的其他义务。第四章 股权证及股权管理
第十四条 股权凭证（股权证）由本企业法定代表人签发，且由持股会统一集中保管。
第十五条 企业发行内部职工股不纳入向社会公开募集股份的范围；不得上市转让和交易。职工出资持有股权3年后，可以在其企业内部职工之间进行转让。职工接受转让股份连同原股份数合计，不得超过本章程规定的持股最高限额。转让应经持股会办事机构办理有关手续，并缴纳一定的手续费。擅自私下转让的行为作为无效处理。
第十六条 入股股金原则上不得抽回。
第十七条 会员离退休或调离本企业时，同时办理退会手续并由持股会理事会核准后退还股金
公司治理结构
第十八条 会员死亡，其股本金连同股息，由理事会核准后退还给死亡会员的法定继承人或法定监护人。
第十九条 因触犯刑律而服刑的持股会会员，理事会有权取消其会籍，退还股金。
第二十条 持股会会员因劳动合同期满或被解除劳动合同、辞退、除名、开除等而离开本企业时，视作调离。
第二十一条 会员如遇特殊原因要求退会、退股的可提出申请经所属部门同意，报持股会理事会核准后予以办理。第五章 投资收益及分配
第二十二条 持股会会员根据同股同权、同股同利原则，享有股金分红和送配权利；享有持股股本金增值的权利。
第二十三条 持股会理事会按每投收益的情况拟定分配方案，提交持股会会员代表会议通过后实施。
第二十四条 持股当年投资收益，按以下顺序分配：提取投资收益的2%~5%，作为持股会的管理费；支付会员的红利。
第二十五条 如遇投资企业亏损、歇业或者破产清算时，持股会会员以其投入资金按比例承担经营风险。
第六章 持股会组织机构及其职责
第二十六条 持股会由持有内部职工股的职工组成。持股会负责人由企业工会负责人担任。
第二十七条 职工持股会会员代表会议是持股会最高权力机构。持股会每年召开两次代表会议，由持股会负责人主持会议。持股会代表会议讨论、修改、通过持股会章程；选举产生持股会理事会；审议持股会理事会提出的投资规划、增股、股权转让、资金运作及盈分、亏摊等方案和有关报告。
第二十八条 持股会代表会议应有2/3以上会员代表出席，所作决议应由参加会议的1/2以上代表同意方可通过交有效。
第二十九条 持股会会员代表原则上根据会员数的3：1比例产生，同时考虑出资者的出资数额。会员代表由工会根据持股会员意见推选产生。
公司治理结构
第三十条 持股会会员代表有的权利：
选举和被选举持股会理事；
出席代表大会，提出建议，行使表决权；
查阅持股会代表会议有关文件和持股会财务报表，监督持股会的股金投向和分配；
对不称职的持股会理事提出罢免；
第三十一条 持股会会员代表的义务：
宣传、执行持股会会员代表会议的决议，承担持股会委托的工作；
听取、汇总持股会会员的意见与建议，准确地向持股会理事会反映；
协助持股会理事会工作。
第三十二条 持股会成立理事会。理事会是持股会的日常管理机构。理事会由5~7人组成。本企业法定代表为理事会名誉理事长。理事会设理事长1名，设副理事长2名。并根据需要聘请顾问。
第三十三条 持股会理事会一律为兼职，每届任期3年，可以连选连任。
理事会会议由理事长负责主持。会议次数和内容按实际情况，由理事长自行确定。
理事长在召集理事会会议时，一般提前一星期通知全体理事，并告知会议议题内容，理事应做好准备。
第三十四条 理事会执行持股会代表会议的决议；提出资金投向及运作情况；负责处理各项议案；提出调整增补理事会成员及期限人选名单的建议；筹备召开持股会会员代表会议。
第三十五条 理事会根据企业经济发展需要定向招股投资，起草并公告《招股说明书》。
第三十六条 在投资企业分配方案公布后，理事会负责制定持股会分配预案，并经持股会会员代表会议审议通过后予以组织实施。
第三十七条 持股会理事长根据持股会会员代表会议决议，参与本企业董事会的讨论决策，并代表持股会全体会员参加本企业股东大会，行使权利，履行义务。
持股会在本企业投资参股中，应同其他投资参股者一样，享有本企业董事会的董事名额；由持股会理事会按名额推荐人选担任董事，行使权利，履行义务。
第三十八条 持股会理事会下设办公室，分别设主任、秘书、会计、出纳若干名在理事会领导下，负责持股会档案、会务、转让、财务结算等日常工作。
公司治理结构
第三十九条 持股会理事长、理事会及办公室均应对持股会全体会员负责，并接受持股会会员代表会议的监督。第七章 附则
第四十条 本章程经持股会会员代表会议表决通过后生效。
第四十一条 本章程由持股会理事会负责解释。
七、结束语：
法人治理结构设计是现代社会最为重要的研究课题之一，它不仅关系到保护投资人利益的问题，关系到企业的良性运转和健康发展，同时也关系到整个企业所有相关各方的根本利益，其实也关系到国家社会的发展、稳定。
法人治理结构画成示意图，几百字就足够了，但其中蕴含的哲理和机理却是数十万字也不一定说得清楚，实在是因为不同的国家，不同的银行体制，不同的文化背景，不同的社会制度，不同的企业，甚至不同的经营理念，人品素质，思想观念，都会对公司治理有不同的理解。
公司治理中引入专家董事和职员董事的结构目的是为了解决一股独大所必定会产生的决策失误风险，并且若能运行良好，会给公司今后的发展带来不可估量的益处。
董事会的特殊组合方式也会给公司今后选聘真正的高级管理人员主持公司的经营发展打下了基础，并不是所有的职业经理人都是人力资本，值得企业送股份给他的职业经理人是凤毛麟角，少之又少的，能否聘请得到不单是机遇问题，其实更取决于老板的识别水平。要想获得千里马，自己先要成为伯乐。设计只能指出一个大概的方向，而更多的决断是由利害相关的决策人自主判断的。同样，股权激励的设计，是为了奠定公司基于现代企业制度的规范管理的人力资本基础。在多种方案中选择合适于公司的方案，也要十分慎重反复研究探讨，但不能不做。牛根生讲“财聚人散，人聚财散”的道理应是警钟。
第四篇：关于我国民营企业公司治理结构转型的建议.
关于我国民营企业公司治理结构转型的建议
一、我国民营企业公司治理结构现状和存在的主要问题 当前,我国民营企业公司治理结构存在的问题突出表现在:(一现代企业制度非常不规范,股东权利缺乏制衡,董事会、股东大会虚设。尽管企业的总体产权明晰,但在其创业的企业成员之间的产权界定不明晰,容易导致分配出现问题,并最终影响企业的稳定和长期发展。大股东一股独大,小股东的利益难以保证,很多公司根本没有报告,也不召开董事会议,监事会不健全。董事会、股东大会只是一种形式。
(二家族式管理盛行,所有权与经营权不分,优秀人才外流。
家族成员在企业中占统治地位,没有脱离家族管理模式。不仅有限责任公司如此,即使是股份有限公司甚至上市公司仍然如此。由于创业的艰难,民营企业家更看重今日得来不易的成果,不相信世上真有大公无私的职业经理人的存在,表现在重要岗位上都由“自家人”料理,这种家族式管理和民营企业家的家长式作风,限制了企业的进一步发展。家族成员在企业中占统治地位,外来人员很难施展才华,很难留住优秀人才。据有关专家测算,优秀企业的人才年流动率在15%左右,而民营企业远远高于这一水平,有的甚至高达50%。
(三难以找到可以信赖的专职经理人才。
从外部聘请了职业经理人的民营企业,多数并不成功,甚至有的经理人损害公司的利益。产生这种后果的成因是多方面的:一是我国公司治理结构并不完善,没有规范的约束机制。二是职业经理人的素质不高,或者说我国远没有形成真正意义上的经理阶层。三是民营企业尽管在形式上采取了公司制,甚至是股份公司,但包括上市公司在内,其运作机制和产权结构并没有实质性的变化,经理人缺乏自主决策的空间,并经常受到原有家族成员的排挤、牵制,再加上缺乏约束机制,使经理人产生了扭曲的人格,进而产生损害企业的行为。
二、加快民营企业公司治理结构转型的对策(一政府积极引导,加强宣传。
由于对公司制认识存在的误区,许多民营企业老板对公司制的民主决策制度优势认识不足,很多股份有限公司的设立的主要目的并不是实为了实现公司治理的法人化,而是为了上市融资、获得政府的信贷优惠支持。民营企业的投资者只有懂得了家族经营制的局限性,懂得了委托代理制和产权开放的必要,懂得了制衡与效率之间的关系,才能朝着现代企业的方向前进。所以,政府应积极加强对现代企业制度的宣传,合理引导。
(二对公司治理结构完善的公司制企业,特别是股份有限公司给予在融资、竞投标等方面给予区别对待。
在公司治理问题上,并没有一个世界通用的模式,甚至是在一个国家内,不同类型的企业治理制度也是有差别的,但随着世界经济一体化和国际竞争的加剧,世界各国的公司治理也出现了趋同的迹象。由于制度环境的变化,企业有意识的、自觉的或是被迫的在治理制度上进行着调整,在治理制度的进化过程博弈中,制度环境的影响和路径依赖的惯性都是重要的。所以制度环境的变革和演进必须充分重视民营企业“自适应”过程中路径依赖的特点,稳步加以改进才可以少犯拔苗助长的错误。因此,政府应在制定政策时更好地利用民营企业“自适应”的特点减少直接干预,诱导其发展。
对于企业公司治理结构完善、信息披露较好的企业,从某种意义上说,降低了社会对这些企业的信息搜寻成本,社会应给予相应的回报,政府实施政策时更应主动带头予以鼓励,在企业竞投标、参与企业重组、融资、上市、发行企业债券等各方面给与优先选择权,有助于民营企业主动完善公司治理结构。
(三诱导民营企业建立现代企业制度的同时,强化约束和管理。
现在,最大的问题有两个,一是由于民营企业融资难,财务透明度低,常常导致企业财产和公司财产不分,建立现代企业制度的制度优势不能有效落实,建立股份公司带
来的利益不明显。二是社会对股份有限公司治理结构和信息披露的约束主要精力集中在上市公
司上,对非上市公司的管理还没有走上正轨,相关利益所有者的权益保护尚没有落实,制约了股份有限公司的发展。
如果民营企业转制为公司制,并不能享受法律赋予有限责任带来的好处,企业就不会有转型的积极性,如果企业转型为股份有限公司,并不能享受到在融资、上市、兼并重组、竞投标等方面的利益,相反却是带来诸多不便,企业也不会有转型的积极性。因此,政府首先要从制度上使民营企业充分认识并享受到转型带来的利益和对财产保护。其次,民营企业既然建立了公司制,享受到有限责任,就必须接受社会的监督和其他股东的监督,就必须履行相应的信息披露义务,增加经营的透明度,使股东和债权人了解公司的真实信息,并承诺保护中小投资任何债权人的利益,接受违规带来的处罚。
(四进行企业制度创新。
我国民营企业要更快地发展,担当起振兴民族经济的重任,当务之急就是完善企业的治理结构。达到这一目标的根本途径便是进行企业创新。在知识经济时代,企业的竞争优势主要地将取决于企业的制度优势、技术优势和管理优势,而不是传统的资源优势和资金优势,而制度又是又是最重要的。因此,民营企业首先要根据《公司法》和国家有关规定界定产权,保证企业的长期发展。其次,在建立激励制度的同时,创新有关对大股东的约束制度,增加对非上市公司小股东的保护。例如可以考虑规定,在非上市股份有限公司,处于弱小地位的股东在不同意大股东决策时,可以有选择将自己的股票转换为累计优先股或按某一事先设定的程序退出公司的权利。
对于大多数民营企业来说,由于普遍存在着一股独大,企业面临的主要问题既不是代理人短期行为的问题,也无道德风险问题,企业中缺乏的是进行战略决策的法人治理结构,因此,应紧紧抓住完善董事会制度这个法人治理结构的核心,凡是股份有限公司,不管是否上市,都必须保证董事会中拥有足够比例的外部董事和独立董事,以便在其他股东和董事认为总裁做出的决策有重大错误的情况下,有机会团结其他董事
纠正总裁的决策,这种制度安排本身就有助于调整总裁的认知模式,避免一意孤行。让公司治理的激励功能和制衡功能同步发生效力。
(五加强对我国民营企业向公司治理转型中应遵循的基本规则的研究 在民营企业向公司制转型过程中,加强对企业的指导,引导其遵循一定的范式虽不能保证成功,但却可以增加成功的可能性。所以政府要积极研究并建立民营企业公司治理结构转型应遵循的基本规则,其中包括对中国民营企业公司化转型中的激励机制、约束机制的设计和中国民营企业公司治理结构中的监督制度研究。以便更好地“保证劳动、资本、技术、管理各方按照其贡献平等地参与分配”,提高公司治理效率。
(六完善相关的社会环境、特别是制度环境的建设。
完善相关社会环境涉及的方面很多,主要有:
1、规范民营企业内部信息披露制度。只有健全企业的内部信息披露制度才能保证股东在位,也有助于发现违法乱纪行为,并在制度上对大股东和行政总裁的行为进行有效的制约。
2、通过完善社会配套环境降低民营企业的转型成本,加大对股东和董事违规行为的监管力度。
3、完善我国《公司法》,规范董事的义务和责任制度。
4、针对社会缺乏对职业经理人利益的保护,也缺乏对职业经理人的约束,更缺乏对股东保护措施的状况,应着力培育职业经理人队伍,明确经理人权限,强化对经理人利益的保护,加大对经理人危害公司利益的处罚。
5、扭转政府没有将非上市公司现代企业制度的完善给与应有重视的状况。
6、必须放宽对民营企业发展的约束,改善民营企业的创业环境,降低民营企业二次创业的风险,制定有利于民营公司制企业融资的政策,促进民营企业大发展,只有民营企业发展了,企业的管理层次才会提高,从客观上形成对公司化治理结构的需求。
中国企业如何完善公司治理
据麦肯锡公司调查,在财务状况类似情况下,投资人愿意为“治理良好”的亚洲企业多付20%—27%的溢价,愿为“治理良好”的北美企业多付14%的溢价。然而,截至2003年底,189家中央企业的母公司中,大多数尚未按《公司法》改制———
把公司治理作为建立现代企业制度的核心,是经济全球化背景下的一大趋势。从国际资本市场和全球投资人来看,良好的公司治理是改善经营业绩、提高投资回报、走向国际化的一个重点。
在欧洲,欧盟要求前东欧国家的企业必须改革公司治理,特别是提高审计质量,增加透明度,只有这样,才能加入欧盟。
“亚洲国家的企业,在公司治理上如果不做根本性的改革,任何管理技能的提升与科技实力的发展,都不足以让亚洲企业在国际舞台立足”,这是标准普尔公司调查后得出的结论。
在公司治理上做进一步改革,同样是中国企业肩负的重任。总体上看,完善公司治理,中国企业特别是中央企业需要研究解决以下问题。
究竟什么是公司治理
“公司治理结构”,以及通常所讲的“法人治理结构”,在国际上统称为“公司治理”corporate governance。公司治理概念界定,狭义的局限在董事会制度的安排上;广义则包括股权结构、融资结构、银行体制、企业购并、公司控制权市场、产品市场竞争度、利益相关者的利益兼顾,等等。
目前,国际上有关公司治理的理论主要有四种: 第一,伯利等人的理论。1932年,根据对美国公司的分析,他们得出以下结论:一方面两权分离,经济上带来了高效率;另一方面也带来了经营者可能并且经常违背股东利益的问题,也就是所谓“经营者强,所有者弱”的问题。此后几十年,西方有关公司治理的研究,大多是以这一研究为基础的。
第二,费兰克斯等人的理论。1995年,他们提出了两权分离的两种类型:一种是外部型,以美国公司为典型;另一种是内部型,以欧洲大陆公司为典型。欧洲大陆企业的特点是,公司上市的较少,即使上市,股权也高度集中。比如,在法、德两国,最大的170家上市公司中,80%的公司都拥有一个股份超过25%的大股东。大股东主要为两类:
一个是家族,一个是其他公司。他们认为,在西方经济学界曾流行的公司治理类型区分法,即德、日的银行导向型模式和英、美的市场导向型模式,是站不住脚的。因为德、日两国的银行在监督、控制公司方面,并未发挥什么特殊的作用。
第三,拉波达的理论。1999年,拉波达分别对27个国家中20个最大的企业进行了研究,发现两权分离的内部型,不仅在欧洲大陆,而且在全球也是主要形式;相反,外部型只存在于美、英等少数国家。出现这种情况,重要的原因是大多数国家都缺乏有效保护小股东的法律。
第四,“欧洲公司治理协会”的理论。上世纪90年代后期,他们对欧洲大陆企业作了比较研究,并提出以下结论:一是欧洲大陆企业投票权的集中度显著高于英、美国家,其控制权往往只集中在一个绝对控股的股东手上;第二,第三大股东所持的股份都很小;相反,在英、美的公司,一般不存在一个绝对控股的股东,而且第二、第三大股东所持的股份与第一大股东也相差不大。二是最大股东在欧洲大陆企业大多是家族,在英美大多是经营班子。三是在欧洲大陆,一般情况下存在一个绝对控股的家族股东,但只要不是自己而是委托他人经营,股东的控制仍较弱,“经营者强、所有者弱”的问题也仍然存在。
由此可以看出,在企业两权分离的情况下,如果股权分散,只存在一个突出问题,即经营者损害股东的利益。比如美国多数上市公司的情况;如果股权集中,存在两个突出问题,即经营者损害股东的利益,以及大股东损害小股东利益,比如欧洲大陆许多公司的情况;如果是国有独资或国有控股,则存在三个突出问题,即经营者损害股东的利益,大股东损害小股东的利益,以及大股东代表损害大股东的利益,比如我国一些国企的情况。正是在这个意义上讲,国有企业完善公司治理,不仅要解决经营者损害股东利益、大股东损害小股东利益问题,而且要解决大股东代表损害大股东利益的问题。
股份制如何讲治理效率
十六届三中全会提出,要建立现代产权制度,并强调除极少数必须由国家独资经营的企业外,要大力发展混合所有制经济,使股份制成为公有制的主要实现形式。中
央企业在贯彻这一要求方面更需要努力。到2003年底,在189家中央企业的母公司中,大多数尚未按《公司法》改制。
在推动股份制方面,地方国企明显快于中央企业。一个重要原因,是十六大后许多地方政府,不仅有总的要求,还有具体的计划和部署。比如,一些省市政府提出,在加工工业和商贸行业,每年实行股份制改造的国有企业要达到1/3。今年国务院国资委提出,要加快中央企业股份制的改革步伐。要切实推动这项改革,需要大胆探索产权制度改革,也需要进一步制订具体的实施目标、计划与步骤。
上市是发展混合所有制经济的一个重要途径。这些年来,在中央企业,相当大一部分资产已在国内外上市。在中央企业,已上市的资产不仅质量上是优质的,数量上也远远超过未上市的资产。因此,多数中央企业发展混合经济,从行业看是竞争性的,从资产看规模并不大,所以改革步子可以更快一些。特别是国务院国资委颁发了《关于规范国有企业改制工作的意见》,从法规上有利于规范改制工作,有利于防止国有资产流失,有利于保障这一改革的健康进行。
当然,推进股份制,并不等于建立起了现代企业制度;发展混合所有制经济,也不等于建立起了现代企业制度。这已为前几年我国上市公司中出现一些民营企业成为控股股东,但治理效率仍很低下的事实所证实。在这类企业中,随着产权的变革,“大股东代表损害大股东利益”这一问题得到了改变,但各国公司治理中存在的“经营者损害股东利益”、“大股东损害小股东利益”这两个问题,并未得到根本性的改变。其实,马克思在对股份制给予充分肯定的同时,他和亚当·斯密也曾以相同的理由指出了股份制存在的问题。这就是“对经营者,作为其他人的资产而不是自己资产的管理者,他们不可能像经营自己的钱那样尽心尽力地经营别人的钱”。因此,中央企业实行股份制,包括实行了混合经济后,仍需在提高治理效率上下大功夫。
董事会如何发挥作用
公司治理是现代企业制度的核心,董事会是公司治理的关键。国务院国资委组建后强调,完善公司治理最重要的是要建立健全董事会,并提出,计划用3年或更多一
点时间,在中央企业中探索建立董事会以及独立董事制度。这一设想提出后,引起了积极的反响,但也存在一些顾虑。
以前,曾有10来家中央企业建立了董事会。他们几乎都是国有独资公司,董事会成员由内部人员担任,并与经营班子高度交叉。这样的董事会,难以发挥作用。其实,在多数中央企业推行股份制、实行混合经济后,要建立董事会,人们对此并无异议;有疑虑的是,在极少数中央企业改制成为国有独资公司后,有无必要建立董事会。人们担心在股权结构单一或国有经济绝对控股的条件下,董事会很难发挥作用,还使治理机构重叠,带来矛盾和扯皮。事实上,不论在国有独资公司,还是在其他股份公司,要建立起有效的董事会,都是挑战。问题的关键,一是董事会应发挥什么作用,二是董事会如何能发挥作用。
至于董事会的作用,2003年10月《华尔街日报》刊登长文介绍了美国各界存在的争论。很长一段时期,美国一直强调董事会的作用是领导、决策,后果是“经营者强、董事会弱”。针对这一问题,美国从上世纪90年代起,强调董事会要承担监督职责,发挥监督作用;具体措施正像2002年《哈佛商业评论丛书》概括的那样:一是董事会检查、确认财务报告的真实性,二是董事会对首席执行官(CEO的经营业绩进行严格考核,三是董事会审查和批准公司的发展战略。
解决应发挥什么作用的问题,并不等于解决如何能发挥这种作用的问题。2001年“安然事件”后,跨国公司又把董事会如何能有效发挥监督作用作为新一轮改革的重点。在这方面,具有共同性、趋势性的做法包括:缩小董事会的规模,提高独立董事的比例,放松董事长兼CEO的规定,改善独立董事的薪酬安排,延长独立董事退休年龄,限制退休CEO留在董事会,建立独立董事的执行会议,推行董事一年一选,限制董事的兼职,聘请独立的外部顾问等。由此看来,在中央企业建立董事会并不难,难的是要建立起能真正发挥作用的董事会。在这方面,要做的工作很多,要走的路也很长,应当走出新路。
谁来担任独立董事
独立董事制度是董事会制度一个重要组成部分。在我国,前几年已开始在一些股份公司探索建立独立董事制度,目前在上市公司提高独立董事的比例已成为一种规范。这是一个进步。当然争论也不少,有的称之为“管制革命”,有的称之为“装饰革命”。这一争论本身反映了我国独立董事制度还不成熟,存在不少问题。比如,独立董事首先在于董
事的独立性,因此独立董事并不等同于外部董事、非执行董事。但我们在理论和实践中,常把这几个概念混在一起。
独立董事应当由谁担任,始终是个难题。中国证监会采取了考会计师、考律师那种方式,来选拔上市公司独立董事。现在上市公司的独立董事,多数是从事会计、法律、技术或经济学研究工作的。
这种做法的好处在于,能迅速组建一支独立董事队伍;不利之处在于,不少按这种方式选拔出来的独立董事,缺乏企业高层的经营、管理与监督经验,在实际工作中容易出现“董事不懂事”的现象。
下一步,在中央企业建立独立董事制度,同样会遇到应由什么人来担任这一难题。独立董事队伍应包括多方面的人才,每个企业董事会的人员结构也应强调多样性,特别是对这支队伍的组成主体,要有明确的专业、阅历方面的要求。研究各国大公司独立董事的人员组成可以发现,他们多数正在或曾任其他大公司、金融机构的CEO,具有丰富的筹资、投资、购并特别是经营业绩确认评价、奖惩任免、识人用人等企业高层的经营、管理与监督经验。
建立有效的独立董事制度,不仅仅要解决由谁担任的问题,从发达国家完善独立董事制度实践来看,还有多方面的工作要做。很长一段时间,他们一直在提高独立董事的独立性标准、增加独立董事的比例、赋予独立董事广泛的监督权力等方面进行努力。比如,要解决“独立董事不独立”的问题。“安然事件”后,他们又在独立董事的薪酬安排、独立董事的提名与选举、董事长兼CEO等方面进行改革。比如,要解决独立董事的个人利益与公司利益挂钩的问题。所以,在中央企业建立独立董事制度,不能寄希望毕其功于一役,而应当抓紧进行试点,在实践中边总结,边完善。
监督有效性如何保证
治理机构的设置直接关系到治理效率。目前在中央企业,治理机构设置的普遍形式,是国务院国资委、外派监事会、经营班子这三层。设立“外派监事会”,是1999年我国推出的一项重大改革。“外派监事会”与我国股份公司内设监事会的主要区别,不在派出主体上,两者都是出资人或出资人代表委派的,而在被派出人员的独立性、权威性等方面。从经济学来看,“外派监事会”制度中有关“由公务员组成”,“六要六不”,“不参与、不干预”等规定,都属于独立性范畴。这些规定在实践中得到了很好贯彻,因而受到了中央企业的普遍好评。
世界上公司治理机构的设置,按这些机构具有的权力,可以分为“主流型”和“非主流型”两种。“主流型”指设有股东大会、董事会、经营班子。世界大多数国家(包括德国的股份公司都采取这种类型。德国等国的监事会,从责权上看,实质上是董事会。“非主流型”指设有股东大会、董事会、监事会、经营班子。比如,欧洲的意大利,亚洲的日本、韩国等的股份公司都采取的是这种类型,我国的中央企业和股份公司也采取这种类型。这两种类型有一个重要的区别,这就是是否设立以及设立什么样的监事会。
出资人设立的企业监督机构,其有效性至少应具备四个条件。一是独立性。美国董事会,德国、意大利监事会都比较独立,日本的监事会不独立。中国的内设监事会基本不独立,而中国外派监事会是高度独立的。二是专业性。美国、德国的主要是企业家,意大利的全部是注册的法定审计人,日本的专业性较差;中国内设监事会的专业性较弱,比较而言,外派监事会的专业性要强。三是积极性。上述几国的董事会或监事会制度都是在探索之中,还未形成有效的激励机制。四是监督权力。美国、德国具有对经营班子奖惩任免的权力,以及聘用独立审计人的权力;意大利、日本的则没有这种权力;中国的内设监事会和外派监事会,也不具备这种权力。确保企业监督机构的有效性,是一项系统工程,各项条件缺一不可,不然在有效性上难以尽如人意。2003年年底,意大利帕玛拉特公司爆出数额高达上百亿欧元的财务丑闻,被国际社会称为“欧版安然”,反映了他们的监事会制度存在重大缺陷。这两年,日本索尼、韩国电信决定改革监事会,根本目的就是要解决监督的有效性问题。
近年来,我国上市公司不时爆出财务丑闻。据媒体今年以来披露,某中央特大型企业被查出高达10多亿元的“涉案金额”。从对企业监督的有效性看,问题并非是我国的监事工作不努力,而是制度设计有待完善。中央企业推行股份制、建立董事会后,如果有监督权力的董事会不去履行监督职责,而履行监督职责的内设监事会又没有监督权力,在这
种“责权分离”的情况下，很难实施有效的监督。所以，坚持和完善监事会包括外派监事 会制度，首先应当从工作定位、拥有责权、人员积极性等方面进一步加以改进。怎样确保业绩真实 确保经营业绩的真实性，始终是完善公司治理的重点。如果董事会成员由内部董事 组成，他们又多在经营班子任职，那么，由董事会监督经营班子，实质上就是自己监督自 己，这被美国著名公司治理专家蒙克斯比做是“由考生自己给自己的考卷评分”。企业财务报告是经营业绩的反映。中央企业的财务报告，要经过会计师事务所审计，已有多年的历史，这是一个进 步。但直到目前，会计师事务所在一些由中央企业是自己聘请的，这也类似于“由考生自 己给自己的考卷评分”。成绩的高低，很大程度是靠学生的觉悟，而不是制度的保证。于 是在一些企业产生了一种现象，老总在位时，业绩很好，离任后一审计，往往出现问题。理论界把这一现象称为“马桶效应”。据去年多家媒体披露，2002 年，国家审计署对 12 户中央企业负责人进行了经济责任审计，发现的主要问题是，财务报表不真实的现象比较 普遍，尤其是所报利润。对中央企业负责人的业绩考核，应建立在企业盈亏的真实性上； 惟有这种业绩考核、评价以及相应的激励机制，才真正有意义。在许多国家，负责检查企业经营业绩真实性的，是董事会中的审计委员会。这个机 构的有效性，同样首先取决于独立性、专业性、积极性、监督权力这些条件。在此前提 下，工作的成效主要取决于两个因素：一个是工作重点要突出，负责对经营班子经营 业绩的真假进行检查确认，科学解决“监督什么”的问题；另一个是被监督机制要严格，每年要详细披露审计委员会的成员资格、工作及薪酬情况，以及独立审计人的收费性质、水平和构成等，这有利于解决“监督者自身的可信度”问题。上世纪 70 年代，美国一系列 公司丑闻促使他们创立了独立董事制度，要解决的就是这类问题。“安然事件”后，他们 进一步加大公司治理的改革力度，颁布《索克斯法案》，要解决的也是这类问题。我
国的监事会，包括在少数股份公司已建立的审计委员会，存在一个共同的问题，就是未将检查与确认企业财务报告的真实性作为重点，并且也不具备聘请独立审计人 对企业当年盈亏真实性进行检查和确认的权力。这使出资人难以真正了解当年盈亏的真实 性，也很难真正了解企业的“家底”。这种情况在中央企业存在，在国有银行也存在。据 有关专家研究，到 2002 年底，我国四大银行贷款余额的不良资产率中 70%是 1993—2002 年这 10 年形成的。中央企业完善公司治理，建立考核制度，十分必要。应总结长期以来国 企考核制度的成败得失，并把建立确认盈亏真实性的制度作为考核制度的基础。为此，聘 请独立审计人的权力，应当交给监事会或董事会中的审计委员会。董事长是否兼任 CEO 董事长是否兼法定代表人，是事关完善公司治理、强化监督机制一个重要的问题。上世纪 90 年代中期，对国务院 100 家现代企业制度试点单位，我国有关部委就提出董事长 不应兼总经理的要求，并以此作为检验试点是否合格的一条标准。结果是，董事长不兼总 经理，董事会仍不能很好发挥作用。很重要的一个原因，是按《公司法》规定，“董事长 为公司的法定代表人”。我国的公司治理与欧洲、北美一个重要的区别是，我国企业全面负责生产经营活动 和日常工作的，不是总经理而是法定代表人。法定代表人更像他们的 CEO。因此，我国企 业的董事长虽不兼总经理，但只要是法定代表人，就不能像欧洲、北美公司那样，董事长 不兼 CEO，有利于董事会去监督 CEO。解决董事长兼 CEO 问题，看似简单，其实不然。实践中，美国在解决这一问题上已 经历了三个阶段：一是最早要求在确定董事会会议议题时，CEO 要多与独立董事沟通、商 量，任何一个独立董事都有权要求增加会议议题。二是前几年，一些公司在独立董事中增 设了一名首席董事，并赋予其较大的权力，以制约 CEO。三是“安然事件”后，要求董事 长不兼 CEO 的呼声越来越高。2002 年，麦肯锡在对美国 500 强的董事进行的一项调查表 明，有 70%的被调查者赞成分设。因为，董事长兼 CEO 会带来很多问题，最大问题是，一 旦 CEO 控制信息流，独立董事就无法客观地实施监督。在中央企业推行股份制中，应研究董事长兼法定代表人这一问题。在欧洲，董事长 大都是不兼 CEO 的。在美国，董事长不兼 CEO 已成为主导意见，而且越来越多的公司规 定，前任 CEO 也不能留在董事会。我国上市公司中，不论董事长是否兼任总经理，只要董
事长是法定代表人，董事会对法定代表人难以实行有效监督。从我国国企的实际情况来 看，如果董事长不兼法定代表人，而兼任企业党委书记，有利于董事会更好发挥监督经营 班子的作用，也有利于企业党组织在现代企业制度中更好发挥保证监督作用。薪酬制度如何安排 检验治理机制优劣一个重要的标准，是经营班子特别是 CEO 的薪酬制度。这些年，我国不少公司到国外上市，股票不能以高价发行，一个原因就是国外投资人担心我国国企 CEO 的薪酬太低，他们难以对投资人尽心尽职。但另一方面，美国 CEO 的薪酬增长过 快，这被看作是他们董事会失灵的一个集中表现。目前，中央企业经营班子的薪酬存在多方面的问题，包括“一把手”与“副手”的 薪酬差距没有拉开，固定工资与激励、长期激励之间薪酬结构不合理，福利、职务消 费没有货币化和公开化；更为突出的是，与民营企业、外资企业的“外部横向差距”仍较 大，难以吸引和留住人才。比如，到 2001 年，外资企业中国籍 CEO平均年薪已超过 160 万元；2003 年，中央企业 CEO 的年薪平均要低得多，另一方面与员工平均年薪的“内部 纵向差距”却在拉大。从体制上看存在的主要问题，一是出资人代表未行使薪酬安排权，造成“经营班子 自己给自己定工资”；二是对企业经营业绩的真实性缺乏科学的确认与评价机制，因此与 经营班子薪酬挂钩的指标在真实性上缺乏制度保证；三是由于对经营班子薪酬及职务消费 未建立披露机制，在少数企业也存在按“胆”分配与消费现象。国务院国资委成立后，采 取了一些措施来解决这一问题，包括与 100 多家企业负责人签订经营责任书，推行企业负 责人的年薪制试点等。当然，短期内要解决这一问题，难度很大。世界著名公司在薪酬安排上通行的一些做法，对强化治理机制还是有用的。归结起 来，一是薪酬前提。关键是对经营班子经营业绩真假的确认。二是薪酬差别。通常经营班 子的薪酬比独立董事要高得多，而 CEO 的薪酬又显著高于经营班子其他成员，但差别不是 来自工资、奖金等短期激励，而是期权等长期激励。三是薪酬披露。逐个披露经营班子成 员前 3 年的薪酬，详细披露每人的薪酬构成，披露过去 5 年本公司的股东回报率与同行业 同类企业的比较等。中央企业要完善经营班子的薪酬制度，应结合我国国情，借鉴国外的 经验。啤酒花折射民企治理隐忧 啤酒花高管外逃引爆公司财务漏洞的背后，实际上提出了民营上市公司治理，特别 是董事会治理的重要性及艰巨性 ２００３年１１月，中国股市爆发了“啤
酒花”地震。新疆啤酒花股份有限公司（６０００９０）董事长艾克拉木·艾沙由夫失踪；公司因故未按规定履行信息披露义务 的对外担保总额为９．８７８６亿元。啤酒花应声而跌，随即崩盘，经历了１３个跌停后 被“ＳＴ”。啤酒花高管外逃引爆公司财务漏洞的背后，实际上提出了民营上市公司治理，特别是 董事会治理的重要性及艰巨性。在艾氏失踪后，经初步统计，啤酒花有１８亿元银行贷款去向不明，而董事会也无法 解释贷款银行的情况，原因是几年来艾氏疯狂集权，董事会无人监管。艾氏成为啤酒花董 事长后，还在董事会排除异己、任用亲信，董事会早已董事长化。造成这种现象的资本基础是“一股独大”。艾氏在执掌啤酒花的几年中，通过不断设 立“子公司”、“孙公司”，已成为啤酒花幕后的最大庄家，实际掌控了４６．０１％的 股份，其他股东的最高持股额只有２％。而绝对的控股权通常导致绝对的话语权。话语权 的不匹配，使得很多董事会的决定实际上是董事长个人意志的体现。而董事会作为公司治 理的核心，一旦被个人意志所操纵，便往往成为公司治理失灵，操作违规的根源。反思民营上市公司“问题高管”的现象，首都经贸大学公司研究中心主任、著名股份 制及公司问题专家刘纪鹏教授认为，要想从根本上解决问题，必须注意以下几点： 一是从公司治理结构上看，必须解决独立董事“花瓶化”、监事会亲信化的问题。如 果独立董事还是由“一股独大”的民营企业的大股东委派，那就很难形成制约机制。其 次，从制度上分散上市公司特别是民营公司的股权结构。对已经形成分散股权的民营企 业，申请上市时应该得到优先考虑。这样才有可能形成真正的职业经理人制度，才能建立
起真正有效的上市公司治理结构。否则，就是将来发生很多不测因素的诱因。（相关报道详见２００３年１１月２２日《财经时报》）民营企业的永续经营问题 改革开放二十多年来，中国民企的结构发生了较大的变化。传统民企是指从小作坊一步步发展起来的“私营企业”。而现在所谓的民企，则包含了 国有、集体所有制“转制”而来的企业，主要包括三大种类：一种是乡镇企业拍卖给私人 的民企，一种是戴红帽企业“脱帽”的民企，还有一种是国有中小型企业，“国退民进” 而来。从企业战略层面上讲，中国民营企业面对的问题，主要是两个方面。从外部来说，主要 是制度环境的天然缺陷，造成了民企与国企、真民企与假民企、有官场背景的民企与无官 场背景民企的地位不平等。这种不平等，主要反映在市场
进入机会和社会资源的获取渠道 不平等，在管制门槛、优惠措施和倾斜政策条件下的机会不平等。一句话，就是没有平等 的国民待遇。这种经济社会制度层面的东西，在可以预期的将来，有改善的可能，但不会 有根本性的改观。从内部来讲，民企已经到了一个瓶颈期，公司改革方面也面临着一个“闯关”问题。这 方面，以家族企业面临的问题最为显著。中国的民营企业的核心层建立在血缘、地缘和人 缘基础上，沟通成本低，无“信任”问题，这个曾经是家族企业的体制优势。但是，这个 过去的优势，现在已经转变成了劣势。企业成长需要吸纳外部资源，而一个封闭的家族企 业，是很难获得外部信任的。没有外部信任这个前提，就很难吸纳外部资源。那些从国有、集体企业“改制”来的民营企业，也面临着同样问题。在改制过程中，这 些企业模仿了中国传统私营企业的糟粕——核心层迅速家族化。有一家民营企业在营业额达到 3 个亿后，业绩就迅速滑坡。他们找我咨询，怎么才能走 出困境。我做了初步诊断后告诉他：你的企业，老公抓生产，老婆管市场，小舅子管采购 供应和财务，不仅很难获得外部社会的信任，而且还很难获得内部员工的信任。你的业绩 不稳，原因在于你的业务骨干队伍不稳。到今天为止，家族制是你企业成功的原因，现 在，同样还是这个体制，在考验你能不能做强做大，永续经营了。做企业不进则退，你现 在面临着观念和体制的闯关。你在市场上闯荡十来年，做到现在这个规模，营销、生产、品牌等等，甚至是管理，都已经不再是你的主要问题。你的主要问题是战略方面的制度设 计——为永续经营设计一种更加开放，更加具有包容性，更能获得社会资源的公司文化和 公司架构。有不少民营企业渴望上市，到资本市场上去筹集资金。但不少民营企业家未必懂得，上 市公司本质上是“社会公众公司”。既要获得外部资源，又要保持家族在企业中的利益和 控制权，在制度设计上，民营企业是需要花大智慧、出大力气的。中国民营企业的生存环境与美国、日本、香港大不相同，难以解决经营权和决策权的让 度、委托，还遭遇着普遍存在的诚信问题所带来的困扰和制约。中国的家族企业注定要在 做大做强和小富即安、授权和信任等矛盾中煎熬。我认为，这种隐性矛盾，是中国民营企 业面临的最大瓶颈。从这个意义上说，中国民营企业的健康发展，有赖于整个社会的制度 环境改善。企业发展到一定阶段，就面临着一个外部信任或者社会信任问题，这也是一个开放性和 透明化的问题。我
认为，民营企业最大的挑战就是：逐步开放股本结构，吸纳外来投资，实施内部 MBO，建构一个合理的公司治理结构。一个合理的治理结构包括两个制度的建设，一是职业经理人制，二是独立董事制。前者 讲的是经营管理的专业化，后者讲的是经营决策的科学化。美国的化工巨头杜邦、德国的 汽车巨子宝马、日本的松下电器以及香港李嘉诚的长江实业等，都是在家族企业基础上改 造成社会公众公司的典型。家族企业要做强做大，必须要有一个更开放的心态，营造一个更加透明、更具包容性、更能吸纳各种外部资源的企业架构。民营企业特别是家族企业面临的瓶颈，并非没有突围之道。民营企业导入职业经理人制 度和独立董事的关键，在于企业制度的设计，在于建立一个“集权有道、分权有方、授权 有度、监管有力”的激励和约束机制。
第五篇：进一步改进公司建议
关于进一步规范公司生产秩序的相关建议为了更好规范公司生产秩序，保障公司科学合理发展，保障工人健康愉快作业，现将这段时间集中体现的部分问题及解决建议总结如下：
一、安全生产方面
安全、科学的生产环境不仅有利于防止和减少生产安全事故，保障人民群众生命和财产安全，而且是公司经济持续健康发展的重要保障。由于我公司部分岗位设置特殊，所以需要特别加强安全生产及对员工提供安全培训和提供必要的安全防护措施。
1、安全培训
安全生产必须常抓，每个生产工人必须养成安全生产、规范作业的意识，建议形成主管负责制，由各车间主管牵头抓安全，定时以车间为单位进行安全培训；对新入职工人进行安全岗前培训。
2、安全防护
由于生产涉及危险品和化学品的使用，因此需要对工人发放必要的安全防护物品。国家对不同的生产作业场所均有佩戴个体防护用品的要求。个体防护用品是根据生产过程中不同性质的有害因素，采取不同方法，保护肌体的局部或全部免受外来伤害，从而达到防护目的的用品。
(1)阳曲车间：
a.爆破工人的必要安全防护装备
炸药、雷管库管员必须穿戴防静电工作服进行作业，炸药、雷管等易燃易爆物品出库需按照规定履行手续，进入配制、装配区域所有人必须穿戴防静电工作服。
b.下罐作业的工人的必要安全防护装备
在工人进入爆破罐之前需用科学仪器检测罐内有害气体浓度，达到符合国家规定可作业浓度后方可入罐作业，进入工作区域必须穿戴防毒用品;防毒口罩、防毒面具等，未穿戴防护用具严禁入罐作业，一经发现后果自负。
（2）古交车间：
a.酸碱反应的安全防护装备
从事接触酸碱的作业，必须穿戴防酸碱工作服、防酸碱手套、护目镜、口罩。
3、生产工艺
生产工艺的科学合理是生产型企业安全生产、有序生产的重要保障，如何制定科学合理的生产工艺流程是公司技术中心的职责。
（1）酸处理工艺的进一步优化
由于前段时间出现反应釜爆破的生产事故，目前尚未查明确凿原因，基于此问题，需要与技术提供方进行协商解决，也是亟待解决的重大问题。
（2）碱处理工艺的进一步规范
由于碱处理是高温到冷凝的过程，因此对作业工具的耐热性和耐冷性要求较高，之前发生塑料桶烫穿事故是由于技术方没有很好估计石墨冷却温度和冷却容器耐热性导致，因此需要更换反应容器，减少或杜绝反应事故。
二、公司行政制度方面
无规矩不成方圆，好的制度需要强有力的执行来保障，能否严格执行公司现行制度不仅是体现公司执行力强弱的表现，也是体现公司规范化、科学化的重要标志之一。如何保障制度的执行需要进一步探索。
a.接送车接送时间
b.员工上下班时间
c.员工就餐时间
d.公司员工休假时间
三、公司后勤方面
公司的后勤保障工作对于公司的重要影响不亚于直接参与生产经营活动的其他部门，后勤保障关系着公司员工的工作环境、工作情绪以及工作效率。因此，加强后勤保障工作有着重要的意义。
a、公车的使用规范
b、采购及采购时限的规范
c、餐饮的保障
四、岗位责任制和主管负责制
所谓岗位责任制是指根据各个工作岗位的工作性质和业务特点，明确规定其职责、权限，并按照规定的工作标准进行考核及奖惩而建立起来的制度。
真正实行岗位责任制，有助于工作的科学化、制度化。建立和健全岗位责任制，必须明确任务和人员编制，然后才有可能以任务定岗位，以岗位定人员，责任落实到人，各尽其职，达到事事有人负责的目标，消除管理低效率、消除扯皮推诿、消除责任真空，最佳的办法就是将所有职责一次划分到岗位。
把岗位的职、权、责、利有效的统一起来。职就是工作内容，权就是为完成工作而应享有的权力，责就是职务中应该承担的责任，利是完成工作应该得到的收益。职、权、责、利的统一，就是将岗位的工作内容与岗位的权利、责任和员工的收益统一起来。有工作就有相应的权力和责任，工作的好坏和奖惩挂起钩来。
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