股份合作制企业改制为有限公司登记工作指导意见

第一篇：股份合作制企业改制为有限公司登记工作指导意见

股份合作制企业改制为有限公司

登记工作指导意见

为了进一步提高注册官的登记水平、统一操作流程、规范股份合作制企业改制登记，特制定本工作指导意见。

一、改制提交材料规范

１.法定代表人签署《非公司企业法人改制登记申请书》（企业法人加盖公章）；

２.企业法人签署《指定代表或者共同委托代理人的证明》（企业法人加盖公章）及指定代表或委托代理人的身份证件复印件；

应标明指定代表或者共同委托代理人的办理事项、权限、授权期限。

３.股东会决议（范本见附件1）；

内容包括：改制后公司名称、公司类型、注册资本；确认净资产评估结果、经评估的净资产中折为改制后公司的实收股本的数额、超出部分转为资本公积数额；改制后公司股东的出资额和出资方式；对组织机构人员的任免；原企业债权债务由改制后的公司承接。

4.法律、行政法规和国务院决定规定企业按《公司法》改制或变更登记必须报经批准的，提交有关的批准文件或者许可证书复印件；

5.企业债权银行出具的金融债权保全证明文件和人民银行总行或其派出机构出具的确认文件（中小企业改制提交）；

6.改制后的公司章程；

改制后为有限责任公司的，由全体股东签署；改制后为国有独资有限责任公司的，由国务院、地方人民政府或者其授权的本级人民政府国有资产监督管理机构加盖公章；改制后为一人有限责任公司的，由股东签署；改制后为股份有限

公司的，由发起人签署或全体董事签字确认。

7.改制后公司股东或发起人的主体资格证明或者自然人身份证件复印件；

股东或者发起人为企业的，提交营业执照副本复印件；股东或者发起人为事业法人的，提交事业法人登记证书复印件；股东或者发起人为社团法人的，提交社团法人登记证复印件；股东或者发起人为民办非企业单位的，提交民办非企业单位证书复印件；股东或者发起人为自然人的，提交身份证件复印件；其他股东或者发起人提交有关法律法规规定的资格证明。

8.依法设立的验资机构出具的验资证明；

1）企业改制的验照报告要体现改制。即改制的验资报告不能按设立公司验资报告的方式来对有关事项进行表述。企业改制的验资报告的正文和附件中的有关内容都要体现改制，否则验资报告就与改制不相符、不配套。

2）验资报告的意见段及附件中有关对用净资产折股的表述，要体现资产评估机构名称、评估报告文号、评估基准日、经评估的净资产数额、股东以净资产折股出资的数额、超出认缴部分转为资本公积金的数额等相关内容。注意：其中的评估基准日应在验资报告出具日的一年内，超过一年的，评估报告不能作为验资依据。

3）验资报告的验资事项说明中，要体现原企业的净资产已进入改制后的公司，还要体现与净资产相关的资产、负债已作了相应的会计处理的内容。改制的验资报告无须对原企业资产中相关的产权（如房地产等产权证件）过户问题进行表述（因为原企业与改制后的公司为同一法人主体）。

4）原出资人将净资产全部或部分转让的，不能将受让方支付的购买金额当作受让方的出资金额进行验资，应将受让方购买的净资产作为受让方的出资进行验资。

9.根据改制后公司章程的规定和程序，提交公司董事、监事和经理的任职文件及身份证件复印件；

有限责任公司提交股东会决议、董事会决议或者其他任免文件，股东会决议由全体股东签署，董事会决议由公司董事签字。一人有限责任公司提交股东签署的决定文件。

10.根据改制后公司章程的规定和程序，提交法定代表人的任职证明；

一人有限责任公司提交股东签署的决定文件、由公司董事签字的董事会决议或者其他文件。

11.《企业法人营业执照》正、副本。

以上各项未注明提交复印件的，应当提交原件；提交复印件的，应当注明“与原件一致”并由企业签署，或者由其指定的代表或委托的代理人加盖公章或签字。上述复印件中登记机关认为应提交原件核对的，还应提交原件以供核对。

以上涉及股东或者发起人签署的，自然人股东或者发起人由本人签字；自然人以外的股东或者发起人加盖公章。

二、注意事项

1.提交材料中的“企业债权银行出具的金融债权保全证明文件和人民银行总行或其派出机构出具的确认文件”，可依据省局《关于认真贯彻执行运用工商行政管理职能促进经济发展方式转变意见的通知》（省局“新二十条”）第十三条的规定，在企业无法提交的情况下，由企业书面说明情况和其债权债务由改制的公司法人承继后，免予提交该文件。

上述优惠政策在执行过程中，登记机关应注意分别以下情况予以指导：

1）如果申请人在书面说明中明确有金融债务的，应要求其提交债权银行的出具的保全证明文件，书面说明中体现以下几项内容：除该项金融债务外无其它金融债务；人民银行不予出具相关确认文件；改制前企业的债权债务由改制的公

司法人承继；书面说明所表述的内容真实，申请人愿为此承担一切法律责任等。

2）如果申请人在书面说明中明确无金融债务的，书面说明中体现以下几项内容：无金融债务；人民银行不予出具相关确认文件；改制前企业的债权债务由改制的公司法人承继；书面说明所表述的内容真实，申请人愿为此承担一切法律责任等。

2.企业在改制时一并申请股权转让的，应明确两者的先后顺序。股权转让先于改制的，应分开决议，由旧股东按程序要求先决定股权转让，新股东会决议改制，办理改制登记；改制先于股权转让的，应分步骤进行，即先行决议改制并办理改制登记，待登记后再申请股东变更。

3、非公司企业按《公司法》改制为公司折合的实收股本总额不得高于该企业的净资产额。如果经评估的净资产低于折转为实收股本的金额，应由股东补缴并在股东会决议中予以明确。

第二篇：集体所有制企业改制为有限公司程序及文件

集体所有制企业（股份合作制）改制为有限公司

程序及应准备的文件

集体所有制（股份合作）企业法人转换为公司制企业法人（含股份有限公司）：

（1）、《企业变更（改制）登记（备案）申请书》（内含《企业变更（改制）登记申请表》、《变更后单位投资者（单位股东、发起人）名录》、《变更后自然人股东（发起人）、个人独资企业投资人、合伙企业合伙人名录》、《变更后投资者注册资本（注册资金、出资额）缴付情况》、《企业法定代表人登记表》、《董事会成员、经理、监事任职证明》、《企业住所证明》等表格）

（2）、《指定（委托）书》及指定代表或委托代理人的身份证件复印件（应标明指定代表或者共同委托代理人的办理事项、权限、授权期限；转换为股份有限公司的《指定（委托）书》应由股份有限公司全体董事签字）;（3）、股东会决议和职工（代表）大会决议（如原法定代表人为董事会选举产生则还应提交免职的董事会决议）；

（4）、对职工（代表）大会的召开和表决过程进行公证或者在公开发行的报刊上对职工（代表）大会的决议予以公告。采取公告形式的，企业应当在刊登公告30日后提出变更登记申请。公告期间有企业职工对决议提出异议的，企业应当在与职工达成一致意见后再提出变更登记申请。

（5）、涉及转让的应提交转让协议；涉及本市国有产权转让的，应提交北京产权交易所有限公司出具的《产权交易凭证》；涉及中央国有产权转让的，应提交中央企业国有产权交易试点机构出具的《产权交易凭证》；涉及外埠国有产权转让的，可依据国有产权属地政府有关规定，提交规定的产权交易机构出具的产权转让交割文件或国有资产管理部门出具的产权转让批准文件；

（6）、转换时涉及投资人或注册资本变化的应提交初始投资审计报告和评估报告、验资报告（转换为有限责任公司时投资人和注册资本不变的，只需要提交验资报告；转换为股份有限公司时投资人和注册资本不变的，需提交评估报告和验资报告）；

（7）、转换后公司股东会决议；（转换为股份有限公司的应提交股东大会会议决议[由发起人签署，同时提交股份有限公司的董事会决议、监事会决议、职工（代表）大会决议]）；

（8）、法律、行政法规和国务院决定规定企业法人按《公司法》转换或变更登记必须报经批准的，提交有关的批准文件或者许可证书复印件；

（9）、转换后公司股东或发起人的主体资格证明（股东为企业的，出具加盖本企业公章的《营业执照》复印件；股东为事业单位的，出具加盖本单位公章的《事业单位法人证书》复印件；股东为社会团体的，出具加盖本单位公章的《社会团体法人登记证书》复印件及民政社团管理部门确认的《非党政机关所办社会团体证明》；股东为自然人的，出具该人的身份证或其他合法身份证明的复印件；股东为工会的，应提交区、县级以上工会同意投资的批准文件；其他股东或者发起人提交有关法律法规规定的资格证明）；

（10）、转换后的公司章程（转换后为有限责任公司的，由全体股东签署；转换后为国有独资有限责任公司的，由国务院、地方人民政府或者其授权的本级人民政府国有资产监督管理机构加盖公章；转换后为一人有限责任公司的，由股东签署；转换后为股份有限公司的，由全体发起人签署）；

（11）、根据转换后公司章程的规定和程序，提交法定代表人的任职证明（有限责任公司提交股东会决议、董事会决议或者其他任免文件，股东会决议由全体股东签署，董事会决议由公司董事签字；股份有限公司提交董事会决议，董事会决议由公司董事签字；国有独资有限责任公司提交国务院、地方人民政府或者其授权的本级人民政府国有资产监督管理机构的批准文件或者由公司董事签字的董事会决议；一人有限责任公司提交股东签署的决定文件、由公司董事签字的董事会决议或者其他文件）;（12）、转换同时股东新增非货币方式出资的，应提交评估报告（涉及国有资产评估的，应提交国有资产管理部门的核准或备案文件）及法定验资机构对评估结果和办理财产转移手续进行验证的报告；国有独资公司提交国有资产监督管理机构确认转换后公司注册资本（实收资本）数额的证明文件；

（13）、如有银行贷款应提交金融资产保全证明和债权金融机构确认证明；（14）、转换同时申请变更住所的还应提交住所使用证明【详见《企业变更（改制）登记（备案）申请书》中《企业住所证明》说明】；

（15）、转换同时申请增加经营范围的，增加的经营范围中有法律、行政法规和国务院决定规定必须在登记前报经批准的项目，提交有关的批准文件或者许可证书复印件或许可证明；

（16）、《企业名称变更核准通知书》；（17）、营业执照正、副本。

第三篇：关于发展城市股份合作制企业的指导意见

【法规分类号】112502199707

【标题】关于发展城市股份合作制企业的指导意见

【时效性】有效

【颁布单位】国家体改委

【颁布日期】1997.08.06

【实施日期】1997.08.06

【失效日期】

【内容分类】企业管理

【文号】体改生（１９９７）第９６号

【题注】

【正文】

为了总结发展城市股份合作制企业的试点经验，引导城市股份合作制企业健康发展，根据国务院领导同志的指示精神，国家体改委制定了《关于发展城市股份合作制企业的指导意见》，经国务院领导同意，已于近日印发各地体改委。

《关于发展城市股份合作制企业的指导意见》全文如下：

近些年来，在城市小企业改革中，各地借鉴农村改革的经验，积极试行股份合作制。党的十四届三中全会的《决定》明确提出国有小企业和集体企业可以实行股份合作制。各地着眼于从整体上搞好国有和集体经济，从明确投资主体、落实产权责任入手，大胆探索，逐步加快了小企业改革的步伐，股份合作制成为城市小企业改制的重要形式，使一大批小企业焕发了生机。股份合作制企业迅速发展，目前已经具有了相当的规模。为了总结实践经验，明确若干重要问题，推动股份合作制健康发展，提出如下意见。

一、股份合作制适应社会主义市场经济的要求，促进了生产力的发展。股份合作制符合社会主义初级阶段的生产力发展水平，符合目前国有小企业和集体企业的实际状况，符合建立现代企业制度要求的产权清晰、权责明确、政企分开和管理科学的改革方向，在实践中收到了明显的效果。实行股份合作制，落实了企业资产经营责任，提高了职工对企业资产的关心程度和风险意识，增强了企业的凝聚力，调动了职工的积极性；促进了政府职能的转变和政企分开，加快了企业成为自主经营、自负盈亏、自我约束、自我发展的法人实体和市场竞争主体的进程；为企业开辟了一条新的融资渠道，促进了企业的技术改造、结构调整、机制转换和企业管理的改进，提高了企业经济效益。同时，实行股份合作制对发展地方经济、增加财政收入、保障职工就业和保持社会稳定起到了积极作用。股份合作制的实践为深化企业改革提供了有益的启示。

二、股份合作制是采取了股份制一些做法的合作经济，是社会主义市场经济中集体经济的一种新的组织形式。在股份合作制企业中，劳动合作和资本合作有机结合。劳动合作是基础，职工共同劳动，共同占有和使用生产资料，利益共享，风险共担，实行民主管理，企业决策体现多数职工的意愿；资本合作采取了股份的形式，是职工共同为劳动合作提供的条件，职工既是劳动者，又是企业出资人。劳动合作与资本合作相结合有利于共同劳动条件的改善、企业竞争能力的提高和劳动者长远利益的增加。股份合作制是能够促进生产力发展的公有制实现形式，是现阶段劳动者创造就业机会、走向共同富裕的一条重要途径。

三、股份合作制是在改革中群众大胆探索、勇于实践的重大成果。股份合作制企业既不是股份制企业，也不是合伙企业，与一般的合作制企业也不同，是在实践中产生并不断发展完善的新型的企业组织形式。发展股份合作制企业要尊重群众的实践，尊重群众的意愿，尊重群众的选择；要按照积极支持，总结经验，正确引导，健康发展的方针，依靠群众在实践中积极探索创新。

四、股份合作制企业是独立法人，以企业全部资产承担民事责任，主要由本企业职工个

人出资，出资人以出资额为限对企业的债务承担责任。

五、职工投资入股。在自愿的基础上，鼓励企业职工人人投资入股，也允许少数职工暂时不入股。未投资入股的职工可以在企业增资扩股时投资入股。职工之间的持股数可以有差距，但不宜过分悬殊。不吸收本企业以外的个人入股。职工离开企业时其股份不能带走，必须在企业内部转让，其他职工有优先受让权。

六、职工个人股和职工集体股应在总股本中占大多数。企业应当设置职工个人股，还可根据情况设置职工集体股、国家股、法人股。职工个人股是职工以自己合法财产向本企业投资所形成的股份。职工集体股是本企业职工以共有的财产折股或向本企业投资所形成的股份。国家股、法人股是国家、法人单位已经投入的资产折股或新增投资入股所形成的股份。股东不能退股。企业是否设置国家股、法人股和职工集体股，国家股、法人股的出资人如何保障投资收益，由企业出资人协商议定。

七、坚持职工民主管理，职工享有平等权利。股份合作制企业实行职工股东大会制度，职工股东大会是企业的权力机构，应当实行一人一票的表决方式。职工股东大会选举产生董事会和监事会成员。企业也可不设董事会，由职工股东大会选举产生或聘任总经理。企业的预、决算和利润分配方案、重大投资事项、企业分立、合并、解散等重大决策必须经职工股东大会批准。股份合作制企业必须制定章程，章程经出资人同意、职工股东大会批准，对出资人、职工股东大会、董事会、监事会、总经理等具有约束力。

八、董事会是职工股东大会的常设机构，向职工股东大会负责。董事长是企业法定代表人，由董事会选举产生。除董事长外其他董事应为兼职。总经理可以由董事会聘任，也可以由董事长兼任。总经理负责企业日常工作，向董事会报告工作。不设董事会的企业，总经理是企业法定代表人，负责企业经营管理，向职工股东大会负责并报告工作。监事会负责对董事会和总经理及其他管理人员的工作进行监督，直接向职工股东大会报告工作。是否设立监事会由股东大会决定，不设立监事会的企业应设１至２名监事。

九、企业实行按劳分配与按股分红相结合的分配方式。职工工资、奖金分配要遵循“效率优先，兼顾公平”的原则，工资总额的增长幅度应低于企业经济效益的增长幅度，职工实际平均工资增长幅度应低于本企业劳动生产率增长幅度。企业的税后利润应按规定提取法定公积金和公益金，有条件的企业还应该提取任意公积金。余下的部分为可分配利润，实行按股分红。经职工股东大会同意，还可以在可分配利润中提取一部分进行按劳分红，用于奖励对企业有特殊贡献的职工。职工集体股的红利也可以用于按劳分红，还可以用于补充职工社会保障费用，或用于职工集体股的增资扩股。

十、企业改制应取得职工代表大会、出资人和主管部门的同意，由企业提出申请，经政府指定的部门审批。

十一、企业清产核资按国家有关规定进行，同时应有企业出资人和职工代表参加。资产评估要由有国家认可资格的评估机构进行，评估结果要经过出资人的认可和有关部门的确认。

十二、原有企业非经营性资产可以进行剥离，独立运作或委托改制后的企业代管，减轻企业的负担。经政府批准，可以采取多种途径，解决企业改制前离退休人员养老统筹和医疗费用不足等问题。

十三、按照谁投资谁享有产权的原则，搞好原有企业产权的界定工作。国家、法人单位等出资人在企业中的投资及投资收益所形成的所有者权益归出资人所有。企业原有奖金节余、工资储备基金，可以折成个人股投入企业，也可以用于企业改制前职工的个人补充养老保险及医疗保险。

十四、切实保障国有和集体权益，防止公有财产流失。属于国家和集体所有的净资产，在改制时应按市场原则有偿转让，不能将国有、集体的净资产无偿分给个人。转让企业国有资产、集体资产的收入，要实行专项管理，用于国有经济和集体经济的投入，可留在改制后的企业有偿使用，也可以作为资本金投入其他企业。

十五、完成改制或新设立的企业，应到工商管理部门办理登记。符合条件、手续齐全的，工商部门应准予登记，企业类型为股份合作。已完成股份合作制改造的企业，但未登记为股份合作类型的，应按要求变更登记。

十六、各地要加强发展股份合作制企业工作的领导，解放思想，大胆探索。实行股份合作制是一项重要的制度创新，各地要积极制定实行股份合作制的办法，抓好组织落实。各级体改部门要主动做好工作，在政府领导下，认真搞好调查研究，协调好有关方面的关系，及时解决实际工作中出现的问题。要采取措施，降低各项收费，减少改制成本。

十七、切实搞好教育和引导工作。企业改制过程中，要教育职工树立集体主义和劳动合作观念，增强主人翁责任感和参与意识；树立市场竞争观念，增强风险意识；树立法制观念，增强规范意识。要对企业领导和有关人员进行培训，学习国家有关政策和股份合作制的基本规则，按照国家有关规定进行股份合作制的运作。

十八、企业改制后，要围绕市场需要制定企业发展规划，抓紧进行改组和技术改造工作，搞好劳动、人事、工资、社会保险等制度改革，加强企业内部管理，制定正确的营销策略，提高市场竞争能力和经济效益。企业要正确处理好积累和分配的关系，采取有效措施，增加积累，增强企业发展后劲。

十九、股份合作制是小企业改革的一种有效形式，但不是唯一形式，搞活小企业可以采取多种形式。各地推进股份合作制，要从实际出发，扎扎实实地进行，不能盲目追求数量。有条件的企业可实行股份合作制，但要做好有关方面的工作，保证改制效果。

二十、城市及县属国有小企业和集体企业可以按照本《意见》的精神，实行股份合作制。各地应在不违背股份合作制基本特征的前提下，参照国家现行有关规定，结合企业的实际，制定有关配套政策，采取措施积极解决企业改制中遇到的问题，促进股份合作制企业健康发展。

*** 国家信息中心【国家法规数据库】提供，仅供参考 ***

第四篇：机关、事业单位改制为企业的社会保险变更登记

机关、事业单位改制为企业的社会保险变更登记

经上级主管部门批准改制为企业类型的机关、事业单位，需办理机关、事业单位改制为企业的社会保险变更登记手续的，需到转制单位参保所在地区（县）社保中心办理相关手续。

申办单位应带好以下申请材料：

1、批准单位改制的文件复印件；

2、《企业法人营业执照》或《企业营业执照》复印件；

3、《组织机构代码证》复印件；

4、单位中有工作满25年的人员另需携带转制前最后一次《上海市事业单位工作人员正常晋升薪级工资审批表》、《2006年上海市事业单位工作人员分配制度改革工资套改审批表》、《调整职务（岗位）津贴标准审批表》和《本市事业单位工作人员医保补贴性工资审批表》复印件。

材料复印件需加盖公章。

区（县）社保中心按以下办事程序给予办理相关手续：

1、符合办理规定，打印《核定表》一式二份，办事人员签名确认后，与社保经办机构各执一份。

2、材料不全且表示可补全材料，社保经办机构打印《受理情况回执》一式二份，办事人员签名确认后，与社保经办机构各执一份。社保经办机构将全部材料退还。

3、不符合办理规定，社保经办机构打印《办理情况回执》一式二份，办事人员签名确认后，与社保经办机构各执一份。社保经办机构将全部材料复印后退还。

办事程序中的第1、3条，社保中心给予当场办结。不收费。

申办单位需填写《转制单位工作年限满25年按沪社保业－发（1998）7号文分段计发养老金人数汇总表》一式三份和《机关、事业单位转制人员待遇申报专用表》。

单位社会保险变更登记（基本信息调整）

单位基本信息发生变化，需办理单位社会保险变更登记（基本信息调整）手续的，需到单位参保所在地区（县）社保中心办理变更登记手续。（非正规就业劳动组织由所在地开业服务机构代为申报。）

申办单位应带好以下申请材料：

根据单位基本信息发生变化的不同情况，需分别携带下列材料：

1、单位名称或单位经济类型发生变化，需携带《企业法人营业执照》、《营业执照》、《事业单位法人登记证书》等证件的复印件，《组织机构代码证》复印件和《社会保险登记证》原件；

2、单位法定代表人或负责人发生变化，除上述材料外，另需携带法定代表人或负责人的有效身份证复印件（如果法定代表人或负责人无身份证的，需携带护照或其他有效证件复印件）；

3、机关事业单位编制人数发生变化，需携带机构编制委员会的批文复印件。

材料复印件需加盖公章。

区（县）社保中心按以下办事程序予以办理以下手续：

1、符合办理规定，社保经办机构打印《核定表》一式二份，办事人员签名确认后，与社保经办机构各执一份。

2、材料不全且表示可补全材料，社保经办机构打印《受理情况回执》一式二份，办事人员签名确认后，与社保经办机构各执一份。社保经办机构将全部材料退还。

3、不符合办理规定，社保经办机构打印《办理情况回执》一式二份，办事人员签名确认后，与社保经办机构各执一份。社保经办机构将全部材料复印后退还。

办事程序中的第1、3条，社保中心给予当场办结。不收费。

申办单位可填写《单位社会保险登记（变更）表》。

第五篇：企业改制为股份公司流程

企业改制为股份公司流程

一、成立股份有限公司筹备组

国有企业改制为股份有限公司时，股份有限公司的注册资本为在公司登记机关登记的实收股本总额，最低限额为人民币1000万元(欲上市的股份有限公司为人民币5000万元以上)。发起人可以用货币出资，也可以用实物、工业产权、非专利技术、土地使用权等作价出资(其中工业产权、非专利技术折价出资金额所占注册资本的比例不得超过20%)。对于发起人出资的资产应当进行评估作价、资产核实，折合为股份，并应及时办理财产权的移转手续。所以资产评估、产权界定是设立股份有限公司，尤其是国有企业改制为股份有限公司时必不可少的步骤。它既能够确定各出资人的权利义务，也有助于保护国有资产不致流失。

二、达成设立协议，进行申请准备

股份有限公司的发起人订立发起人协议，进行股份有限公司的筹备工作。发起人之间订立的设立股份有限公司的发起人协议，是股份有限公司的第一个法律文件，发起人和其他当事人不得随意更改。

发起人达成设立协议后，可以委托发起人中的一人或数人办理设立公司的申请手续，或者由第三人作为代理人办理公司设立申请。受托发起人或发起人的代理人应当进行下列准备工作：

1.拟定设立公司的申请书;

2.拟定设立公司的可行性研究报告;

3.拟定公司章程;股份有限公司的章程是公司组织的根本大纲。制定公司章程的目的在于使股份有限公司的投资者和与公司有业务联系的第三人能够了解公司名称、营业场所、经营范围、公司宗旨、公司资本、目的权限等;同时公司章程也是处理公司内部事务的依据和最重要的文件;

4.拟定招股说明书;招股说明书是以募集方式设立股份有限公司时必备的文件之一。当发起人向社会公开募集股份时，必须公告其招股说明书。该文件主要包括以下内容：

(1)发起人认购的股份数额;

(2)每股的票面金额和发行价格;

(3)无记名股票的发行数量;

(4)认股人的权利义务;

(5)本次募集股份的起止期限以及逾期未能募足股份时，认股人可以撤回所认购股份的说明等。

招股说明书必须附有发起人制定的股份有限公司章程。

三、报政府授权部门审批

股份有限公司的设立，必须经过国务院授权的部门或者省级人民政府批准。在申报批准时发起人应当向政府提交设立公司的协议书、申请书、可行性研究报告、公司章程、资产评估报告、验资报告等，如涉及到国有资产、中外合资、高科技等，还要经过国有资产管理部门、经贸部门及科技等部门的批准。政府有关部门对发起人提交的上述文件经过审核后，如果认为符合国家有关规定，即应予以批准。如果不符合国家有关规定，应当予以退回要求补充、修改后再行提交，或者不予批准。

发起人提交的文件中，涉及到原国有企业改制为股份有限公司的，或者国有资产折资入股的，还应当包括国有资产管理部门作为国有资产的所有者——国家的代表出具的同意进行股份制改制的文件，以及国有资产管理部门出具的确认文件。

四、募集股份

发起人向社会公开募集股份，必须向国务院证券管理部门递交募集申请，并报送下列主要文件：

1.国务院授权的部门或者省级人民政府批准设立股份有限公司的文件;

2.公司章程;

3.经营预算书;

4.发起人姓名或名称、发起人认购的股份数、出资种类以及验资证明;

5.招股说明书;

6.代收股款的银行名称以及地址;

7.承销机构名称及有关承销协议。

未经国务院证券管理部门批准，发起人不得向社会公开发行股票。

发起人必须公告招股说明书并制作认股书;认股书应当载明招股说明书所列事项，由认股人填写所认股数、金额、住所，并签名盖章。认股人按照所认股数缴纳股款。

发起人向社会公开募集股份，应当由依法设立的证券经营机构承销，并签订承销协议;同时还应该同银行签订代收股款协议。代收股款的银行应当按照协议代收和保管股款，向缴纳股款的认股人出具收款单据，并负有向有关部门出具收款证明的义务。

以发起方式设立股份有限公司，由发起人认缴全部股份;以募集方式设立公司，并向社会公开发行股票的，发起人应当认缴不少于公司股份总额的35%，发起人以工业产权、非专利技术等作价出资的金额，不得超过股份有限公司的注册资本的20%。其余股份的募集分两种办法：如果是定向募集公司，可以向特定的法人和内部职工募集;如果是社会募集公司，可以股票的形式向社会公开发行。发行时仍要遵循上述各项规定和程序。

五、验资机构验资

发行股份的股款募足后，必须经过法定验资机构验资并出具证明。验资必须真实。会计师事务所以及办理验资的注册会计师必须对验资证明的真实性承担责任;虚假出资或者作虚假验资证明，情况特别严重，构成犯罪的，要依法追究刑事责任。

六、召开创立大会

如果公司应募股份的股款全部按期足额缴付，并且经过资产评估机构验资并出具验资证明，则发起人应当在股款缴纳后30日内主持召开创立大会。创立大会由全体认股人组成。创立大会应当通知所有认股人参加，并在有代表1/2以上股权的认股人参加的情况下召开。创立大会行使下列职权：

1.审议发起人关于股份有限公司筹办情况的报告;

2.审议并通过公司章程;

3.选举董事会成员;

4.选举监事会成员;

5.对公司的设立费用进行审核;

6.对发起人用于抵作股款的财产的作价进行审核;

7.发生不可抗力或者经营条件发生重大变化直接影响公司设立的，可以作出不设立公司的决议。

创立大会对上述事项作出决议时，必须经过出席会议的认股人所持表决权的半数以上通过。股份有限公司的创立大会是公司成立前的决议机关，有权依法决定公司成立前的重大事项。如果创立大会决议成立公告时，则成立后的股份有限公司的股东大会将代替创立大会行使重大事项的决定权，创立大会的使命即告终结。由于不可抗力或者经营条件发生重大变化，直接影响公司设立的，创立大会可以决议不成立公司的，股份有限公司不能成立。公司不能成立的，发起人应当对认股人已经缴纳的股款，负返还股款并加算银行同期存款利率的连带责任;同时发起人应当对于因设立公司行为所引起的债务和费用负连带责任。公司成立的，在公司设立过程中，因发起人的过错致使公司利益受到损害的，发起人还应当对公司承担赔偿责任(《公司法》第97条)。这是发起人在公司设立过程中的主要责任。

七、申请登记设立

根据1994年7月1日开始生效的国务院通过的《公司登记管理条例》，公司设立登记程序如下：

1.申请名称预先登记。公司设立登记前，必须先申请名称预先核准。进行该申请需要提交以下文件：股份有限公司全体发起人签署的公司名称预先核准申请书、发起人或股东的法人资格证明或者自然人身份证明，以及《公司法》或其他法律、行政法规规定需要提交的其他证明文件。预先核准的公司名称保留期为六个月。在保留期内，发起人或股东不得将该预先核准登记的公司名称用于经营活动，也不得转让该名称。

2.申请设立登记。向公司登记机关申请设立登记，由全体股东指定的代表或者共同委托的代理人进行，设立申请应当于创立大会结束后30日内进行，并提供如下文件：公司董事长签署的设立登记申请书;国务院授权部门或者省、自治区、直辖市人民政府的批准文件;募集设立的股份有限公司应当向国务院证券监督管理机构提交的批准文件;创立大会的会议记录;公司章程;筹办股份有限公司的财务审计报告;具有法定资格的验资部门出具的验资证明;发起人的法人资格证明或者自然人身份证明;载明公司董事、监事、经理姓名和住所的文件以及有关委派、选举和聘用的证明;公司法定代表人的任职文件和身份证明;公司名称预先核准通知书;公司住所证明。公司登记机关应当自接到股份有限公司设立登记申请之日起30日内作出是否予以登记的决定。符合《公司法》和《公司登记管理条例》的，应当予以登记;不符合上述法律、行政法规所规定的条件的，不予登记。公司登记机关对股份有限公司的设立申请予以登记的，应当签发营业执照。营业执照签发之日即为公司成立之日。

有关法律、行政法规规定，设立或改制某些类型或行业的股份有限公司应当由有关部门审批的，还应当提供审批文件。主要是一些涉及国家垄断、社会公共安全和生命健康的行业，需要归口主管部门的审批。此外，从事其他行业的企业(公司)，我国已经取消了审批制，一般不再需要主管部门的审批。

八、发布公告

股份有限公司成立后，可以在发行量较大的报刊上发布公告，以提高公司的知名度。但该公告不是法定必须程序，由公司自由决定是否公告及如何公告。采取募集方式设立公司的，还应当将募集股份的情况报国务院证券监督管理机构备案。主发起人拟订设立股份有限公司方案，确定设立方式、发起人数量、注册资本和股本规模、业务范围、邀请发起人等对拟出资资产进行资产评估或审计签订发起人协议书，明确各自在公司设立过程中的权利和义务；发起人制订公司章程由全体发起人指定的代表或者共同委托的代理人向公司登记机关申请名称预先核准；法律、行政法规或者国务院决定规定设立公司必须报经批准，或者公司经营范围中属于法律、行政法规或者国务院决定规定在登记前须经批准的项目的，以公司登记机关核准的公司名称报送批准，履行有关报批手续发起人按公司章程规定缴纳出资，并依法办理以非货币性财产出资的财产权的转移手续聘请具有证券从业资格的会计师事务所验资并取得验资报告；选举董事会和监事会，由董事会向公司登记机关报送公司章程、验资证明以及法律、行政法规规定的其他文件，申请设立登记