民间资本的运作与管理

第一篇：民间资本的运作与管理

据统计，民间资本在我国社会总资本中的份额已呈逐年上升的趋势，虽然一方面民间资本的运作可以促进当地经济发展与繁荣，但是由于民间资本的流动具有无序性和不稳定性，一旦民间资本运作与管理不当，则会造成一系列的危机。如温州的老板“跑路”，鄂尔多斯楼市危机，珠三角的小企业危机等。在我上大学来石家庄的时候，在上海逗留了两天，无意中竟看到一条街排满了小额贷款，当铺，投资等一系列的招牌。我更意思到民间资本的强大与其在社会中的重要性。

根据本人的分析，导致目前这种情况并不仅仅是个别的原因。这是个至上而下的问题，上到政府，下至群众。

首先通过分析问题产生的原因，为什么许多的民营企业要向民间资本借入资金，而又为什么这么多资金是从何而来。个人认为1.目前来说对于中小企业去银行贷款，银行贷款的条件高且程序复杂。而中小企业的资金运用周期短，很多时候急用资金时，就不得不找民间资本了。

2.贷款利息的丰厚对群众的诱惑吸引了更多的群众，这其中包括白领，工人，公务员，甚至在我身边，许多农民也加入这浩浩荡荡的队伍中。3.还有就是在房地产方面的管理，使开发商涌向这块领域，而他们多是缺乏资金，这也造成民间资本需求的盘大规模。4.当然还有很多原因，如民营企业的发展，世界金融的不稳定等。

通过上述的一些原因，可以从三个方面探讨民间资本管理存在的问题。1.政府方面，这里主要讲的是银行，因为可以看出很多民间企业迫于无奈才求助于民间贷款，而这些无奈都是产生于银行对中小企业的惜贷，即银行对这些企业的近乎苛刻的条件与贷款需要的时间超过其需要资金的周转时间。银行作为一个组织是管理的载体，运用管理学理论中的计划，组织，领导，控制可知银行在制定计划或者决策的时候并没有正确地考虑中小企业的难处。而未达到计划活动中应对变化和不确定性的作用，未实现组织的目的：其实一些法规方面也有着缺陷，如法律明确规定如果民间贷款的利息超过银行贷款利息的4倍，则法律不予以保护，这在一定程度上也造成很多混乱，甚至有的时候民企是有苦说不出：政府对房地产的调控，虽然能有效地为炒房热等降温，但是一些开发商疯狂地盖大楼，而当银行紧缩银根，或发表对房地产的法规时，这导致了此资金链断裂，从而引起风暴

2民营企业方面，根据数据可以知道，我国民营企业的利润不会超过10%(这里指的是毛利)，一般都说在2%-6%,e而目前民间资本的贷款利息一般是3%-5%，有所甚至高达15%。这个是数据调查的结果，而我根据我身边的情况来说，一般的贷款利息是在10%-15%。这个数据可以很明确地表明许多去借贷的企业始终没有注意其对未来的规划和愿景。计划是管理的起点，这些民营企业没有注意计划的重要性，缺少一定的计划活动与组织，从而使其走向破产与逼债的道路。.。

3群众方面，许多的公务员，高层人员也加入其中，他们都趋向于麻木与无知，不知道未来的情况，更令人惊讶的许多农民与参与其中，“宝马村”就是个列子，其实我身边也有这情况，他们现在还不知道危机的到来。另一方面许多把钱投入的人感觉危机了，纷纷都向那些民间资本集合者，这里也可以“中介”，但是在这种情况下 钱只能是有去无回，有可能你的钱就是用于盖哪座烂尾楼的总之，民间资本出现了危机，这是管理的问题，而且这管理是全面的，要针对整体，希望由上到下都能真正实现有效的管理，最终能让民间资本运作得当。

第二篇：揭秘民间资本运作的传销本质

警惕！揭秘“民间资本运作”！(2011-12-26 23:7)今天带着非常沉痛的心情离开了苏州。之所以去，是因为有两个朋友说有一个非常好的项目，前景非常好，她们有点不确定是否投入资金，想请我去为他们的好好参谋一下。虽然我在北京三番五次问她们到底这个项目是关于什么，可以先告诉我一下，我好找点资料，做好准备，但是她们始终都说电话说不清，一定要我去现场听，顺便去苏州游玩，费用她们负责。

我哪里会介意什么费用，但是作为好朋友，既然人家这么信赖你，当然义不容辞。

当我到了之后，还没来得及去玩，她们已经安排好了好几拨人开始轮流跟我讲解她们的项目。

其实这种神神秘秘的行为我早已经猜到，这应该是一个类似传销的项目。果然！当第一个人讲解完了，我就知道，这是一个彻头彻尾的传销！我93年刚走向社会，就有人向我讲解传销，拉我入伙。近二十年了，见得太多了。

但是她们是没有经验的。也没经历过。

她们的讲解员说：这个叫做民间资本运作，在苏州这个团体叫做“北京体系”。大概是每个人加入这个团体的时候，先缴纳50600元。然后可以发展三个下线，每个下线又可以发展三个下线，这样1-3-9-27-81，到最后一波81人完成，她们就可以出局，或者觉下车，她们把这个模式比喻为坐公交车，当车上的座位满员，第一个人就下车。在加入的当月，就可以拿到几百元，当最后，级别越高，分红越高，等到下车的时候，她可以累积拿到1040万元。

这是一个极具诱惑的数字。据说做多一年半就能下车，那时功成名就，成为千万富豪。

我开始为她们分析。

我问她们目前苏州已经总共发展从业人员多少了，她们说大概600人。我开始为她们计算。，从第一个开始发展下线的人计起，到目前总共600人，累积总投入资金是50600*600=30360000万，按照每个下车的人累积拿到1040万元，就算全部给她们下车的拿走，只能大约三个人下车，其实中间的级别人都有参与分红，每个月每个人交上来的钱月底一定会被完全瓜分，她们叫月月清零制度。扣除中间分掉的大概一半资金，剩余约1518万，只能够一个半人下车。如果目前的600要全部下车，需要多少人从业？总共需要24万人参加！！而她们两个大概就是第550到600之间的人，也就说她们要想成为千万富豪，后面需要有24万人参加！根据她们开始讲到的她们行业的领袖：丁耀华的报告，中国发展这个民间资本运作已经九年，总共发展了200万人。

各个省份大概都不超过20万人。丁耀华的报告有具体数字。那是九年的成果。200万人投入的总资金是多少？大约1000亿。全部给下车人拿走，也就是10000人！扣除分掉一半，只有5000人下车！剩下199万5千人还在车上！由于这个行业吸金的速度极快，能被忽悠进去的有限，所以后面的人全部还在车上！那就是广西北部湾项目开发的传销模式！在广西已经被政府严厉打击，抓了1800人，有很多事大学教授，政府官员！为什么这些高智商的人都被忽悠？

因为他们被高额回报的千万所吸引，在被洗脑的时候完全迷失了自己！这些贪婪的人，已经不在乎后面来的人是否能成功出局，都梦想自己能下车拿到1040万！结果他们自己都下不了车！因为这个模式就是为发起的头几个人准备的，社会没有那么多人力资源可以被他们利用。就像煤矿，千万年才能形成的财富，人类在几百年就会用完，树木来不及再变成煤矿了。所以最后上车的人大约超过100万人，是根本拿不回自己的钱！这就是传销带来的悲剧！

他们还说的挺好：我们这来去自由！想来就来，想走随时可以走！真的是这样吗？ 如果现在我让她们两个退出，需要找人顶岗才能拿回钱走人的。可是既然你自己都要走，你怎么说得动别人来替你顶岗？就这么走又不甘心，那怎么办？要么继续拉上亲朋好友来垫底，要么壮士断腕，认栽了，立刻走人！她们听我说的这么透彻，却又没法反驳我，又找来她们的高层。

高层是两个北京过去的，一个说自己是总参退休师级干部，一个是北京五粮液代理商的高层。

在他们口若悬河一番之后，我也为他们讲解了这个陷阱的危害性，告诉他们不可能下车了。

他们两个听完，不断点头：你太厉害了！我们怎么没想到这样去计算！我们还有事，我回去好好琢磨一下！走了！

到这，我这两个朋友，依然不服气，说我一定是对这个行业有偏见！一定我哪里算错了！

我真的很无语了。我要怎么样才能救她们脱离苦海呢？

我希望能看到这篇文章的人，尤其在北京的人，你们如果遇到有人让你去苏州或者别处，告诉你有一个非常赚钱的项目，神神秘秘的，千万要警惕，这个叫做北京体系的传销团伙，美其名曰：民间资本运作。其实就是其他地方的传销开始死灰复燃了，换个地方叫异地经营！这样她们可以方便脱身，警方追查难度就很大。最后就算有几十万人在苏州拿不回自己的钱，政府也无能为力，要抓，也就抓少数人，多数人是很难抓到。就像广西，30万人从业，下车600人，抓了1800人。但是留下29万多人在那里哭泣。

警惕！号称“民间资本运作”的非法传销！

第三篇：宏皓《政府资本运作与投融资管理》

宏皓《政府资本运作与投融资管理》

宏皓：中国最顶级的讲互联网金融老师，央行指定互联网金融培训专家，中国五大银行指定讲互联网金融老师。

宏皓给中信银行济南分行讲授《2014年宏观经济形势分析与投资策略》

2014年8月18日著名金融学家、中国互联网金融行业协会会长、银行金融创新最权威专家——宏皓为中信银行济南分行讲授《2014年宏观经济形势分析与投资策略》，课程中详细讲述了当前国内的宏观经济形势以及金融环境，如何把握第六次财富机遇，下半年的投资机会，以及对银行业未来发展的影响，在互联网金融的时代背景下，银行如何用金融创新工具提升综合业务能力与核心竞争力，为银行业未来的可持续发展提出了可行性的策略。金融学家宏皓2015年经济、金融类核心课程：

1、《政府、企业资本运作与投融资方法》

2、《宏观经济形势分析与银行金融创新》

3、《房地产行业发展趋势及转型升级》

4、《民间金融转型升级应对策略》

5、《地方融资平台融资模式与金融创新》

6、《经济、金融环境分析与投资策略》

7、《互联网金融对银行的影响及创新应对》

8、《十八届四中全会政策解读与企业应对》

9、《互联网投融资管理策略与金融领域创新》

10、《互联网金融对房地产企业的挑战和创新应对》

11、《企业融资方法与投融资管理》

12、《互联网金融时代投融资管理策略》

13、《互联网金融对券商的挑战和创新应对》

14、《用互联网金融重塑企业商业模式》 金融学家宏皓2015年授课类别推荐： 总裁班开班第一讲

1、《2015年经济、金融形势分析及资本运作与投融资管理》

2、《房地产发展趋势及投融资管理与银行金融创新》

3、《互联网金融时代投融资管理策略及金融领域创新》 银行等金融机构专业课程

1、《2015宏观经济形势分析与银行应对》

2、《私人银行财富管理》

3、《中国财富管理发展趋势》

4、《用金融创新推动农村信用社转型升级》

5、《民间金融转型升级应对策略》

6、《农村金融创新发展与财富管理》

7、《互联网金融对银行的影响及创新应对》

8、《村镇银行政策解读与创新发展》 产业园区课程

《用金融创新推动产业园区转型升级》 企业适用课程

1、《私募股权投资操作实务》

2、《企业资本运作与投融资管理》

3、《企业融资方法与投融资管理》

4、《2015年宏观经济形势与房地产发展趋势及应对策略》

5、《房地产行业转型升级与投融资管理》

6、《2015年宏观经济形势分析与企业资本运作及投融资管理》

7、《互联网金融对房地产企业的挑战和创新应对》

8、《互联网金融时代投融资管理策略及金融领域创新》

9、《经济发展与企业金融创新》 政府适用课程

1、《政府融资平台的创新与投融资管理》

2、《政府资本运作与投融资管理》

3、《地方融资平台融资模式与金融创新》 总裁班 /MBA/EMBA适用课程

1、《财富管理与财富人生》

2、《资本市场》

3、《2015年经济、金融环境分析与投资策略》

4、《民间金融转型升级应对策略》 论坛适用主题

1、《互联网金融的发展趋势与展望》

2、《2015年宏观经济形势下的投资策略》 金融学家宏皓在中国金融领域独树一帜的授课风格

一、中国划时代的金融专家，是在中国金融领域讲课最受欢迎的中国顶级金融实战专家，各大高校EMBA、总裁班开学第一课的金牌指定授课专家。

二、中国唯一的金融学家，能在讲课中帮助受培训学员企业解决融资资金筹措等实际问题的落地型金融专家。

三、中国唯一能运用多种金融工具给政府、银行、企业解决发展难题的金融创新实战专家。

四、创建了中国人自己的金融理论。当前的中国只有宏皓教授的金融理论才能实现中国经济的转型升级，才能突破中国经济发展的瓶颈。运用宏皓的金融理论的所有企业、银行、政府才能更好地健康持续发展，形成自己的核心竞争力。

宏皓教授是全国总裁班开班第一课王牌主讲人，是对企业、政府、银行、家庭讲授金融全产业链综合课程第一人，是讲授民间金融转型升级国内唯一专家，是讲授房地产课程最具落地实操性的地产转型升级唯一实战专家，是目前企业投融资管理和资本运作课程最具权威的教授，也是国内目前唯一给银行高管讲授金融创新转型升级课程的实战专家深度，让你受益匪浅。

如需了解宏皓老师联系方式，详情请见宏皓新浪博客

第四篇：资本运作协议书

资本运作协议书 甲方：_________

地址：_________

法定代表人：_________

乙方：_________

地址：_________

法定代表人：_________

甲乙双方本着诚实信用、互利互惠、公平自愿的原则，经友好协商，现签署本建立长期友好合作关系协议书，以资双方共同遵守。

第一条 合作领域

1．1 共同合作出任拟到海外上市的公司的投融资、财务、上市和资本运作顾问。凡是乙方在境内外承揽到的拟进行股份制改造、到海外上市的企业或其它资本运作项目，在同等条件下，优先与甲方合作，共同担任该等企业或项目的投融资、财务、上市和资本运作顾问，为企业提供包括股份制改造、资金融通、资产重组、上市策划、创业投资、协助股票承销等业务在内的一条龙服务。

1．2 共同开拓境内外资本市场的其它业务。乙方同意为甲方提供与国内各级政府部门、大型券商、中介机构、优秀民营企业接触和合作的机会，甲方同意为乙方提供与境外大型券商、外商投资机构、中介机构接触和合作的机会，共同开拓境内外资本市场，接受外资的委托投资国内的证券市场或接受国内资金的委托投资海外的证券市场；组织境内外资本参与国内优秀企业或项目的资产重组、收购兼并或风险投资等等。

1．3 在内地或海外共同举办项目融资交流会。

第二条 乙方责任

2．1 向甲方推介中国境内的拟海外上市项目，对项目进行筛选并就选中的项目及时、完整、准确地向甲方提供项目推介数据。

2．2 与境内拟海外上市的有关公司进行接洽与前期谈判。

2．3 安排甲方及其相关其它合作机构与拟上市公司进行正式谈判。

2．4 向甲方提供国内相关的公关服务或咨询。

第三条 甲方责任

3．1 甲方承诺，与乙方在中国境内建立战略合作关系，并提供乙方为开展相关业务所需的文件。

3．2 甲方向乙方推荐的项目进行协助，制定计划，安排承销商及其它专业团体，跟进法律相关文件。

3．3 甲方承诺及时为乙方提供海外资本市场的相关信息，以及甲方希望乙方提供的材料所遵循的文件格式。

3．4 派出人员协助乙方开展相关财务顾问工作。

第四条 收益分配比例

4．1 对于甲方接受的乙方推介之项目，乙方向项目方收取的财务顾问费用，甲方不参与分配；双方收益分配仅限对于甲方从乙方推介之项目方所收取的各项费用。

4．2 双方收益分配比例根据项目具体情况及各自所承担的责任和工作量的大小的不同，事先在工作协议中协商确定。

第五条 保密条款

5．1 甲乙双方对对方提供的企业文件、项目数据、技术秘密、调查方案、投资方案、生产信息、财务数据、商业秘密、谈判内容、相关协议等均须承担保密义务，未经对方书面同意，不得以口头或书面形式将上述内容泄漏给协议以外的第三方。

5．2 甲乙双方有义务要求其参加项目工作的职员及其委托的律师、会计师等中介机构承担同样的保密义务。

第六条 本协议的签署、生效和终止

6．1 本协议书由甲乙双方的法定代表人或授权代表签署，并于签署后即行生效。合同有效期三年。

6．2 本协议一式两份，双方各执壹份，具有同等法律效力。

甲方（盖章）：_________

乙方（盖章）：_________

代表（签字）：_________

代表（签字）：_________

_________年____月____日

_________年____月____日

第五篇：资本运作复习题

一、并购的历史沿革

五次全球并购浪潮的特点：

规模不断扩大、频繁程度不断上升 方式逐渐升级

并购的主体变化，范围扩大 金融市场作用增大

美国企业发展历史上的五次并购浪潮

以大公司横向并购为特征的规模重组

1893~1904的横向兼并，1898~1903达到高潮，基本特点是同一行业的小企业合并为一个或几个大企业，形成了比较合理的经济结构，并购案件约2864起，涉及金额63亿美元。

案例:美国钢铁公司的重组

以大公司为主导的产业重组

1915~1929纵向并购兴起，1928年达到高潮，并购形式多样化，除工业部门外，其他产业也发生并购购形式多样行为，有至少2750家公用事业单位、1060家银行和10520家零售商进行并购，汽车制造业、石油工业、冶金以及食品工业完成集中。

案例:美国通用汽车公司的重组 以跨国公司为特征的品牌重组

1954~1969，60年代后期形成高潮，把不同性质产品的企业联合起来的混合并购案例激增，产生了诸多巨型和超巨型的跨行业公司。在1960~1970年间，并购2500起，被并购企业2万多家。

案例：可口可乐公司的品牌重组 以金融机构为杠杆的机制重组

1975~1991，到1985年达到高潮，特点是大量公开上市公司被并购，还出现了负债兼并方式和重组并购方式。在高潮期间，兼并事件达3000多起，并购涉及金额3358亿元。兼并范围广泛。

案例：美国潘特里公司收购露华浓化妆品公司

以“强强联合”为特征的功能重组

1994~现在，其背景是世界经济全球一体化大趋势迫使公司扩大规模和联合行动，以增强国际竞争力；美国政府对兼并和垄断的限制有所松动；资本市场上融资的方法、渠道多样化，为并购融资提供支持。

案例：1997年2月5日公布的摩根士坦利——迪恩威特合并案

并购是对企业发展中外部交易战略的及至运用，是企业资本运营的重要体现，并购的范围已经超过传统国界的限制，跨国并购成为主流。企业发展战略： 集中战略 一体化战略 多元化战略 确定并购战略 为什么要并购 为什么不自己做 并购战略

三、并购的流程与策略 行业整合三阶段 起步：公司众多、无主导企业 积累：有主导作用的企业联合垄断 集中：一个或几个主导企业垄断 选择并购的原因：

协同作用，规模经济，降低经营成本

谋求企业规模迅速成长，花费时间少

以最快的速度占领具有潜力的市场，提高市场占有率

获得专门资产，资源共享

帮助企业进入新兴行业和领域，实现多元化经营

收购低价资产

政策意图

并购的流程： 确定并购战略 确定并购目标

设计并购计划，组建并购小组 估值

尽职调查 融资

选择支付方式 时机

并购后的整合 并购的核心内容 尽职调查 整合计划 发展战略

战略投资者与金融投资者不同，其优势为： 投资于相同或相关行业 他允许企业有缺点

有助于融资企业行业地位上升 投资期限较长

他认可融资企业的战略价值 劣势：

双方经营权、管理权磨合有难度

把融资企业纳入到其战略规划中，会限制企业原来的独立 由于是相近企业，会产生价格的转移

四、并购实施的关键策略和要素 并购实施的关键要素： 投资企业愿意冒一定风险

对行业和目标企业的理性判断

了解目标企业（资源、经营实力、管理水平）熟悉投资的外部环境条件 正确评估目标企业的价值 关键利益人的处理 投资支付方式合适 用发展战略说服政府和债权人 对并购的理解误区：

并购主要看企业，“人”是次要因素 并购关键是“资金”，“资源”是次要的 并购是会计和律师的职能 高科技企业就是高成长企业 规模上去，自然有经济效益 以资本运营代替生产经营 重并购，轻整合

外资并购是企业国际化捷径 选择合作伙伴 尴尬的人力资源部

五、尽职调查

尽职调查全过程： 概况了解阶段 详细调查阶段

持续关注 特别注意

初审时，即概要性的调查时，需了解的内容： 公司周围的产业环境如何 公司的行业地位如何

有哪些优质资产

主营业务利润率能否维持现有水平主要供应商和客户情况 对方愿意让你控股吗

目标企业经营很差时，是否愿意你派调查人员进驻

尽职调查清单（详细调查时）—法律部分+财务部分+业务部分 公司概况

人力资源 行业因素

经营团队 市场营销

法律问题 产品

并购影响 财务分析

调研对象 尽职调查的信息来源 目标企业

登记机关

目标公司所在地政府 目标公司聘请的中介机构 与目标企业有关的其他企业

尽职调查报告中不应忽视的细节 对财务资料的关注程度 分析现金流 税收筹划 存货管理

预算执行情况 管理人的素质 资产使用 销售环节 关联交易 或有事项

项目失败原因

市场分析不足

32% 产品存在缺陷% 高成本超出预估

14% 时机不佳

10% 竞争反应

8% 营销努力不足

7% 时间不足

6% 项目可行性研究误区

为“可行”而研究

可行性研究是财务部门的职能

简单罗列宏观数据，缺乏对市场的有针对性的分析

简单的与同业成功企业进行对比，以此说明自己的成功模式 缺少必要的财务信息，数据粗糙，取舍随意，预测基础不合理 对于经营风险盲目乐观或根本无视于风险存在，避重就轻 片面按照技术标准界定竞争对手

缺乏经营管理团队的考虑 成熟企业的发展阶段：

阶段1：产品制造（多数企业标志，做产品）

阶段2：产品品牌（蒙牛、格兰仕等标志，宣传产品）

阶段3：公司品牌（宝钢、松下、飞利浦等标志，以宣传公司为主）阶段4：资本管理（财务背景的经理人任CEO）

六、并购企业如何进行估值 企业价值评估

财务数据：资产负债表 市盈率 可比公司

现金流折现

净资产

销售额

净利润

领域 A

1亿元

1亿元

1千万

生产 B

2千万

2千万

1千万

流通 影响企业估值的因素

公司的定位与商业模式

在行业中的竞争地位、垄断能力、品牌价值、渠道资源、预期的能力增长 销售利润率、净资产收益率、财务健康状况 公司治理结构

七、并购协议的重要因素 并购协议框架 战略定位 投资方式

企业价值评估

承诺、保证与违约责任 股权比例 经营管理权 产品与品牌 合同关键事项 签约主体变更

代理签字与授权书

履约能力（资金监管、定金、担保）支付方式（付款额度与付款时间）

关键时间责权利的对称性（签字时、交割日、工商变更日）并购最后截止日期（行政审批、对方决策及不可抗力）员工安置（劳动合同重签）力所不能及的条款 违约罚金

单方面权益放弃或限制 模糊用语

措词居高临下

八、企业需托管时的注意事项 下列情况下企业可选择托管

目标企业已经陷入困境，但对其实际情况的了解尚不充分

双方合作意向明确，但收购方资金实力不足，短期内也难以解决 相关兼并事宜尚在积极沟通，但目标企业已难以为继

九、整合 并购失败的原因 整合不利

50% 估价不当

27.7% 战略失误

16.7% 其他

5.6%

五种资产要素

实物：土地、建筑、设备、存货

财务：现金、应收帐款、债务、投资、权益 客户：客户群、渠道、关系企业

员工与供应商：员工、供应商、合作伙伴

组织：领导、创新、策略、系统、知识、过程、价值、文化、品牌、知识产权 员工整合中困难：

观念落后，难以接受新的体制和管理理念

担心企业家发展空间被弱化了，一朝天子一朝臣有失落感 大部分员工缺乏管理的专业背景和技能 和员工之间缺少一个上下交流的通畅渠道

企业缺乏集成的信息系统，内部条块分工明显，各自为政，员工对打破现有的运作体系有疑虑

整合关键点： 并购之前的沟通和完整的整合计划

如果是新业务领域，投“好人”放权

如果是全资收购，可分期付款，并聘任原所有人为顾问、独董 如果是战略控股，则把握住董事长和财务总监岗位 对于原业务骨干，可继续任用

对于敏感角色，可“调虎离山”

表明态度：做大或做强新公司，稳定军心（员工主客户）发展中解决问题，非关键议题可不处理

公平对待被并购公司的员工，吸引他们留下来，慎重裁员 明确公开的流程制度和考核激励 不说并购，说合作

培育宽舒和谐的沟通气氛、渠道和信任关系 派出人员的职责和选拔 切实履行并购之前的承诺 整合的类型 文化整合 产品整合 人员整合 外部沟通 文化整合

理解企业文化：

♥ 结构。这种观点认为，企业的文化部分是由于其物质结构及企业的行业和市场有关的因素决定的。如企业规模、企业成立年限、行业、地理位置、多样化水平、关联企业等。

♥ 情感。在个人或情感层次上，企业文化可以被定义为集体的思想、习惯以及组织雇佣的员工的行为模式。如企业领导、管理结构和风格、物质环境和气氛、舒适和信任水平、企业成功的概念、自治、责任心、全部报酬的公平性、压力水平、满意程度等。

♥ 政治。即权力构成方式。如独裁、黑衣骑士文化、仁爱王国文化、规则手册文化、开明文化、董事会制度文化、一致通过文化、自治文化等。

十、案例分析

青岛啤酒的并购战略

金志国时代：调整发展战略

1、由生产导向型向市场导向型企业转变

2、由经营产品向经营品牌转变

3、由致力于规模扩大向致力于运营能力提高，转变战略布局的转变 改革措施： 架构重组 品牌重组

增减子公司股权

放缓产业扩张步伐，减慢收购速度

总结与反思

从经营理念上，远期价值与短期收益哪个更重要

从发展战略上，成长的速度和质量，规模与效益哪个更重要 企业应如何平衡“顾客价值、企业价值、股东价值”之间的关系

潍柴万向争购湘火炬 1、2005年12月8号，唐旭光当选CCTV十大人物

2、湘火炬下面控股陕西重汽、法式特株洲火花塞、东风越野汽车四大核心业务。3、2004年7月，德隆与万向签协议，根据2003年湘火炬的财务资料，万向与湘火炬的三家股东签订了协议，以6.4亿完成股权转让协议。

8月份，德隆下的资产转让给华融。

4、并购前一星期，潍柴动力联合山东海化、潍坊亚星及一家电器公司设立潍访投资公司。

8月8号，潍柴动力10.2亿竞得湘火炬 5、2007年11月28号中国重汽香港挂牌上市，募集资金85亿港元。汇源果汁暗战资本巨头 1、2001年6月跟德隆签订转让51%股权的协议，组织合资公司。汇源当时占国内果汁23%的市场 2、2002年德隆向汇源借钱，从2000万到2亿，利率达到15%-18%，总额达3.8亿，朱新礼（汇源老总）签订对赌协议，回购价格5.3亿，2003年4月结束合作关系 3、2005年3月21日，汇源与统一签订合作协议，汇源把果汁业务分拆出来，组建中国汇源合资控股，统一获5%股权，出资3030万美元，约2.5亿元人民币。4、2006年7月2号，统一宣布退出，7月3号，法国达能、美国华平、荷兰发展银行和理会基金四家公司共投资2.2亿美元，买下中国汇源35%的股份，达能1.4亿美元占22%股权 5、2007年2月23号汇源在香港上市，股价9.98港元，创出77倍市盈率，筹资24亿港元。光明乳业谁来执行整合 1、2000年-2002年，光明乳业销售收入全国第一。实行“轻资产”战略，即光明输入管理能力和部分资产来收购企业，并先后并购杭州的杭江乳品厂、金华的嘉乐乳品厂、天津的孟买斯、波密公司 2、2003年郑州山盟乳业亏损288万，光明收购山盟，从而占据河南30%的保鲜奶市场，并在河南有自己的奶源基地

3、实行管理本土化。光明只在山盟设立董事会，原总经理继续留任，并实行总经理负责制，2005年6月发生回灌奶事件。这种模式是典型的间接收购，即管理层通过设立的壳公司对目标公司大股东进行收购，并进而通过对大股东的控制来实现对目标公司的控制。这种方式的优点是规避了直接受让上市公司股权的部分繁杂程序，降低了收购难度；缺点是对目标公司控制的链条加长，弱化了对企业控制力。典型案例如宇通客车。

在上市公司的管理层收购中，采取对上市公司母公司进行改造的优点一是降低收购标的额，二是利于对上市公司的母体进行消化。

在对上市公司母公司进行改制或者购买母公司股权的过程中，首先是剥离收购对象的不良资产，用资产扣减相关费用，从而达到降低收购目标的标的额，如在深华强（000062）MBO案例中，到2002年9月30日，深华强集团公司经评估的国有净资产为53,949.98万元人民币，本次转让股权价格的最后确定为，按其净资产值总额的90%（即48,554.98万元人民币）为基准，扣减经各方核定的在岗员工经济补偿金、内退职工的经济补偿金、奖励金以及离退休人员管理及费用合计人民币25,999.71万元后的净资产为22,555.27万元，故该次转让91%股权的转让款合计为20,525.29万元。采用购买母公司股权的办法，可以将母公司资产从53,949.98万元人民币压缩到20,525.29万元，其优点是明显的。

在我国上市公司中，母公司与子公司在人财物各方面的联系是紧密的，收购上市公司母公司，将上市公司及其母公司一起拿入整合范围，一是可以理顺母子公司之间人财物问题，为今后上市公司减少与控股公司之间的摩擦创造了条件，二是利于稳定安抚上市公司及其母公司的员工，利于当地的社会与治安的稳定，为收购后的整合发展创造创造良好的外部环境条件。