上市公司严重财务困难的适用意见7号

第一篇：上市公司严重财务困难的适用意见7号

《上市公司收购管理办法》第六十二条有关

上市公司严重财务困难的适用意见 ——证券期货法律适用意见第7号

《上市公司收购管理办法》（证监会令第56号）第六十二条

第一款第（二）项规定，在“上市公司面临严重财务困难，收购人提出的挽救公司的重组方案取得该公司股东大会批准，且收购人承诺3年内不转让其在该公司中所拥有的权益”的情形下，收购人可以申请豁免要约收购义务。上述规定为收购人以危机上市公司为目标公司，实施有利于优化资源配置的收购活动提供了制度空间。为明确《上市公司收购管理办法》第六十二条第一款第（二）项有关“上市公司面临严重财务困难”的适用条件，进一步规范上市公司收购行为，现提出如下适用意见：

上市公司存在以下情形之一的，可以认定其面临严重财务困难：

一、最近两年连续亏损；

二、因三年连续亏损，股票被暂停上市；

三、最近一年期末股东权益为负值；

四、最近一年亏损且其主营业务已停顿半年以上；

五、中国证监会认定的其他情形。

第二篇：《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条、第四十三条的适用意见

一、《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第73号，以下简称《重组办法》）第十三条第一款第（四）项规定：“上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定报经中国证监会核准的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围，但本办法第十二条规定情形除外。”考虑到《重组办法》第十二条规定的重组行为的特殊性，为防止化整为零规避监管，严格执行拟注入资产须符合完整性、合规性和独立性要求，现就该规定中相关计算原则提出适用意见如下：

（一）执行累计首次原则，即按照上市公司控制权发生变更之日起，上市公司在重大资产重组中累计向收购人购买的资产总额（含上市公司控制权变更的同时，上市公司向收购人购买资产的交易行为），占控制权发生变更的前一个会计经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例累计首次达到100%以上的原则。

（二）执行预期合并原则，即收购人申报重大资产重组方案时，如存在同业竞争和非正常关联交易，则对于收购人解决同业竞争和关联交易问题所制定的承诺方案，涉及未来向上市公司注入资产的，也将合并计算。

二、《重组办法》第四十三条规定：“上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金，其定价方式按照现行相关规定办理。”现就该规定中发行股份购买资产项目配套融资提出适用意见如下：

上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，主要用于提高重组项目整合绩效，所配套资金比例不超过交易总金额25%的，一并由并购重组审核委员会予以审核；超过25%的，一并由发行审核委员会予以审核。

不属于发行股份购买资产项目配套资金的上市公司再融资，仍按现行规定办理。

第三篇：上市公司的财务分析[定稿]

上市公司的财务分析 随着中国经济市场化、全球化，特别是资本市场的飞速发展，企业的产权和投资出现多样化、多元化，关注企业利益和与企业存在直接利益关系的人或相关利益集团也随之扩大。不论企业经营管理者还是企业外部的管理部门、监管机构、金融单位、证券分析师和广大的投资者，都和企业发生了利益关系，因而必然地产生了需要知晓与理解企业经营成果和财务状况的需求。这种需求的满足途径主要是依赖于公司披露或报告的以会计报表为主要载体的会计信息。随着市场经济和资本市场的发展，越来越多的人认识到会计工作和会计信息的重要性。

在上市公司的财务分析中，每股收益、每股净资产、每股净现金流量、净资产收益率、市盈率等几个综合性财务指标是投资者十分重视的股海航标。有些遭受惨痛损失的投资者说这是财务指标误导了他们。客观地说应该是被“误导”的投资者没有学会如何分析和使用这些“股海航标”，不知道在这些简单的财务指标后面还隐藏着十分复杂的内容和十分深奥的道理。本文就是要为投资者进行实战财务分析提供一条清晰的思路和一套实用的方略，使投资者能够透过财务报表数据，看清上市公司财务状况、经营状况、资产质量、盈利能力和发展前景的真象，进而形成正确的投资决策。那么首先：

一、认识财务报表数据的局限性：

有许多投资者可能不知道，即使经过注册会计师审计，被发表无保留意见、无解释段的财务报表，也不能全面、准确地反映上市公司的真实情况。这主要是由如下两个方面的原因所造成:

1、财务报表严格按会计准则、会计制度及其他相关法规编制而成，这只说明这些财务报表的编制是合乎规范的，并不保证它能准确反映公司的客观实际，因为会计核算本身就受到许多原则和假设的限制。比如，固定资产的净值只是按其历史成本减去累计折旧计算出来的，折旧的计算隐含着很大的主观性，固定资产的帐面价值并不代表其现行市价，也不能详细反映固定资产的技术状况和盈利能力；

2、财务报表中的数据是分类汇总性数据，它不能直接反映企业财务状况的详细情况。比如，上市公司期末应收帐款的余额中，不同帐龄、不同项目的债权具有不同的风险，其实际价值也就不相同，但财务报表并不能全面反映这些情况。

此外，财务报表数据的信息质量还受制于上市公司管理当局的道德操守。众所周知，办企业的目的都是为了营利。然而，营利的方法和途径却是多种多样的，有人通过正当的艰苦经营来谋取利润，也有

人专想通过不正当的操作来谋取私利。上市公司的利润操纵正是由此而来。因此，在上市公司的财务报表分析之前，先要对该公司管理当局的道德水准进行评估，以判断该公司财务报表数据的可信度，把握其相关的风险。

二、上市公司财务报表的种类及其作用

1、资产负债表是反映上市公司在某一特定日期财务状况的报表，它表明上市公司在某一时点拥有或者控制的资源、财务结构以及具有的变现能力、偿债能力等。资产负债表的主要作用包括：(1)能够提供某一日期的资产总额，表明公司拥有或控制的经济资源及其分布情况，为分析公司生产经营能力提供重要资料。(2)能够反映某一日期的负债总额及其结构，表明公司未来需要用多少资产或劳务清偿。(3)能够反映所有者权益的总量和结构情况，表明投资者在公司资产中所占的份额。(4)能够提供变现能力、偿债能力、获利能力等财务分析所需的基本资料。

2、利润表是反映上市公司在一定会计期间的经营成果的报表。经营成果主要包括企业的获利能力、成本费用的高低与控制情况等。利润表的主要作用包括：(1)能够反映公司在一定期间的收益情况、成本耗费情况和经营成果。(2)作为衡量公司管理人员经营绩效的工具。(3)能够预测公司未来获利能力的变化趋势。

3、金流量表是反映上市公司在一定会计期间现金和现金等价物流入和流出的报表。现金流量主要包括企业经营活动、投资活动和筹资活动所产生的现金流量。现金流量表的主要作用包括：(1)能够说明公司一定期间内现金流入和流出的原因。(2)能够说明公司的偿债能力和支付股利的能力。(3)能够分析公司未来获取现金和现金等价物的能力。(4)能够分析公司投资和理财活动对经营成果和财务状况的影响;能够提供不涉及现金的投资和筹资活动的信息。

4、财务报表附注是对财务报表中有关项目所作的进一步说明以及对未能在这些报表中确认的项目的说明，有助于使用者进一步理解和分析企业的财务状况、经营成果及其现金流量。附注的主要内容包括：(1)公司的基本情况。(2)会计政策、会计估计和合并财务报表的编制方法。(3)税项。(4)控股子公司及合营企业。(5)财务报表项目注释。(6)关联方关系及其交易。(7)或有事项。(8)承诺事项。(9)资产负债表日后事项。(10)其他重要事项。

三、财务比率分析

财务比率分析财务比率最主要的好处就是可以消除规模的影响，用来比较不同企业的收益与风险，从而帮助投资者和债权人作出

理智的决策。

1.财务比率的分类一般来说，用三个方面的比率来衡量风险和收益的关系：

偿债能力：反映企业偿还到期债务的能力；

营运能力：反映企业利用资金的效率；

盈利能力：反映企业获取利润的能力。上述这三个方面是相互关联的。例如，盈利能力会影响短期和长期的流动性，而资产运营的效率又会影响盈利能力。因此，财务分析需要综合应用上述比率。

2.主要财务比率的计算与理解：

反映偿债能力的财务比率：

短期偿债能力：期偿债能力是指企业偿还短期债务的能力。短期偿债能力不足，不仅会影响企业的资信，增加今后筹集资金的成本与难度，还可能使企业陷入财务危机，甚至破产。一般来说，企业应该以流动资产偿还流动负债，而不应靠变卖长期资产，所以用流动资产与流动负债的数量关系来衡量短期偿债能力。流动比率高一般表明企业短期偿债能力较强，但如果过高，则会影响企业资金的使用效率和获利能力。究竟多少合适没有定律，因为不同行业的企业具有不同的经营特点，这使得其流动性也各不相同；另外，这还与流动资产中现金、应收帐款和存货等项目各自所占的比例有关，因为它们的变现能力不同。为此，可以用速动比率（剔除了存货和待摊费用）和现金比率（剔除了存货、应收款、预付帐款和待摊费用）辅助进行分析。一般认为流动比率为2，速动比率为1比较安全，过高有效率低之嫌，过低则有管理不善的可能。

长期偿债能力：长期偿债能力是指企业偿还长期利息与本金的能力。一般来说，企业借长期负债主要是用于长期投资，因而最好是用投资产生的收益偿还利息与本金。通常以负债比率和利息收入倍数两项指标衡量企业的长期偿债能力。负债比率又称财务杠杆，由于所有者权益不需偿还，所以财务杠杆越高，债权人所受的保障就越低。但这并不是说财务杠杆越低越好，因为一定的负债表明企业的管理者能够有效地运用股东的资金，帮助股东用较少的资金进行较大规模的经营，所以财务杠杆过低说明企业没有很好地利用其资金。

反映营运能力的财务比率

营运能力是以企业各项资产的周转速度来衡量企业资产利用的效率。周转速度越快，表明企业的各项资产进入生产、销售等经营环节的速度越快，那么其形成收入和利润的周期就越短，经营效率自然

就越高。一般来说，包括以下五个指标：应收帐款周转率=赊销收入净额/应收帐款平均余额；存货周转率=销售成本/存货平均余额；流动资产周转率=销售收入净额/流动资产平均余额；固定资产周转率=销售收入净额/固定资产平均净值；总资产周转率=销售收入净额/总资产平均值。由于上述的这些周转率指标的分子、分母分别来自资产负债表和损益表，而资产负债表数据是某一时点的静态数据，损益表数据则是整个报告期的动态数据，所以为了使分子、分母在时间上具有一致性，就必须将取自资产负债表上的数据折算成整个报告期的平均额。通常来讲，上述指标越高，说明企业的经营效率越高。但数量只是一个方面的问题，在进行分析时，还应注意各资产项目的组成结构，如各种类型存货的相互搭配、存货的质量、适用性等。

反映盈利能力的财务比率：

盈利能力是各方面关心的核心，也是企业成败的关键，只有长期盈利，企业才能真正做到持续经营。因此无论是投资者还是债权人，都对反映企业盈利能力的比率非常重视。一般用下面几个指标衡量企业的盈利能力：毛利率=（销售收入-成本）/销售收入；营业利润率=营业利润/销售收入=（净利润+所得税+利息费用）/销售收入；净利润率=净利润/销售收入；总资产报酬率=净利润/总资产平均值；权益报酬率=净利润/权益平均值；每股利润=净利润/流通股总股份。上述指标中，毛利率、营业利润率和净利润率分别说明企业生产（或销售）过程、经营活动和企业整体的盈利能力，越高则获利能力越强；资产报酬率反映股东和债权人共同投入资金的盈利能力；权益报酬率则反映股东投入资金的盈利状况。每股利润只是将净利润分配到每一份股份，目的是为了更简洁地表示权益资本的盈利情况。衡量上述盈利指标是高还是低，一般要通过与同行业其他企业的水平相比较才能得出结论。对于上市公司来说，由于其发行的股票有价格数据，一般还计算一个重要的比率，就是市盈率。市盈率=每股市价/每股收益，它代表投资者为获得的每一元钱利润所愿意支付的价格。它一方面可以用来证实股票是否被看好，另一方面也是衡量投资代价的尺度，体现了投资该股票的风险程度。该项比率越高，表明投资者认为企业获利的潜力越大，愿意付出更高的价格购买该企业的股票，但同时投资风险也高。在实际当中，我们更为关心的可能还是企业未来的盈利能力，即成长性。成长性好的企业具有更广阔的发展前景，因而更能吸引投资者。一般来说，可以通过企业在过去几年中销售收入、销售利润、净利润等指标的增长幅度来预测其未来的增长前景。销售收入增长率=（本期销售收入-上期销售收入）/上期销售收入×100%；营业利润增长率=（本期销售利润-上期销售利润）/上期销售利润×100%；净利润增长率=（本期净利润-上期净利润）/上期净利润×100%。在评价企业成长性时，最好掌握该企业连续若干年的数据，以保证对其获利能力、经营效率、财务风险和成长性趋势的综合判断更加精确。

四、常见的利润操纵手法及分析对策

上市公司管理当局为了某种特殊的目的，有可能运用一些非专业人士难于看出来的异常手法，人为操纵其财务报表数据。因此，理解一些常见的“作弊”手法，并掌握正确的应对策略，对提高财务分析的质量是必不可少的。

上市公司人为操纵其财务报表数据的途径主要有两个方面:一是通过关联交易；二是打政策的 “擦边球”。更多的时候则是综合运用各种操纵方法与手段。

国内有许多上市公司都是由其母公司或地方政府将一部分企业资产进行改组而成的，这样的上市公司与其母公司及地方政府存在着千丝万缕的业务与非业务联系，原材料供应、产品销售、费用负担、场地租赁、投资联营、资产置换等等方面都可以进行关联交易，操纵财务报表数据。地方政府则可以给本地上市公司税费方面的临时优惠条件，或给予土地资源价格方面的临时优惠政策。

如前所述，企业的会计政策及会计估计方法在具体执行中有很大的人为性，上市公司可以利用变更会计核算和会计估计方法、改变费用计提和预计收益的原则等手段在一定程度上操纵其财务报表数据。

由于财务报表数据的操纵手法会随着环境的变化而不断推陈出新，并且其具体内容十分复杂，投资者要注意的一条原则是，如果发现上市公司的财务数据中有上述“作弊”现象，就应该知道财务数据的可信度较低，稳定性较差，风险性较大。

第四篇：董事会决议范本(上市公司及非上市公司均适用)

*********有限公司

第*届董事会第*次会议决议

********有限公司第*届董事会第*次会议于*年*月*日以电子邮件方式发出通知，并通过电话进行确认，定于*年*月*日以通讯表决的方式召开。会议应出席董事N名，实际出席N名。本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定，合法有效。

与会董事就议案进行了审议、表决，以N票同意，0票反对，0票弃权审议通过了以下议案：

一、*****************************；

二、*****************************；

三、*****************************。

出席会议的董事签字：

***************有限公司董事会

年月日

第五篇：董事会会议事规则(适用上市公司 权威经典)

公司董事会工作规则

（X年X月X日股东会审议通过）

第一章 总 则

第一条 为规范公司董事会内部机构及运作程序，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《公司章程》及国家有关法律法规的规定，并结合本公司的实际情况制定本规则。

第二条 公司董事会依据《公司法》和《公司章程》设立，为公司常设权力机构，受股东会的委托，负责经营和管理公司的法人财产，是公司的经营决策中心，对股东会负责。董事会在股东会闭会期间对内管理公司事务，对外代表公司。

第二章 董事会的构成及职权

第三条 公司设董事会，董事会由五名董事组成，设董事长一人。第四条 董事会由股东会选举或更换，每届任期三年。董事会任期从股东会决议通过之日起计算。

第五条 董事会主要职权：

（一）负责召集股东会议，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）制订公司的中长期发展规划；

（四）决定公司的经营计划和投资方案；

（五）制订公司的财务预算方案、决算方案；

（六）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（七）制订公司增加或者减少注册资本的方案；

（八）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；

（九）制定公司发行债券方案；

（十）制定公司向其他企业的投资方案；

（十一）决定为公司作审计的会计师事务所；

（十二）制定公司固定资产和基建投资方案；

（十三）决定公司重大资产处置以及对外重大合同的签署；

（十四）决定公司内部管理机构的设置；

（十五）聘任或者解聘公司总经理、董事会工作秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人和其他高级管理人员，决定其报酬事项；

（十六）制订公司的基本管理制度；（十七）制订公司章程的修改方案；（十八）听取并审查公司总经理工作报告；（十九）股东会或公司章程授予的其他职权。

第三章 董事会的议事规则和程序

第六条 董事会定期会议一年至少召开一次，由董事长召集。有下列情形之一时，董事长应在十个工作日内召开临时董事会会议：

（一）董事长认为必要时；

（二）三分之一以上董事提议时；

（三）总经理提议时；

（四）监事会提议时。

第七条 董事出席董事会会议发生的费用由公司支付。这些费用包括董事由其所在地至会议地点的交通费、会议期间的食宿费、会议场所租金和当地交通费等费用。

第八条 董事会定期会议应至少提前十天将董事会会议的通知用电传、电报、传真、挂号邮件方式或经专人通知董事。

第九条 董事会会议通知应包括以下内容：

（一）举行会议的日期；

（二）地点和会议期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。

临时董事会议可采用书面议案以代替召开董事会会议，但该议案之草件须以专人送达、邮寄、电报、传真中之一种方式送交每一位董事。

如果董事会议案已派发给全体董事，签字同意的董事已达到做出决议的法定人数，并以本条上述方式送交董事会秘书后，该议案即成为董事会决议，不需要再 召开董事会会议。

在经书面议案方式表决并做出决议后，应及时将决议以书面方式通知全体董事。

第十条 董事会会议应当由全体董事参加，董事因特殊原因不能参加，可以委托他人参加；若委托他人参加，应出具书面委托授权书，并载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。董事无正当理由既不亲自参加董事会会议也不委托他人参加董事会会议的，视为参加并就董事会会议审议事项放弃表决权。

第十一条 董事会会议以举手表决的方式对议案进行表决，第五条中

（七）、（八）、（九）项必须经全体董事三分之二以上通过方可作出决议，其他事项经全体董事二分之一以上通过方可作出决议。

第十二条 董事会应当对会议所议事项的决议作好会议记录，形成会议纪要。出席会议的董事必须在会议记录和会议纪要上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出书面性记载。董事会会议记录作为公司重要档案由董事会保存，以作为日后明确董事责任的重要依据。

第十三条 董事会会议记录应包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及委托他人出席董事会的董事及其代理人的姓名；

（三）会议议程；

（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）；

（六）与会董事认为应当记载的其他事项。

会议记录的正本由董事会保存，会议记录的完整副本应迅速送发于每一位董事。

第十四条 董事会应将公司章程及历届股东会会议和董事会会议记录、资 产负债表、损益表存放于公司，并将股东名册存放于公司以备查。

第四章 董 事

第十五条 公司董事为自然人。非职工董事任期届满经股东方委派并得到股 东会连选可以连任。

第十六条 董事由股东会选举或更换。第十七条 董事的任职资格：

（一）能维护股东权益和保障公司资产的安全与增值；

（二）具有与担任董事相适应的工作经历和经验；

（三）廉洁奉公，办事公道。

第十八条 董事在任职期间出现法律规定情形不能担任公司董事的，应解除其职务。

第十九条 董事有下列权利：

（一）出席董事会会议，并行使表决权；

（二）根据公司章程规定或董事会委托代表公司；

（三）根据公司章程或董事会委托执行公司业务；

（四）根据工作需要可兼任公司的其他领导职务；

（五）公司章程赋予的其他权力。

第二十条 董事承担以下责任：

（一）对公司资产流失承担相应的责任；

（二）对董事会重大投资决策失误造成的公司损失承担相应的责任；

（三）董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、法规或者《公司章程》，致使公司遭受严重损失的，参与决策的董事对公司负有赔偿责任；但经证明董事在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。

第五章 董事长

第二十一条 董事长为公司的法定代表人。

第二十二条 董事长由董事会在甲方推荐的董事中选举产生。第二十三条 董事长任职资格

（一）有丰富的社会主义市场经济的知识；

（二）有良好的民主作风；

（三）有较强的协调能力；

（四）具有一定年限的企业管理或经济工作经历，并能较好地掌握国家的有关法律、法规和政策；

（五）诚信勤勉，清正廉洁，公道正派； 第二十四条 董事长行使下列职权：

（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；

（四）行使法定代表人的职权；

（五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；

（六）董事会授予的其他职权。

董事长不能履行职权时，可以指定其他董事代行其职权。

第六章 董事会工作程序

第一节 投资决策工作程序

第二十五条 董事会投资决策程序是指公司对所有拟投资项目的决策程序。第二十六条 对于在股东大会授权额度范围内的投资，董事会的投资审议范围及程序为：

（一）根据董事会批准的投资计划批准项目投资可行性研究报告及编制的投资方案；

（二）董事会战略委员会审议项目立项；

（三）战略委员会提出审议报告并提交董事会；审议报告应包括采纳或否决总经理提交方案的理由；

（四）董事会对审议报告审议并形成董事会决议；

（五）若获通过，则根据董事会的授权组织实施有关决议；

（六）项目完成的报告应提交战略委员会；项目流产的报告应提交董事会知晓。

第二十七条 若项目投资的额度超出董事会的审批权限，则须取得股东大会 的批准，其中关联交易项目根据上市交易所是否豁免召开股东大会而定。

第二节 人事任免工作程序

第二十八条 人事任免工作程序是指根据董事会的职权，任免由董事会任免的人员，包括：总经理、副总经理、财务总监或财务负责人、董事会秘书、董事会认定的其他人员。董事会人事任免程序：

（一）根据董事长或总经理的提名，公司人力资源部门对提名人员进行考核及素质、能力测评，提出初审报告；

（二）由董事会人力委员会审议初审报告，并视需要进行复测，在此基础上提出审议报告；委员会的审议可以单独进行，也可以提前与公司人力资源部门的考核测评一起进行；

（三）董事会根据审议报告作出决议；

（四）根据董事会决议，由董事长签发任免文件。

第三节 预、决算工作程序：

第二十九条 总经理组织有关部门拟订公司财务预、决算方案；

（一）由董事会审核委员会审议，并提出审议报告；

（二）董事会根据审议报告讨论、确定，向股东大会上报方案；

（三）股东大会审议通过；

（四）总经理负责组织实施；

（五）内审机构将方案执行情况报告审核委员会和董事会。银行贷款及担保工作程序：

（一）根据董事会批准的经营计划、投资计划，总经理组织拟订公司贷款、担保计划。包括本贷款额度、贷款来源、对外担保额度、担保项目必备条件、风险分析、资产抵（质）押额度、用途等；

（二）由董事会审核委员会审议，并提出审议报告。审议报告须对总经理上报计划每笔款项逐一进行分析，说明其采纳、否定、修改的理由；

（三）董事会讨论形成贷款额度决议、融资的资产抵押额度决议、6 对外贷款担保额度决议；

（四）董事会授权两名董事签署批准额度内的每笔贷款、抵押或担保的书面决议案；

(五)由财务总监或财务负责人具体负责实施；

（七）半年及之决议执行情况应报告董事会和审核委员会。

（八）重大财务支出批准程序：是指超出总经理职权范围的重大财务款项支出、结算等的批准程序。

（八）使用部门提出报告或申请，经财务部门审核，总经理审阅后报董事长；

（十）在董事长权限额度内的财务支出事项，由董事长审批。包括已经董事会批准的计划内建设工程支出、养护工程支出、对外投资支出等；

（十一）超出董事长权限额度内或非预算、计划内的财务支出，由董事会批准；

（十二）由总经理组织，财务总监或财务负责人与有关部门负责实施。

第四节 其他重大事项工作程序

第三十条 其他重大事项工作程序，是指除上述投资、人事任免、财务管理决策外，本条例所规定的其他须由董事会决策的重大事项。

（一）公司有关部门应就有关重大事项进行调查、研究及分析；

（二）经总经理审核后报董事长，由董事长协调、组织有关专业委员会或专业人士进行评估，提出评价报告；

（二）（四）董事会根据评价报告讨论，形成决议； 由总经理组织实施董事会决议；

（五）将实施结果报告董事会。

第五节 检查工作程序

第三十一条 检查工作程序，是指接受董事会委托，董事长对董事会决议落实及执行情况实施检查的程序。

检查工作的程序和要求：

（一）总经理应每月就董事会决议实施的情况向董事长汇报；重大决议的实施情况由董事长指示董事会秘书室送交每位董事；

（二）董事长有权对决议实施的情况提出质疑，若发现有违反决议的事项，可要求总经理予以纠正；

（三）董事长可要求公司有关机构或委托有关专业委员会就某项决议的实施情况进行专门的审计或审查，并提出报告，要求总经理遵照执行并改善；

（四）若总经理认为无法按原决议执行时，董事长应提请召开董事会会议并作出决议；

（五）总经理应就上半年及全年的执行情况提供详细书面报告送董事长审议；

（六）董事长通过内审机构或相关专业委员会对公司经营活动实施常规检查，并据此对总经理的执行报告提出评价意见。

第六章 董事会办公室

第三十二条 董事会办公室主任岗位工作职责 职责范围

（一）负责传达董事会决议、决定和指示，督促检查其贯彻执行情况；

（二）全面负责董事会办公室的各项工作；

（三）协助总经理处理日常事务；

（四）负责协调各部室、公司之间的工作，监督检查其工作情况；

（五）负责协助总经理掌握企业状况，定期系统地向总经理提供信息和工作建议；

（六）负责职责范围内程序文件的制订、执行，并及时提出修改建议；

（七）负责综合性文件、工作计划及公司工作总结等的拟定工作；

（八）负责董事会等会议的组织和准备工作及计划安排，确定会议时间、地点、与会人员和会议日程，并发出通知；

（九）负责做好董事会办公会等的会议记录，必要时形成会议纪要并下发；

（十）负责对董事会提出的问题进行调查、协调和处理；

（十一）负责按有关规定做好机械公司外来宾客的接待工作；

（十二）负责做好重要公文的审稿工作；

（十三）负责综合性公文的传递、传达、催办与检查；

（十四）负责审核人力资源管理有关方案，及报表等；

（十五）负责董事会办公室各项费用及各公司购买单件价值在1000元以上办公用品的有关方案的审核；

（十六）负责监督全公司印章、总经理名章等的使用；（十七）负责根据人员编制和岗位任职标准，及时调配人员；

（十八）负责根据工作需要向总经理提出人员任免、聘用、提拔、调动建议；（十九）负责根据各公司生产计划，确定劳动组织与定员；（二十）负责组织有关人员审查各公司工资发放情况；（二十一）负责处理职工奖惩事宜；（二十二）负责做好工资计划的审核工作；（二十三）负责组织全公司各类人员的考评工作；（二十四）负责组织人事档案的定期审查和整理工作；（二十五）负责对本部门人员工作业绩进行考核；

（二十六）负责全公司防火防盗及厂内治安保卫综合治理工作；

（二十七）负责按规定做好公务用车的调度与管理工作；参与车辆外修定点，并提供有关基础资料；

（二十八）负责与其它部门的工作协调；

（二十九）负责完成机械公司总经理交办的其它工作。

权限与管理接口

权限

（一）有权督促、检查、考核各公司及有关部室对董事会的指示、决定和通知 的贯彻执行情况；

（二）有权向各公司及有关部室催办董事会限期完成的工作任务；

（三）有权监督、审查各公司的工资、奖金的发放；

（四）有权审核人力资源管理有关方案，及报表等；

（五）有权对以机械公司名义上报或下发的各种文稿进行审核、修改；

（六）有权合理调配和管理公务用车，有权参与车辆外修定点，并提供有关定点资料；

（七）有权对各部室、公司价值1000元以上的办公用品的采购有审核权；

（八）有权拒绝虚假统计和不准确数据；

（九）有权考察、考核各岗位人员，提出用人建议；

（十）有权按规定接待外来客人；

（十一）有权规范各公司及有关部室的定岗、定编、定责及岗级方案；

（十二）有权向各公司及有关部室索取所需的有关资料、数据；

（十三）对本部门工作有领导权，对本部门人员工作业绩有考核权，对本部门各类费用有审核权，对不称职人员有调离本岗建议权；

（十四）有与本岗职责范围相对应的其它权利。

管理接口

（一）董事会办公室主任受公司总经理领导；本岗领导董事会办公室。

（二）本岗离岗时，由公司总经理指定专人代行其职责。

主要职责：

1.统筹董事会、董事长、董事会工作机构内部行政和对外接待事务等的组织处理工作；使董事会办公室内部管理制度、流程规范化、标准化，保证工作高效正常运转；

2.负责董事会各类文件的拟稿、拟办、流转等；

3.收集、整理董事会、监事会和董事长的各项重要工作、活动信息；编写董事会工作年鉴和定期简报；

4.编制部门固定资产及行政费用预算，建立相应的管控措施，有效的控制和降低费用；

5.起草部门工作计划、总结及董事长相关报告等；合理安排董事长的日程及工作计划；

6.组织安排股东大会、董事会、监事会以及其他各类会议的会务工作；

7.为董事、监事工作提供支持服务；

第七章 附 则

第三十三条 本规则为章程附则，未尽事宜，依照国家有关法律法规和公司章程的规定执行。

第三十四条 本规则制定及修改由董事会提出草案，提交股东会审议通过。第三十五条第三十六条

本规则由董事会负责解释。

本规则自股东会审议通过之日起生效。11