并购法律文本之保密协议

第一篇：并购法律文本之保密协议

并购法律文本之

保密协议

甲方名称（姓名）：

住所：

法定代表人姓名：

职务：

国籍：

乙方名称（姓名）：

住所：

法定代表人姓名：

职务：

国籍：

为了保护甲方就股权转让事宜中涉及的专有信息不被泄漏，经友好协商，甲乙双方达成如下协议：

1.定义

1.1 专有信息的定义

1.1.1 本协议所称的“专有信息”是指甲方所有的商业信息，包括商业秘密、技术秘密、企业基本情况或与甲方相关的其他信息，无论是书面的、口头的、图形的、电磁的或其他任何形式的信息，包括（但不限于）数据、模型、样品、草案、技术、方法、仪器设备和其他信息。

1.2 “接收方”：本协议所称的“接收方”是指接收专有信息的一方。

1.3 “透露方”：本协议所称的“透露方”是指透露专有信息的一方。

2.权利保证

“透露方”保证其向“接受方”透露的专有信息不侵犯任何第三方的知识产权及其他权益。

3.保密义务

3.1 “接收方”同意严格控制“透露方”所透露的专有信息，保护的程度不能低于“接收方”保护自己的专有信息。但无论如何，“接收方”对该专有信息的保护程度不能低于一个管理良好的企业保护自己的专有信息的保护程度。

3.2 “接收方”保证采取所有必要的方法对“透露方”提供的专有信息进行保密，包括（但不限于）执行和坚持令人满意的作业程序来避免非授权透露、使用或复制专有信息。

3.3 “接收方”保证不向任何第三方透露本协议及乙方为甲方制作的报告的存在及任何内容。

4.例外情况

4.1 “接收方”保密和不使用的义务不适用于下列专有信息：

4.1.1 有书面材料证明，“透露方”在未附加保密义务的情况下公开透露的信息；

4.1.2 有书面材料证明，在未进行任何透露之前，“接收方”在未受任何限制的情况下已经拥有的专有信息；

4.1.3 有书面材料证明，该专有信息已经被“接收方”之外的他方公开；

4.1.4 有书面材料证明，“接收方”通过合法手段从第三方在未受到任何限制的情况 下获得该专有信息。

4.2 如果“接收方”的律师通过书面意见证明：“接收方”对专有信息的透露是由于法律、法规、判决、裁定（包括按照传票、法院或政府处理程序）的要求而发生的，“接收方”应当事先尽快通知“透露方”，同时，“接收方”应当尽最大的努力帮助“透露方”有效地

防止或限制该专有信息的透露。

5.否认许可

除非“透露方”明确地授权，“接收方”不能认为“透露方”授予其包含该专有信息的任何专利权、专利申请权、商标权、著作权、商业秘密或其他知识产权。

6.补救方法

6.1 双方承认并同意如下内容：

6.1.1 “透露方”透露的专有信息是有价值的商业秘密；

6.1.2 遵守本协议的条款和条件对于保护专有信息的秘密是有必要的；

6.1.3 所有违约对该专有信息进行未被授权的透露或使用将对“透露方”造成不可挽回的和持续的损害。

6.2 如果发生“接收方”违约，双方同意如下内容：

6.2.1 “接收方”应当按照“透露方”的指示采取有效的方法对该专有信息进行保密，所需费用由“接收方”承担；

6.2.2 “接收方” 向“透露方”支付违约金人民币10万元，同时还应当赔偿甲方的全部经济损失，包括（但不限于）：法院诉讼的费用、合理的律师酬金和费用、所有损失或损害等等。

7.保密期限

7.1 自本协议生效之日起，双方的合作交流都要符合本协议的条款。

7.2 除非“透露方”通过书面通知明确说明本协议所涉及的某项专有信息可以不用保密，接收方必须按照本协议所承担的保密义务对在结束协议前收到的专有信息进行保密，保密期限不受本协议有效期限的限制。

8.适用法律 本协议受中华人民共和国法律管辖，并在所有方面依其进行解释。9.争议的解决 由本协议产生的一切争议由双方友好协商解决。协商不成，任何一方均有权向北京仲裁委员会申请仲裁。

10.生效及其他事项：

10.1 本协议一式四份，甲乙双方各执两份。

10.2 本协议自签订之日起生效，任何于协议签订前经双方协商但未记载于本协议之事项，对双方皆无约束力。

10.3 本协议及其附件对双方具有同等法律约束力，但若附件与本协议相抵触时以本协议为准。

10.4 未尽事宜由双方友好协商解决。

甲方（盖章）:乙方（盖章）：

签字：签字：

日期： 年 月 日日期： 年 月 日

第二篇：法律翻译(保密协议)

原文：

7.Statement and warranty clauses on omission 7.1 Party A has never made any express or implied representation and warranty on the completeness or accuracy of the confidential materials in the above, and Party B shall review and do due diligence investigation for the confidential materials on its own.7.2 Undertakings and warranties of Party B 7.2.1 Party B undertakes and warrants that it shall not discuss anything to any potential investor regarding any other known asset package, and will not provide any information or documents relevant to the marketing and transaction of the asset package to the potential investor of any known asset package, or enable any potential investor to obtain any of the confidential information.7.2.2.Party B agrees and undertakes that it has not been employed by any other potential investor.Party B or its representatives shall not collude, conspire or reach agreement with any other potential investors, corporations, entities or individuals, submit a bid that is competitive to the transaction, or avoid the submission of bid relevant to the transaction, or reach agreement, collude, communicate or discuss with any other potential investors, corporation, or individual in any direct or indirect manner to fix one or more items of price in the bid of investors or the bid of any potential investor.If Party B or any of its advisors may have already violated the above, then Party A may, at its sole discretion, terminate its consignment to Party B immediately, and nullify Party B’s qualification for doing the due diligence investigation.Translation 7.不作为之声明及保证条款

7.1 甲方从未对上述机密资料的完整性和准确性作出任何明示或暗示之陈述及保证，乙方应当独立对机密资料尽职审查。

7.2 乙方之承诺及保证

7.2.1 乙方承诺并保证，不得与任何潜在投资者商议任何其他已知的资产包，亦不得对其披露任何与该资产包之市场和交易相关的信息或文件，或允许其获取任何机密信息。

7.2.2 乙方同意并承诺并未受雇于任何潜在投资者。乙方或其代表不得与任何潜在投资者、企业、实体或个人串通、密谋或达成协议，提交对交易具有竞争力之出价，或避免提交与交易相关之出价，或与任何其他潜在投资者、企业、实体或个人以任何直接或间接的方式，就一或多项投资者或潜在投资者之出价达成协议、进行串通、沟通或协商。若乙方或其任何顾问已违反上述条款，甲方可全权决定即刻终止对乙方之委托，并取消乙方尽职审查之资格。

第三篇：上市公司之保密协议

保密协议

披露方：（以下简称：甲方）地址：

接受方：（以下简称：乙方）

地址：

甲、乙双方根据《中华人民共和国反不正当竞争法》和国家、地方有关规定，就甲、乙双方之间的产品设计、生产规划、加工承揽、业务拓展、市场开发等业务合作过程中的商业秘密保守事宜进行友好协商，达成如下条款，以资信守：

一、保密内容和范围

1、本协议所指商业秘密是指不为公众所知悉，能为甲方带来经济利益，具有实用性并经甲方采取保密措施的技术信息和经营信息。具体包括：在合作期间，甲方提供给乙方用于生产规划、加工或者产品设计所需的所有业务资料，包括但不限于客户资料、财务资料、生产基础、生产情况、生产资料、产品成本、人事记录、员工资料、货源情报、供应商名单、市场地位资料、业绩评估、销售历史、进料渠道、测试数据、工艺流程、产品品质、销售计划及新业务推广计划、产销策略、财务状况、设计、程序、制作工艺、制作方法、技术资料、管理诀窍、产品开发与研究进程以及尚未经甲方正式对外公布的技术/

4信息和经营信息等资料。

2、虽不符合商业秘密构成要件，但是甲方明确提出保密要求的资料或者信息，也适用本协议有关权利义务的规定。以下条款提及的“商业秘密”应当理解为包括本款所指的资料或者信息，不再另行指出。

二、双方的权利和义务

1、乙方用于生产规划、加工承揽或者工装设计等所需的各种业务资料均由甲方提供。基于该资料或者业务合作而形成的任何品牌资源、业务资料、无形资产、知识产权等一切相关权利属于甲方独自所有。

2、乙方不得将为甲方规划、设计或者生产的方案，在未经甲方事前书面同意的情况下，提供给其他相关方或者任何第三方。

3、甲方提供给乙方的所有资料，乙方必须由专人负责保管，并保证公司无关人员及公司外人员不得通过任何途径获得前述资料。

4、在合作期间乙方不得将甲方的生产车间布局、工艺流程、产品品质数据等提交给经营同类业务或者类似业务的公司，也不得以合作或者其他形式进行前述业务。

5、合作期满三年内，乙方不得利用所掌握的甲方的商业秘密资料，接受与甲方经营同类业务或者类似业务的组织或个人委托提供同类或类似策划或者其他业务。

6、合作期满或双方解除合同后，乙方应退还甲方全部的业务资料，不得擅自保留复制品，并仍须谨守保密之责任。

7、除上述义务外，乙方应遵守甲方的有关保密制度以及本协议约定的保密义务，并教育乙方员工遵守相同义务。因乙方员工行为（包括职务行为和个人行为）而造成的商业秘密泄露或者不正当利用或者其他任何形式泄密，乙方应当承担连带赔偿责任。

8、甲方按照主合同（备注：根据具体情况指出主合同名称、编号和签订日期）约定已经支付或者应当支付给乙方的合同价款在商定价款数额时已经充分考虑乙方承担之保密义务因素，因此主合同价款已经包含乙方履行或者承担本协议义务的对价，甲方无需为本协议向乙方另行支付保密义务对价，乙方亦不得据此索要额外价款。

三、协议期限

1、本协议自双方盖章签字之日起生效，协议的效力及于双方整个合作期间以及本协议约定的保密和竞业禁止期间。

2、本协议约定的乙方之保密义务不因本协议的变更、终止而终止，如双方没有对保密期限加以规定，则直至商业秘密在本行业中成为公知信息后，本协议约定的保密义务才予以解除。

四、违约责任

1、乙方及其工作人员违反本协议规定，私自获取、非法持有、窃取、泄露或者以其他任何形式侵犯甲方的商业秘密，甲方可无条件解除相关业务合作协议，并要求乙方承担违约责任，缴付违约金人民币万元整。乙方自愿放弃主张违约金过高请求法庭或者仲裁庭予以适当调整的权利。

2、乙方及其工作人员违反本协议规定，非法持有、窃取、泄露

或者以其他任何形式侵犯甲方商业秘密，造成甲方经济损失，甲方视情节轻重可要求对方按照上述条款承担违约责任，并赔偿由此造成的全部损失（包括但不限于：甲方因此遭受的直接损失和间接损失、诉讼/仲裁费用、律师费、差旅费及调查取证费用等）；若甲方的损失难以计算，损失赔偿额应为甲方就该合作已发生或已支付费用的2倍。

五、争议解决

因本协议产生的争议，提交甲方所在地仲裁委员会管辖，适用中华人民共和国法律为准据法。

六、附则

1、本协议自双方签字或盖章之日起生效。

2、本协议一式两份，双方各执一份。

3、本协议为主合同（备注：根据具体情况指出主合同名称、编号和签订日期）之组成部份，与主合同具有同等法律效力。

甲方（盖章）乙方（盖章）

授权代表签字授权代表签字

签约时间：签约时间：

第四篇：公司并购协议)

公司并购协议

甲方：某某有限责任公司

乙方：某某有限责任公司

甲乙双方经双方友好协商，并依据国家有关法律及政策的规定，特制定本协议书如下条款以共同遵守;

第一条：合作方式

甲方以＿＿＿＿＿＿的方式与乙方进行合作开发。

第二条：甲方投资步骤及条件

1、甲方投资总额为＿＿＿＿＿＿万元，甲、乙双方设立共管帐户用于接收甲方投资资金。

2、甲方于＿＿年＿＿ 月＿＿日将首批资金Y万元投入共管帐户，其中＿＿万元用于收购＿＿＿＿＿＿＿＿，其余＿＿万元用于收购＿＿＿＿。

3、甲方于＿＿年＿＿ 月＿＿日将第二批资金＿＿万借给＿＿＿＿，用做办理本协议约定土地的契税及办证费用。

4、甲方于＿＿年＿＿月＿＿ 日将第三批资金＿＿万元转给乙方，其中＿＿万元用于收购乙方在＿＿有限公司剩余的＿＿%股权，其余＿＿万元用于收购乙方对＿＿＿＿有限公司所享有的债权。

第三条：土地拆迁

1、由乙方负责完成本协议项下开发宗地的全部拆迁事宜。

2、＿＿＿＿亩的土地拆迁工作应在土地证办理完毕前完成。

3、农宅地块＿＿亩的土地拆迁工作应在＿＿年＿＿月＿＿ 日甲方办证费用支付后30日内拆迁完毕。

第四条：土地证办理

1、由乙方负责完成本协议中开发地块的土地证办理事宜。

2、＿＿亩的土地证应在甲方办证费用到位后15日内办理完毕。

3、农宅地块亩的土地证应在＿＿年＿＿月＿＿日甲方办证费用到位后15日内办理完毕。

第五条 规划事宜

乙方负责该宗地及亩＿＿农宅地的一期规划先行通过并办理完规划许可证事宜，确保容积率＿＿。其规划结果如绿化率、车位等应按＿＿＿＿＿＿标准实施。

第六条 二期开发事宜

后期地产＿＿＿＿平方米作为二期规划开发。原国有土地出让合同约定的＿＿万元保证金由乙方负责解决。甲方对该土地享有优先投资开发权利，协议另行签订。

第七条：债权债务

乙方保证在甲方新任新辰置业有限公司法人代表前产生的一切债权债务与甲方无关。如有债务由乙方承担。

第八条：资料移交及变更事宜

1、乙方应于甲方首批投入资金＿＿万投入共管帐户后10个工作日内完成＿＿＿＿有限公司的法人代表变更、公司章程修改、股东权益消长、工商注册变更手续。

2、在法人代表变更前，乙方应办理好企业资质、税务登记、编码等企业相关法定手续交甲方验看。

3、乙方办理完毕法人代表和股权变更后，将相关资料完整交付甲方。

4、乙方保证所有财务资料完整，如移交的财务资料不完整给甲方造成损失由乙方负责赔偿。

第九条 违约事项

1、除非因政府原因或遭遇不可抗力因素，下列任何情况之一项或多项即视为违约：

(1)各方未能或拒绝按照本协议约定，完全履行任何义务

(2)各方无正当理由干涉、阻碍或以其它方式妨碍对方行使本协议约定的权利。

(3)各方违反约定主张收益。

(4)各方其他违反本协议条款的作为或因其不作为所造成的违约或既定事实。

2、如发生违约事项，守约方有权立即要求终止本协议的发行并要求违约方按照守约方所遭受的实际经济损失承担相应赔偿责任。如双方各有违约行为，则根据责任的归属，各自承担违约责任。

3、本协议的违约金为甲方总出资＿＿万元的20%，双方应严格履行合同，如有违约，违约方将向守约方承担违约责任。

4、如违约方的行为造成守约方经济及其他方面的损害，守约方可进一步向违约方追索。

5、由于任何一方构成违约事项而引起的任何费用、损失、开支，其中包括守约方因违约方而承担的任何损失及相关的诉讼费用、律师费、会计师费、评估费、差旅费及其他费用，违约方应赔偿给守约方。

第十条 本协议的终止和解除。

1、本协议发行过程中，如有下列情况之一的，协议终止履行：

(1)本协议项下全部条款已经完全履行完毕。

(2)本协议经双方协议终止。

(3)本协议项下的义务相互抵消。

2、本协议履行过程中，如有下列情况之一的，本协议得予以解除：

(1)本协议因政府行为或不可抗力致使不能实现本协议约定的目的。

(2)甲乙双方合意解除本协议。

(3)一方违约，导致合同无法继续履行。

第十一条 其他

1、除非因不可抗力因素及/或经甲乙双方书面签订补充协议或新合同确认，否则本协议任何条款均不得以口头形式或其他形式修改、放弃、撤销或终止。

2、甲方与乙方的文件往来及与本协议有关的通知、要求等，应以书面形式进行;双方往来之电传、电报一经发出，信件在投邮七天后，及任何以人手送递的函件一经送出，即被视为已送达到对方。

3、本协议的任何条款或其中的任何部分非法、无效或不可履行并不影响其他条款的有效性。

第十二条 合同的生效及纠纷解决

1、本协议经双方签署即行生效。

2、在发生争议时，双方应尽量协商解决。如协商不成，各方均有权选择有管辖权的人民法院解决。

3、在解决争议期间，除争议事项同外，各方应继续发行本协议规定的其他条款。本协议用中文书写，一式八份，其中协议各方各执二份，均具有同等效力。甲方：

乙方：

＿＿年＿＿月＿＿ 日

第五篇：公司并购协议

公司并购协议

甲方： 乙方：湖北初耕科技有限公司

甲乙双方为公司并购一事，协议如下：

一、并购价格：乙方同意甲方出资 万元兼并乙方公司全部现有资产（含其在保康拥有全部股权的虎豹岩发电有限责任公司）。

二、付款时间：合同签字时，甲方付给乙方并购定金 万元，乙方将已经取得的政府批文及工程技术资料（见附件《转交明细表》）转交给甲方，甲方必须在一个月内开工建设。开工一个月后，甲方再支付给乙方并购款 万元，余款 万元在保康虎豹岩水电站主要工程（拦水坝、引水渠、发电厂房）建成、公司法人变更后付清。

三、建设期内对外还是以乙方公司的名义建设施工，有关工程的一切费用支出由甲方负责。同时，甲方应将建设期间内外债权债务及时通知乙方，乙方对外所有与工程有关的事务均需征得甲方授权。

四、工程完工后，应甲方要求，乙方协助甲方完善公司法人变更手续。

五、本合同签字生效之后入网、电价、征地、水资源等有关虎豹岩水电站各种手续及费用由甲方负责。本合同签字生效之前发改局、水务局、环保局、土地局、安监局、林业局、文物局、矿产局行政批文和初步设计资料、水土保持、工程安全，环境保护论证资料费用由乙方负责。

六、违约责任：甲方保证按约定支付乙方并购款，乙方保证转交给甲方有关电站审批文件具有真实性。以上协议双方诚信遵守，主动履行，违约依法追究。此协议未尽事宜，双方另行商定。

以上协议一式二份，甲乙双方各执一份，自签字之日起生效。

（后附移交审批文件及工程技术资料明细）

甲方： 法定代表人：

乙方：

法定代表人：

年 月 日