证券信息电子化披露论文

第一篇：证券信息电子化披露论文

[摘要]证券信息电子化披露系统不是学术用语，而是一个实际工程的代称，因此并没有严格的定义。在美国称之为电子化数据收集、分析及检索系统(Electronic Data Gathering，Analysis，and Retrieval System，简称EDGAR)；在加拿大称之为电子化文件分析及检索系统(SySrem for Electronic Document AnalysisandRetrieval，简称SEDAR)；而我国台湾以“电子申报系统”为其命名。

证券信息电子化披露系统的概念，构成及一般运行过程

证券信息电子化披露系统不是学术用语，而是一个实际工程的代称，因此并没有严格的定义。在美国称之为电子化数据收集、分析及检索系统(Electronic Data Gathering，Analysis，and Retrieval System，简称EDGAR)；在加拿大称之为电子化文件分析及检索系统(SySrem for Electronic Document AnalysisandRetrieval，简称SEDAR)；而我国台湾以“电子申报系统”为其命名。

虽然各国(或地区)对该系统的称谓不一，但其基本功能是大致相同的，都是以电子化方式(主要是通过互联网)提交、传递、接收、审核、接受、加工存储和分发证券信息。本文将具有上述功能的计算机系统，统称为证券信息电子化披露系统。

在构成上，证券信息电子化披露系统与一般的管理信息系统或计算机业务处理系统基本相同，也是主要由输入端口、处理系统及输出端口三部分构成(见图1)。输入端口即系统的入档人，主要分为两种类型：一种称为报告义务入档人，是指按有关法律法规规定须披露公开信息的公司及个人。另一种是入档代理人。美国和加拿大的证券信息电子化披露系统为报告义务入档人提供了一个可以委托他人代理其进行档案提交工作的便利，此时的受托人即为入档代理人。报告义务入档人委托代理人须支付代理费。处理系统是证券信息电子化披露系统的核心部分，其主要功能是进行电子化档案的提交、传递、接收、审核、接受、存储、加工和分发工作。输出端口即系统的信息用户。按信息的使用是否采取有偿形式，可将系统的信息用户分为两大类：一类是免费用户，这是信息用户的主体，多为一般投资者；另一类是付费用户，占信息用户的较小比例，多为信息发布商或销售商。免费用户获得的信息通常都是未经加工过的，通过其自行访问网站来查阅检索，而付费用户获得的信息多通过一定的传输协议以批量方式进行。

证券信息电子化披露系统的一般工作流程(见图2)，主要包括入档人登录、准备档案、提交档案及系统接收档案、审核档案、接受或拒绝接受档案、加工处理档案和档案数据分发等八个环节。通过上述环节，系统完成从入档人提交档案到档案信息向社会开放的全过程。

建立证券信息电子化披露系统对证券市场的作用与影响

建立证券信息电子化披露系统，实行信息披露电子化，对证券市场的影响和作用是多方面的，总的来说可概括为两条：一是降低成本；二是提高效率。以下分别从四个市场主体的角度作进一步具体阐明。

1．对上市公司的影响。对上市公司而言，实行电子化信息披露以后，从短期来看，由于其要购置必要的硬件设备和软件，同时还要支付入档费用，和(或)入档代理费(在其委托入档代理人时)及进行相关人员培训等，因而会增加一定的费用支出。但从长期来看，其成本是降低的。一是实行电子化信息披露以后，由于股东或潜在投资人能够更方便地获得信息，因此索取纸质文件的数量将大大减少，上市公司的纸质文件制作及管理费用降低；二是在有关公开信息得到充分披露和传播后，上市公司的筹资成本自然会大大降低；三是以电子化方式提交档案，提高了上市公司信息披露的能力和水平，其相应的工作效率会显著提高。

2.对投资者的影响。对投资者来说，实行电子化信息披露为其增加了一条获得证券市场信息的渠道，而且这一渠道比传统渠道在许多方面效果更佳：一方面投资者获取信息更为及时，另一方面对信息的查询检索也更为快速便捷，特别是对于证券历史信息。

3.对监管机构的影响。实行电子化信息披露对监管机构的作用是显而易见的。就美国SEC实施的EDGAR系统而言，其初衷并非为公众获取信息提供便利，而是以提供信息申报的便利性作为宗旨。当SEC接受公开发行公司的申报材料后，可以将电子文档传至对其负责的内部或外部的审查人员，并可将资料传送至交易所、全国证券商协会，或经由北美证券管理者公会传至各州证券主管机构。考虑到美国地域之广、资本市场之大，从申报工作量来看，EDGAR大大减少了证券监管机构的成本，显著地提高了其工作效率。

4.对证券信息服务行业的影响。证券市场是一个信息化市场，市场信息的收集、加工、整理、分析、使用对于证券市场运作、市场发展、市场监管和投资者决策均具有极为重要的意义。正因如此，以证券市场信息为开发目标的证券信息服务业也不断发展起来。但作为这样一个行业，其健康发展至少需具备两个条件：一是必须保证其所提供的信息的准确性、完整性、及时性和权威性；二是市场中能够形成合理的分工，使资源得到有效配置。证券信息电子化披露系统的建立和实施恰好满足了证券信息服务业发展的两个需要。以严格立法强制实行电子化入档一方面保证了信息的准确性、完整性、及时性和权威性，另一方面又形成了一个基础性的数据平台，有利于该行业资源的优化配置。

海外证券信息电子化披露系统的建立及实施概况

证券信息电子化披露系统首先建立于美国。早在1983年美国SEC就开始了该方面的研究和开发工作，并于次年秋季开发出第一代系统提供给信息披露义务人志愿使用。1993年初，SEC开始要求信息披露义务人志愿通过 EDGAR系统进行电子化入档。1996年，美国SEC规定所有的信息披露义务人都必须进行电子化入档。SEC官方网站对EDGAR的介绍中明确提出，建立EDGAR系统的目的是为电子化入档人提供便利，提高美国证监会信息处理的速度和效率，使投资者、金融机构和其他人士能够及时获得市场信息；并且指出，信息传播的电子化，促进了投资者的更广泛参与，也推动了证券市场的进一步发展。

EDGAR系统的实施可分为三个阶段：志愿期、过渡期和正式实施期。志愿期时间较长，从1983年开始至 1993年结束。1993年2月23日至1996年 5月6日是入档人试用EDAGR系统的过渡期。之后EDGAR系统进入正式实施期。在此期间，EDGAR系统进行多次改版，特别是1998年SEC为适应互联网技术的发展及更有效地利用互联网资源，决定进行EDGAR系统的升级工作，并于2000年发布了一系列公告，对与该系统升级有关的监管规则进行修订。目前入档人可以提交HTML档案，可以在HTML档案中提供超级链接，可以使用互联网向EDGAR直接提交档案。

EDGAR系统的功能主要表现在三方面：EDGAR指定入档网站的功能、EDGAR系统软件的功能和EDGAR数据的分发功能。自2000年4月起，SEC开始通过互联网接受档案入档广SEC规定WWW．edgarfiling,sec．gov为入档人指定入档网站，该网站为入档人提交档案及进行有关入档工作的管理提供了大量便利。通过该网站，入档人可以下载用户端软件，进行在线信息查询、进行入档费用管理、直接提交入档档案。EDGAR系统软件主要是指供入档人进行档案编辑准备工作的 EDGARLink升级软件。该软件的主要功能包括五个方面：一是准备入档档案；二是使用XFDL语言对入档档案信息进行格式化；二是检查入档档案及入档文件中的格式错误；三是对入档人修改入档档案中的错误提供技术支持；四是自动对入档档案进行压缩处理，以节约档案存储空间和传输时间，EDGAR系统对外提供多种数据分发及检索方式。一是由EDGAR数据分发系统采取有偿收费方式对外出售数据；二是由投资者或其他人士直接访问美国SEC的官方网站，其中设立了一个“档案和格式”(Filings and Forms)栏目，用户可从中获取公开档案，但该网站上的公开档案在档案入档日期后的24小时后才能被浏览检索；三是投资者或其他人士访问EDGAR分发系统用户的网站来获取公开? 蛋感畔ⅲ部上蚱湟愿斗逊绞蕉┲菩畔ⅰ?br>

从管理上来看，可用下列表达式来表示EDGAR的管理模式：“SEC主管+外包工程+私有化”。所谓SEC主管是指EDGAR系统由美国SEC建立并由其负责，具体表现在该系统的主要立法规范均由SEC作出并监管执行，系统的规划设计由其进行，建设的主要费用由其承担，通过系统入档的档案由其审核，对入档人的日常管理也由其负责。所谓外包工程是指EDGAR系统的具体开发和日常维护工作由 SEC对外招标专业公司进行，在系统的开发过程中，其仅负责规划和设计工作。所谓私有化是指EDGAR系统的一部分由外部公司进行开发、维护，开发、维护费用由外部公司承担，外部公司通过出售系统数据弥补其投资和日常运营。EDGAR系统共分三部分，分别是数据收集系统、数据分析审核系统和数据分发系统。前两部分的建设资金都来自政府拔款。私有化部分指的是EDGAR系统的第三部分，即数据分发系统，该系统的开发维护资金由系统的合约人提供。

为确保EDGAR系统的建立及顺利实施，美国SEC制定了一系列制度规范，包括《条例S-T》和((EDGAR入档人手册)等，为系统的运行提供制度保障。《条例S-T》是EDGAR系统得以建立和实施的基石。该条例独立地规定入档人要以电子化方式提交档案，取消了一些在SEC规则和格式规定中的具体要求，还对有关的规则和格式规定作了必要的修订，为入档人履行电子化入档义务提供依据。但并不是所有的个人或公司都需通过 EDGAR系统提交档案，即便是必须以电子化方式提交档案的入档人在某些情况下也可申请豁免而提交纸质文件，而且对于某些文件，条例规定必须以纸质方式提交。

《EDGAR入档人手册》是规范入档人使用EDGAR系统进行电子化入档的基本标准、程序和指南，该手册已并入联邦条例准则，对所有的入档人均有法定约束力。入档人必须按照((EDGAR入档人手册)中规定的有关电子入档技术要求准备电子化档案。自1997年以来，《EDGAR入档人手册》已改版了8次，每一次改版或是为 EDGAR增加了新的功能，或是为了便利入档人，或是为了便利信息使用者，目前为7．50版。此外，美国SEC还经常以发布公告的形式，对EDGAR系统的制度规范进行修订。除此之外，美国证券交易法对EDGAR系统的建立及管理也作出了一些明确规定，如 EDGAR系统的最早法源依据便是1934年《证券交易法》第35条第(b)项，该项现已删除，另现存的第35条第(a)对EDGAR的各项建制要求作了若干规定，如预算分配和国会监督等。美国1996年的《全国证券市场促进法》在其107款中，对EDGAR系统的私有化问题作了明确规定。

EDGAR系统自建立以来，获得了较大的成功。目前，该系统已基本上取代了入档人传统的书面档案上报工作，极大地提高了监管机构的工作效率，强化了入档人信息披露的规范程度，为投资者获取证券市场信息提供了更多便利，同时促进了证券信息服务产业的发展。EDGAR数据资料库已成为美国证券市场最重要、使用最广泛、影响最大的数据中心，被认为是美国政府承担建设的最成功的技术创新工程之一。

其他一些国家和地区也仿照美国，建立了类似系统。加拿大于1997年初由各省的证券主管机构联合建立了一个与EDGAR系统功能相类似的 SEDAR系统。加拿大政府为该系统的实施专门颁布了一个全国性文件，规定电子化信息披露的内容与程序，要求各省的证管部门执行。加拿大证券监管局制定了SEDAR入档人手册，作为入档人准备及提交电子化档案的具体标准、程序和指引，并已参考并入SEAGR系统全国文件中，对所有电子化入档人具有法定约束力。关于该系统建立的初衷，SEDAR网站上的有关文件作了说明和解释：SEDAR系统为证券市场提供了一个创造性的连接方式，实现以电子化方式提交档案和交纳入档费，节约时间和金钱，也为信息使用者提供及时、高效获得信息的途径，同时在发行人、入档人和证券监管机构之间搭建一个重要的联系信道。至于SEDAR系统的建设和管理，则是由加拿大证券保管公司的子公司 CDS公司承担的。加拿大证券监管局指定CDS公司作为SEDAR系统的入档业务合约人，CDS公司管理和运行该系统，为入档人提供支持，同时与监管机构和入档人一道规划系统的未来发展。

总的来说，SEDAR系统的功能与 EDGAR大体一样。在目前阶段除豁免的申报发行人外，全部的发行人都要经SEDAR系统披露公开信息。根据 SEDAR系统的开发规划，在最后阶段所有的豁免发行包括外国发行人)与注册申请、第三方入档(如公司内部人的持股情况申报)都要经过该系统进行。

台湾于1998年开始实施公开信息电子档案网络申报系统，简称电子申报系统。系统建立的目的在其电子申报作业说明书中以下列字句给予了明确阐明：“台湾证期会为配合实施电子化政府的政策及贯彻信息充分揭露原则，积极推动“公开信息电子档案网络申报”，期望证券市场各项公开信息得以完整、快速地透过互联网络提供给投资人，以建立一个信息透明与公平的证券市场。”该系统由证期会主管，证期会委托财团法人证基会负责系统的建设及日常运营，证基会再委托台湾安际网络公司进行系统的具体开发工作。台湾开发电子化申报系统仅用了三个多月的时间，建设资金仅1000万台币。就其数据库而言，目前只能起到一个电子化资料室的作用，还很不完善。他们正在讨论该系统的改进升级工作。据负责该项工作的有关人员介绍，其最终目标是建立一个“台湾的EDGAR”。

海外建立实施证券信息电子化披露系统的主要经验

美国SEC建立的EDGAR系统是海外证券信息电子化披露系统的代表，也是各国和地区效仿学习的对象。因此，这里我们集中总结EDGAR系统的建立和实施经验，主要包括：

1.以严格立法提供保障。如前文所述，对EDGAR系统，美国SEC制定了一系列条例、公告、手册等规范，同时美国的部分法律中也对EDGAR的有关管理作了立法规定。严格的立法使得EDGAR的建立和实施有了充分的法律依据，也使得EDGAR公开数据资料库的及时性、准确性、完整性和权威性得到了保证。

2.灵活管理。EDGAR系统得以成功实施，是与美国SEC对其的灵活管理分不开的。这主要体现在以下几个方面：一是提供过渡期。EDGAR系统最早是提供给入档人志愿使用的，之后SEC在强制所有入档人以电子化入档时为其提供了过渡时间表，保证了电子化入档工作的顺利进行，此外提供过渡期这一理念还体现在EDGAR软件版本的更新过程中。通常EDGAR在更新软件版本时都会给入档人一段适应调整时间，这对入档人顺利进行入档是十分有利的。二是电子化方式与纸质形式相结合。美国SEC在强制实行电子化入档中并没有完全取消纸质文件提交方式，其原因之一是考虑部分机密文件的安全需要，另一方面也 是考虑到上网并未为所有社会公众所习惯，同时上网并非所有投资者都能办到。三是随环境的变化不断修订规则。自EDGAR建立以来，其规则已作了多次修订，这些修订或者是为了适应入档人的需求，或者是为提高系统效率、降低入档人成本，或者为方便公众使用，或者为充分运用新技术。最突出的一次就是2000年4月24日美国SEC发布有关公告，使得互联网成为入档人提交档案的新手段，四是充分利用社会资源。SEC建立实施EDGAR系统的所有工作并不是由其自身独自承担的，而是广泛借助了社会资源，甚至将系统的一部分进行私有化。五是注重为入档人和投资者服务。美国 SEC及其EDGAR系统建设合约人在为入档人和投资者服务方面作了许多细微的工作，包括开设热线电话、建立网上帮助和常见问题回答栏目等，尤为引人注意的是SEC在制定或修订有关规则时，十分重视入档人和有关方面代表的意见，同时进行成本费用分析，较好地体现了其为入档人和投资者服务的理念。

3．政府支持。美国政府对EDGAR系统的建设是十分支持的，主要表现为两点：一是立法支持；二是资金支持。从前者来看，对于一个计算机业务处理系统，美国有两部证券业的基本法律对其有关管理进行立法规定，并为之制定特别的条例，可见其重视程度；从后者来看，1998年6月30日，美国SEC与TRW公司签订了为期3年的EDGAR升级合约，估计系统升级的3年总费用约为2240万美元，到2001年6月估计包括系统升级以及日常维护费用总开支将达4900万美元。此外，在3年合约期满以后，SEC计划与TRW公司再续签新的合约，合约期可能为5年，在5年期满以后，8年的总费用将达1亿美元。如此大额建设资金都是由政府拔款，说明了美国政府对EDGAR系统的建设非常重视。

4．以充足的人力资源做后盾。美国证监会为了EDGAR系统的建立和实施，在社会上广招人才，向EDGAR输送了大量计算机技术人员、财务会计和信息编辑等各类专业人士。目前在EDGAR，单单提供技术支持的就有40—50位工程技术人员，专门从事上市公司信息接收、分类、审查、分析、存档入库和上网分发的达300多人。这也是EDGAR系统成功的一个重要原因。

最后，应该指出的是，技术进步特别是互联网技术的迅速发展和广为使用，为EDGAR系统的升级和完善提供了重要的物质技术支持及有利的社会环境。这是EDGAR系统成功的一个重要外部因素。

对我国建立证券信息电子化披露系统的思考与建议

从我国来看，目前信息披露还主要采取传统的方式，尚未实行电子化。我们认为，我国有必要借鉴海外证券信息电子化披露系统的建立实施经验，建设该类系统，推助证券市场的进一步规范和发展。建立证券信息电子化披露系统，将对我国证券市场的建设和发展产生以下方面的积极深远影响。

1.提高信息披露水平，增强证券市场效率。实行电子化信息披露，将使我国证券市场多了一条公开信息的披露渠道，而且由于电子化信息披露主要是通过互联网进行，使得信息披露更加及时、快速。由于证券信息电子化披露系统能够提供完整的、格式化的资料和数据库，因而资料检索将更为便捷，数据资料也更利于投资者分析使用。其结果必将是大大促进公开信息的高效充分运用，提高证券市场信息的透明度、公开与公平性。

2．降低监管成本，提高监管效率。信息披露监管是证券市场监管的核心。实行电子化信息披露，借助于最新信息技术手段，能有效地减少信息披露监管工作人员的工作量，并显著地提高其工作效率，同时监管机构能通过对信息披露内容的标准化和规范化管理，控制信息的质量和流向渠道，获得更好的监管效果。

3．强化上市公司治理结构。由于证券信息电子化披露系统要求上市公司履行特定的操作程序，对披露内容和形式也将作出严格的规定，因此将大大提高上市公司信息披露的水平，间接地强化其公司治理结构。

4.有效整合市场各方资源，促进我国证券信息产业发展。目前，我国有多个部门或单位进行有关证券市场信息的收集、整理、分析和分发工作，包括证监会、深沪证交所、部分证券公司，还有一些专业的数据开发商。但尚未有一个权威、统一、完整的数据资料库，因而不可避免地存在重复建设。资源浪费等问题，也限制了证券信息开发使用的深度和广度。建立证券信息电子化披露系统，将形成一个标准化的数据平台，摆脱目前“各自为政”的局面，从而有效地整合各方资源，促进证券信息产业的形成和长远发展。

5．适应我国证券市场与国际证券市场接轨的需要。我国证券市场信息系统建设与国外有较大差距，数据基础建设薄弱是主要问题之一，而数据基础建设是衡量信息系统发展水平的一个重要标志．建立电子化信息系统将有效解决这一问题，同时随着我国证券市场不断走向国际化，基于证券信息电子化披露系统的统一数据库将成为吸引海外投资者的不可或缺的重要手段之一。

综合各方面的情况，我们认为，目前在我国建立证券信息电子化披露系统是可行的。一是从技术上看，信息技术的发展为我国证券信息电子化披露系统的建设和实施提供了充分支持．纵观海外相关系统的建设情况，其运用的主要技术是互联网技术，目前我国完全有能力自行设计和开发该系统(注：台湾开发电子申报系统仅用了3个月的时间)。二是从管理上看，我国证监会和深沪证交所都有开发和管理大型数据库系统的成功实践。相信通过科学规划和合理设计，我们有能力管理好这样一个系统。三是从法律上看，虽然我国证券法中并未规定信息披露义务人以电子化方式披露信息的义务，但在信息化技术已取得广泛应用的新环境下，证监会可以采取发布条例、公告等办法制定相应的规范，因此将不存在法律障碍。四是海外已有先例可循，他们在系统建设和管理中的经验可资我们参考和借鉴。

作为我国证券市场建设的一项基础工程，证券信息电子化披露系统的开发要遵循“统一规划、分步实施”的原则。“统一规划”是指由证监会以制定条例、发布公告或入档人手册等形式统一档案格式及内容要求、统一技术平台包括硬件配置及软件接口。“分步实施”是指在系统建设中把远期目标和近期目标相结合，分阶段开发。系统建设的远期目标是实现以互联网为主要传输媒介，进行所有信息披露义务人(包括上市公司及第三方)公开信息的电子化提交、传输、接受、审核、存储、分发及开发利用，形成一个统一、完整、权威的证券数据资料库供不同层次的市场信息需求者使用，并最终与证监会的其他业务系统相连接。系统的近期目标可分为三个阶段：第一阶段实现部分文件的电子化入档，传输媒介可采取磁盘文件、磁带文件等多种方式，并提供过渡期让入档人志愿使用该系统；第二阶段是传输媒介全部采用互联网方式，强制性要求所有信息披露义务人均需通过该系统进行所有公开信息的披露；第三阶段是补充自证券市场建立以来的历史档案资料，形成完整的数据资料库，并将该系统与证监会其他业务系统相连接。当然，在系统设计及建设中，要根据实际情况对上述总体规划进行合理调整。

第二篇：论证券信息强制披露制度

廊坊师范学院

学士学位论文

2017 届

论证券信息强制披露制度

姓

名

刘子龙

学

号

***

年级专业2015 级法学专接本

指导教师

张昭庆

所在院系

社会发展 学院法律系

I

声

明

本人的毕业论文是在张昭庆老师悉心指导下独立撰写完成的。本人郑重承诺，如果在论文撰写过程中被发现有剽窃、抄袭等有违学术道德的行为，本人愿意承担由此而造成影响自己毕业和学位等一系列后果。

毕业生签字：

****年**月**日

II

证券信息强制披露制度

刘子龙(廊坊师范学院

社会发展学院 河北 廊坊 065000)

摘要

信息披露制度在我国的证券法律制度当中属于比较核心的内容，这种制度贯穿于证券发行、证券交易以及证券监管活动的始终，它是投资者对于想要投资的证券作出正确价值判断的基础，也是对证券的品质进行揭示的保障。所以，每一名信息披露义务人都要根据我国法律的有关规定，保证证券信息真实、完整、准确并且及时的进行信息披露。

本文结合对有关法律制度的分析，通过强制信息披露制度的涵义以及探讨强制信息披露制度的必要性和信息披露制度的要求等方面，对强制信息披露制度的重要性进行了全面的阐述。

关键词

信息披露制度的涵义；披露制度的必要性；基本要求；制度完善

III

Securities Disclosure System

Liu Zi long（Social Development College Langfang Teachers’University

Hebei Langfang 065000）

Abstract

Information disclosure system in China“s securities legal system belongs to the core content, this system runs through the securities, securities trading and securities activities, and it is the investors want to invest in securities to make the right basis for judging the value, but also to reveal the security quality of protection.Therefore, every information disclosure obligations according to relevant provisions of China”s laws, ensure that securities information is true, complete, accurate and timely disclosure of information.Based on the analysis of the legal system, through the mandatory disclosure system of meaning and explore the mandatory disclosure system of and information disclosure requirements and other aspects, the importance of the mandatory disclosure system was comprehensive description.Key words: Meaning of the information disclosure system;the Need for disclosure;the Reasons;New system

IV

目录

声明……………………………………………………………………………………Ⅰ 中文摘要、关键词……………………………………………………………………Ⅱ 英文摘要、关键词……………………………………………………………………Ⅲ 目录……………………………………………………………………………………Ⅳ 一、信息强制披露制度概述…………………………………………………………1（一）信息强制披露制度的起源及其发展历程……………………………………1（二）我国信息强制披露制度的涵义及理论体系…………………………………2 二、信息强制披露制度的必要性……………………………………………………2（一）信息强制披露制度的必要性…………………………………………………2（二）信息强制披露制度的原则……………………………………………………3 三、信息强制披露的基本要求………………………………………………………5（一）信息强制披露制度的真实性…………………………………………………5（二）信息强制披露制度的准确性…………………………………………………6（三）信息强制披露制度的完整性…………………………………………………7（四）信息强制披露制度的公正性…………………………………………………7（五）信息强制披露制度的及时性…………………………………………………7 四、我国现行信息强制披露制度的缺陷及完善……………………………………8（一）我国信息强制披露制度的缺陷………………………………………………8（二）我国信息强制披露制度的完善………………………………………………8 五、结语

……………………………………………………………………………9 参考文献 ……………………………………………………………………………10 致谢 …………………………………………………………………………………11

证券信息强制披露制度

信息公示制度，就是信息公示法定规范的总称，它是规范信息公示责任人信息公示的时候、形式、准则、步骤、要点等一系列办事规程和行为规章的总和。这类制度是每个国家证券管理部门管理发行股票的公司和管理市场的重要办法，从以往的情况可见，信息公示制度是股票管理制度的一个重要部分，它一直以来都是对于股票市场有着重要的意义，股票的信息公示制度是保持股票市场稳定的重要办法，帮助在股票市场上买卖的公正，为其构成良好的买卖环境，有着重要意义。

一、信息强制披露制度概述

当今社会市场经济正快速发展，证券市场处于一个十分重要的地位，但是证券信息复杂多样，通过信息披露充分准确并且及时的了解证券价值，提高证券市场的效率，有利于将社会的资源转向高回报的投资领域，促进经济平稳健康的发展。信息公示制度需要全面的施行和执行，才能够真正的维护到股票交易市场上投资人的真正收益。

（一）信息强制披露制度起源及其发展历程

信息披露制度最早起源于 1720 年英国的《反金融欺诈和投资法》，由于当时的英国社会普遍的认为相对于拥有土地来说，拥有股份更便利而且能够得到很好地回报。再加上当时的英国在立法上并没有一部强有力的法律来约束，导致股市上的欺诈现象日益增多，最终爆发了一次震惊英国的金融地震“南海泡沫事件”。这次事件涉及到英国的各界人士，人数之多，范围之广在英国都是前所未有的，正是这次事件推动了证券信息披露制度标志性的发展，其直接的后果就是英国在当年通过国会出台了《反金融欺诈和投资法》。这个规定维持了 100 多年的时间，中间要求没有政府机关的许可公司不可发行证劵，在 1825年才取消。

拥有现在意义的信息公示制度涵义的法律是 1844 年《英国合股公司法》，这个法律赋予了具有所有者权益者应该具有信息公示的责任，中间有用的就是要求公司应该将注册的实际信息向公众公示，换句话说，只要是股份公司就要将其募股公开说明书向社会公布并且还要向公司注册官注册，随着时间的发展，英国所出台的公司法对证券信息披露制度做出了更加详细具体的规定。而信息公示制度变成了每个国家股票管理法律的重点，在美国的交易市场中获得了发扬和修改，明确了美国有关的证券法律。

（二）我国信息强制披露制度的涵义及理论体系

信息公示制度，又称信息公布，就是股票出台人或别的有责任进行信息公示的相关人员在股票市场上发行股票、上市、买卖的进程中，依据法律规定或合约规定将可以向公众公示的财务状况、运营情况和别的方向影响股票投机者投资判定的消息向股票管理部门和股票交易中心报备，而且像公众进行公示的行为。使用这个政府部门可以对其市场进行有效果的管理，公正，迅速的公示和公司有联系的会计报表和融资的消息，它是作为这类制度的重心，当作一个标准性的制度，它指明的是规定股票出台人或者是上市公司的出台人以及和股票发行有联系的工作人员的一套规范和规则的总称，它属于一类覆盖面较广的制度。信息公示制度中的信息明确的是对待股票出台人或是上市公司的对于出台人或者公司的股票价值或者可以影响投机者的判定方向的各类消息。消息的不可见性让消息一定要依托于有形的载体才可以被人所触摸到，就如上市公式书和股票交易市场上的简介书等。

强制信息披露制度的主要理论体系可以分为以下几点：

第一，提供与证券发行所相关的所有信息而且必须保证提供的信息准确及时，这一点是证券发行人必须做到的法定义务。

第二，如果每个人都能够按照义务提供及时准确的信息，那么作为投资者就可以根据公开披露的信息对自己的投资风险做出合理的判断，这样的话产生的经济盈亏都是投资人自己选择的结果，自己承担风险。

第三，企业的本身原因等不是股票交易中心需要的材料，股票出台仅受到信息公示是否达标的影响。

第四，监督管理部门没有权利对发行股票的动作以及被发行的股票本质作出分析，股票管理部门所承担的义务是检查公示信息是否具体、精确、迅速和实际。因为管理机构不能替投资者作出判断，管理的目标是要为投资者们提供一个能够让投资者准确判断出证券品质的基础。

第五，股票发行登记的有效文件不是来源于政府的许可，仅仅需要发行商向股票管理部门申请登记之后，在一定时间内没有被阻止，就是有效的。第六，股票监管部门在股票发行的时候察觉股票发行人公示的信息有不正确的情况，就能够公示制度的规范以停止其股票持续发行，而且能够依据法定规范命令违背公示制度的发行商负担对应的法定责任。

第七，股票的发行商应该担负的法定义务并没有包含投资人因为本身的原因而产生的支出，因为判断错误或是和股票发行商无关的因素，股票发行商仅仅对违背信息公示制度造成投资商的利益受损的，担负法定义务。

二、信息强制披露制度的必要性

（一）信息强制公示制度的必要性

证券市场是对证券信息的准确真实具有相当高的依赖性，这种对于信息的依赖可以说是超过了任何的领域。因为投资商对于收益的判定创立在研究现有的信息的基础上，所以信息公示会直接引导投资商的判断方向，进而引导全体市场的效能和市场资本的流动方向。当没有信息公示制度的制约时，市场中的不全明晰会对市场经济产生不利的作用，并且股票市场是一个相对依靠消息的环境，快速精确的消息引导社会公共财富的流向，完成股票市场的资源分配的功效。而且证券市场的信息具有不平等性，这种不平等性主要体现在两个方面：

一是投资者与管理层和控股股东之间的地位不平等。因为当下的公司制度有一个重要的特点就是所有权与控股权不是合为一体，而是所有的权利都是分散的，所有者权利拥有者仅仅把公司交给职业管理人员代为管理，因此就管理人员而言，所有者权利拥有者并没有充分的了解公司的实际情况。

二是投资上之间的信息不对称，因为投资公司和私人投机者之间获取消息的路径不一样，有些因为所有的资本数量的差异，从而具有了不公平性，而信息披露制度的存在正好可以将这种不平等性差异降到最小，从而使投资者都能够根据自身的情况选择出适合自己的投资方式。

（二）信息强制披露制度的原则

信息公示制度拥有自己特定的规则，就是本质性规则和外表性规则。本质性规则就是要求在信息公示制度中保持实际性规则，完全性规则，精准性规则。实际性规则是信息公示制度中主要的规则，从名字就可以看出，实际性规则就是规定不论采用什么办法向公众公示，都要保障信息的实际性和精确性。依据政府所规定的办法公示的信息，是投资人进行投资的重要来源，信息的实际性能够让投资人依据真实的情况进行科学的选择，进而增加投资的公正性。依据公示的消息部分的不一样，能够把公示的信息划分为概括性消息，评论性消息和预期性消息。概括性消息所体现出来的是真实情况，评定概括性消息的消息实际性的时候，应该依据真实的情况来判定公示负责人所公示的消息和实际性是不是一样的。评论性的消息是针对情况的实质性、质量和价值等一系列指标进行公正的阐述，给予投资者的基本消息，概括性的消息表现的是所公示的消息中的情况和其他情况的相关性。预测性的信息内容主要是对上市公司的盈利情况所做出来的预测，反映给人们的是上市公司经营状况中已有的事实和将要发生的事实之间的关系。

本质性规则就是要求上市企业应该将消息全部具体的公式指出，不单单是将对公司成长有好处的消息公示，还应该对于企业产生的困难和可能发生的危机向社会公示。为了是让投资人能够根据所披露出来的重要资料，结合自身的情况，从而做出正确的价值判断，尤其在没有被公示的消息对于投机商的判定有很大的导向作用时，因为没有将消息全部的公示出来而让公示出来的消息有些存在错误或者不明确的地点，它引起的后果和公示虚假的报告是一样的性质。本质信息公示规则不是要求公司将所有的信息都进行公示，所进行公示的信息是符合强行公示的要求的，或者对于投资商的判定具有实质影响的消息。从公示信息负责人的立场来看，有些公示的信息或许会有公司的商业秘密在其中，如果让公示信息负责人对于所有信息进行公示，可能从经营成果的立场来看将会减少公示责任人的收益。我们国家能够套用的一个规定“当有一个消息，当一个专业的投资人觉得这条信息将对企业的运营情况造成大的变化的时候，这个信息就是重要消息”这一简易的准则目前已经被其他国家和地区所采用了，比如说香港的期货事务监察委员会及香港证券就是采用的这一简易原则。（陈更生、吕明瑜《论上市公司信息公开的基本原则》，中国法学）

精准性规则就是信息公示责任人所公示的消息一定要精确、清楚的表达其意义，不能摇摆不定，公示的消息的办法应该尽量避免投资人对其信息产生误解，换句话说就是要让投资人明确的理解所公示信息的涵义。另一个方面来讲，公示的信息是否是精确的是投资收益人自己明确的，在公示的信息的时候客观事件产生改变从而造成预期信息变得虚假或者使投资人产生误判的情况，信息公示责任人有责任快速的公示和变更预期的信息。（齐斌）所公示的消息不但应该在公示的时候拥有精确性，在公布于股票市场之后对于投资商做出真确判定的时候也是可以使用的。表面性规则就是信息公示责任人所公示的信息一定要注意公示的展现方式在展现格式的内容和技术内容的准则，就是规定性规则、易获性规则、容易解答规则。

规范性原则是指披露信息义务人通过法律规定确认什么问题需要披露以及如何披露这些信息的问题，这样一来就使上市公司所披露的信息相对来说具有了可比性。法定规范的信息公示责任人依据法定的规范和原则公示信息，想要获得的目的就是加深对于信息公示制度的规范，从而保障所公示的信息拥有可对比性。

易获性规则就是信息公示责任人公示的信息可以使得社会各界比较易获得所公示的消息，上市公司通常经过媒体或股票交易所来公示消息。

容易解答规则就是规定公示信息责任人所公示的信息可以让不具有专业金融知识的人员理解，不能过于使用专业术语，所公示的语言应该简单明了。

三、信息强制披露的基本要求

（一）信息强制披露制度的真实性

信息的公开是被法律所限制的，因为有些信息的公开是会损害到个公民的权利，而且这种信息的公开是没有意义的，信息自身的真实性也难以得到保证，那么强制性公开超过限制的信息时，是要承担法律责任的。

真实性是说的公示人要对其所公布的信息保证没有造假和夸张，让人误解事实真相的阐述，与事实相同。公示人所公布的信息能否满足真实性的原则能从两个角度进行判断，第一个角度是从客观的角度，也就是阐述的过程中不能有主观情绪的引导，对于发生的事实进行编造进而让事实被人误解产生对于自己更好在之中得到好处；第二个角度是从一致性的角度，也就是说公示人所公布的信息要和事实发生的情况相统一，不能有伪造事实，虚假的记载，这是说在对于公示人所要公布的信息进行管理的过程中，要把这些虚假的情况作为事实的一部分记录入相关的文件的情况，从而导致出现事实被曲解的情况。

为了保障公示人所公布信息的准确性，让投资人不会因为公示信息的误导而产生错误的投资行为，从而为我国的经济市场环境带来影响。所以，在法律法规中对于公式信息做出了具体的规范化标准：第一，相对应信息的保障制度，意思是说信息公示人需要对于自己所公示的信息做出保障，保障其信息的真实性、准确性；第二，签证管理制度，也就是说对于颁发相关认证的部门要对自己所颁发的证书做出保证，要遵循自身的职业道德，保证所填写的信息真实可靠，没有编造的行为。第三审查监管制度，就是说要对其公示人公布的信息进行监督管理，进而保证投资人的利益不会被虚假信息所侵犯，保证市场上信息公示的环境。

（二）信息强制披露制度的准确性

准确性的含义是说在公示人对于所公开信息进行保证，要保证所公开的信息不得造假、夸张等，让人对于事实产生误解。所以，信息披露义务人所披露的信息必须要准确而且符合实际，所披露的内容不能容易让投资人产生误解。因为在对于信息的公式过程中更多的是通过文字形式进行阐述的，那么文字表达上的差异就容易让人对事实产生曲解，从而影响事实的一致性。因此信息的公示人是需要遵循准确性原则的。如果不遵守准确性的原则，就可以认为是误导性的陈述。误导性的陈述就是指虽然所陈述的事实并没有违反真实性要求，但是由于表达方式有缺陷，容易让投资者产生错误的判断，难以从其所披露的信息获得准确的信息以做出正确的判断。任何与证券相关的信息，都应该向投资者做出完整准确的披露，而不能只讲部分信息披露或者将信息披露给部分投资者。有歧义的说明所拥有的特点有下面两种：（1）非常规性，非常规性就是信息公示责任人所公示的不确定信息对于投资者而言并不可以明确的判断出来，不明确的信息不一定就是不真实的信息。（2）多种看法性，多种看法性就是投资商就对信息公示责任人所公示的信息的看法可以有许多种，而且依据不一样的看法所判断出来的都是合理的。

所以遵循准确性的同时，信息披露义务人要遵循法律的规定来向公众披露相关信息，只有在相同的标准上才能够确定所披露的信息符不符合准确性。还有就是信息披露义务人在披露信息时要按照文字普遍的意思来披露，这样避免了因为各方面因素所造成的理解信息意思不同的情况。

（三）信 息强制披露制度的完整性

完全性就是只要是提供给投资商判断股票的投资和导致股票价值变动的重要消息，信息公示责任人应该将信息全部公示出来，不应该有意不进行公示。要全面的披露信息，要做到以下三点：（1）对于所披露的信息要完整的进行披露，不能有遗漏；（2）依据形式指导的办法来公示信息，来确定它的完全性；（3）信息公示经过互联网来公示也是保证信息的完全性的主要办法。总而言之要保障消息公示的完全性应该具备两点，质量和数量。换句话来说信息公示责任人所公示的信息一定要是比较重要的消息，就像可以改变股票价值的信息。而且所披露的信息可以让投资者对投资有一个判断的基础，不能够有遗漏。保障信息公示的完全性，我们国家保体制有：（1）我国法定规范信息公示的范畴；（2）通过专业技能的组织和企业确定所公示信息的范畴；（3）股票监督管理组织根据相关规范明确信息公示的范畴；（4）股票买卖机构根据实际情况确定所要公示的内容。

（四）信息强制披露制度的公正性

公平性就是信息公示责任人在公示信息的时候使用的公示办法或者公示的场合是平等的对待每一个投资商，不存在区分对待也不设立阻碍。具体表现在两个地方，一是全部的投资商获得信息的概率都是相同的，信息公示责任人不可以偏爱或者针对性的进行公示。二是所披露的信息只要是投资者想要获取，都不能设置障碍而且平等对待。公正性主要是为了限制信息披露义务人的权力，而且也给社会提供了监督信息披露义务人行为，防止权力滥用的机制。

（五）信息强制披露制度的及时性

快速性就是说对于可以影响到股票价值的信息都应该在法定规范的时间内快速有效的对于投资商进行公示，来保障每个人获得信息的时间不存在差距，来避免后台买卖，为投资商营造一个公正的买卖平台。

因为投机商们通常都是经过信息公示责任人所公示的消息来对于自己的判定作出决断，当公示的信息没有及时的向投资者披露，那么所披露信息的价值对于投资者来说就几乎为零，为了保证信息能够及时的向投资者披露，我国法律规定了以下要求：（1）所披露的信息要符合法律规定的期限要求，不能超过有效期限；（2）在所有转载的介质中存在可以导致股票价值波动的消息，企业应该快速对于其消息的真实性和实际情况作出解释；（3）科学的完善信息公示的快速性、完全性、精确性三个重要方向的处理。快速性实在拥有完全性和精确性的前提中对于信息公示的深入规范。

四、我国现行信息强制披露制度的缺陷及完善

（一）我国信息强制披露制度的缺陷我们国家在经济产业转型的进程中，信息强行公示制度可以以损失少数人的收益来提升股票买卖市场的规范，从而有效的发展其经济建设。但是信息强制披露制度也存在一些问题。

一在现实的操纵的进程中，一些难题不能够在有效的时间内发掘。在股票发行的进程中，有的在股票说明书上做手脚，然而这类动作比较难以在有效的时间内察觉，出现这类现况的问题在于股票买卖机构的监督管理的工作量大，在许多时间内对于公司的查讯仅仅是事先进行查询，人力和时间的投入不足以对付这类工作的要求，因此时常不能够有效的发觉其问题。

二是违背法律投入的资本便宜，针对的违背法律的动作惩罚的不够严重。我们国家的证券法没明确违背法律规定后，所要付出的代价，促使的结果就是对于实践当中的违法行为往往都只能采取行政处罚的方法解决，而且对于投资者所受到的损失也没有相对应的补偿，这就使得惩罚力度大减折扣，对违规者并不能起到震慑的作用。

三是执法的透明度不高，有的规范并没有执行，而且也没有出台新规范代替，或者虽然已在实际操作当中有新办法但是也没有公开公布新规范。

四是披露的内容不够全面，因为市场上的原来是国有企业性质的上市公司占大多数，从而导致了与其母公司有着不可割裂的大量的关联交易。而且上市公司为了维持现有的较高利益，相关的交易往往很难在公司的财务报表中被体现出来。比如说上市公司自身内部的债务债权的情况和资金使用情况等。

五是往往不能够真正的按照法律规定来执行，有的口头意见代替法律的现象很严重，不能够执法必严，随意性较大，并且法律的保障和许可企业的商业信息能够不给予公示，这让一些经营者使用法律的漏洞仅仅公示对于公司有好处的消息，而对于会导致企业不利的消息就尽可能的不进行公示，公示的时候往往就一笔带过了。有些上市公司以防止商业秘密为借口，对于公司的被收购和公司的诉讼情况不予披露，从而使信息披露制度的作用大打折扣。

（二）我国信息强制披露制度的完善

一是要加强信息披露制度的监管和增强执法力度，顾名思义，证券监管部门要严格要求自身的工作力度，加强对披露出来的信息的审查，同时也要大大的提高审查的效率，最好的方法就是赋予监管部门较大的权力，这样即提高了效率也能真正的发挥监管部门的作用。

二是加强各监管部门之间的相互协作，目前我国的监管部门主要是政府管理部门，权力集于一身反而没有效率。确定集合监督管理部门的重要责任和监督管理范畴，逐渐完善拥有证监会、证券交易所、行业协会一同组织的市场监督管理体制。证监会主要管理后台买卖和违背信息公示制度的动作，发展其应有功效，而证券交易所就是通过规定和合约书来控制上市企业，负责平时上市公司的信息公示工作。行业协会则通过加强对自身内部的管理来增强规范性，确保能够按照法律规定来进行日常工作，对违法规定的成员及时进行惩罚。

三是确定信息披露制度的民事责任体系。由于处罚力度的欠缺，所以有相当一部分人对违反信息披露制度的成本持有无所谓的态度，对一部分人来说扰乱证券市场的处罚远远不及他们通过违规所获得的利润。特别是在民事责任和规则原则方面力度不够，而且投资者并不能通过相关规则来维护自身权益。只有加强法律方面的规定，投资者才能真正的从信息披露制度当中受益。

四是发挥媒体对信息披露制度的监督作用，现实当中专业性较强的主流媒体对于证券市场的监督有的甚至超越的政府，往往媒体能够及时的对上市公司进行监督并且向公众披露其公司的经营状况，这就大大的发挥了媒体的监督作用，政府通过出台相关的政策来促进媒体对上市公司的监督，从而逐步完善信息强制披露制度。

五、结语

我国的经济正处于快速发展的阶段，市场经济的发展离不开证券市场的发展。因为我国正处于发展中国家的地位，证券市场的有些领域发展的还不是太成熟，仍需要摸索并改正，在这种情况下我们应该积极的为完善证券市场，吸取发达国家成功的经验，取其精华、去其糟粕，并结合自身的情况来制定符合自身的规章制度，取长补短，完善证券市场监管制度，从而加快我国的证券市场信息披露制度的完善。

参考文献：

[1]赵旭东主编.《商法学教程》.中国政法大学出版社.2004.[2]张育军.《证券法苑》.北京.法律出版社.2009.[3]郭峰.《证券法律评论》.北京.法律出版社,2002.[4]吕富强.《信息披露的法律透视》北京.人民法院出版社,2002.[5]陈更生、吕明瑜.《中国法学》.法律出版社,1998.[6]齐斌.《证券市场信息披露法律监管》.法律出版社,1998.[7]中国证券监督管理委员会编.《中国证券市场信息披露规范2001》.中国财政经济出版社,2001.致

谢

本论文的完成得益于老师的辛勤指导，指导老师张昭庆教授有着丰富的教学经验和较高的教学水平，在法学领域有自己独立的建树。“师者，所以传道授业解惑也”，张老师在课堂上是授业解惑的引路人，在课堂下是平易近人的长者，在此，感谢张老师平日的悉心教导，将最真诚的谢意献给张老师！同时，还要感谢同学们在平时的材料搜集过程中给予我的关心和帮助，在此，也将最衷心的祝福送给他们。

刘子龙

2016 年 12 月于廊坊师范学院

第三篇：信息披露

投资担保有限公司信息披露制度

第一章总则

第一条为加强社公司信息披露工作管理，规范信息披露行为，保护本公司股东及其他利益相关者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》和《融资性担保公司管理暂行办法》等法律法规，特制订本制度。

第二条本制度所称“信息”是指所有可能对本公司经营利润产生较大影响的信息，以及法律、法规及监管部门要求披露的信息。

第三条以下人员和机构应根据本制度承担信息披露义务。

(一)持有本公司5%以上股份的股东

(二)本公司董事和董事会

(三)本公司监事

(四)本公司高级管理人员

第四条信息披露应遵循以下原则

(一)依法合规原则

(二)真实、准确、完整原则

(三)主动、及时披露原则

(四)公开、公平、公正、同时原则

(五)持续披露原则

第五条本公司信息披露渠道包括：电话、快递、电子邮箱等。其中报告还应及时报送监管部门。

第六条承担信息披露义务的人员和机构应当确保其所披露信息内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

第二章 信息披露的内容

第七条本公司信息披露形式包括定期报告和临时报告。

第八条本公司定期报告分为报告、中期报告和季度报告。报告应当在每个会计结束之日起4个月内编制完成并披露，中期报告应当在每个会计的上半年结束之日起1个月内编制完成并披露，季度报告应当在每个会计第4个月、第7个月、第10月内编制完成并披露。

第九条本公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动的，应当及时进行业绩预告。

第十条本公司需要进行信息披露的临时报告包括但不限于下列 1

事项：

(一)发生可能对公司经营较大影响的重大事件；

(二)股东大会及部分董事会决议；

(三)股东或股权发生变更；

(四)本公司章程、注册资本、注册地址、名称发生变更；

(五)董事、监事、高级管理人员任期届满发生变动；

(六)与本公司有重大业务交易的行业出现市场动荡；

(七)依照有关适用法律法规，或监督管理机构、章程的有关要求，应予披露的其他重大信息。

第十一条公司报告中应包括但不仅限于下列内容：

(一)公司概况。

(二)公司治理和内部控制。

(三)风险管理。

(四)担保业务总体情况和融资性担保业务情况。

(五)资本金构成和资金运用情况。

(六)财务会计报告。

其中公司概况中包含下列内容：公司简介、经营计划、组织架构、分支机构设置及人员情况、合作的金融机构。

其中 1，风险管理方面包含下列内容：（一)风险管理概况。包括：风险管理的原则、流程、组织架构和职责划分以及新建制度，经营活动中面临的主要风险，准备金的提取标准，代偿损失的核销标准，反担保措施的保障程度，风险预警机制和突发事件应急机制情况。

(二)信用风险管理。包括：信用风险的管理方法，产生信用风险的业务活动，信用风险暴露的期末数。

(三)流动性风险管理。包括：影响流动性的因素，反映流动性状况的有关指标以及流动性资产与一年内到期担保责任的匹配情况，流动性

风险的管理方法。

(四)市场风险管理。包括：因利率、汇率以及其他因素变动而产生的总体市场风险水平及不同类别市场风险水平，市场风险的管理方法。

(五)操作风险管理。包括：由于内部程序、人员、系统的不完善或执行不力，或外部事件造成的风险，操作风险的管理方法。

(六)其他风险管理。包括：可能对公司、债权人和其他利益相关者造成严重不利影响的其他风险因素，公司对该类风险的管理方法。

2，担保业务总体情况和融资性担保业务情况分别披露下列信息：

(一)承保情况：期末在保余额、当年累计担保额、近三年累计担保额。

(二)代偿情况：当年新增代偿额、近三年累计代偿额。

(三)追偿及损失情况：当年代偿回收额、近三年累计代偿回收额和累计损失核销额。

(四)准备金情况：未到期责任准备金余额、担保赔偿准备金余额、一般风险准备金余额。

(五)集中度情况：最大十家客户集中度明细、最大三家关联客户集中度明细。

(六)放大倍数：担保业务放大倍数、融资性担保业务放大倍数。

(七)业务质量：担保代偿率、代偿回收率、担保损失率、拨备覆盖率。

(八)接受监管部门检查和整改的情况。

3，财务会计报告应当至少包括：资产负债表、利润表、现金流量表、所有者权益变动表以及财务报表附注。

第三章 信息披露的程序

第十二条信息披露应履行下列程序：

(一)信息提供者起草并认真核对相关信息资料；

(二)综合处对拟披露的信息进行审核；

(三)公司负责人进行审查；

(四)董事长或经董事会授权的董事及高级管理人员签发；

(五)综合处根据相关规定，将信息披露文件及时送达监管部门。第十三条信息披露时间

每年4月30目前披露上一年报告，因特殊原因不能按时披露的，应当至少提前1 O个工作日向监管部门申请延期披露。

重大事项临时报告自事项发生之日起3个工作日内及时披露.第四章 信息披露的管理和责任

第十三条本公司总经理是信息披露第一责任人，综合处负责向监管部门、董事、股东报告信息。

第十四条信息披露事项由公司总经理负责，综合处具体开展本公司信息披露工作。

第十五条本公司其他相关部门负有信息披露配合义务，以确保本公司披露的及时、准确和完整。

第十六条董事及董事会的责任：

董事会全体成员必须勤勉尽责，保证信息披露内容真实、准确、完整、没有虚假、严重误导性陈述或重大遗漏，并就信息披露内容的真实性、准确性和完整性承担连带责任。

第十七条监事的责任

(一)监督本公司信息披露执行情况。监事对信息披露的实施情况进行定期或不定期检查，发现重大缺陷时应及时督促改正；

(二)负责监督董事与高级管理人员履行信息披露相关职责的行为；

(三)监事必须保证所提供披露的文件材料的内容真实、准确、完整、并对信息披露内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

第十八条高级管理人员的责任

(一)高级管理人员应当及时以书面形式定期或不定期向董事会报告本公司经营情况、重大合同的签订与执行情况、资金运用情况和盈亏情况（遇有重大或紧急事情时可口头报告），同时必须保证这些报告的真实性、准确性、及时性和完整性；

(二)高级管理人员有责任和义务答复董事会关于涉及本公司定期报告、临时报告及本公司其他情况的询问，以及董事会代表股东、监管机构作出质询，提供有关资料，并承担相应责任。

第十九条信息披露管理部门的职责：

(一)综合处为公司信息披露的指定部门，负责准备和递交有关监管部门所要求的信息披露文件，组织完成监管机构布置的信息披露任务；

(二)协助董事、监事和高级管理人员了解信息披露相关法律、法规、规章和本公司章程。

(三)经总经理授权，协调和组织信息披露事宜，包括建立信息披露制度，保证本公司信息披露的及时性、合法性、真实性和完整性；

第五章 信息披露的纪律与职责

第二十条本公司对相关人员违反本制度，发生以下行为，给本公司造成损失的，将对相关责任人给予批评、警告、直至解除其职务的处分，并根据监管部门的要求，将有关处理结果报相关机构备案。

(一)编造虚假信息的；

(二)信息报告不准确、不及时的。

第六章附则

第二十一条本公司确立董事、监事、高级管理人员履行职责的记录和保管制度，本公司信息披露的信息公告实行实物存档管理。

第二十二条本制度未尽事宜，按有关法律法规监管部门及本公司章程的规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律法规或经合法程序修改后的本公司章程相抵触时，按有关规定执行。

第二十三条本制度由本公司信息披露管理部门负责制订，自董事会审议通过之日起生效。

第四篇：证券投资基金信息披露管理办法

【发布单位】中国证券监督管理委员会

【发布文号】中国证券监督管理委员会令第19号 【发布日期】2004-06-08 【生效日期】2004-07-01 【失效日期】

【所属类别】国家法律法规

【文件来源】法律图书馆新法规速递

证券投资基金信息披露管理办法

(中国证券监督管理委员会令第19号)

《证券投资基金信息披露管理办法》已经2004年3月30日中国证券监督管理委员会第80次主席办公会议审议通过，现予公布，自2004年7月1日起施行。

主席：尚福林

二○○四年六月八日

证券投资基金信息披露管理办法

第一章 总则

第一条 为规范证券投资基金(以下简称基金)信息披露活动，保护投资人及相关当事人的合法权益，根据《 证券投资基金法》(以下简称《基金法》)，制定本办法。

第二条 基金信息披露义务人应当按照法律、行政法规和中国证券监督管理委员会(以下简称中国证监会)的规定披露基金信息，并保证所披露信息的真实性、准确性和完整性。

基金信息披露义务人包括基金管理人、基金托管人、召集基金份额持有人大会的基金份额持有人等法律、行政法规和中国证监会规定的自然人、法人和其他组织。

第三条 基金信息披露义务人应当在中国证监会规定时间内，将应予披露的基金信息通过中国证监会指定的全国性报刊(以下简称指定报刊)和基金管理人、基金托管人的互联网网站(以下简称网站)等媒介披露，并保证投资人能够按照基金合同约定的时间和方式查阅或者复制公开披露的信息资料。

第四条 中国证监会及其派出机构依法对基金信息披露活动进行监督管理。

中国证监会根据基金信息披露活动情况，及时制定相关的内容与格式准则、编报规则；根据基金信息披露活动中存在的技术问题，及时做出规范解答。

证券交易所依法对基金信息披露活动进行自律管理。

第二章 基金信息披露一般规定

第五条 公开披露的基金信息包括：

(一)基金招募说明书；

(二)基金合同；

(三)基金托管协议；

(四)基金份额发售公告；

(五)基金募集情况；

(六)基金合同生效公告；

(七)基金份额上市交易公告书；

(八)基金资产净值、基金份额净值；

(九)基金份额申购、赎回价格；

(十)基金定期报告，包括基金报告、基金半报告和基金季度报告；

(十一)临时报告；

(十二)基金份额持有人大会决议；

(十三)基金管理人、基金托管人的基金托管部门的重大人事变动；

(十四)涉及基金管理人、基金财产、基金托管业务的诉讼；

(十五)澄清公告；

(十六)中国证监会规定的其他信息。

第六条 公开披露基金信息，不得有下列行为：

(一)虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

(二)对证券投资业绩进行预测；

(三)违规承诺收益或者承担损失；

(四)诋毁其他基金管理人、基金托管人或者基金份额发售机构；

(五)登载任何自然人、法人或者其他组织的祝贺性、恭维性或推荐性的文字；

(六)中国证监会禁止的其他行为。

第七条 公开披露的基金信息应当采用中文文本。同时采用外文文本的，基金信息披露义务人应当保证两种文本的内容一致。两种文本发生歧义的，以中文文本为准。

第八条 公开披露的基金信息应当采用阿拉伯数字；除特别说明外，货币单位应当为人民币元。

第三章 基金募集信息披露

第九条 基金募集申请经中国证监会核准后，基金管理人应当在基金份额发售的三日前，将基金招募说明书、基金合同摘要登载在指定报刊和网站上；基金管理人、基金托管人应当同时将基金合同、基金托管协议登载在网站上。

第十条 基金管理人应当就基金份额发售的具体事宜编制基金份额发售公告，并在披露招募说明书的当日登载于指定报刊和网站上。

第十一条 基金管理人应当在基金合同生效的次日在指定报刊和网站上登载基金合同生效公告。

第十二条 开放式基金的基金合同生效后，基金管理人应当在每六个月结束之日起四十五日内，更新招募说明书并登载在网站上，将更新后的招募说明书摘要登载在指定报刊上。

基金管理人应当在公告的十五日前向中国证监会报送更新的招募说明书，并就有关更新内容提供书面说明。

第四章 基金运作信息披露

第十三条 基金份额获准在证券交易所上市交易的，基金管理人应当在基金份额上市交易的三个工作日前，将基金份额上市交易公告书登载在指定报刊和网站上。

第十四条 基金管理人应当至少每周公告一次封闭式基金的资产净值和份额净值。

第十五条开放式基金的基金合同生效后，在开始办理基金份额申购或者赎回前，基金管理人应当至少每周公告一次基金资产净值和基金份额净值。

基金管理人应当在每个开放日的次日，通过网站、基金份额发售网点以及其他媒介，披露开放日的基金份额净值和基金份额累计净值。

第十六条 基金管理人应当公告半和最后一个市场交易日基金资产净值和基金份额净值。

基金管理人应当在前款规定的市场交易日的次日，将基金资产净值、基金份额净值和基金份额累计净值登载在指定报刊和网站上。

第十七条 基金管理人应当在开放式基金的基金合同、招募说明书等信息披露文件上载明基金份额申购、赎回价格的计算方式及有关申购、赎回费率，并保证投资人能够在基金份额发售网点查阅或者复制前述信息资料。

第十八条 基金管理人应当在每年结束之日起九十日内，编制完成基金报告，并将报告正文登载于网站上，将报告摘要登载在指定报刊上。

基金报告的财务会计报告应当经过审计。

第十九条 基金管理人应当在上半年结束之日起六十日内，编制完成基金半报告，并将半报告正文登载在网站上，将半报告摘要登载在指定报刊上。

第二十条 基金管理人应当在每个季度结束之日起十五个工作日内，编制完成基金季度报告，并将季度报告登载在指定报刊和网站上。

第二十一条 基金合同生效不足两个月的，基金管理人可以不编制当期季度报告、半报告或者报告。

第二十二条 基金定期报告应当在公开披露的第二个工作日，分别报中国证监会和基金管理人主要办公场所所在地中国证监会派出机构备案。

报备应当采用电子文本和书面报告两种方式。

第五章 基金临时信息披露

第二十三条 基金发生重大事件，有关信息披露义务人应当在两日内编制临时报告书，予以公告，并在公开披露日分别报中国证监会和基金管理人主要办公场所所在地中国证监会派出机构备案。

前款所称重大事件，是指可能对基金份额持有人权益或者基金份额的价格产生重大影响的下列事件：

(一)基金份额持有人大会的召开；

(二)提前终止基金合同；

(三)基金扩募；

(四)延长基金合同期限；

(五)转换基金运作方式；

(六)更换基金管理人、基金托管人；

(七)基金管理人、基金托管人的法定名称、住所发生变更；

(八)基金管理人股东及其出资比例发生变更；

(九)基金募集期延长;

(十)基金管理人的董事长、总经理及其他高级管理人员、基金经理和基金托管人基金托管部门负责人发生变动；

(十一)基金管理人的董事在一年内变更超过百分之五十；

(十二)基金管理人、基金托管人基金托管部门的主要业务人员在一年内变动超过百分之三十；

(十三)涉及基金管理人、基金财产、基金托管业务的诉讼；

(十四)基金管理人、基金托管人受到监管部门的调查；

(十五)基金管理人及其董事、总经理及其他高级管理人员、基金经理受到严重行政处罚，基金托管人及其基金托管部门负责人受到严重行政处罚；

(十六)重大关联交易事项；

(十七)基金收益分配事项；

(十八)管理费、托管费等费用计提标准、计提方式和费率发生变更；

(十九)基金份额净值计价错误达基金份额净值百分之零点五；

(二十)基金改聘会计师事务所；

(二十一)变更基金份额发售机构；

(二十二)基金更换注册登记机构；

(二十三)开放式基金开始办理申购、赎回；

(二十四)开放式基金申购、赎回费率及其收费方式发生变更；

(二十五)开放式基金发生巨额赎回并延期支付；

(二十六)开放式基金连续发生巨额赎回并暂停接受赎回申请；

(二十七)开放式基金暂停接受申购、赎回申请后重新接受申购、赎回；

(二十八)中国证监会规定的其他事项。

第二十四条 召开基金份额持有人大会的，召集人应当至少提前三十日公告基金份额持有人大会的召开时间、会议形式、审议事项、议事程序和表决方式等事项。

基金份额持有人依法自行召集持有人大会，基金管理人、基金托管人对基金份额持有人大会决定的事项不依法履行信息披露义务的，召集人应当履行相关信息披露义务。

第二十五条 在基金合同期限内，任何公共媒体中出现的或者在市场上流传的消息可能对基金份额价格产生误导性影响或者引起较大波动的，相关信息披露义务人知悉后应当立即对该消息进行公开澄清，并将有关情况立即报告中国证监会、基金上市交易的证券交易所。

第六章 信息披露事务管理

第二十六条 基金管理人、基金托管人应当建立健全信息披露管理制度，指定专人负责管理信息披露事务。

第二十七条 基金信息披露义务人公开披露基金信息，应当符合中国证监会相关基金信息披露内容与格式准则的规定；特定基金信息披露事项和特殊基金品种的信息披露，应当符合中国证监会相关编报规则的规定。

第二十八条 基金托管人应当按照相关法律、行政法规、中国证监会的规定和基金合同的约定，对基金管理人编制的基金资产净值、基金份额净值、基金份额申购赎回价格、基金定期报告和定期更新的招募说明书等公开披露的相关基金信息进行复核、审查，并向基金管理人出具书面文件或者盖章确认。

第二十九条 基金管理人、基金托管人应当在指定报刊中选择披露信息的报刊。

基金管理人、基金托管人除依法在指定报刊和网站上披露信息外，还可以根据需要在其他公共媒体披露信息，但是其他公共媒体不得早于指定报刊和网站披露信息，并且在不同媒介上披露同一信息的内容应当一致。

第三十条 为基金信息披露义务人公开披露的基金信息出具审计报告、法律意见书的专业机构，应当制作工作底稿，并将相关档案至少保存到基金合同终止后十年。

第三十一条 招募说明书公布后，应当分别置备于基金管理人、基金托管人和基金份额发售机构的住所，供公众查阅、复制。

上市交易公告书公布后，应当分别置备于基金管理人的住所和基金上市交易的证券交易所，供公众查阅、复制。

基金定期报告公布后，应当分别置备于基金管理人和基金托管人的住所，以及基金上市交易的证券交易所，供公众查阅、复制。

第七章 法律责任

第三十二条 基金信息披露义务人和为基金信息披露义务人公开披露的基金信息出具审计报告、法律意见书等文件的专业机构应当遵守《基金法》的有关规定。违反规定的，中国证监会依法给予行政处罚；涉嫌犯罪的，依法移送司法机关，追究刑事责任。

第三十三条 基金信息披露义务人的信息披露活动存在违反本办法的下列情形的，责令改正，处以警告，并处罚款；对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告，并处罚款，情节严重的，暂停或者取消基金从业资格：

(一)信息披露文件不符合中国证监会相关基金信息披露内容与格式准则的规定；

(二)信息披露文件不符合中国证监会相关编报规则的规定；

(三)未按规定履行信息披露文件备案、置备义务；

(四)报告的财务会计报告未经审计即予披露。

第三十四条 基金信息披露义务人的信息披露活动存在下列不依法披露基金信息情形的，按照《基金法》第九十三条的规定处罚：

(一)违反本办法第六条规定；

(二)未公开披露本办法第五条、第二十三条第二款规定的基金信息；

(三)未在中国证监会规定的时间内披露基金信息；

(四)未在指定报刊、网站等媒介披露基金信息；

(五)未能保证投资人按照基金合同约定的时间和方式查阅或者复制公开披露的信息资料；

(六)基金管理人在其他公共媒体上披露的信息早于规定媒介；

(七)基金管理人在不同媒介公开披露同一信息的内容不一致。

第三十五条 基金信息披露义务人的信息披露事务管理活动存在下列情形的，责令改正，处以警告，并处罚款；对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告，并处罚款，情节严重的，暂停或者取消基金从业资格：

(一)基金管理人、基金托管人的信息披露管理制度不健全；

(二)基金管理人、基金托管人未指定专人负责管理信息披露事务；

(三)基金托管人未按规定对公开披露的基金信息进行复核、审查或者确认；

(四)基金管理人、基金托管人未按照规定选择中国证监会指定的信息披露报刊。

第三十六条 为基金信息披露义务人公开披露的基金信息出具审计报告、法律意见书等文件的专业机构未勤勉尽责，致使所出具的文件含有虚假记载、误导性陈述或者有重大遗漏的，责令改正，给予警告，并处罚款。

第三十七条 对违反本办法规定的机构及其直接责任人员，依法作诚信档案记载。

第八章 附 则

第三十八条 本办法自2004年7月1日起施行。中国证监会发布的《 证券投资基金信息披露指引》(证监发[1999]11号)同时废止。

本内容来源于政府官方网站，如需引用，请以正式文件为准。

第五篇：解析关于简单谈谈网络证券信息披露制度

简单谈谈网络证券信息披露制度

简单谈谈网络证券信息披露制度 作者 李雯 内容摘要：

随着网络的普及网络证券也顺应而生，对于这个新鲜事物目前在没有专门规范时，它仍由《证券法》来规范。我国现有法律的规定较为粗略，这就需要我们将基本的法律原则在实践中加以具体化运用，并且借鉴国外相关理论来完善我们的立法，本文以信息披露法律制度为基本出发点，着重分析该制度的基本原则，进而介绍网络证券信息披露的内容和格式，以及违反信息披露的责任问题。

1997年3月中国华融信托投资公司湛江营业部推出视聆通多媒体公众信息网网上交易系统，标志着我国证券网上交易的开始。1998年江苏证券推出了功能完备的网上交易系统，从此，国内投资者开始利用互联网网络的资源，获取交易所的及时报价、市场行情、交易所公告、上市公司历史资料及券商提供的投资分析报告等，并可直接在网上委托下单、进行资金划转、查询交割记录、建立网上投资沙龙等。[1] 与此同时，为建立网络证券的法律环境的努力也持续不断。中国证监会于 2000 年3月30日颁布了《网上证券委托暂行管理办法》，标志着我国网上证券交易开始步入规范发展的阶段。2000年5月证监会颁布了《证券公司网上委托业务核准程序》。2001年7月17日，中国证券协会主持制定了《证券交易委托代理业务指引第 4 号--网上委托协议书》。2002年3月1日证监会又公布了《证券公司管理办法》，对券商开展网上证券委托业务进一步进行了规范。

不管从实践上，还是从上述法律、规则上看我国目前所谓的“网上交易”只是券商提供网上经纪服务，以互联网为操作平台和数据传输媒介的证券交易方式，没有独立的交易空间，所有的网络证券交易最终还是在两大证 1

券交易所的系统中完成，要开立网上交易户头从事网上交易先得持有上市或深市的股东账户卡。我国目前仍未出现类似美国的独立的网络电子交易系统。在美国,网络电子交易系统取代了传统经纪人、券商、实物交易所的功能。以往，法律通过对传统交易所这一交易市场及其参与者券商、经纪人的权利义务来进行监管,达到保护投资者权益的目的。对于网络电子交易系统这个n in one 的综合体，把它定位为哪类主体来进行监管呢？SEC（美国证券交易委员会）以网络电子交易系统的发起人是否参与到证券交易活动当中以及在该交易中是否收取佣金作为标准加以判定,如果该系统发起人参与网上交易活动并向交易当事人收取佣金,则必须依据《证券交易法》第15节规定登记注册为经纪人或券商。相反如果该交易系统仅仅提供信息及交易空间而不收取佣金,则无需登记为经纪人或券商。SEC已核准成立的四个网络电子交易系统就不是作为经纪人或券商予以登记注册的。依据美国1975年证券法修正案,证券交易所必须向SEC登记注册，而且必须符合确保投资人和公众利益,不允许对竞争进行限制、不得实行不公平竞争和歧视、公平分摊各项费用、对违规会员进行处分等7个条件。从网络电子交易系统提供了一个投资者买卖证券的交易市场或设施这一角度观察,该系统也应登记为证券交易所。不过SEC豁免了该系统登记注册为交易所的义务,当然SEC要求该系统的发起人提交投资人交易记录以便进行监督,而且通过投诉信件对该系统运转情况进行监督。[2]其目的不言而喻是在支持网络电子交易系统这一新生事物的发展,以免过高的要求与责任使这一新经济代表走向夭折。

弄清楚所谓网络证券交易的流程实质，对其监管才能有的放矢。信息披露是传统证券监管制度的核心。这一原则建立在“有效市场”(efficientmarket)[3]的理论基础之上，认为只要一切与证券及其发行者有关的重大信息得到充分、及时和准确的披露，市场自身就可以吸纳和处理这些信息，并反映在证券价格上，从而使投资者得以做出正确的投资决定，因此，监管者需要要求和督促公司进行充分披露。正如大法官路易斯·布兰代斯的名句“公开是治疗社会病和产业病的最佳药方。阳光是最好的消毒剂，灯光是最有效的警察。”在网络证券中，由于信息的传播速度和范围都发生了巨大的飞跃，所以信息披露的重要性更加彰显。

我国《证券法》所指的证券包括“股票、公司债券和国务院认定的其他证券”。美国《证券法》和《证券交易法》对证券种类的罗列更是让人眼花缭乱，它包括“任何票据、股票、库存股票、债券、无抵押债券、债务凭证„„”。[4]尽管信息披露适用于不同种类的证券是侧重点有所不同，但作为一项基础性制度还是具有普遍性的。我国《证 2

券法》主要以股票为主，它是最常见也最具代表性的证券种类，所以本文就立足股票来介绍网络证券的信息披露。目前在没有专门规范网络证券的法律时，它仍是由《证券法》来规范。《证券法》中对信息披露的专章规定仅仅是对已有规范的重述，它的结构和内容没有实质性的突破。法律的规定较为粗略，在解决问题时往往要通过基本原则的运用并辅以民法基础理论如合同、侵权等的实践。本文以信息披露法律制度为基本出发点，着重分析该制度的基本原则，进而介绍信息披露的内容和格式，以及违反信息披露的责任问题。一，基本原则。

基本原则以明确简洁的立法语言规定了所有情况下信息披露要求达到的统一标准，用以保证信息的有效性与可比性。基本原则解决了法律解释上的问题，弥补了法律漏洞和不完全性等立法政策或技术上的缺陷。在《证券法》对网络证券没有前瞻性的规定时，原则的这一作用更加重要。在执法中如果没有法律可供援引，但却必须对某些违法行为进行处罚时，可以直接援引基本原则使其在特定案件中具体化。法官不得以缺少法律规定而拒绝司法，这时唯有此路可走。

我们从内容方面的实质性要求和形式方面技术性的要求两个方面来划分基本原则，介绍一些能够独立的阐述某个方面的要求，与信息披露与传播密切相关的原则。

（一）信息披露内容方面实质性的基本原则。1，真实性原则。

信息的真实性是信息披露最根本最重要的要求，它体现了信息公开披露的原始出发点--使投资者获得可资依赖的投资讯息，可见它是信息披露制度的前提性假设。

真实性原则要求无论通过何种渠道、借助何种方式，披露的信息应当是以客观事实或具有客观事实基础的判断和意见为基础的、未曾被扭曲或修饰的方式再现或反映真实状况。即可看出真实性原则要求的标准是用法律认可的表达方式，“镜像”一般的反映所要表述的客体的客观真相。

对真实性原则的遵守对披露者提出了较高的要求。首先，“真实”本身就是一个相对的概念，此时的真实到了彼时由于情况的变化就会变得具有误导性甚至虚假性。如预测性信息披露，在当前可以认为具有真实的基础，然而当做出预测的客观基础发生变化时，预测性信息披露的真实性就会发生动摇。其次，真实必须是一个可验证的概 3

念，检验的方法是把所披露的信息与客观情况相对照，而这种对照往往具有滞后性。另外，一些信息虽然理论上具有可验证性但实际上难以验证，如尚在讨论过程当中但未最终确定的事项的披露。第三，由于披露者主观认知的局限性以及语言固有的不精确性，真实性要求不易得到完全满足。正因如此，要实现真实性原则就需要建立强制性的信息披露制度。

（1），证券发行申报材料的审核制度。各国均要求对申报资料和文件的真实性进行审核。在采取申报制国家（如美国），监管机构审查资料的真实性并有权对此提出疑问并要求回答、解释或更正，有权以信息披露不实为由暂停申报或拒绝发行申请。在采取核准制国家（如中国），监管机构专门设立发行审查部门，确立具体的审查事项和标准，就申报资料的真实性进行严格的实质性审查，只有通过的申请人才能得到发行许可。

（2），证券信息公开的担保制度。公司的全体发起人或董事必须保证公开信息的真实性，在有虚假、严重误导或重大遗漏的情况下承担连带责任。该制度的意义在于对全体有关人员施加尽其努力确保信息真实的义务。（3），证券中介机构对披露文件真实性的尽职审查。公开披露文件涉及财务会计、法律、资产评估等事项的，应当由具有从事证券业务资格的会计师事务所、律师事务所和资产评估机构等专业性中介机构审查验证并出具意见，专业性机构和人员必须保证其审查验证文件的内容没有虚假、严重误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应法律责任。证券承销商是主要参与招股书准备的经营机构，所以有义务对招股书内容的真实性进行查核，并保证没有虚假、严重误导性陈述或重大遗漏并对此承担相应的责任。

（4）证券交易所对公开信息真实性的审查。证券交易所通过各自信息披露政策与程序，要求上市公司承诺真实的披露所有法律要求披露的信息以及自愿披露的信息。并要求上市公司遵守交易所的持续性披露义务，包括对新闻报道中的非正式公开信息做出反应、纠正选择性披露、去除含有广告效应的披露语言、要求公司澄清不完整和含混不清的陈述以及要求对公司先前做出的披露的信息的发展状况进行跟踪说明。

（5）法律责任制度。违反真实性原则的发行申报资料将被拒绝许可。对虚假、不实陈述的当事人处以刑事、民事、行政处罚。对于为尽职审查或出具不实文件的专业机构及人员将处以停业、撤销从业资格、市场禁入等处罚，严重的将会受到刑事处罚。2，完整性原则。

所有可能影响投资者决策的信息均应得到披露，在披露某一具体信息时，必须对其所有方面进行全面、充分的揭示；不仅要披露对公司股价有利的信息，更要披露对股价不利的种种潜在的或现实的风险因素。因为投资者的判断是对公司公开披露的全部信息的综合反映，如果上市公司在披露时有所侧重、隐瞒、遗漏，导致投资者无法得到有关投资决策的全面信息，即便已经公开的各个信息具有真实性，也会在总体上构成整体的虚假性。[5] 完整性原则源于民法的最大诚信原则契约，契约一方当事人有责任向他方当事人披露所有重要事实之义务。招股说明书是一种特殊的契约型法律文件，对信息拥有优越地位的发行公司及其董事和职员有义务披露全部足以影响投资人判断的事实，对重大事实的隐瞒或遗漏会导致契约被撤销。[6] 由于没有完整披露而是披露部分具有虚假和误导的成分，严重性与直接不实披露是一样的。完整披露包括信息披露内容上达到实质性的完整，即凡对投资者做出投资决策有重大影响的信息，不论披露准则有无规定，均应予以披露，发行人认为有助于投资者做出决策的信息，如果披露准则没有规定，发行人可以增加这部分内容。但是，这并不意味着上市公司事无巨细的披露所有有关公司的信息，应该正确的理解完整性原则。应当完整充分公开的信息应当具有重大性或是法律强制要求披露的信息。[7]前者如重大股权变动、资产变动或公开要约收购等，后者如报告、中期报告等。另一方面，在完整信息披露制度下，具体的制度设计中仍为上市公司保留了一定的保留空间。在某些情况下，即使信息构成重大信息，但若立即公开可能会给公司造成非常不利又难以弥补的损失，因而允许公司不披露。证券法对此有两种措施：一是不予公布，《上海证券交易所股票上市规则》规定：“上市公司有充分理由认为向社会公布该重大事件会损害上市公司利益，且不公布不会导致股票价格变动的，经证券交易所同意，可以不予公布。”二是，予以保密性披露。例如加拿大B·C·Securities Act规定：如果发行人认为信息披露会对发行公司带来严重的损害，发行人可以向证券委员会申请暂时性保密，但必须向证券交易所提交《重大变动报告书》并注明保密，将由证券委员会决定是否同意不公开以及不公开的理由和时间长短，不过发行人必须每隔10天再次提交书面文件陈述保密的理由是否仍然存在，否则证券委员会便会因认为保密原因不再存在而公开披露该份文件。我国没有这种规定，鉴于它更有利于保护投资者利益，每次给予的不予披露只是暂时性的（10天），而不是说一次性的同意不予披露就再不用披露。如果有变化，它的反映比较及时，而且在我国目前的制度框架内也不存在借鉴该制度的障碍，所以建议我们也可以采取这种规定。

3，准确性原则。

上市公司披露信息时必须用精确不含糊的语言表达其含义，在内容和表达方式上不得使人误解。在对公开披露信息的准确性理解与解释上应当以一般投资者的判断能力作为标准。

对于不同的信息，准确性原则的要求有不同的标准。把所有影响投资者决策的信息划分为“硬信息”和“软信息”：前者包括公司法及证券法规中所要求披露的招股说明书、上市公告书、配股说明书、报告和中期报告、重大事项披露报告、分红配股政策、收购兼并决定等；后者主要集中在前瞻性说明，如盈利预测、设想、预计等，也包括对主观分析或推断的说明，如意见、动机、意向等。[8]对于“硬信息”，准确性要求信息披露者意图表达的信息必须与客观事实相符，用某种表达方式呈现的客观信息必须与信息接受者所理解或感知的结果相一致。而对于“软信息”则有不同的要求：首先，预测性信息必须具有现实的合理假设基础，并且是审慎作出的。同时必须用具体的而非一般性的警示性语言提醒投资者未来的结果可能会与预测有较大出入，投资者不应依赖于这种信息。其次，由于客观条件变化从而导致因原先作出预测的合理假设基础变化或不存在而使预测信息变得不真实或具有误导性时，披露人有义务披露并更正预测性信息。可见，准确性原则不仅要求信息在做成披露当时的准确性，还要求所有经披露进入市场且仍有效存在于市场上并直接或间接影响投资者决策的信息的准确性。当市场上出现可能影响公司信息准确性的非该公司发布的消息时如果得不到及时澄清，投资者心目中的已公开信息的准确性就会动摇，所以证券法规规定：“在任何公共传播媒介中出现的消息可能对上市公司股票的市场价格产生误导性影响时，公司在知悉后应当立即对该消息作出公开澄清。”

另外，准确性原则还要求披露文件不得含有具有广告效应和模糊不清的语言。《招股书内容与格式》规定：“在招股说明书中不得刊登任何人、机构或企业题字，任何有祝贺性、恭维性或推荐性的词句，以及任何广告、宣传性用语。”《法律意见书的内容和格式》规定律师出具法律意见书，不宜使用“基本符合条件”之类的措辞，在行文中不宜使用“假设”、“推定”这类的措辞，这种规定旨在维护信息披露的准确性减少误导性陈述和不实陈述的发生，并且防止推诿责任。4，及时性原则。

公司应以最快的速度公开其信息，一旦公司经营和财务状况发生变化，应当立即向社会公众公开其变化细节。公 6

司应当保证所有公开信息的最新状态，不应给公众过时陈旧的信息。可见，该原则赋予的是个持续性义务，即从公开发行到上市的持续经营活动期间，向投资者披露的应当始终是最新的、及时的信息。各国法律对信息产生与公开之间的时间差都有规定，要求每种时间差不能超过法定期限。该原则的意义在于市场行情据最新信息作出及时调整，投资者也可以及时作出理性的选择，并且通过缩短时间差可以减少内幕交易的可能性。

法律确定了具体的规范来实现该原则，体现在：对于定期公开的报告，必须在法律规定的期限内制作并公布；对于临时发生且不可预见的重大事件，法律规定应当立即披露，并在规定时间内编制书面报告向证券监管机构及证券交易所报告；当公司已经披露在外的信息由于客观因素不再具有真实性、准确性、完整性的时候，法律规定公司有义务及时发布相关信息修改、更正或者澄清这些信息。5，公平披露原则。

该原则是针对选择性披露（Selective Disclosure）提出的。选择性披露是指将重大的未公开信息仅向证券分析师，机构投资者或其他人披露，而不是向市场上所有投资者披露；它将直接造成信息获得不平等，并与利用内幕信息交易有深刻的联系。公平披露原则要求上市公司向所有大大小小的投资者平等的公开重要信息，公司向证券分析师披露的有关利润或收入等敏感的非公开资料必须通过在证券交易委员会备案或发布新闻的方式向公众公布。[9] 美国SEC的Regulation Fair Disclosure规定的公平披露原则的要素如下：

（1）选择性披露应当包括发行人或代表发行人的高级职员及经常与证券市场专业人员交流信息的职员、雇员或代理人作出的披露。这些人员如果不是代表发行人而是个人行为时构成非法内幕交易或暗示的承担相应的责任。（2）选择性披露的对象主要包括：证券经纪人及其同事；投资顾问、某些投资机构经理人及其同事；投资公司和私人投资公司以及附属人员；任何发行人证券的持有人并在当时情况下可以合理的预见这些持有人将会依据这些信息进行交易。

（3）故意的选择性披露必须实时采取纠正措施，非故意的选择性披露要求立即采取纠正措施。

（4）发行人在知晓重大非公开信息的非故意选择性披露后，应尽快并不迟于下一个交易日开始前通过发布新闻稿并尽可能广泛地通过各种新闻媒介传播这些信息，如公众有权参加并收到通知的新闻发布会。SEC鼓励发行人 7

将上述信息发布在公司网址上以使更多的人可以获取信息。SEC的建议是：首先发布新闻稿并通过常规新闻媒介传播；其次以新闻稿或网站方式提供充分的通知，告知召开会议讨论上述公布结果的时间与地点，以及告知如何参加会议；再次以公开方式召开新闻会议，允许投资者通过电话或网络听取公司对此的解释。

（5）如果发行人在选择性披露后未遵守Regulation Fair Disclosure那么发行人或个人可能被认定为对Regulation Fair Disclosure的违反并承担相应的责任。但SEC认为该规则的根本目的不在于对违规的惩罚而在于希望发行人能通过遵守该规则使得公平披露目的得以实现。

（二）信息披露形式方面的基本原则。1，规范性原则。

规范性原则要求信息披露必须按照统一的内容和格式标准要求。公开文件的类型、每种文件的内容和应当包括的事项、信息披露的格式等都由法律统一规定并作为一项法定义务要求信息披露义务人遵照执行，对于披露文件内容与形式的违反可能导致文件不被接受或者要求重新披露。

该原则使信息披露具有了统一的要求，保证披露内容的可比性同时也保证了披露的信息有类似的广度和深度，并且排除了规避披露事项的可能性。各国法律对此均有明确的规定，这也反映了信息披露的强制性原则。2，易解性原则。

易解性原则要求公开披露信息从陈述方式到使用术语上都应当尽量做到浅显易懂，运用术语不能过于专业化而阻碍一般投资者的理解。法定公开信息应以鲜明的方式、简明的语言向投资者平实地陈述信息避免难解、冗长、技术性的用语。更多的信息披露并不等同更好的信息披露，太多过分堆积、复杂的信息有时也意味着没有充分的信息。所以，美国SEC要求发行人在招股说明书的某些章节特别是封面和风险披露部分使用浅显易懂的语言，建议使用主动语态、避免长句、采用日常用语、多用图表和表格、不用法律和商业的专业用语，以增强传递给投资者的信息的易解性。3，易得性原则。

该原则要求公开披露的信息易为一般公众投资者所获取。应披露的信息一般通过公众新闻媒介，如报纸、电视等进行公开；或将有价证券发行招股说明书、上市公告书等文件备置于证券监管机构、证券交易所、证券公司等指 8

定场所供公众阅览；或由证券发行者或出售者将有关信息资料直接交给投资者。实践中一般将几种方式结合使用。自1996年始，美国和加拿大分别规定所有法定披露信息一律采取电子化申报方式，许多交易所不再接受纸张报送的文件。这个系统在美国称为“电子数据收集、分析、调取系统（EDGAR）”，在加拿大称为“电子文件分析和检索系统（SEDAR）”。除了这两个官方文件披露系统外，还有许多商业性证券信息收集与发布机构，如Reuters，Bloomberg，CNN等，这些电子网络机构可以即时通过其网络将发布的信息传递给所有网络使用者，并通过比较完善的检索方法方便资料查询，且价格低廉。这些信息披露和检索系统容量很大，EDGAR和SEDAR可以轻而易举的发布类似招股说明书这样的复杂且冗长的文件。

但我国现在尚未建立起像这样具有权威性的数据库，对投资者和监管者正确、及时、全面了解和掌握市场情况造成了极大的制约。因此，我国亟待建立一个拥有证券交易所实时信息、上市公司定期信息与临时重大信息的信息披露和检索系统，其核心是建立一个权威的、标准化的中央数据库。二，网络证券信息披露的内容。

网络证券同传统证券一样，也是分发行信息披露和持续信息披露两部分。

（一）网络证券发行的信息披露制度。

在此期间最主要的就是招股说明书和上市公告书。在采取注册制的发行审核制度下，发行和上市是两个独立的过程，即公开发行的股票不一定会在证券交易所上市。从证券市场的实际操作程序来看，如果发行人希望公开发行的股票上市，各交易所一般都要求发行公司在公布招股说明书之前必须取得证交所的同意。该招股说明书由于完备的内容与信息披露，成为公司发行上市过程中的核心。而上市公告书在许多发达的证券市场中并非必然的程序之一。许多市场中的招股说明书实际上就是上市公告书。[10] 网络证券招股说明书除了遵守信息披露的一般原则和必须采用网络为披露媒介外还必须发出电子招股说明书，它与传统的招股说明书内容大致相同，包括重要资料（即招股说明书的摘要）、释义和序言、风险因素与对策、募集资金的运用、发行人状况介绍、股本、发行人最新财务状况、发行人是否有参加待决诉讼、已签订的合同等。[11]需要注意的是，传统的招股说明书公司的全体发起人或董事及主承销商应当在之上签字，保证招股说明书没有虚假、严重误导性陈述或重大遗漏，并保证对其承担连带责任。为了使其应用于网络发行上，规定发行人必须 9

在其他媒体披露招股书时也同时在网上公告招股书即可。

在形式方面，因其以电子形式存在，法律须加以修订才能适应新的网络环境。现具体加以说明：

1，电子招股说明书的所有资料必须包括在同一网页中，不能把其中任何部分存在不同网页要求投资者依指示到其他网页中寻找。它必须独立存在于网站的某一区域，不得与其他资料混淆。

2，电子招股说明书在发表后需要更改时必须在明显处做出更改通告并指引投资者搜寻所更改的资料。如果所更改的资料与发行章程同时发表，则更改的资料同时发表，须以附件形式夹在发表的章程内。

3，电子招股说明书的不能与任何有关网络证券商或网络证券投资顾问的网页链接，须以风险警告形式在网页显眼处警告投资者要小心辨别，谨防上当。

4，电子招股说明书的格式是便于阅读的、可下载的。

5，发行人必须警告投资者在发出购买指示前阅读过有关的电子招股说明书。[12]

（二）网络证券交易的信息披露制度。

网络证券交易的信息披露也称持续阶段的信息披露，是指网络证券发行上市后的发行人所要承担的信息披露义务。主要是公告中期报告、报告、临时报告。网络证券信息必须在发行人或发行中介人的网站、证券交易所、证监会指定的专门网站上发布信息。当然，网上发布的网络证券信息也可以同时在其他媒介同步发布。[13] 1，中期报告。

上市公司向国务院证券监管机构和证券交易所提交的反映公司基本经营情况及与证券交易有关的重大信息的法律文件，包括半报告和季度报告。内容包括：公司财务会计报告和经营情况，涉及公司的重大诉讼事项，已发行的股票、债券变动情况，提交股东大会审议的重要事项，国务院证券监管机构规定的其他事项。2，报告。

上市公司在每会计结束时，向国务院证券监管机构和证券交易所提交的反映公司基本经营情况及与证券交易有关的重大信息的法律文件。包括：公司概况，公司财务会计报告和经营情况，董事、监事、经理及高级管理人员简介及其持股情况，已发行的股票、债券变动情况包括持有公司股份最多的前10名股东名单和持股数额，国务院证券监管机构规定的其他事项。

3，临时报告。

临时报告指上市公司在发生重大事件后，立即将该信息向社会公众披露，说明事件的实质，并报告证券监管机构和证券交易所的法定信息披露文件。临时报告包括以下三种：（1）重大事件报告。

何谓重大事件?其标准如何确立? 我们假定所有的投资者都是理性的经济人，越多的信息披露对其越为有利;而发行人处于负担披露义务的地位，其所需披露的信息越多，其负担的义务就越重，投资者总是要求尽量多的信息，而发行人总是力图披露尽量少的信息;当遭遇这两者之间的矛盾时，“重大性”标准便起到了衡平两者间利益关系的作用。合理的“重大性”标准，应该既使投资者获得了必要的信息，又使发行人只承担合理的披露义务，不至于因披露义务的过于沉重而影响其发展，这样才有既有利于投资者，又有利于发行人，更有利于证券市场，起到“三赢”的效果。

在美国，重大性标准是通过三个典型案例得到发展与修正的。在SEC.vs Texas Gulf Sulphur(1968)案中法院认为在某一特定情况下，重大性标准取决于以下两个因素间的平衡:时间发生的可能性和该事件对公司行为整体影响的程度。同时还确立了如果一项不实陈述可能导致合理投资者的信赖并且出于这种信赖而买卖证券，这种不实陈述便是重大事件。随后美国最高法院在TSC Industries vs.Northway(1976“TSC”)案中修正了关于重大性标准的书面陈述，认为:“如果一个理性的投资者很可能在决定如何投票的时候认为该事实是重要的，那么该遗漏的事实便是重大的。” 在Basic Inc.vs.Levinson(1988)案中，最高法院采用了ＴＧＳ案中的一个标准，即重大性取决于事件发生的可能性与该事件的发生对公司整体活动预测影响程度之间的平衡(Probability-Magnitude Test)。最后，最高法院再次重申，事件的重大性完全取决于理性投资者会如何看待未公开或者不实公开的信息。[14] 在我国，当争论某项信息是否重大时，法官依据的是法律与规章，因而，无论所谓的投资者决策标准还是证券价格标准，都是在立法者眼中的投资者决策或证券价格。按照投资者标准，法律要求发行人一律从理性投资者的角度出发来考虑何谓重大，当立法者与发行人对“理性投资者”的理解不一致时，如果法律没有明确规定一项信息是应该披露而只规定了披露的原则的话，那么，只要发行人可以按照理性人对该原则的理解说明其认为无需披露 11 的理由，即使其理解不符合证监会本意，发行人也不应受到责难。由此可见，投资者决策标准是一个飘忽不定的、使人迷惑的标准。相比之下，证券价格的变动却具有客观性，可以作为一个有力的客观参照物来衡量信息是否重大，以证券价格为标准是一个更客观的选择。但事实上，市场价格波动只是信息的反映，而不是信息本身，所以这客观标准亦不易估计。综上，我国在选择“重大性”标准的时候，不妨采取二元性的标准：以投资者决策标准--比证券价格标准更符合投资者这一证券市场基石的利益的标准--来考虑各种可能出现的重大事项并将其详细列举，而当需要考虑某件未经规定的事项是否重大时，给发行人一个客观的标准--让发行人按证券价格标准来衡量其是否重大。即，在法律、法规中列举应披露的重大信息时，依据投资者决策标准选择应披露的信息逐一列举；发行人衡量未经列举的信息是否重大时，让其依据证券价格标准为一般原则进行筛选。因此，证监会所应做的，是将按投资者决策标准应披露的信息尽量细化、量化，使投资者有章可循，而不能采取将标准模糊而依赖法官具体分析的方法；对于游离于细化规定之外的信息，应让发行人按证券价格标准决定是否对其进行披露。这样，才能起到重大性标准所应有的作用：在使证券市场和投资者得到投资判断所需要的信息的同时，尽量减轻发行人的披露的负担，从而在客观上避免因证券市场充斥过多的噪音而使投资者陷于众多细小琐碎却无关紧要的信息之中。

（2）收购报告书。

收购报告书是投资者公开要约收购、协议收购或者在证券交易所集中竞价收购上市公司的过程中，依法披露有关收购信息的文件。在上市公司收购过程中，由于收购人为控制上市公司的股权必然通过证券集中市场大规模收购股权，由此势必会对上市公司的股票交易及其价格发生重大的影响，为了使广大中小投资者能够及时了解这种大规模股权收购的信息，防止虚假陈述、操纵市场等违法行为，必须确立在上市公司收购过程中的信息披露制度。披露的文件主要包括：上市公司收购报告书、要约收购报告书、被收购公司董事会报告书。（3）公司合并公告。

根据《公司法》第184条，公司合并，应由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。合并报告必须披露。

三，从事网络证券经纪业务的证券公司的信息披露要求。

信息披露主要是发行人的义务，但在证券市场中证券公司在发行上市时的承销及证券交易流程中接受委托从事交易中扮演者重要的角色，它也要承担一定的披露义务。

我国目前所谓的“网上交易”只是券商提供网络经纪服务，以互联网为操作平台和数据传输媒介的进行证券交易。鉴于我国的所谓的“网络证券”发展状况，法律主要是对从事网络证券经纪业务的证券公司的信息披露要求的规定。

2002年3月1日证监会《证券公司管理办法》第6条和第7条规定了从事网上证券经纪业务的证券公司应具备的条件。主要是一些技术性要求条件，诸如要求有10名以上计算机专业人员和硬件设备等等之类。证监会《证券公司网上业务核准程序》中对申请网上委托业务的证券公司的申请文件及核准作了规定。2000年3月30日证监会《网上证券委托暂行管理办法》第9条要求证券公司应定期向进行网上委托的投资者提供书面账单。第4章规定了证券公司的披露义务：

（1）应提供一个固定的互联网站点，作为网上委托的入口网站；

（2）证券公司应在入口网站和客户终端软件上进行风险揭示。揭示的风险至少应包括：因在互联网上传输原因，交易指令可能会出现中断、停顿、延迟、数据错误等情况；机构或投资者的身份可能会被仿冒；行情信息及其他证券信息，有可能出现错误或误导；证券监管机关认为需要披露的其他风险。

（3）证券公司开展网上委托业务的同时，如向客户提供证券交易的行情信息，应标识行情的发布时间或滞后时间；如向客户提供证券信息，应说明信息来源。并应提示投资者对行情信息及证券信息等进行核实。

关于《网上证券委托暂行管理办法》中要求的风险揭示在上海证券交易所《证券交易委托代理业务指引第4号--网上委托协议书》中的第1章中有详细的规定。四，违反信息披露的法律责任。

（一）责任性质。

虚假信息披露民事责任一般认定为侵权责任。侵权行为是以对法律规定的一般人的普遍义务的违反为基本特征，它不要求有效契约的存在。亦是说，侵权责任是法律规定侵权行为人必须承担的民事责任，与当事人的意愿无关。将虚假信息披露民事责任的性质认定为侵权责任，正是符合了我国《证券法》等强行性法律关于相应主体信息披 13

露义务的规定，并且使得投资者可据此向与其并无契约关系的虚假信息披露者要求承担民事责任。同时允许有缔约过失责任与侵权责任竞合的情形存在，这样更有利于保护投资者。

（二）责任主体、归责原则与抗辩事由。

1，发行人。发行人是证券市场信息的原始占有者、提供者，是信息的源头，因此，各国证券法都对发行人规定了较为严格的责任，我们可基于发行人应当知道自身全部事实的假定，认为其做出的任何虚假陈述都表明至少是应当知道事实真相而不知，即在主观上至少存在过失。由此，发行人在虚假信息披露中承担的应是过失推定责任。因而发行人在主观方面没有可以抗辩的事由。

2，承销商。承销商是发行人与投资者的中介。我国《证券法》第63条将承销商与发行人置于同一法律地位，责令其与发行人同样承担严格的责任。但是考察国外的立法，大多认为只有已尽了 “一般合理的谨慎”，才可免责，有的还规定对经会计师或监察法人鉴证部分，承销商只须举证不知虚假记载，即可免责。[15] 可见举证责任由被告承担，适用过错推定归责原则。

3，发行人、承销商的董事、监事、经理。董事、监事、经理等高级职员是发行人和承销商的决策者、监督者、执行者，可以说，虚假、致人误解、重大遗漏信息的公开与董事等高级职员的失职行为密不可分，责令他们承担侵权责任，扩大了责任主体的范围，使投资者的利益更有保障，同时促进了董事、监事、经理等高级职员忠于职责，切实履行忠实义务，向投资者提供符合法律要求的信息，建立公正、透明的市场环境。各国或各地区对董事、监事、经理等高级职员承担民事责任的归责原则不尽相同，但多为一般过错推定责任，且证明已给予了“相当注意而仍未知情”和已尽了“一般合理的谨慎”即可免责。但披露内容经过专业处理这一事实并不当然构成抗辩理由，如美国《证券法》规定发行人的职员不能以不分内容经过专业处理或其已与虚假陈述脱离关系作为抗辩理由。[16] 4，专业机构和人员。出具审计报告、资产评估报告或者法律意见书等文件的专业机构和人员，必须按照执业规则规定的工作程序出具报告，对其所出具报告内容的真实性、准确性和完整性进行核查和验证。若专业机构和人员与发行人串通起来欺诈投资者，致使投资者做出错误的投资判断，遭受损害，无疑专业机构和人员应承担连带赔偿责任。若非有串通行为，发行人交付的供专业机构和人员据以评估、审计、出具意见书的资料具有瑕疵，专 14

业机构和人员能够证明自己尽了相当注意义务而不知情，只是在错误信息的基础上按照执业规则要求出具报告，导致提供给投资者虚假、致人误解、重大遗漏的信息，那么责任在于发行人，这里仍是一般过错推定责任。5，网站。发行信息除了招股说明书外，法律对网络证券发行推介也作适度监管。新网络证券发行公司在网络发行新证券前必须通过网络直播方式向网络证券投资者进行公司推介。其间必然要选择一家网站作为推介媒介。网站是从事推介活动的场所，对信息的完整性、真实性不负责任，但其应该在不违反网络证券服务合同的情况下采取适当的行动去维护信息内容，如果网站明知或与发行人及其主承销商串通发布虚假信息欺骗投资者，或者网站工作人员由于工作失误发布错误的信息，则网站必须承担责任。[17] 小结：

近年来，随着科技的发展，网络证券业得到了发展，网络证券的信息披露制度也得到了进一步的发展和完善。在各国证券监管机构的通力合作及国际证监会组织的努力下各国信息披露的内容趋于统一化和格式化。高科技产品在网络证券信息披露领域的运用使得信息披露的载体呈现多样化，它既为投资者带来了方便但同时也更容易为不法分子所利用进行证券欺诈和市场操纵，向各国证监机构提出了新的挑战。[1]这只是券商以网络为媒介提供服务，而非真正意义上的交易系统。

[2]袁翔珠 著《我国证券电子商务的法律问题探悉》第3页，《北京邮电大学学报（社会科学版）》2002年7月刊。

[3]20世纪60年代以来，以美国芝加哥大学Ｅ·法玛（ＥｕｇｅｎｅＦａｍａ）为代表的一些经济学家提出了市场有效性理论，克拉 克·弗兰西斯（ＪａｃｋＣｌａｒｋＦｒａｎｃｉｓ）是市场有效性理论的主要倡导者。[4]黄振中 编著 《美国证券法上的民事责任与民事诉讼》第32页，法律出版社2003年7月版。[5]陈甦等 著 《论上市公司信息公开的基本原则》，载《中国法学》1998年第一期。[6]齐斌 著 《证券市场信息披露法律监管》第114页，法律出版社2002年12月版。[7]关于“重大性”标准下文中会有所介绍。

[8]黄振中 编著 《美国证券法上的民事责任与民事诉讼》第82页，法律出版社2003年7月版。[9]齐斌 著 《证券市场信息披露法律监管》第120页，法律出版社2002年12月版。