公司治理案例练习

第一篇：公司治理案例练习

二、IBM代理问题表现在哪些方面？

1． 在IBM公司，原来的董事会中四分之三的成员基本上只起装饰作用，很少有人真正关心过公司的经营状况。董事会已沦为形式，只能靠其常设的执行委员会来行使职责。

2． 内部执行董事人选前任奥佩尔的能力问题，在自己的公司经营中造成了很多问题留待后任去解决，所以指望他去执行董事会的有力监督权是不可能的。

3． 董事长艾克斯经营无方，对公司的重大经营问题决策有主要责任。

三、从公司治理角度分析IBM出现危机的原因。

1.公司经营者在垄断几乎整个市场大型机后，开始变得以企业自身为中心，脱离顾客，不思反思，导致其后开发出来的产品只是原来产品线的延伸，而没有更大的突破，脱离了市场导向。

2.公司管理层的混乱、无效，董事会流于形式；实际成员缺乏真正的经营经验，没有选对人。

四．以下几个方面是这样发挥作用的：

1.董事会约束：公司股东高度分散，任何一个股东都不可能控股。

2.资本市场约束：董事和经理层的业绩直接体现在股票市值上，董事会尽量不代表任何一个具体股东，董事会切实地承担对股东和公司的双重责任。

3.产品市场约束：IBM公司经营层没有做好产品市场的预测，使之脱离了市场的导向，使得IBM公司在产品研制销售方面比竞争对手失了先机。

4.经理市场的约束：管理人员拥有一定的管理能力，但是所从事的领域不同。其各有所长，在IBM公司不一定发挥了其长处。

5.激励机制：在所有权与经营权分离的情况下，经理层与股东没有利益上的必然相关性，要充分调动经理层的积极性和创造力，必须辅以强劲的利益机制，为了调动员工积极性，IBM通过高额工资，优厚福利，购买IBM股票等措施，增强公司凝聚力。

五、对我国企业建立现代企业制度有何启示？

1.首先，公司治理要说明责任和问责制。

2.公司治理的架构要合理：股东、董事、监事、经理之间要均衡安排。

3.等级分解：对组织中的决策权和相应责任进行分解，并落实到便于操作的基层单位。

4.激励要相容，强调机制设计者和机制需求者最终目的的一致性。

5.企业的经营管理只能由专业经营人员来负责，是企业的所有权与经营权相分离，担任董事会的人员必须：熟悉公司业务，具有比较完全的信息；有良好的工作能力；勇于承担责任等。

6.企业要充分发挥人力资本优势，发挥成员敬业精神和创造力。股东、董事会、经理层既要考虑制约问题，还必须考虑利益激励问题。除了物质和地位激励外，还要考虑授权。

1．一个主动辞职，一个被罢免，两个独立董事离职的原因是什么，说明了什么问题？

（1）魏杰辞职的原因：在屯河股价大幅下跌时，魏杰回信警示没有得到回复。而后来公司不听取独立董事的意见，审议了可能使公司陷入泥潭的与德隆进行的四项关联交易的议案，并且公司相关管理人员存在违规担保。而他辞职一方面是要给屯河董事会一个警示和抗争，另一方面则会告诫公众和投资者。

说明公司在披露信息方面，存在不透明的情况，他们独立董事的意见没有得到尊重，他们难以履行独立董事的职责，难以保护中小股东的利益。

（2）俞伯伟被罢免的原因：在公司公告国债投资项目前，独立董事们对其完全不知情。俞伯伟认为公司进行的巨额投资属于非理性和非正常的投资，基于独立董事的职责，对公司国

债投资项目提出质疑、声明与报告，但公司管理层提不出合理解释。

说明了董事依法履行职责的权力没有得到尊重和法律的保护。

2．通过两则案例剖析经理层与独立董事之间矛盾冲突的性质，及其对董事会治理效果和股东价值有何影响？

经理层与独立董事之间的矛盾冲突性质就是大股东利益的经理层和代表中小股东利益的独立董事的矛盾

对董事会治理效果的影响：股东结构过度集中时大股东有绝对的力量来控制董事会和经理层，独立董事的提名和更替均受到大股东的操纵，流动性不足导致独立董事很难在董事会中对大股东产生制衡，难以起到很好的监督作用。

对股东价值的影响：代表中小股东利益的独立董事难以履行其职责，导致大股东控制小股东，股东价值因此没得到合理公正的分配。

两则案例反映当前中国上市公司独立董事在公司治理体系中发挥作用的现状如何？制度上如何创新才能使独立董事摆脱上述尴尬的境地？

现状：独立董事缺乏独立性使其难以有效监督执行董事和经理人员，保护股东利益。无法有效获取信息和沟通不足阻碍独立董事为董事会重大决策提供有价值的依据和建议，从而使独立董事成为摆设的“花瓶”。在这样的境地下，大股东不是任由大股东剥削小股东，就是像案例中魏杰主动辞职，俞伯伟被罢免。

避免上述尴尬境地必须使独立董事履行职责的权力得到依法保护。可以有以下制度创新： 政府有关部门应着手修改《公司法》，将上市公司及非上市公司实行独立董事制度作为一种法律制度确立下来，并规定独立董事的岗位职责、权利、义务等。

监管部门可考虑建立独立董事协会，以利独立董事们进行沟通。此外，可通过设立独立董事基金等方法，建立独立董事职业风险保障机制，以此来保证独立董事行使职责的独立性。

4.对案例公司当时的治理状况你有何看法？如何改进其公司治理呢？

新疆屯河的案例中，魏杰为了保护中小股东的利益，对董事会回信提出独立意见，并在后来对有关四项关联交易议案投了反对票，履行了作为独立董事的职责，但公司在披露信息方面存在着不透明的情况，并且不理会独立董事的意见，使独立董事难以真正履行保护中小股东权益的职责。

而在伊利的案例中，俞伯伟也履行独立董事的职责，对公司国债投资项目提出质疑，因此遭到董事会的罢免，说明其独立董事的权力没有得到保护。

应该建立完善的制度，使公司披露信息对独立董事透明化，使独立董事能很好的行使监督权，并使独立董事能真正具有独立性，使其依法履行职责的权力得到尊重和法律保护。股东行动主义起到的作用：

其作用就是当上市公司董事会的决策不符合股东利益时，股东们就纠集力量，令董事会改组，甚至逼管理层下台

PSPD 采取的方式 ：

运用各自的专业知识，揭发财团的不法交易与不当投资，促使财团重视股东利益。

委员会成员以财团股东的身份，结合其他小股东，外国机构投资者合作，联手实践股东行动主义。

PSPD 利用搜集财团的详细资料，借由法律所赋予的权力，在股东大会与法院直接挑战大财团的控制股东，并响醒投资者重视自身的权益。

PSPD采取的手段

一般诉讼

代表诉讼

股东大会提案

要求政府特别调查

PSPD取得显著成绩的原因

因为他们懂得用法律的武器来维护自己的利益。懂得运用股东行动主 义，通过正确的方法来制约大股东和企业管理者的行为

对我国保护股东权益的启示

要防止大股东搞“一言堂”，通过关联交易侵占上市公司资产，损害中小股东利益，同时也要防止管理层利用体制漏洞实行“内部人控制”，侵害股东权益。为此，必须优化公司治理结构，让更多的中小股东积极参与公司治理，使大股东与小股东、股东和管理层之间的关系在《公司法》《证 券法》和《上市公司治理准则》的法制轨道基础上得到制约和平衡。华新公司所面临的问题:股权结构不合理，控制权过于分散，六个股东都有投票权，而且重大投资需通过五分之四以上的投票，导致投资机会的错失。

设计方案：设计一套双重公司治理模式，即以股东利益为主导，兼顾各相关利益主体利益的公司治理模式。

公司目标：成为一家上市公司

参与者：大股东，中小股东，经理层，独立董事。

SWOT分析

该方案的优点如下：

（1）公司长期市场价值最大化

（2）公司治理结构可以有效运行

缺点如下：

（1）将股东利益至上的企业单一目标转向服务于满足相关利益主体的多目标，实际将导致公司无目标

（2）公司治理成本高，决策效率低

（3）要求企业管理者对所有的利益相关方都负责任，相当于让他们对谁都不负责任

以股东利益为导向和利益相关者为导向相结合的治理模式能客服他们各自单独的局限性，是以后公司治理模式的发展方向。

第二篇：《公司治理案例》学习心得

《公司治理案例》读书报告

《公司治理案例》这一书围绕世界顶尖公司的创立、传承与控制进行案例讲解，较为生动、容易理解。公司治理这一现代商业组织形式，从其开始成立以来，就一直成为公司发展的关键点和亘古话题。好比一个人的身高是由骨骼决定的，骨骼生长发育的好，身材便高大；骨骼的生长发育出毛病，会导致生长障碍，身材便矮小。而公司治理结构就是公司这个法人的骨骼，决定着公司能长多高、多大和多强。

那些改变世界的公司，是由创建她的公司灵魂人物及其后继者们设计、培育、修正和发展起来的，通过公司这个组织从经济、文化和社会，甚至政治等方面改变和发展着这个世界。从摩根、花旗到通用电气公司的创建与发展，从德意志银行的全能模式到瓦伦博格集团的投资控股，从杜兰特的兴起与跌落，到思科创始人和古奇家族的出局，现代公司发展就是一副资本与产业交互作用的画卷。同样，平凡的产品也可以缔造出不平凡的企业——克洛克以售价低廉的汉堡包打造了麦当劳帝国；坎普拉德以物美价廉的家居用品打造出了宜家帝国；沃尔顿以“折扣价格、保证满意”为理念，改写了全球零售业形态。从雀巢的一袋奶粉、可口可乐的一杯软饮料到星巴克的一杯咖啡，从西尔斯到ZARA和优衣库，越是平常百姓的吃穿用度，越能支撑起百年老店和全球性的企业。

在这些案例中，比较感兴趣的公司案例之一是关于谷歌和Facebook的分类股份与创始人控制，两家公司尤其是Facebook的创始灵魂人物都是比较年轻化的。它们是网络世界里互为最大对手的两个王者。谷歌源自斯坦福，沿袭惠普文化，两位创始人合力制胜。Facebook源自哈佛，沿袭微软文化，一位创始人离开，另一位创始人成为公司灵魂。谷歌开辟了一个理性计算的世界，Facebook开辟了一个人际交流的世界。这些种种不同的背后，有一种两个公司共同的成功要素，公司内部治理机制安排上的创始人控制，保证了作为理想主义者的公司创始人不受资本摆布和短期市场压力的自主空间。

Facebook在发展壮大期间，和曾经的谷歌一样面临着因股东人数问题而“被迫”成为上市公司。美国证券法规定，如果股东人数达到500人以上，公司就必须要公开财务报告，成为公众公司。事实上，创始人扎克伯格不愿意让Facebook上市，虽然在今年的5月份它已经在纳斯达克上市了。我们可以比较一下Facebook在成长上市之前和中国公司的一些状态：Facebook公司股权分散而不上市，吸纳的是那些成熟、具有判断能力的投资者的钱，中国公司股权集中而上市，圈集的是不成熟、缺乏判断能力的广大中小投资者的钱；Facebook公司以创始人和鼎力支持创始人的董事会为稳固的控制中心，中国公司以一股独大的大股东为稳固的控制中心。中国公司如果没有一股独大的大股东，公司则会没有稳固的控制中心，从而陷入高度的不稳定状态。

通过比较，可以较为容易地看出中西方文化的差别和公司的差距所在。因此，要想让中国以后也能越来越多的成长出世界级的顶尖级公司，在公司治理方面还需要多学习西方的成功经验。

第三篇：公司治理案例分析报告

公司治理案例分析报告

1请结合案例1评价独立董事在公司内部治理体系中的作用。

独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的上市公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。独立董事对上市公司及全体股东负责。独立董事在以美国为代表的西方国家董事会中基本上是作为被选择的股东代表，根据股东和社会的利益去监督和监控公司的管理层，并且被期望利用他的诚实和能力去审视公司的战略、计划和重大的决策。对首席执行官、公司高层管理团队的选择和评价是董事会的最重要的功能。由此，西方国家独立董事的主要功能之一是监督约束和评价。另外，改善公司的治理结构和提高公司的经营水平也是独立董事的一个职责。

案例1中，提到“花瓶懂事”不在公司任职、不参加公司日常经营管理、不领取工资报酬或津贴等。接到行政处罚决定书后，该公司独立董事向中国证监会提出了行政复议，要求免除罚款。证监会却做出维持原处罚决定的行政复议决定，认为独立董事应当对董事会决议通过的有关上市申报材料、报告的真实性、完整性负责。不能以不在公司任职、不参加公司日常经营管理、不领取工资报酬或津贴等理由主张减免处罚。根据我国证监会于2001年颁布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》独立董事对上市公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。由于案例1 “郑百文事件”----虚假上市、虚增利润、信达收购、三联过户。这些事件独立董事都负有相关责任，但是独立董事并没有发挥他们的职能，监督公司内部按法律法规办事，不能对公司的决策进行客观评价。但是花瓶董事，摆设董事在法律上是不予认可的。作为上市公司的独立董事，就应该按照相关法律法规行使权利履行义务。一方面独立董事要以法律赋予的职能和权利独立董事应当按照相关法律法规、指导意见和公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事制度本身是为解决公司治理结构问题而安排的虽然独立于而非花瓶或摆设。另一方面上市公司应建立健全独立董事制度，不使独立董事形同虚设，使独立董事发挥其应有的作用。

2.请结合案例1评价当前中国上市公司独立董事在公司治理体系中发挥作用的现状、问题以及今后改进的方向。

理论上，独立董事不是由大股东推荐或委派，也不是公司雇佣的经营管理人员，所以其作为全体股东合法权益的代表，享有对公司董事会决议的独立表决权和监督权；由于其不拥有公司股份，不代表任何大股东的利益，不受公司经理层的约束和干涉，同时也和公司没有任何关联业务和物质利益关系，因此，独立董事能以公司整体利益为重，对公司董事会的决策做出独立的意愿表示，进而使公司的任何决策更具客观性。独立董事与其他公司董事相比，能够在某种程度上排除公司所有人和经理人的“权”、“益”干扰，可以代表全体股东的呼声，促使公司的运作更为规范。

从案例1来看，我国上市公司中的独立董事的现状是其并没有按其职能在公司治理体系中发挥拥有的作用。比如郑百文事件，借口以不在公司任职，不参加公司日常经营管理，不领取工资报酬或津贴使独立董事形同虚设从而产生这样的独立董事不能起到在相关法律法规或指导意见中独立董事的作用等问题。由于这样的事实在法律上却不予认可，导致案例1中的独立董事对于公司的经济案件还要承担责任，受到惩罚。但是这种现象也绝非个案，这也应与一定的社会背景相结合。由于我国上市公司中的控股股东绝大多数是国有投资主体或国有企业，而国家作为所有者对其选择的经营管理者监督存在着不足。我国还处在市场经济发展的初期，公司的内部治理与控制都不很完善。相当一部分由上级行政主管部门或投资机构推荐委派的董事，只代表其出资方的利益，没有体现股份公司“股东利益最大化”的基本特征。公司经营者集决策、经营大权于一身，股东会、董事会和监事会失去了对股份公司经营管理的有效监督，从而导致了企业经营的各种违规行为，严重损害了广大投资者的合法权益。因此，要想改变这一现状解决独立董事在公司治理体系中存在的问题就上市公司内部治理而言，必须健全独立董事制度，独立董事能够超脱于公司利益之外，建立独立董事制度，可以通过独立董事的独立性和责任心对公司经营者进行有效的监督和控制，从而使公司董事会制度更加完善。还要创建激励机制，增强独立董事的责任感和使命感，确定适当的酬劳。此外，独立董事根据股东和社会的利益去监督和监控公司的管理层，并且利用他的诚实和能力去审视公司的战略、计划和重大的决策。对首席执行官、公司高层管理团队作客观的的选择和评价，改善公司的治理结构和提高公司的经营水平。就公司治理外部而言，整个国家要在公司治理方面健全独立董事法律体系，加强立法执法。尤其我们社会主义市场经济条件下，充分发挥市场调节作用的前提下，要对经济发展进行宏观调控，制定符合市场运转规律的法律，配合公司治理水平的进一步提高，亦能使国民经济有序稳步发展，进而企业也能在公司治理水平上有所提高。

第四篇：公司治理简答案例

习题一

1.公司治理结构的特征有哪些？ 答：（1）权责分明，各司其职。从公司的内部关系来考察，其领导体制由权利机构、决策机构、监督机构和执行机构组成。各个机构的权利与职责都是确定、明确的，他们各司其职、相互配合，并相互制约、相互协调。

（2）委托代理，纵向授权。首先是资产所有者将资产委托给企业经营管理人员进行生产；其次是在公司中存在多层次的的委托代理关系，如董事会将公司财产委托给经理层经营。从公司的经理层到公司的基本作业层，还存在着若干中间层次，这样就形成了由上至下的多层次的委托代理关系。

（3）激励与制衡机制并存。在委托代理关系中，存在着代理人的动力、信息不对称等问题，所以就有必要对代理者实行激励与制约机制。一方面，通过直接或间接报酬的形式，激励经理人员，促使其采取适当的行为，最大限度地实现委托人所预期达到的目标；另一方面，通过明确企业内部各机构的职责、权限，以实现机构、人员之间的相互制约和监督。

2.OECD公司治理原则核心内容是什么？（红字）答：《OECD公司治理结构原则》是政府间为公司治理结构开发出的第一个国际标准，代表了OECD成员国对于建立良好的公司治理结构共同基础的考虑。包括：（1）公司治理框架应当维护股东的权利。

（2）公司治理框架应当确保包括小股东和外国股东在内的全体股东受到平等的对待；如果股东的权利受到损害，他们应有机会得到补偿。

（3）公司治理框架应当确认利益相关者的合法权利，并且鼓励公司和利益相关者为创造财富和工作机会以及保持公司财务健全而积极地进行合作。

（4）公司治理框架应当保证及时、准确地披露与公司有关的任何重大问题。包括财务状况、经营状况、所有权状况和公司治理状况的信息。

（5）公司治理框架应当确保董事会对公司的战略性指导和对管理人员的有效监督，并确保董事会对公司和股东负责。

3.激励的基本原则有哪些？

（1）目标结合原则：目标设置必须同时体现组织目标和员工需要的要求。

（2）物质激励和精神激励相结合的原则：物质激励是基础，精神激励是根本。（3）引导性原则：外在激励只有转化为被激励者的自觉意愿，才能取得激励效果。（4）合理性原则：激励的措施要适度；奖惩要公平。（5）明确原则：激励要明确、公开、直观。

（6）时效性原则：要把握激励的时机，激励越及时，越能将人们的激情推向高潮。（7）正激励与负激励相结合。

（8）按需激励原则：根据员工不同需要，有针对性的采取激励措施。

4、什么是股票期权？请对股票期权这种激励模式进行简单评价。

答： 股票期权，即企业在与经理人签订合同时，授予经理人未来以签订合同时约定的价格购买一定数量公司普通股的选择权，经理人有权在一定时期后出售这些股票，获得股票市价和行权价之间的差价，但在合同期内，期权不可转让，也不能得到股息。评价:（1）建立企业的利益共同体

实施股权激励使企业的管理者和关键技术人员成为企业的股东，其个人利益与公司利益趋于一致，因此有效弱化了二者之间的矛盾，从而形成企业利益的共同体。（2）业绩激励

实施股权激励后企业的管理人员和技术人员成为公司股东，具有分享企业利润的权利。大大提高管理人员、技术人员的积极性、主动性和创造性。员工能够分享高风险经营带来的高收益，有利于刺激其潜力的发挥。促使经营者大胆进行技术创新和管理创新采用各种新技术降低成本，从而提高企业的经营业绩和核心竞争能力。（3）约束经营者者短视行为

传统的激励方式，客观上刺激了经营决策者的短期行为，不利于企业长期稳定的发展。引人股权激励后对公司业绩的考核不但关注本的财务数据，而且会更关注公司将来的价值创造能力。此外，作为一种长期激励机制，要求经营者不仅关心如何在任期内提高业绩，而且还必须关注企业的长远发展，以保证获得自己的延期收入，由此可以进一步弱化经营者的短期化行为，更有利于提高企业在未来创造价值的能力和长远的竞争能力。（4）留住人才，吸引人才

在非上市公司实施股权激励计划，有利于企业稳定和吸引优秀的管理人才和技术人才。实施股权激励机制，一方面可以让员工分享企业成长所带来的收益，增强员工的归属感和认同感，激发员工的积极性和创造性。另一方面，当员工离开企业或有不利于企业的行为时，将会失去这部分的收益，这就提高了员工离开公司或“犯错误”的成本。

习题二

1、东亚家族治理模式的特点是什么？（红字）

答：家族模式的突出特点是稳定和个人（或家族）控股，内部人管理和经理人员高比例持股，公司利益和个人利益趋于同步，实现双重激励是公司的主要控制方式和行为特征。特点：（1）企业所有权或股权主要由家族成员控制

（2）企业主要经营管理权掌握在家族成员手中

（3）企业决策家长化

（4）经营者激励约束双重化

（5）企业员工管理家庭化

（6）来自银行的外部监督弱

（7）政府对企业的发展有较大的影响力

2、资本市场对公司治理的贡献表现在哪些方面？ 答：（1）资本市场的价格发现功能,实现了对公司管理层经营能力的评价。

（2）资本市场的收购兼并功能,通过资本市场接管机制实现的，是监督和筛选不合理管理者的根本性手段。

（3）资本市场的激励约束功能,是通过资本市场的报酬机制实现的。

（4）资本市场的流动性功能,对于资本市场的高效运作特别是监控机制的运作、对于投资者风险的控制和分散、对于企业产权的重组，都发挥着基础性的作用。

3、机构投资者参与公司治理的优势有哪些？

答：首先，机构投资者拥有或雇有获取特定信息和挖掘有价值信息的专有人才，因而获取有价值信息的能力较强；其次，机构投资者的社会经济网络较广，可以拥有一些不为个人投资者所具备的信息来源渠道；再次，机构投资者更有财力利用现代化的信息处理设施；最后，机构投资者能够规模利用信息从而降低单位信息获取成本。机构投资者的理性介于理想的完全理性与中小股东的有限理性之间。（1）介入公司治理的积极行动

机构投资者介入公司治理的活动是有限度的，通常会表现为介入的被动型、行为的渐进性和行为的适度性等特征。

介入的被动性：机构投资者投资时应当首先扮演好投资组合的挑选者角色。然而，在充满风险与不确定性的世界中，机构投资者对所持权益的收益不会常常得到满足。

行为的渐进性：在作出积极的行为决策后，机构投资者还必须设计好具体的战术决策。行为的适度性：机构投资者被迫介入公司治理的行为还表现出一系列的适度性。

（2）追求规模收益

机构投资者作为公司的大股东，具有参与公司治理活动的主观动机和客观优势，虽然它的积极行动也必须付出代价，即监督、谈判费用，但是与中小股东相比，它所持股份的平均治理成本更低。而且，机构投资者通常同时持有众多公司的股份，这种“知识分享”进一步减少了机构投资者参与公司治理的单位成本。此外，机构投资者有很强的信息分析、处理优势，其信息成本的分摊更加合理，因此它更能获得投资的规模收益。

机构投资者：一种特殊的金融机构，集中了众多自然人的资本，为了特定目标，在可接受的风险范围和特定的时间内，追求投资收益的最大化，机构投资者具有的以下优势决定了其在公司治理中能发挥积极作用。

① 信息优势 ②规模优势 ③技术优势

4、广义的代理成本包括哪些内容？ 答：（1）委托人与代理人因“道德风险”和“逆向选择”而存在非协议、非效率的剩余损失。

（2）委托人为了自己的效用目标而对代理人的经济行为进行约束、激励、监督产生的约束成本和监督成本。

习题四

1.什么是内部控制？它的目标是什么？它有哪些要素构成？（红字）

答：内部控制是由企业董事会、监事会、经理层和全体员工实施的旨在实现控制目标的过程。

目标：合理保证企业经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整、提高经营效率和效果，促进企业实现发展战略。（其中战略目标是内部控制的最高目标）5 由以下要素构成：（1）内部环境（基础）；（2）风险评估（重要环节）；（3）控制活动（具体方式）；（4）信息与沟通（重要条件）；（5）内部监督（重要保证）；

2.什么是不相容职务分离控制？它包括哪些内容？（红字）

答：不相容职务分离控制要求企业全面系统的分析、梳理业务流程中所涉及的不相容职务，实施相应的分离措施，形成各司其职、各负其责、互相制约的工作机制。（1）授权批准职务与业务经办职务分离；（2）审核监督职务与业务经办职务分离；（3）财产保管职务与业务经办职务分离；（4）会计记录职务与业务经办职务分离；（5）会计记录职务与财产保管职务分离。

3.内部控制的发展经历了哪几个阶段？ 答：

① 一要素阶段，即内部牵制阶段。设计有效的内部牵制以使每项业务能完整、正确地经过规定的处理程序。

② 二要素阶段，即内部控制制度阶段。将内部控制一分为二，以便在研究和评价企业内部控制制度的基础上确定实质性测试的范围和方式。（内部会计控制、内部管理控制）

③ 三要素阶段，即内部控制结构阶段。由控制环境、会计制度、控制程序构成。不区分会计控制和管理控制。④ 五要素阶段，即内部控制整合框架阶段。“一个定义、三项目标、五种要素”（经营目标、报告目标、合规目标）⑤ 八要素阶段，即风险管理整合框架阶段。内部控制、目标设定、事项识别、风险评估、风险应对、控制活动、信息与沟通、监督。

4．人力资源管理中需要关注的风险包括哪些？

答：人力资源管理一般包括引进、开发、使用和退出四个方面。企业在人力资源管理的过程中至少应当关注以下风险：

（1）人力资源缺乏或过剩、结构不合理、开发机制不健全，可能导致企业发展战略难以实现。（2）人力资源激励约束机制不合理，关键岗位人员管理不完善，可能导致人才流失、经营效率低下或成本技术、商业秘密和国家机密泄露。

（3）人力资源退出机制不当，可能导致法律诉讼或企业声誉受损。

5.企业建立与实施内部控制，应当遵循的原则有哪些？ 答：企业建立于实施内部控制应当把握的原则包括：

（1）全面性原则，全面性原则及内部控制应当贯穿决策、执行和监督全过程，覆盖企业及其所处单位的各种业务和事项。

（2）重要性原则，内部控制的重要性原则及内部控制应当在兼顾全面的基础上突出重点，针对重要业务和事项、高风险领域和环节采取更为严格的控制措施，确保不存在重大缺陷。

（3）制衡性原则，内部控制的制衡性要求内部控制应当在治理结构，机构设置及权责分配，业务流程等方面形成相互制约、相互监督，同时兼顾运营效率。

（4）适应性原则，建立内部控制制度不可能一劳永逸，而应当与其经营规模、业务范围、竞争状况和风险水平等相适应，并随着情况的变化及时加以调整。

（5）成本效益原则，成本效益原则要求实施内部控制应当权衡成本与预期收益，以适当的成本实现有效控制。

习题五

1.《企业内部控制应用指引第14号：财务报告》中指出企业编制，对外提供和分析利用报告，应当关注的风险有哪些？ 答：（1）编制财务报告违反会计法律法规和国家统一的会计准则制度，可能导致企业承担法律责任和声誉受损。

（2）提供虚假财务报告，误导财务报告使用者，造成决策失误，干扰市场秩序。

（3）不能有效利用财务报告，难以及时发现企业经营管理中存在的问题，可能导致企业财务和经营风险失控。

2.如何理解内部信息传递？企业内部信息与沟通需要关注哪些风险？(红字)答：（1）内部信息传递是指企业内部各管理层级之间通过内部报告形式传递生产经营管理信息的过程。可分为内部报告的设计、使用及注意事项。（2）关注的风险：

①内部报告系统缺失，功能不健全，内容不完整，可能影响生产经营有序进行。② 内部信息传递不通畅，不及时，可能导致决策失误，相关政策措施难以落实。③ 内部信息传递中泄露商业秘密，可能削弱企业核心竞争力。

3.《企业内部控制基本规范》第三十五条对绩效考评控制提出了具体要求，要求企业建立和实施绩效考评制度，科学设置考核指标体系，对企业内部各责任单位和全体员工的业绩进行定期考核和客观评价，将考评结果作为确定员工薪资以及职务晋升、评优、降级、调岗、辞退等的依据。常见的绩效考核模式有哪些？请对战略管理绩效考核模式（BSC）进行评价。答：（1）绩效考核模式主要包括：

①会计基础业绩评价模式，②经济基础业绩评价模式，③战略管理业绩评价模式。

（2）评价：战略管理业绩评价模式的显著特点是引入非财务指标并将评价指标与战略相联系，平衡计分卡（BSC）是这一模式的典型代表，强调财务指标与非财务指标之间的平衡。平衡记分卡从财务、客户、内部流程、学习与成长四个维度对企业进行评价。①优点：

（a）将目标与战略具体化，加强了内部沟通。

（b）有效的实现了指标间的平衡，强调了指标间的因果关系。（c）兼顾了不同相关利益者的利益，有利于获取和保持竞争优势。（d）兼顾非财务业绩计量，增强了过程控制和结果考核的联系。②缺点：

（a）在评价目标的确定方面，尽管平衡计分卡从不同方面关注了客户、员工等利益相关者的利益，但忽略了通过利益相关者分析来认识企业经营目标和发展战略，因而可能导致不能准确地确定提高利益相关者满意度的关键动因。

（b）在评价指标的选择方面，BSC对于如何选择特定的业绩评价指标并没有具体展开。（c）在评价方法方面，BSC并没有给出明确的答案。

大题

5．2011年9月29日，中国移动集团董事会已宣告正式成立，首届董事会的9位成员中，除4位中国移动高管董事外，还有5位外部董事、请结合董事会相关理论对此进行评价。（红字）

答：董事会是依照有关法律、行政法规和政策规定，按公司或企业章程设立并由全体董事组成的业务执行机关。我国《公司法》规定，股份有限公司的董事会由5-19人组成。中国移动董事会构成符合相关法规要求。

（1）董事会的基本职能：决策与监督，即代表股东集团整体利益，批准和监督公司大多数据侧的提请和执行，负责对高层经理的聘用、解雇和补偿设置，尤其是监督和评价公司总经理的管理活动及其绩效。

（2）董事会的职责：

①执行权：召集股东会会议，并像股东会报告工作；执行股东会的决议； ②宏观决策权； ③经营管理权；

④机构设置与人事聘任权。

（3）董事会由内部董事和外部董事构成。独立董事属于外部董事。外部董事的作用：

①促进和完善公司战略的决策作用；

② 具有控制和监督公司管理层的作用； ③ 改进企业管理，增加股东财富；

④制衡控股股东，防止控股股东侵害中小股东和债权人的利益。

5、英国罗罗公司是一家以生产经营飞机发动机和电力设备为主的特大型工业企业集团，其中70%以 上出口，是世界上具有竞争力的跨国公司之一。作为一家现代企业化的企业集团，其治理模式有以下特点，股权过度分散，大股东也不进入董事会；外聘5位独立董事，内定8位执行董事；执行委员会有执行董事和3位非董事高管组成。请对该公司的治理模式进行评价。（红字）答：（1）该公司属于典型的英美模式，即外部控制主导型治理模式。英美治理模式的特点：

①董事会中独立董事比例较大。

②公司控制权市场在外部约束中居于核心地位。③经理市场发育健全。

④经理报酬中的股票期权比例较大。⑤信息披露完全。

英美治理模式的缺陷：

（1）由于股权很分散，因而影响和控制公司经营者方面股东的力量过于分散，股东大会“空壳化”比较严重，是的公司的经营者在管理过程中浪费资源并让公司服务于他们个人的自身利益，有时还会损害股东的权益。

（2）金融市场是缺乏忍耐性和短视的，外部控制主导型治理模式过于强调股东利益。从而导致公司对其他利益相关者的投资不足，今儿降低了公司潜在财富的创造。

4．某公司出纳员张丽娜从公司收发室截取了顾客李伟给公司的分期付款的1200元支票，存入了由她负责的公司零用金银行存款户中。然后，在该存款户中以支付劳务费为由开了一张以自己为收款人的1200元支票，签名后从银行中兑取了现金。在与客户对账时，她将“应收账款—李伟”账户余额扣减1200元后作为对账金额发给李伟对账单，表示1200元已经收到。10天后，她编制了一笔会计分录，借记“银行存款”，贷记“应收账款—李伟”1200元，将“应收账款——李伟”账户调整到正确余额，但银行存款账面余额却比银行对账单高列了1200元。月底，在编制银行存款余额调节表时，她在调节表上虚列了两笔未达账项，将银行存款余额调节表调平。要求：阅读上述案例资料，就上述情况分析该公司内部控制制度中存在哪些缺陷？重要性如何？（红字）答：（1）缺陷：①付款审核与支票签发职责未分离。②应收账款对账不应由出纳执行，应由会计执行。③出纳无权编制记账凭证，应由会计完成。④出纳无权编制银行存款余额调节表。该案例中的设计缺陷属于重大缺陷。

（2）重要性：重要性原则是指内部控制应当在兼顾全面的基础上突出重点，针对重要业务和事项高风险领域和环节采取更为严格的控制措施，确保不存在重大缺陷。但在此公司内部中，存在很多严重的缺陷，并且较为严重，很有可能是导致公司经营失败的导火线，阻碍公司资金运营，严重的可能使得公司破产。所以该公司的重要性原则较差，应加强对内部控制的程度，完善公司内部组织结构。

5、某上市公司2015年制定了内部控制制度，其要点如下：（1）为提高工作效率，公司重大资产处置、对外投资和资金调度等事宜统一由总经理审批；（2）为加快货款回收，允许公司销售部门及销售人员直接收取货款；（3）为扩大公司经营自主权，允许分公司自行决定是否对外提供担保。要求：从内控的角度对该公司的内部控制制度进行分析，并简要说明理由。答：该公司制定的内部会计控制制度存在以下缺陷：（1）按照《内部会计控制范围——基本规范》（试行）的要求。单位应明确规定涉及会计及相关工作的授权批准的范围、权限、程序、责任等内容，单位内部的各级管理层必须在授权范围内行使职权和承担责任，经办人员也必须在授权范围内办理业务。单位应当建立规范的对外投资决策机制和程序，重大投资决策实行集体审议联签制度。该公司规定重大资产处置、对外投资和资金调度等事宜统一由总经理审批，违背了授权批准控制的原则，属于授权不当，同时也不符合重大投资集体决策的控制要求。

（2）按照《内部会计控制规范——销售与收款》（试行）的要求，办理销售、发货、收款三项业务的部门应当分设，不得由同一部门或个人办理销售与收款业务的全过程。销售与收款属于不相容岗位，该公司规定允许公司销售部门及销售人员直接收取货款，违背了不相容岗位相互分离的控制要求。（3）按照《内部会计控制规范——基本规范》（试行）的要求，单位应当加强对担保业务的会计控制，严格控制担保行为，建立担保决策程序和责任制度。该公司规定允许分公司自行决定是否对外提供担保，违背了有关担保控制的要求，同时也不符合授权批准控制和风险控制的要求。

第五篇：公司治理案例分析

封 面

《公司结构治理》课程项目设计

题目:

诺基亚兴盛衰败的分析

诺基亚公司治理案例分析

【摘要】：若问道当今消费者茶余饭后谈论的电子产品品牌有哪些？大部分都会说“苹果”、“华为”、“小米”、“三星”等品牌，对于“诺基亚”，大众消费者已经将它放在回忆里了。曾经“诺基亚”三个字是潮流的象征，使用诺基亚手机是富有的象征，然而曾经万众瞩目的诺基亚品牌为何会沦落到几乎无人问津的地步？

【关键字】：诺基亚、公司治理、股权变动、企业管理 【正文】：

诺基亚公司是一家世界著名的移动通信产品制造商，其前身是生产木浆和纸板的小工厂，前后140多年的发展，具有悠久的历史，品牌也深入人心，它的经典手机铃声，和开机动画几乎是无人不知无人不晓。

诺基亚从无名小企业发展到世界知名品牌，成为电信时代的第一巨头，这与它的管理人对其的管理和决策时密切相关的。在智能手机时代诺基亚借助Symbian系统，逐渐发展成为全球第一大手机厂商，但随着苹果iphone和谷歌Android操作系统的出现，诺基亚由辉煌走向衰落。

诺基亚从辉煌一时的霸主沦落为失败者的盛衰史是值得探讨，有研究价值的。在20世纪80年代和90年代，诺基亚逐渐成为全球数字通信技术的先驱。这一时期的诺基亚在保留了原来的林业、橡胶两大类多种产品的基础上，采用了多元化的扩张方式，电子部门中还涉及数字电话交换机、计算机、手机、电视剧等。

多元化的战略支持下，公司迅速扩张。不过，扩张过快过多且整合能力不足为公司埋下了隐患。20世纪80年代后期形势的变化，加上公司本身战略整合上的问题，使得诺基亚陷入危机中。

1992年奥利拉出任首席执行官。面对公司所处的混乱状态，他迅速做出决定，专注于电信业而逐渐剥离公司传统业务。在他的领导下，诺基亚不仅恢复了元气，而且进一步成为了世界上领先的移动电话及移动蜂窝网络的供应商。这一阶段的诺基亚在世界移动通信的舞台上大放异彩。

可以说20世纪90年代诺基亚的发展是一个持续变化的过程，诺基亚度过了20世纪90年代初期忙乱混沌的危机并基本实现了业务集中战略，完成从集团企业到协同通信公司的转型。公司开始在一个新的起点上拓展开来。

孰料市场风云变幻，1999年至2006年5月，董事长、CEO均由奥利拉担任。2006年6月1日起，他不再兼任CEO，仅作为非执行董事长这一职务。

之后2005年10月1日至2010年9月16日由康培凯担任总裁兼首席运营官。在康培凯的任职期间，由于诺基亚在智能手机战场的频频失利，诺基亚在其任期结束后，任命微软前高管史蒂芬埃洛普为新任总裁兼首席执行官，他用了将近5个月的时间，对于诺基亚来说，这个时间有点长，这让急于看到变化的人等得有些不耐烦。对于埃洛普视为中兴之举的拯救方案，投资者选择了不信任：发布会同时，赫尔辛基交易市场上的诺基亚的股票开始下跌，当天的跌幅超过14%；稍晚，纽约交所诺基亚的预托证券跌幅同样达到了13.97%；接下来，摩根大通、瑞信等分析机构下调了对诺基亚的评级和股价预期。

诺基亚衰落的原因有很多，从内部治理角度来看，诺基亚的历史是从一个韩国、东南亚的家族治理模式到银行的外部主导和双层内部主导的日德公司治理模式再逐渐走向规范化的完整过程。最初是由弗雷德里克·艾德斯坦、爱德华·波隆等创业之父或企业家所有人控制，当时的组织机构以私人所有制为基础，人员上主要由很多人的亲戚和熟人组成；第二阶段，诺基亚的所有权分散，不过实际控制权被商业银行外部化，银行拥有了较大的影响力，能够实质性参与进公司治理上来。这一体系延续了数十年，直到20世纪80年代中期；随后，公司的一些治理结构开始有了新的变化，在经历了较为复杂的双重管理阶段后，诺基亚现代化的公司治理体制逐渐确定。

诺基亚通过新的组织结构，成立了监事会，形成了复杂的双重管理机构，分别由监事会、内部监事会、执行委员会3个管理层级进行运作。因为监事会要对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督和对公司的财务进行监督检查以及依法对董事、高级管理人员进行诉讼，所以这一变化拉大了诺基亚的最大股东UBF、KOP与最高管理层的距离。建立新董事会的目的是要诺基亚最大的股东不要干预诺基亚的日常经营活动，但是最高管理层本身也日渐远离公司的运作。新的组织结构使得凯拉莫逐渐远离公司的日常工作，他转而致力于芬兰联合会主席的身份多方游说，为将芬兰带入到欧洲一体化进程而努力。

经理人的选任是由董事会决定的，董事会由股东会选举产生，代表股东对公司形式经营决策权和对经理权行使监督权，其决议由董事会以普通决议进行，董事会可随时解任，除因非可归责为公司的事由而致使公司不得不将经理人解任外。经理人拥有一般事物管理权，主持公司的生产经营管理活动，并向董事会报告，组织实施董事会决议，公司计划和投资方案。前任CEO康培凯由于在智能手机战场上的频频失利未完成自己的目标，9月20日任期结束，被董事会解任。史蒂芬·埃洛普由诺基亚董事会委任成为新任CEO，但上任后，他的新战略是放弃塞班和Meego系统,避开安卓,转而选择了windows。他作为公司的CEO，有权决定公司的经营战略和目标，但他的战略直接导致现在的诺基亚非常依赖微软。越往后，这笔钱对于诺基亚就越重要，这样下去，等到诺基亚陷入低谷时，微软是可以控制他的。其战略颇有一些孤注一掷，风险较大，更因为如此不受到投资者的支持，进而带来的是诺基亚股票市场的低迷，价格大幅度下降，诺基亚的信用评级下降。这一系列史蒂芬·埃洛普新战略带来的不利影响，可能会导致董事会迫于股东的压力考虑解雇埃洛普，这会让处在风雨飘摇中的诺基亚更加举步维艰，但如果接下的时间里埃洛普的战略给诺基亚带来新的转机和增长，那他就是诺基亚的最大功臣。

在2007年1月9日乔布斯在美国发布iPhone一代之后，手机被重新定义。手机从以前的功能机变成了现在的智能机。同时手机市场也从原来的传统制造业市场变成了一个互联网服务和制造业并行的新兴市场。全新的模式加上全新的产品——iPhone，对传统手机行业带来了全新的革命，全球手机用户面临着从功能机到智能机的更新换代。而在当时的手机行业中，没有一家手机公司能与之对抗。苹果公司拿下了巨大的市场份额，iPhone畅销全球。直到2012年，三星的盖世系列手机发布时，才真正意义上算是在智能手机市场上瓜分苹果市场份额的产品。在此期间的5年时间内，无数的电子产品巨头倒下。就在这样一片竞争惨烈是市场环境下。在中国却有两个品牌异军突起，茁壮成长。那就是今天的华为和小米。

在Nokia的衰败中我们看到，管理决策者在行业变革中的决策失误，足以让一个时代的骄傲倒下。同样的问题，在小米和华为的身上，我们却看到了另一种决策方式。2010年4月6日小米公司成立，那时候的手机行业已经是苹果一家吃肉，其他品牌跟着喝汤的年代。小米的创始人雷军看到了当时的手机行业已经不是一个功能机时代，即靠着卖硬件赚钱的传统制造行业，手机行业已经变成了一个互联网服务行业。企业利润不需要再依靠着卖硬件来支撑。所以今天我们熟知的互联网+的模式和全球分工的模式在当时被开创。在苹果和三星制霸高端机市场的年代。小米公司运用全球分工模式对手机硬件的垂直整合，极大的降低了手机的开发成本和制造成本，再加上全新的互联网思维，减去硬件利润，使得手机最后的售价只有同配置的手机的一半甚至更低。低廉的售价让小米迅速的抢占了中低端手机市场。这样的决策使得在2014年，小米手机在中国的出货量超过行业霸主的苹果，成为2014年手机出货量最大的手机厂商。巨大的手机出货量加上互联网服务盈利模式。使得小米公司估值爆炸式增长，并迅速在手机行业确立竞争地位。

与此同时，还有一家靠着传统制造业利润所盈利的数码消费品公司也在此时成长起来，那就是华为。华为作为一家和Nokia相似盈利模式的数码消费品公司，在当时没有自己的手机部门，但是决策者看到手机市场巨大的利润空间，决定开始着手一起来蹚这趟浑水。华为和Nokia的决策很相似，决定自己研发产品，靠着以制造业利润盈利。但是和Nokia不同的是，华为先收购了一家叫荣耀的手机公司，归于自己名下。然后开始瓜分市场份额，主打中低端市场的同时，闭门造车研发自己的手机产品。这个决策让华为在手机行业中有了稳定的利润和品牌效应，为后来的自主研发的高端产品铺好了路。使得现在华为超越小米成为近两年中国手机行业出货第一的品牌。在小米公司的创业历程中我们看见，决策者对行业前景的判断所取得的成果是巨大的。同样是水深火热的手机消费市场。Nokia的决策失误让一个行业巨头在变革时倒下，而一个行业新人却在这种惨烈的市场中茁壮成长起来。华为的决策让我们看到了在变革中顺应市场，先拿下最容易拿下的市场，在去和行业霸主竞争高端市场。而Nokia这种靠着过去的家底，在变革中硬撑的决策着实不可取。

无论是在过去还是在现在，诺基亚的兴盛衰败给诸多公司和市场都留下了很多影响。在公司治理方面，诺基亚公司的董事会全部是外部董事，总经理不担任董事；总经理可以参加董事会，可以提建议，但没有表决权；董事会评价、考核总经理，决定总经理薪酬时，总经理必须回避等相关制度。使用外部董事的优势在于，第一避免董事与经理人员高度重合，真正实现决策权与执行权的分权制衡，保证董事会能够做出独立于管理层的判断与选择；第二.确保由董事会挑选、考核、奖惩在董事会兼职的经理人员，避免非外部董事尤其是其中的执行董事自己挑选、考核、奖惩自己；第三外部董事不负责企业的执行性事务。这个角色有利于外部董事更好地代表出资人的利益；第四.在企业的风险管理、内部审计、税后利润分配等方面，有利于发挥外部董事所具有的独立性作用；第五通过选聘具有高水准的专业人士担任外部董事，能够为董事会带来更加丰富的专业知识和来自企业外部的专业经验。股东和管理层关系上的一些变化，给公司治理层面带来了新的管理思路。诺基亚淡出人们的视线范围，除了其公司内部的问题外还有一个很大的问题就是，诺基亚生产制造的手机越来越不能满足消费者的需求。在手机逐步成为大众生活的必需品的过程中，消费者对手机这项电子设备所具有的功能及其他方面的要求也越来越高，苹果公司就很好的掌握了消费者这方面的心理，才会达到今天的成绩，然而诺基亚公司却忽视了消费者的需求，也忽视了企业产品的创新。创新不仅是实现可持续成长、创新超群价值的主要推动力，而且是改造一家公司的战略、组织能力、文化和领导力的催化剂。诺基亚即使在手机市场上遭受了重大打击，但是曾经的辉煌还是有给他们带来好的方面。例如相关专利收费。

根据国家知识产权局网站的统计数据显示，截止2014年11月26日，诺基亚的专利检索总量为12121件（条），诺基亚的发明公布数为3955件，诺基亚的发明授权数为3647件，诺基亚的实用新型数为33件，诺基亚的外观设计数为1042件。在最具竞争力的发明专利上，诺基亚已获得的专利授权数量是魅族的910倍，是HTC的8倍，是苹果的7倍。根据研究机构ValueWalk统计，包括苹果、三星、HTC、微软、黑莓、LG、索尼、摩托罗拉、华为等近40家公司都需要向诺基亚缴纳专利授权费。有研究者估计，诺基亚每年至少可以获得5亿欧元专利收入，苹果、三星、微软是其主要贡献者，到2018年，诺基亚每年获取的专利费将上升至6亿欧元。

近年来的诺基亚公司似乎从变革中吸取了一些经验和教训，无论是在公司治理方面还是在产品设计方面都更加的完善了。根据相关报道，HMD确认参展MWC2017，诺基亚公司将凭借重新设计的安卓智能手机重返市场，再次进入消费者的实现中。此外，诺基亚还研发了Withings--首个具有心血管健康评估功能的体重秤、OZO全球领先的专业VR摄录机等高科技互联网电子产品。诺基亚公司近年来的发展方向都是将电子产品与互联网相联系，更加迎合消费者的需求，使其的营业利润也在逐年提升，让公司更具有发展动力。

【参考文献】

1.“诺基亚的“专利老本”还能“啃”几年？”，新浪网，2014年11月