公司案例

第一篇：公司案例

案例：老王的公司

【公司形式】：集团公司【公司产品】：食品、药品及食品的后脚料的饲料业

【基本性况】：

1、产值：5个亿

2、己导入ISO9001：2000质理管理体系、SA8000、规范化管理体系和基于战略的人力资源管理体系，公司发展呈现出良好的态势

【职位】：

1、董事长、监事

2、总经理、总经理助理、总经理秘书、总经理司机、总经理办公室主任

3、销售部经理、营销总监、市场部经理、广告部经理、策划部经理、文案书写员、销售部副经理、业务员、业务主管、大区经理、销售经理助理、发货部经理、发货司机、促销员、广告员、市场策划员、客户部经理、电话接线员、公关管理员、销售秘书

4、人力资源部长、招聘主任、绩效主任、薪酬主任、考勤员、档额管理员、人力资源管理员、培训专员

5、生产总监、生产部经理、设备制造部经理、技术部经理、质检部经理、成品部经理、原料处理部经理、加工员、生产车间主任、产品质检员、化验员、操作工、实验员、装运工、后勤部经理、电工、锅炉工、机修工、包装工、加热工、技术工程师、产品设计工程师、司机、司机班长

6、投资部经理、办公室主任、文员、投资分析员、软件工程师、网站管理员、退体办公室主任、党政办公室主任、企业文化员、金融分析师

7、财务部经理、审计会计、生产成本会计、会计、出纳、会计师、审计员、报帐员、收款员，发票员

8、保安部经理、经警、采购主任、采购员、运输员、环保员、餐饮部经理、厨师工、服务工、供水工、清洁工9、、、、、【目前情况】

公司日前气士低下、人力资源部决定内部合理流动，公司决定对一些岗位进行内部招聘。其中有一个岗位是销售管理部的销售管理员岗位，很多部门的人力来应聘。经过竞争，一名采购员脱颖而出，最终获得了胜利。这样采购员又没人了，人力资源部又决定招聘，结果一名技术员去了采购部。

采购主任找到公司的人力资源经理诉苦。

“我们部门培养一个人很不容易，因为我们公司使用的原材料很多，熟悉每个原材料需要很长时间，而且有很多种混合材料。为了技术保密，混合材料是在外协厂家完成的，一个新手要熟悉整个过程，一般需要花半年到一年的时间，另外，采购员这个岗位对人员的职业素养要坟非常之高，所以，我们不希望去销售部。但是销售工资比我们这里高，我又不能挡别人的路，这可难办了，大家知道，销售部的工资高，工作又轻松，是公司最好岗位之

一。但采购部门的工作量很大，责任又重，但工资要比销售员很多。我觉得工资设计不合理，才导致这样的问题产生。这己经是第三个人离开我们部门，从你们搞内部流动开始，我早就预料到这样的问题迟早会发生的。现在倒好，到我们部让的技术员什么都不懂，工作没法开展”

技术部经理接着说：“我们也是，培养一个技术员比培养采购员和销售员困难多了，需要熟悉生产流程、设备性能、研发知识，但不知道你们如何搞的，采购员与销售业员薪酬比我们技术员还高，我也没办法留他，看来只能慢慢培养了”

销售经理听到传闻后，找HR经理，听说有人说我们部门不重要，我们负责客户联络和客户的信用管理，如果我们出了问题，销售出了很大问题，销售是公司重头戏，优秀的人才就应才我们部门，就应给我们高工资，并且内部招聘是我们的制度。

人力资源部经理说：工资制度是老总一手制订的，我们是不能轻易改变的，并且在公司大家己经习惯于这种分配方式，但这样的工资制度影响公司的创新管理

【发展】：

一个月后，销售经理报告说：由于采购员在另外部门养成了工作慢慢的习惯让其它销售工作人员看不习惯，但大家都跟着他学习，同时，很多人说她工作经验不高，但拿工资却和我们一样多，不公平，后来大家工作积极性大大下降。

采购主任，新配来的采购员吃了大量回扣后失踪了，至今未消息

技术部经理说：从质检部调来的技术员被同行业猎走了

人力资源部向公司提出的新工资方案，虽然总经理批准，但各部门并不执行，并造成一部分降了工资的技术人员辞职，纷纷转向同行业，这些技术人员以前都是跟老板打江山的核心员工，结果总经理大为恼火，辞退了人力资源部经理

结果比较专业的人力资源经理走后，刚刚建立的考核体系因执行不力造成很多问题，各部门纷纷说制度不好。

【结果】：

总经理找到咨询师进行诊断

问题：

企业的问题出在哪里

最需要解决的问题在哪里

如何创造一个良好的机制

第二篇：宝洁公司案例

宝洁公司始创于1837年，是世界上最大的日用消费品公司之一。每天，在世界各地，宝洁公司的产品与全球一百六十多个国家和地区消费者发生着三十亿次亲密接触。

一九八八年，宝洁公司在广州成立了在中国的第一家合资企业－广州宝洁有限公司，从此开始了其中国业务发展的历程。宝洁大中华区总部位于广州,目前在广州、北京、上海、成都、天津、东莞及南平等地设有多家分公司及工厂，员工总数超过六千三百人，在华投资总额超过十亿美元。

宝洁公司是中国最大的日用消费品公司，大中华区年销售额超过二十亿美元。飘柔、舒肤佳、玉兰油、帮宝适、汰渍及吉列等品牌在各自的产品领域内都处于领先的市场地位。

中国宝洁是宝洁全球业务增长速度最快的区域市场之一。目前, 宝洁大中华区的销售量已位居宝洁全球区域市场中的第二位,销售额也已位居前五位。

伴随着公司的业务发展，宝洁的中国员工得到了迅速的成长。如今，在宝洁大中华区，越来越多的中国籍员工担任起重要的管理职位，中国籍的员工占员工总数的98%以上，宝洁大中华区已成为向宝洁其他市场的人才输出地。

二十年来，宝洁向中国的各项公益事业捐款的总额已超过五千四百万元人民币，用于教育、卫生及救灾等各个方面。例如：宝洁在1996-2005年期间向希望工程累计捐款两千四百万元人民币，在全国27个省、自治区兴建了100所希望小学，是在华跨国公司中希望小学数目最多的公司。

展望未来，宝洁将秉承公司的根本宗旨，成为并被公认为全球最优秀的日用消费品公司。宝洁将以“亲近生活，美化生活”为本，努力向中国的消费者提供更多、更好的品牌产品及服务，使他们的生活日臻完美。

宝洁是全球500强企业，在日化行业占据了半壁江山，其营销和品牌战略都被写入了各种教科书，究其成功之处，主要表现在如下方面：多品种战略从香皂、牙膏、漱口水、洗发精、护发素、柔软剂、洗涤剂，到咖啡、橙汁、烘焙油、蛋糕粉、土豆片，到卫生纸、化妆纸、卫生棉、感冒药、胃药，横跨了清洁用品、食品、纸制品、药品等多种行业。凭借充足的运作资金，以日化联合体的形式来统一策划和统一运作。

单一品牌延伸策略便于企业形象的统一，资金、技术的集中，减少营销成本，易于被顾客接受，但单一品牌不利于产品的延伸和扩大，且单一品牌一荣俱荣，一损俱损。而多品牌虽营运成本高、风险大，但灵活，也利于市场细分。宝洁公司名称P＆G宝洁没有成为任何一种产品和商标，而根据市场细分洗发、护肤、口腔等几大类，各以品牌为中心运作。在中国市场上，香皂用的是“舒肤佳”、牙膏用的是“佳洁仕”，卫生贴用的是“护舒宝”，洗发精就有“飘柔”、“潘婷”、“海飞丝”3种品牌。洗衣粉有“汰渍”、“洗好”、“欧喜朵”、“波特”、“世纪”等9种品牌。要问世界上哪个公司的牌子最多，恐怕非宝洁公司莫属。多品牌的频频出击，使公司在顾客心目中树立起实力雄厚的形象。

差异化营销宝洁公司经营的多种品牌策略不是把一种产品简单地贴上几种商标，而是追求同类产品不同品牌之间的差异，包括功能、包装、宣传等诸方面，从而形成每个品牌的鲜明个性。这样，每个品牌有自己的发展空间，市场就不会重叠。不同的顾客希望从产品中获得不同的利益组合，有些人认为洗涤和漂洗能力最重要，有些人认为使织物柔软最重要，还有人希望洗涤和漂洗能力最重要，有人希望洗衣粉具有气味芬芳、碱性温和的特征。于是宝洁就利用洗衣粉的9个细分市场，设计了9种不同的品牌。利用一品多牌从功能、价格、包装等各方面划分出多个市场，满足不同层次、不同需要的各类顾客的需求，从而培养消费者对本企业某个品牌的偏好，提高其忠诚度。由于边际收入递减，要将单一品牌市场占有率从30%提高到40%很难，但如重新另立品牌，获得一定的市场占有率相对容易，这是单个品牌无法达到的。

广告针对性强牙膏和香皂多选择易受细菌感染、需要保护而且喜欢模仿的儿童使许多广告语成为社会流行语。而洗衣粉则对精明的家庭主妇使出了价平质优的杀手锏，“海飞丝”的广告策略是全明星阵容，为的是吸引追星族，“沙宣”选用很酷的不知名的金发美女，强调有型、个性，要的就是追求时尚另类青少年。“飘柔”是顺滑，“海飞丝”是去屑，“潘婷”是营养，“沙宣”是专业美发，“伊卡璐”是宝洁击败联合利华、德国汉高、日本花王，花费巨资从百时美施贵宝公司购买的品牌，主要定位于染发，此举为了构筑一条完整的美发护法染发的产品线。宝洁的市场细分很大程度不是靠功能和价格来区分，而是通过广告诉求给予消费者不同心理暗示。

利益诉求就是从品牌的功效来演绎概念；情感诉求则从与消费者的情感联系中来演绎概念。宝洁的广告诉求很注重利益，如“佳洁士”与全国牙防组推广“根部防蛀”的防牙、护牙理念；“舒肤佳”与中华医学会推广“健康、杀菌、护肤”的理念；洗发水的“去屑、健康、柔顺”理念等。这无一不是品牌的利益诉求。除此之外，宝洁的品牌还加强了情感诉求，如最近两年，飘柔打出自信的概念大旗，从“飘柔吵架篇”、“飘柔老师篇”到现在的“飘柔指挥家篇”，飘柔广告无不以自信作为品牌的诉求点。此外，飘柔还相继推出“飘柔自信学院”、“多重挑战”、“同样自信”、“职场新人”、“说出你的自信”等系列活动，将“自信”概念演绎得炉火纯青。通过利益诉求与情感诉求的有机结合，大大地提高了品牌的文化内涵。

宝洁公司的品牌战略不仅使得该公司在社会上有着良好的形象、较高的声誉，而且还培育了一大批忠诚的顾客，获得了较高的顾客满意度，为该公司的可持续发展赢得了竞争优势。

问：

1、宝洁公司成功的方法有几个方面？具体是什么？

2、宝洁公司和其它公司有什么不同？

第三篇：公司解散 案例

江西省某房地产公司公司解散案二审判决书简本 作者：徐怀球 时间：2011-07-12 江西省某房地产公司公司解散案二审判决书简本

（2011）赣民二终字第12号 上诉人（原审第三人）袁世海，男，…，景德镇市毅海房地产开发有限公司股东、监事，…。委托代理人徐怀球，江西景德律师事务所律师。

被上诉人（原审原告）蔡春毅，男，…，景德镇市毅海房地产开发有限公司执行董事、总经理，…。委托代理人蔡某某，……。委托代理人李某，……。

被上诉人（原审被告）景德镇市毅海房地产开发有限公司，住所地：江西省景德镇市新村北横路。法定代表人蔡春毅，该公司执行董事。

上诉人袁世海因与蔡春毅、景德镇市毅海房地产开发有限公司公司解散一案，不服江西省景德镇市中级人民法院（2010）景民二初字第10号判决，向江西省高级人民法院提起上诉。…，本案现已审理终结。……

…，判决如下：

一、撤销江西省景德镇市中级人民法院（2010）景民二初字第10号判决；

二、驳回蔡春毅的诉讼请求。

一审案件受理费22800元，二审案件受理费22800元，合计45600元，由蔡春毅承担。本判决为终审判决。

【律师办案说明：本案一审时，景德镇市中级人民法院的判决是公司解散，上诉人（原审第三人）袁世海不服，找到我代理本案的二审。江西省高级人民法院采纳了我的代理意见，予以改判，判决公司不解散。】

中新网11月8日电 据京华时报报道，公司成立5年后连连亏损，是否继续经营公司？北京

科威傲微电子有限公司(以下简称科威傲微公司)的三名股东对此争执不休，最后闹上法庭。近日，认定公司存在将会造成更大的损失，北京海淀法院发出该市首份司法解散判决书，判决该公司解散。据悉，今后，凡是股东内讧导致公司无法经营的，任一股东都可循例提出此类司法解散申请。

公司亏损股东内讧 北京发出首份司法解散判决书

2001年12月，中科院半导体研究所、泰州丰达公司、王先生三名股东共同出资设立科威傲微公司。科威傲微公司的年检报告、财务报表显示，2002年至2005年，该公司始终处于亏损状态。中科院半导体研究所和另一股东泰州丰达公司都认为，鉴于目前的状况，公司继续存续，只会使其继续蒙受损失，他们要求解散公司。但被告王先生认为，公司经营亏损，主要是其他两家股东干扰经营所导致的，他坚决不同意解散公司。双方争执不下，中科院半导体所要求法院解散公司，并依法进行清算。

据悉，这是新《公司法》自今年1月1日实施以来，北京法院受理的首起因股东内讧要求司法解散公司的官司。近日，海淀法院认定：科威傲微公司股东间对该公司是否应存续发生了严重的利益冲突，股东之间也缺乏继续合作的信任基矗这种情况下，公司存续越久，越会使公司资产自我消耗，并将对公司股东权益及社会资源配置造成重大损失。据此，该院依法发出该市首份司法解散判决书，判决科威傲微公司在判

决生效之日起解散。

据审理法官介绍，新修订的《公司法》于今年1月1日起施行，首次确立了由法院宣告公司法人生命终结的司法解散程序。该程序规定，公司经营管理发生严重困难，继续存在将严重损害股东利益的，股东可以协商后将其解散。股东无法达成一致解散意见的，任一股东可以向法院提出司法解散申请

虽然，按新《公司法》第183条的规定，公司经营管理发生严重困难，继续存在会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。虽然人民法院有权依法判决解散公司，但就该公司而言，是否已经没有其他解决途径了呢？我认为，新《公司法》中一人公司制度的确立，就为解决这类公司内部纠纷提供了途径。我不明白的是，既然王先生不愿意解散公司，为什么不受让其他两个股东的股权呢？如果无力受让其他两个股东的全部股权的话，只要把注册资本降下来不就解决问题了？为什么非得接受判决解散公司的结局呢？这种结果不仅不是王先生愿意看到的，可能也不是公司职工愿意接受的！另外，法院是如何认定该公司继续存在“将对公司股东权益及社会资源配置造成重大损失”的呢？解散之诉的被告为什么是不愿意解散的股东而不是公司呢？有兴趣者不妨一起来探讨探讨吧

荆楚网消息（楚天都市报）（记者陈道林）公司两名股东撕破脸皮，公司运行陷入僵局，控股股东起诉解散公司。18日，武汉东西湖区法院一审判决，准许武汉祥和阳光置业有限公司解散。该院称，这是自2006年1月1日新《公司法》颁布实施以来，我省首起公司解散

案例。

法院判决书中称，武汉祥和阳光置业有限公司注册资金2400余万元，业务以房地产开发为主。原告张某和被告闻某分别占公司股份的51％和49％。由于两股东在合作过程中产生纠纷，自2005年10月以来，闻某以张某侵占、挪用公司大额资金为由向公安部门报案，致使张某在长达14个月的时间内一直以犯罪嫌疑人的身份多次接受调查和传唤。后因证据不实，公安部门作出张某无罪而撤案的决定。

今年1月8日，闻某又一次以张某挪用资金罪报案，公安部门以“证据不足”为由不予立案。当月，张某向东西湖区法院提起诉讼，请求解散公司。

根据新《公司法》规定，股东可以向法院申请解散公司。法院审理认为，两大股东矛盾激化到无法调和的程度，公司经营陷入瘫痪，事实上已构成了公司解散的条件。法院一审判

决准许武汉祥和阳光置业有限公司解散。

武汉大学法学院博士甘勇认为，中小企业的兴衰常常与企业股东或合伙人的良好协作关系存在密切关系。当股东间发生利益冲突、情绪对抗，并丧失了最起码的信任时，将直接影响企业的健康发展，这起公司解散案例对我省中小企业的发展不无警示

浙江省高级人民法院

民 事 判 决 书

(2010)浙商外终字第94号

上诉人（原审被告）：安吉双龙置业有限公司。法定代表人：陈复英，该公司总经理。

委托代理人：沈关根，浙江际洲律师事务所律师。委托代理人：彭双，浙江际洲律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：王振宇。

委托代理人：王义，浙江求直律师事务所律师。委托代理人：陈惠娜，浙江求直律师事务所律师。

上诉人安吉双龙置业有限公司与被上诉人王振宇公司解散纠纷一案，不服浙江省湖州市中级人民法院（2009）浙湖商外初字第19号民事判决，向本院提起上诉。本院于2010年9月26日受理后，依法组成合议庭，于同年11月1日对本案进行了调查质证。上诉人双龙公司委托代理人沈关根、彭双，被上诉人王振宇的委托代理人王义、陈惠娜到庭参加质证。本案现已审理终结。

原审法院审理查明：2003年，王振宇、陈复英与安吉县递铺镇人民政府协商投资安吉生态村项目事宜，两人并协商成立双龙公司。3月13日，双龙公司召开第一次股东大会，股东代表陈复英、王振宇参加了会议，会议决定注册成立双龙公司，并审议通过公司章程。同年10月19日，王振宇与陈复英、南俊贤签订《关于合作开发双龙国际生态园项目的协议》，约定三方共同开发双龙国际生态村项目，名义上由双龙集团服装株式会社委托双龙（维尔京群岛）投资管理公司（暂名）投资，实际出资人为陈复英、王振宇。项目公司的股东为南俊贤、陈复英、王振宇，享有对项目的处置权与收益权。王振宇负责向双龙（维尔京群岛）投资管理公司（暂名）注入150万美元第一期资金，并负责在三年内筹集后续境外投资850万美元。并约定双龙国际生态村项目公司总注册资本为与150万美元对应的人民币资金计1239万元，其中王振宇出资1128.8万元，占81%的股份，陈复英出资111.2万元，占9%的股份，南俊贤以技术授权商标入股，占10%的股份。2003年10月13日，双龙国际投资（控股）有限公司（以下简称维尔京公司）在英属维尔京群岛注册成立。2003年12月18日，陈复英以维尔京公司名义在湖州市注册成立双龙公司，主要经营安吉双龙国际生态村项目。王振宇按约通过维尔京公司账户汇入150.052119万美元以用作双龙公司的注册资本。后因各种原因，安吉双龙国际生态村项目无法继续实施，安吉县递铺镇人民政府与维尔京公司、双龙公司于2009年6月23日签订《关于中止安吉双龙国际生态村项目实施的协议》，补偿维尔京公司、双龙公司1750万元。安吉双龙国际生态村项目投资就此正式结束。现王振宇以双龙公司因安吉双龙国际生态村项目投资结束无法实现公司的经营目的、股东无能力继续全额缴纳公司的注册资本、公司经营管理发生严重困难、公司继续存续会使股东利益受到更大的损失等理由，于2009年8月26日向原审法院起诉，请求判令解散双龙公司。原审法院审理认为，本案主要的争议焦点是：1.王振宇的主体是否适格；2.双龙公司是否出现法定的解散事由。第一，根据王振宇提供的证据，《关于合作开发双龙国际生态园项目的协议》中明确载明双龙国际生态村项目的实际出资人为陈复英、王振宇，项目公司的股东为南俊贤、陈复英、王振宇，并约定各自的投资比例。该项目公司即后来注册成立的双龙公司。陈复英在询问笔录中对《关于合作开发双龙国际生态园项目的协议》的真实性也是认可的。且有出资证明、股东大会决议予以佐证王振宇的股东地位和出资情况。虽然之后因各种原因，安吉双龙国际生态村项目中止，但这并不影响王振宇的股东地位，相反王振宇提供的一系列关于项目中止的证据进一步印证了其股东地位及出资比例。虽然双龙公司对王振宇的股东地位以及出资证明提出了异议，但其提供的证据不足以推翻王振宇的主张，故对双龙公司该节抗辩理由不予采信，对王振宇的主体资格予以确认。第二，王振宇诉请解散双龙公司，但王振宇提供的证据尚不足以证明双龙公司存在经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失的情形，即并未出现法定的公司解散事由，故对王振宇的诉请不予支持。综上，依照《中华人民共和国公司法》第一百八十三条、最高人民法院《关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定

（二）》第一条第一款、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，该院于2010年6月25日判决：驳回王振宇的诉讼请求。案件受理费142970元，财产保全费5000元，合计147970元，由王振宇负担。

上诉人双龙公司不服原审判决，向本院提起上诉称：

一、原判认定王振宇的主体资格的证据是《关于合作开发双龙国际生态园项目的协议》及出资证明、股东大会决议、授权书。《关于合作开发双龙国际生态园项目的协议》签订于公司成立之前，只是协议双方的一种意向性材料，不能证明王振宇的股东主体资格。股东大会决议、授权书系超过举证期限提交的，不应被采纳作为定案依据。出资证明形成的时间为2008年12月10日，而此时双龙公司公司章、财务章都由案外人浙江千叶农业科技发展有限公司控制和保管，双龙公司不可能出具出资证明。

二、按照公司法及公司登记管理条例的规定，确认股东地位应具备实质条件，即对公司实际出资，以及形式条件，即有出资证明或公司章程记载或经工商登记等。王振宇并不具备上述二条件。原判认定事实错误，请求撤销原判关于王振宇股东主体资格的确认，依法对其股东主体资格予以改判。

被上诉人王振宇答辩称：对原判驳回诉讼请求的判决，我方实际上是不服的，但原判认定的事实是正确的。双龙公司的上诉没有事实和法律依据，请求驳回上诉，维持原判。二审中，上诉人双龙公司向本院提交三份证据材料：1.安吉县递铺镇人民政府递政发[2005]7号《关于确定安吉国际狩猎场项目建设业主的通知》，2.《双龙国际狩猎场投资协议书》，该二份证据材料作为补强证据，拟证明维尔京公司另有投资项目；3.维尔京公司于2010年7月出具的声明，拟证明维尔京公司没有代王振宇向双龙公司出资。此外，双龙公司还向本院提出司法鉴定申请，要求对王振宇一审提交的《出资证明》的真实性、合法性进行司法鉴定。对双龙公司提交的证据材料，王振宇质证认为，上述证据材料均已超过举证期限，而且与本案缺乏关联性。被上诉人王振宇无证据提交。

对双龙公司提交的证据材料及司法鉴定申请，本院经审查认为，证据1、2，均系建设双龙国际狩猎场项目的材料，不能反映与本案双龙公司之间的关联关系，故与本案并无关联性；证据3，因该证据材料来自于境外，但未履行相关公证认证手续，形式不符合证据的法定要求，故对其证据资格不予认定。双龙公司提出的司法鉴定申请，因申请事项中真实性的对象不明确，而证据的合法性不属于鉴定的内容，故对其申请不予准许。经审理，本院对原判查明的事实予以确认。

本案双方当事人争议的焦点是：原判确认王振宇的主体资格是否妥当。双方当事人对本院归纳的争议焦点均无异议。

本院认为，本案系公司解散纠纷而非股权确认之诉、或股东出资纠纷、或公司盈余分配纠纷，原判已经认定王振宇提供的证据不足以证明双龙公司已经出现法定的公司解散事由，并据此驳回王振宇的诉讼请求。双龙公司的工商注册登记材料显示其系外商独资企业，维尔京公司为其唯一股东。王振宇在一审中通过提交其与陈复英、南俊贤共同签署的2003年10月19日《关于合作开发双龙国际生态园项目的协议》、陈复英、王振宇签署的2003年3月13日《安吉双龙置业有限公司股东大会决议》、中国农业银行信汇凭证以及香港上海汇丰银行北美分行的汇款通知书等证据，证明其实际履行了向双龙公司的注资义务，故可以认定王振宇为双龙公司的实际出资人，但外商投资企业的实际出资人并不是当然的股东，尚需履行相关认可及审批手续，但王振宇是否系双龙公司的股东对本案的实体处理并无影响。鉴于双龙公司虽向本院提出上诉，但对原判驳回王振宇的诉讼请求亦无异议，本院依据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十三条第一款第（一）项之规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。

二审案件受理费142970元，由上诉人双龙公司负担。本判决为终审判决。

（此页无正文）

审 判 长

苗

代理审判员

孙 伊 代理审判员

孔 繁

二○一○年十二月十五日 本件与原本核对无异 书 记 员

章

青 涵 鸿

瑜

邢晓宁诉姚金泉等公司解散请求权案

（公司解散）

（一）首部

1．判决书字号

一审判决书：江苏省南通市港闸区人民法院（2007）港民二初字第0011号民事判决书。

二审判决书：江苏省南通市中级人民法院（2007）通中民二终字第0184号民事判决书。

2．案由：公司解散请求权纠纷。

3．诉讼双方

原告（被上诉人）：邢晓宁，南通金悦服装有限公司股东。

委托代理人（一、二审）：邢会均，上海亚太长城律师事务所南通分所律师。

被告（被上诉人）：姚金泉，南通金悦服装有限公司股东。

被告（上诉人）：南通金悦服装有限公司。

法定代表人：姚金泉，南通金悦服装有限公司执行董事。

委托代理人（一审）：石卫东，北京市建元律师事务所南通分所律师。

委托代理人（二审）：丁霞、沈波，江苏南通信阳光律师事务所律师。

4．审级：二审。

5．审判机关和审判组织

一审法院：江苏省南通市港闸区人民法院。

合议庭组成人员：审判长：杨红；审判员：金锋；人民陪审员：徐成霞。

二审法院：江苏省南通市中级人民法院。

合议庭组成成员：审判长：沈伟；审判员：江龙、张海涛。

6．审结时间

一审审结时间：2007年4月27日。

二审审结时间：2007年7月25日。

（二）一审诉辩主张

原告诉称：原告与第一被告是夫妻关系，婚后双方共同投资设立了南通金悦服装有限公司（以下简称金悦公司），两股东各占投资额的50％。由于经营管理、财务收支等方面的争执，公司陷入僵局。2006年，双方围绕公司问题、夫妻感情问题等互相诉讼达四次之多，目前就离婚纠纷又第二次诉至法院。由于金悦公司已停止经营，无存续的必要，继续存续可能会使原告利益遭受重大损失，且两股东间矛盾重重，无法通过其他途径解决分歧，故请求法院判决解散金悦公司。

被告辩称：原告所诉缺乏事实与法律依据。2004年3月6日的协议未履行，实际上原告未支付姚金泉人民币150万元。公司也没有停止经营活动，按审计报告的显示也有盈利，强行解散对公司有害无益。请求驳回原告的诉讼请求。

（三）一审事实和证据

江苏省南通市港闸区人民法院经公开审理查明：邢晓宁、姚金泉是夫妻关系，2000年3月两人共同投资设立了金悦公司，公司注册资本50万元，姚金泉出资29万元，邢晓宁出资21万元，公司实际经营地在南通红鹿毛毯厂内。2001年12月公司注册资本增资到300万元，邢晓宁、姚金泉各占出资额的50％。2003年双方曾协议约定，姚金泉将包括金悦公司在内的三家公司的股份转让给邢晓宁，但未实际履行。2004年3月6日，双方再次签订协议约定：邢晓宁付给姚金泉人民币150万元，姚金泉同时将金悦公司及上海金宁公司、通州金悦公司的股份转让给邢晓宁或邢晓宁指定的人员并更换法定代表人，双方在协议中对金悦公司的资产归属及债权债务的处理均作了约定，并言明在双方各自处理金悦公司的债权、债务后即申请注销金悦公司。3月21日，姚金泉收到邢晓宁交付的150万元并出具了收据一份。4月，邢晓宁将此收条做人金悦公司应收款账目。协议后，金悦公司的资产已按约定分别由两人各自占有、使用、收益。2004年3月1日，邢晓宁与姚金泉签订租赁协议，由邢晓宁租赁使用姚金泉在毛毯厂南厂的设备、机械等，至2005年11月双方终止了租赁关系。租赁期间，邢晓宁个人以金悦公司的名义对外经营。2005年11月后由姚金泉个人以金悦公司的名义对外经营。2006年2月9日，双方约定近期注销金悦公司。3月10日南通市国税局根据金悦公司报送的《注销税务登记申请审批表》，经审核同意注销，并发出注销税务登记通知书。至今为止金悦公司一直无税务登记证。

2006年4月，金悦公司起诉邢晓宁，要求其交出金悦公司营业执照、公章、财务专用章等，后金悦公司胜诉。同年6月，姚金泉不服通州工商行政管理局工商行政登记，提起行政诉讼，法院依法追加邢晓宁等为第三人。

另查：邢晓宁、姚金泉于2000年1月登记结婚，2006年4月邢晓宁涉讼离婚，法院判决不予准许。2007年2月邢晓宁又以夫妻矛盾进一步激化等为由，再次提起离婚之诉，该案正在审理之中。为不再共同经营金悦公司，自2003年以来，双方数度达成协议但均未能履约。2006年8月邢晓宁第一次提起解散公司之诉，诉讼中本院多次组织调解未果，亦曾限期一个月由双方当事人寻求解决纠纷的途径，但也未奏效。后双方寄希望通过审计解决纷争，故双方订立协议，约定由双方共同委托会计师事务所对金悦公司进行清算式审计，待收到审计报告后共同组织人员对金悦公司进行内部清算等。协议达成当天邢晓宁撤回起诉。后因姚金泉对审计结论持有异议，双方未能按约对金悦公司进行清算。

上述事实有下列证据证明：

1．（2006）港民二初字第0119号民事判决书、（2006）通中民二终字第0210号民事调解书，证明金悦公司与邢晓宁为公司营业执照、公章、财务专用章等问题进行诉讼的事实。

2．邢晓宁与姚金泉分别于2004年3月1日、3月6日、4月21日、2005年11月21日、2006年2月9日、8月9日订立的协议，证明姚金泉与邢晓宁为股权转让、公司财产租赁、注销公司及对公司进行审计和清理等事宜曾多次订立协议，印证了两股东问矛盾不断激化，公司无法经营。

3．（2006）港民一初字第0252号民事判决书，证明双方为离婚进行诉讼的事实。

4．（2006）通行初字第0024号行政判决书，证明姚金泉不服通州工商行政管理局工商行政登记而提起行政诉讼的事实。

5．姚金泉发给邢晓宁的恐吓信，证明双方关系进一步恶化。

6．金悦公司自2002年至2005年的工商年检报告及2006年3月10日税务机关发出的注销税务登记通知书，证明金悦公司已被吊销营业执照及被注销税务登记证，公司已处于无法经营的状况。

（四）一审判案理由

江苏省南通市港闸区人民法院经审理认为：有限责任公司具有人合性、资合性的特征。人合性即指股东问的良好信任关系，资合性是指投资人资金方面的联合。只有股东共同投资到位，互相间具有稳定的协作关系和良好的合作意愿，公司方可正常运转。本案两股东矛盾重重，曾数次协议注销公司而未果，且数度涉讼积怨难消，彼此问的利益冲突和情感对抗使公司的人合性因素彻底丧失。2004年3月协议后，两股东未经合法程序即私自分割公司资产，由各自占有、使用和收益，公司的资合性因素也遭到破坏。自2004年3月起，两股东就无法以公司名义共同经营，金悦公司已演变至一度由原告个人经营，一度由被告个人经营的地步，公司经营管理发生了严重困难。2006年2月两股东协议“近期注销公司”后，金悦公司的国税登记证已被注销，一年多来企业无法以金悦公司名义对外正常经营，金悦公司事实上已停止了经营活动，继续存续已毫无意义。原告作为享有公司全部股东表决权50％的股东，可以提起解散公司之诉。本案诉前双方当事人进行过多次协商，审理中法官也数次调解并限双方在一个月期间内寻求解决纠纷的途径，但一直未能获得解决，可视为穷尽了所有救济途径。故原告要求解散公司应予以支持。

（五）一审定案结论

江苏省南通市港闸区人民法院根据《中华人民共和国公司法》第一百八十一条第（五）项、第一百八十三条之规定，作出如下判决：

解散南通金悦服装有限公司。

案件受理费50元、邮寄费300元、其他诉讼费用5000元，合计人民币5350元，由邢晓宁、姚金泉各半负担。

第四篇：蓝田公司案例

1.蓝田公司失败的原因何在？注册会计师应如何评估蓝田公司的经营风险和重大错报风险？

蓝田公司失败的原因有以下四点：

（1）经营管理不善、法制观念淡薄，导致其业绩不佳。蓝田的失败，究其原因，主要是公司管理高层的法制观念极其淡薄，经营管理存在诸多问题，他们在公司业绩不佳的困难时期，不是从强化公司管理内涵来着手想办 法、求对策，而是视国家法律法规为儿戏，公然造假，知法犯法，炮制了所谓“金鸭子”、“野莲汁野藕汁”和“无氧鱼”的动人故事，企望靠骗取贷款来过日子。

（2）政企严重不分、治理机制失灵，导致公司误入歧途。蓝田高层与地方政府存在密切关系。正是由于地方政府过分袒护公司，政企严重不分，蓝田的管理高层才敢于知法犯法，有恃无恐。另外，公司治理机制失灵，这也是蓝田失败的主要原因之一。一方面，公司的董事长一言九鼎，擅自将蓝田交给了一个不懂业务和素质不高的人掌管；另一方面，公司在缺乏明确的投资战略的情形下盲目扩张。

（3）注册会计师的审计失当、执业水平偏低，导致其造假行为得逞。蓝田主要是通过虚假交易或事项来“创造利润”，其造假手法非常简单。注册会计师只要认真执行分析性复核程序，便可以轻易发现蓝田的造假问题，但是，注册会计师却没有查出任何问题。事后发现，蓝田的会计账目非常混乱，按理说注册会计师是不能表示意见的，但是，对蓝田进行年报审计的注册会计师却发表了相应的审计意见，可见其执业水平之低，责任意识之弱。

（4）投资者非理性、热衷于炒作股票，导致其自欺欺人。虽然证券监管相关法规要求上市公司应该健全财务报告披露与审计制度，由此上市公司的一些大问题是可以得到揭露的，但是，对于某些上市公司来说，由于其业务复杂，经营风险高，注册会计师不可能百分之百地发现问题。因此，作为理性投资者，应该多方获取上市公司的情况，诸如其行业特点、市场发展前景等等，从而鉴别和警惕上市公司可能存在问题，做到有的放矢。

注册会计师应该从以下几个方面评估蓝田公司的经营风险和重大错报风险：

（1）了解被审计单位及其环境。其中包括了解被审计单位的目标、战略以及可能导致重大错报风险的相关经营风险。（2）识别和评估重大错报风险。

1）在了解被审计单位及其环境（包括与风险相关的控制）的整个过程中，结合对财务报表中各类交易、账户余额和披露的考虑，识别风险；

2)评估识别出的风险，并评价其是否更广泛地与财务报表整体相关，进而潜在地影响多项认定；

3)结合对拟测试的相关控制的考虑，将识别出的风险与认定层次可能发生错报的领域相联系；

4)考虑发生错报的可能性（包括发生多项错报的可能性），以及潜在错报的重大程度是否足以导致重大错报。

2.针对蓝田公司的重大错报风险，注册会计师如何应对？

第一，针对财务报表层次重大错报风险制定总体应对措施，具体如下：（1）向项目组强调保持职业怀疑态度

（2）指派更有经验或具有特殊技能的审计人员或利用专家的工作（3）提供更多督导（4）使某些程序不被管理层预见或事先了解

（5）对拟实施审计程序的性质、时间和范围作出总体修改

第二，针对认定层次重大错报风险实施进一步审计程序，包括控制测试和实质性程序。其中控制测试涉及的主要程序有：询问、观察、检查、重新执行以及穿行测试；实质性程序包括对各类交易、账户余额和披露的细节测试和实质性分析程序。

3.在此案中，注册会计师应如何保持应有的职业谨慎？注册会计师的责任何在？ 总的来说，保持应有的职业谨慎是是注册会计师职业道德基本准则的基本要求，是职业道德指导意见的基本原则。具体包括：(1)审计计划阶段应持有的职业谨慎

1）签订审计业务约定书时的职业谨慎。在签订业务约定书之前，CPA应了解蓝田公司的基本情况等。

2)拟订审计计划时的职业谨慎。在实际审计工作中往往会出现实际与计划不一致的情况，比如在审计中发现被审计单位某些科目缺乏相应的内控，此事要及时修订审计计划。(2)审计实施阶段应有的职业谨慎

1)评价被审单位内部控制时的职业谨慎。内部控制测试是注册会计师在审计实施阶段应首先进行的审计程序,在评价被审单位内部控制时注册会计师必须关注两种内控风险: 一是信赖不足风险, 既抽样结果使注册会计师没有充分依赖实际上应依赖的内部控制的可能性;二是信赖过度风险, 既抽样结果使注册会计师对内部控制的信赖超过了其实际可以信赖的可能性。

2)搜集审计证据、进行专业判断时的职业谨慎。审计工作的全过程实际上就是审计证据的搜集、整理、鉴定并进行判断在此基础上形成审计意见、出具审计报告的综合过程,注册会计师应该判断审计证据是否充分、适当。（3）审计报告阶段应有的职业谨慎

1）确定审计报告意见及报告内容措辞表 达时职业谨慎。）编制管理建议书时的职业谨慎。注册会计师在编制管理 建议书之前, 应当对审计工作底稿中记录的内部控制的重 大缺陷及其改进进行复核, 并以经过复核的审计工作底稿 为依据编制管理建议书。

注册会计师的责任是：注册会计师作为独立的第三方，对财务报表发表审计意见，有利于提高财务报表的可信赖程度。为履行这一职责，注册会计师应当遵守职业道德规范，按照审计准则的规定计划和实施审计工作，获取充分、适当的审计证据，并根据获取的审计证据得出合理的审计结论，发表恰当的审计意见。注册会计师通过签署审计报告确认其责任。

4.你作为被告，如何提出抗辩理由？

（1）报告不存在重大的虚假陈述

由于受委托单位固有风险、控制风险、审计技术等因素的影响,注册会计师不可能对委托单位财务报告的公允真实性作百分之百的保证。期望通过注册会计师的审计,达到“保险”的目的是不现实的。

(2)不符合“第三者”的界定

注册会计师对“第三者”的民事责任是指注册会计师在执业过程中,由于自身的过错对企业设立时出资协议的当事人、银行和其他公众股东(包括潜在的投资者),所承担的民事赔偿责任。如果提出赔偿的人不属“第三者”所界定的范围,如与委托单位具有购销业务关系的客户等则不予赔偿。

(3)不存在因果关系

报表使用者由于受其自身能力的限制,不能合理、正确地理解报告的内容,而产生误解,由此造成的损失不应由注册会计师承担。不存在因果关系的诉讼,不应追究注册会计师的民事责任。

(4)不存在审计失败

所谓审计失败,一般是指注册会计师未能发现会计报表中存在重大错报或漏报而发表无保留审计意见。与审计失败相关的另一个概念是经营失败。所谓经营失败是指企业由于经济萧条、决策失误或同行之间的激烈竞争等,而无力归还借款或无法达到投资者期望的收益,这种现象的极端情况,就是经营失败。当经营出现失败时,审计失败可能存在，注册会计师应证明自己的工作不存在审计失败,争取减责或免责。(5)存在共同过失

共同过失即注册会计师与委托人共同发生过失。目前企业会计信息失真的现象较普遍,有些欺诈及串通舞弊手段高明,且注册会计师常运用的是抽样审计,有时很难发现财务报告的这种虚假性。注册会计师应争取共同过失,首先追究委托单位的民事赔偿责任,再由注册会计师承担补充赔偿责任。

5.结合此案，如何认识现代审计的目的？注册会计师有没有义务揭露客户的舞弊行为？

(1)资源所有者的审计需求：揭露会计信息中的错误和弊端，降低或消除信息风险，以便于资源所有者利用经审定后的会计信息正确评价经理人受托责任的履行情况。

(2)债权人的审计需求：债权人不需要就所有的会计核算信息作为审计对象，而只需要检查与偿债能力有关的会计信息，主要表现在资产负债表的少数关键账户及其所反映的资产流动性是否可靠。但其需求动机却是相同的，都是需要通过审计来降低或消除相关信息的信息风险。

(3)经营管理者的审计需求：希望通过审计确信反映受托责任履行情况的会计信息遵守了与委托方之间既定的会计计量规范，不存在错误和弊端，即不含有信息风险

(4)投资者的审计需求：关心的是投资的盈利性，减少信息风险，提高决策的准确性。(5)政府的审计需求：其一，政府以所有者的身份对审计的需求，为了维护自身的利益；其二，政府作为社会管理者的身份对审计的需求，为了整个社会经济秩序的稳定。

综上所述，审计目的包括直接目的和终极目的两部分。直接目的体现的是不同审计信息使用者直接的需求动机，而终极目的则是撇开具体的审计信息使用者，从社会经济权责结构的整体考察而形成的人们对审计需求的动机。审计的直接目的是降低信息风险，终极目的是维护经济秩序。

注册会计师有义务揭露客户的舞弊行为。分析如下：

审计准则第1141号准则第一章第五条规定：被审计单位治理层和管理层对防止或发现舞弊负有主要责任。

第四张第十节第四十七章规定：如果识别出舞弊或怀疑存在舞弊，注册会计师应当确定是否有责任向审计以外的机构报告。尽管注册会计师对客户负有的保密义务可能妨碍这种报告，但如果法律法规要求注册会计师履行报告责任，注册会计师应当遵守法律法规的规定。

第五篇：公司概论案例

案例

一、甲、乙、丙、丁、戊……后饮料公司增资扩股，乙将其股份转让给C公司。

试分析：

1.饮料公司设立保健品厂的行为属于公司分立的哪种形式？（6分）设立后，饮料公司原有的债权债务应如何承担？（6分）

2.乙转让股份时应遵循股份转让的何种规则？（8分）

答：

1、属公司（或法人）分立。分立前饮料公司的债权债务应当有饮料公司和保健品厂承担连带责任。

2、应经过其他股东过半数同意，其他股东在同等条件下有优先受让权(或购买权)

案例二 甲、乙、丙、丁、戊拟共同组建一有限责任性质的饮料公司，注册资本200万元，公司拟不设董事会，由甲任执行董事；不设监事会，由丙担任公司的监事。饮料公司成立后经营一直不景气，已欠A银行贷款100万元未还。经股东会决议，决定把饮料公司惟一盈利的保健品车间分出去，另成立有独立法人资格的保健品厂。后饮料公司增资扩股，乙将其股份转让给C公司。

试分析：

1.饮料公司设立保健品厂的行为属于公司分立的哪种形式？

2.设立后，饮料公司原有的债权债务应如何承担？

3.乙转让股份时应遵循股份转让的何种规则？

答案：

1.派生分立；设立后，饮料公司原有的债权债务保健品厂承担连带责任。

2.股东向股东以外的人转让其出资时，必须经全体股东同意；在同等条件下，其他股东对该出资有优先购买权。

案例

三、隆平高科股份有限公司的 6个发起人……袁隆平是如何拥有379.16万元入股现金的呢？

隆平高科股份有限公司的名字是由袁隆平先生授权使用的，……相对于品牌价值来说，是微不足道的。

试分析：

1.股份有限公司发起人可不可以是自然人？（6分）

2.袁隆平的出资方式是否存在问题？（6分）为什么？（8分）

答：

1、我国《公司法》规定，设立股份有限公司需五个以上的发起人，并没有限定发起人必须为法人或其他经济组织，因此发起人可以是自然人。

2、袁隆平的出资方式不存在问题。因为关于姓名权和名称权的出资问题，《民法通则》规定，公民享有姓名权，有权决定、使用和依照规定改变自己的姓名，禁止他人干涉、盗用、假冒；法人、个体工商户、个人合伙享有名称权，企业法人、个体工商户、个人合伙有权使用、依法转让自己的名称。姓名权和名称权属于人身权的范畴，但它同时兼具财产权属性。实践中允许自然人和法人使用姓名权和名称权作为出资方式。

案例

四、国有企业火炬化工厂……向公司内部职工发行股份30%。

试分析：

1．发起人的出资是否符合法律规定 ?（10分）

2．股份的公开募集是否符合《公司法》的规定 ?（10分）

答：

1、发起人的出资符合法律。首先规定发起人符合法定人数。设立股份有限公司应当有5人以上为发起人，但国有企业改建为股份有限公司的发起人可以少于 5 人。

2．《公司法》规定以募集方式设立公司的 , 发起人认购的股份不得少于公司股份 总数的35%o两个发起人的出资所占公司股份总数的比例未达到这一要求，因此不符合《公司法》规定。

案例

五、张某，是一位个体户……为此，发生纠纷，诉至法院。

试分析：

张某要求清偿债务有无依据？（20分）

答：张某作为股东持有公司股份所表现出来的财产，在公司解散时，不能与其他债权人共同受偿，只有在公司财产满足全部债权人的债权以后，才能就剩余部分对公司股东按出资比例进行分配；张某又是公司的债权人，他对公司的债权属于他的个人财产，这一部分财产不属于公司财产的范围。在公司法中，由于公司财产与股东出资以外的个人财产是分离的，所以张某对于公司的债权，应当与公司其他债权人一起参与分配。

案例六 飞翔造纸股份有限公司

试问《公司法》颁布后，上述条件是否符合设立股份有限公司的法律规定？

1．《公司法》规定，股份有限公司的发起人至少5人，且半数以上在中国境内有住所。而“飞翔”公司的章程约定，发起人为北京造纸包装工业公司、中外合作企业、造纸试验厂3家，少于5人。

2．《公司法》规定，股份有限公司的注册资本不低于1000万元。约定中的注册资本为2000万元，符合公司法规定。

3．《公司法》规定，股份有限公司发起人认购的股份不得少于公司股份总数的35%。约定中，发起人认购股份总额的30%，少于35%。

4《公司法》规定，有限公司和股份公司以工业产权、非专利技术作价出资的金额不得超过公司注册资本的20%。约定中，中外合作企业以专利出资300万元、造纸试验厂以非专利出资150万元，总计450万元，为注册资本的22.5%，超过20%。

案例 七浙江仙居的内部职工股能不能上市流通?

问题：2002年浙江医药股份公司的内部职工股获准上市，那么，仙居制药股份公司的内部职工股能否上市呢?

这个问题实际上是，某职工甲持有所在企业A的内部职工股，后来A企业和其他企业合并组建B股份公司，B公司成为上海证券交易所上市公司，甲持有的内部职工股能否上市?

要回答这个问题，首先要看A企业在重组为B公司时，对原来发行的内部职工股是如何处理的。如果原来A企业的内部职工股转变为B股份公司的内部职工股，则按照有关规定，在规定的时间（三年）后可以上市。如果不是转变为B公司的内部职工股，自然不能上市。由于仙居制药公司的内部职工股在3个公司合并时，已经转为职工技协的法人股，在浙江医药股份公司的股本中已经没有所谓的仙居制药股份公司的内部职工股，因此，不存在与浙江医药股份公司的内部职工股一起上市的可能。职工技协所持有的法人股，根据现行规定，尚不能上市流通。

案例八股份有限公司的自然人持股问题：股份有限公司自然人持股有哪些限制？

1．我国《公司法》规定，设立股份有限公司需五个以上的发起人，并没有限定发起人必须为法人或其他经济组织，因此发起人可以是自然人。

2．股东的出资方式包括：第一，货币出资。第二，实物出资。既可以是动产、不动产，也可以是债权、有价证券等，一般股东以有形财产，如建筑物、厂房、机器设备等作价出资。第三，无形财产出资。包括工业产权、非专利技术、土地使用权等。其中，工业产权出资，在我国主要是指以无形财产中的商标权和专利权作价出资；非专利技术出资，是指那些因保密需要或因丧失新颖性等情况，而又无法向专利局申请专利的发明创造作价出资；土地使用权出资，目前在我国除了允许土地使用权出资外，从2000年7月开始国家允许以勘探权、采矿权出资。股东不得以劳务和信用出资。袁隆平是以现金379.16万元出资拥有250万股，现金来源是从公司获得的580万元的姓名使用权费，而不是以劳务和信用出资。

3．股东可以现金、实物和无形财产出资，但以无形财产出资必须是发起人，发起人以外的自然人不能以无形财产出资。当然，袁隆平作为发起人之一，可以无形财产出资，只不过在本案例中，袁隆平并未以无形财产出资。如果自然人不是发起人，则不能以无形财产出资。

案例九致诚与成吉思汗的股权纷争

问题：1.成吉思汗企业的产权应该归属谁？

2．造成致诚与成吉思汗股权纷争的主要原因有哪些？

1．要搞清楚成吉思汗企业的产权归属，首先搞清楚两个企业的产权关系，即是否为各自独立的经济实体，是否存在隶属关系。要解决这一问题，需明确以下3个焦点问题：第一，皮装公司的注册资金及投资来源；第二，“成吉思汗”其他8家公司的注册资金及投资来源；第三，皮装公司的股权转让情况。

2造成致诚与成吉思汗股权纷争的主要原因是双方在企业登记、分立、股东确认、股权转让、资金往来等活动中都不够规范，而爆发了严重的产权纷争。

案例十兰州黄河的家族控股集团与外部经理人的股权斗争

问题:1.家族企业在聘任职业经理人时，如何处理二者之间的矛盾？

2.中国的家族公司，应如何建立规范的法人治理结构?

1．该案例的主要问题是存在着严重的内部人控制。董事会成员中，出资人董事所占比例过低，非出资人董事的比例过高。当一个董事会完全是总经理一手炮制出来的时候，内部人控制就难以避免。内部人控制是在所有权与控制权分离的条件下生成的。在两权分离的条件下，不掌握企业经营权的分散的股东成为企业的外部成员，企业实际上由不拥有股权或只拥有很小份额股权的经理阶层所控制，经理人员事实上或依法掌握了企业的控制权。内部人控制本身是公司制不成熟和不规范的产物，它往往会给公司规范运行和健康发展带来一系列弊端。

2．本案例的关键是建立规范有效的法人治理结构。在资产所有权和经营权分离的情况下,如何建立起既能保护投资者利益,又能适应市场经济快节奏的运作并提高决策效率的法人治理结构，是自股份公司产生以来各国经济学家、法学家和管理者们一直高度关注，孜孜探索的问题。内部人控制不利于公司的健康发展，上市公司没有任何制度或机构对王雁元进行监督和制约，只要“哄住了”杨纪强，别人就不能说什么!杨纪强自己也承认，企业内“人治”色彩太强。科学有效的公司治理结构必须在产权明晰的基础上，通过公司股权结构的多元化，强化所有者的约束，进一步明确董事会的权力、责任和法律地位，对经营者实行有效的监督与激励机制。

案例十一华远公司职工持股方案

问题:1．华远公司股票期权的实施对公司管理有哪些促进作用？

2．多数企业实施股票期权激励的是高层经理人员，那么，将股票期权授予全体职工的做法，对我国的其他企业有哪些启示？

1．华远公司股票期权的实施对公司管理起到了明显的促进作用。员工持股、经理持股以及认股权等制度的实施，使员工和经理的个人经济利益与公司的长期利益紧紧连在一起，必然使大家关心公司的现实利益和长远利益，提高他们的工作积极性和主动性。从华远的实践来看，员工持股和认股权制度要与市场化的人事聘用制度以及有激励作用的工资报酬制度共同配合，才能取得较好的激励作用。

2．员工和管理人员在公司的岗位不同，承担的责任不同，工作失误带给公司的损失不同，以及对公司的贡献也不同，决定了其激励方式应区别对待。由于经理人员的岗位重要，而且越是高层经理，岗位越重要，越需要工作主动积极、尽职尽责，而他们的工作失误给公司带来的损失也越大，所以要让他们持有较多的股份和认股权，使他们的利益与公司的利益连接更紧密。考虑到我国企业特别是国有企业特殊的产权结构，决定了在绝大多数的企业实施股票期权激励时，应兼顾到广大员工的利益，让全体职工参加持股。华远公司对于不同层次员工授予不同数量的股权以及将股票期权授予全体职工的做法，对我国的其他企业有着很好的示范作用。

案例十二广东福地的股权激励

问题: 1.奖励基金购股，该不该征收个人所得税？

2．股权激励后公司的经营业绩没有改善反而恶化，是行业经营的风险、还是这样的股权激励做法无效?

1．我们认为，为体现国家对建立企业激励机制的鼓励，对高管持股部分不应征收个人所得税，离任退休后股份获得解冻可以流通时，再征收个人所得税。这样，由于我国实行的是累进税率制，高管人员退休离任后实际缴纳的税收将减少。

2．股权激励后公司经营业绩的恶化，应该有行业经营风险问题，把所有的账都算在股权激励头上并不现实。但这种股权激励也有其弊端，如购买流通股的成本过高，高管人员持股在职期间不得流通，离任或退休后方能转让，因而使激励作用有限。因此，公司欲实施对高管人员的激励，还须综合设计激励模式。

案例十三波音公司兼并麦道公司问题：政府在这起兼并中起了什么作用？

波音公司兼并麦道，最终体现的是美目政府的意图。据估计，在今后的20年内，世界民用客机(100座以上)的需求量为13500架，交易总额将达到1万亿美元。面对如此巨大的市场，作为波音公司后台的美国政府岂能不为之动心?于是便导演了这起震惊欧洲乃至整个世界的兼并事件。

这一案例的突出特点是政府在后台对兼并活动的支持和参与。从根本上来说，这次兼并活动是服从和体现了美国的国家利益，收购的成功也在很大程度上得益于美国政府的支持。当然，从具体操作来看，合并还是利用市场机制进行的。这次合并的结果，从表面来看是美国与欧盟在一定程度上达成了妥协，完成了对世界飞机制造业市场的瓜分。但是，从某种意义来说，波音兼并麦道是美国争当世界飞机制造业霸主的重要步骤，其最终战略目标是挤掉空中客车的市场份额，独霸全球飞机市场。

案例十四甲、乙、丙、丁、戊拟共同组建一有限责任性质的饮料公司，注册资本200万元，公司拟不设董事会，由甲任执行董事；不设监事会，由丙担任公司的监事。饮料公司成立后经营一直不景气，已欠A银行贷款100万元未还。经股东会决议，决定把饮料公司惟一盈利的保健品车间分出去，另成立有独立法人资格的保健品厂。后饮料公司增资扩股，乙将其股份转让给C公司。

试分析

1.饮料公司设立保健品厂的行为属于公司分立的哪种形式？（6分）设立后，饮料公司原有的债权债务应如何承担？（6分）

2.乙转让股份时应遵循股份转让的何种规则？（8分）

答案 答题要点1.派生分立；设立后，饮料公司原有的债权债务保健品厂承担连带责任。

2.股东向股东以外的人转让其出资时，必须经全体股东同意；在同等条件下，其他股东对该出资有优先购买权。

案例十五张某，是一位个体户。他与另一位个体户共同发起成立了一家A服装贸易公司，并由该公司买下了张某全部的产业。不过，公司并没有给他现款，而只是给他股份和债权（即公司承认欠他的钱）。张某几乎拥有了公司全部股份（90%）。由于经营不善，该公司最终解散。张某声称自己是公司的债权人，有权要求公司偿还他借给公司的钱。但是，公司其他债权人主张，既然公司成立后的业务与公司成立前完全一样，而且张某拥有公司几乎全部的股份，所以，实质上A公司几乎就是张某的私人企业，张某就是公司。因此，张某与公司之间并不存在什么债权债务关系。张某无权要求公司财产偿还所欠债务，而只能由其他债权人共同分配公司财产，以清偿债务。为此，发生纠纷，诉至法院。

试分析

张某要求清偿债务有无依据？（20分）

答案 答题要点

张某作为股东持有公司股份所表现出来的财产，在公司解散时，不能与其他债权人共同受偿，只有在公司财产满足全部债权人的债权以后，才能就剩余部分对公司股东按出资比例进行分配；张某又是公司的债权人，他对公司的债权属于他的个人财产，这一部分财产不属于公司财产的范围。在公司法中，由于公司财产与股东出资以外的个人财产是分离的，所以张某对于公司的债权，应当与公司其他债权人一起参与分配。