现代企业概论课件案例公司治理案例（含五篇）

第一篇：现代企业概论课件案例公司治理案例

（一）杜邦公司的治理结构

一、公司概况

杜邦公司是世界上最大的化学公司，也是美国最古老、最有权势的巨型工业企业之一。杜邦公司最初是一家制造火药的垄断企业，后来逐步发展成为美国乃至世界上最大的综合性化学产品公司。现在其业务活动主要包括生产和销售生物医药产品、工业和消费者产品、纤维、泡沫产品、农用和工业用化学品、石油勘探和石油生产及精炼、运输等。

二、股权结构状况

1802年，厄留梯尔·伊雷内·杜邦和波迪合伙的特拉华州的威尔明顿，买进布兰迪瓦河畔的布鲁姆农场，着手创立了一个火药工厂。由于1812年爆发了英美战争，杜邦公司借助于同托马斯·杰斐逊的特殊关系，赢得了大批政府合同，迅速成为美国最大的火药厂。

1834年伊雷内死后，其子阿尔费雷德和亨利接管了公司并买下了其合伙人的股份，从而奠定了杜邦家族控制企业的基础。亨利是军人出身，接管公司后实行“凯撒型”的管理方式。

亨利死后，由其侄子尤金继承，但由于缺乏经验，使公司陷入危机之中。正当无人敢接重任、杜邦家族拟将公司全部卖给别人的时候，三位堂兄弟T·考尔曼·杜邦、阿尔费雷德·杜邦和皮埃尔·S·杜邦，以廉价买下了公司，并于1899年开始，把杜邦公司由合伙制企业改组为公司制企业。1902年改组完毕，使之成为一家实行单一性集权式管理的工业企业。当时杜邦公司只有六名股东，全是杜邦家族成员。同时，它在美国火药市场上居支配地位，占有50%以上的市场份额。一战又给杜邦公司带来了神话般的利润，供应盟国军队所需火药的40%以上。一战后，杜邦公司以其战争期间所获巨额利润为基础，在国内外进行大规模的扩张并实行多样化经营战略。

到1984年，杜邦公司股东资本为122.3亿美元，普通股票为2.4亿股，股东人数达24.4万人，机构投资者拥有34%的股票，其中西格雷姆公司(酿酒业)拥有21%的股票，杜邦家族仍控制着44%的股票。目前，西格雷姆公司拥有24.5%的股份，杜邦家族仍持有22%的股权。

三、治理结构变革

长期以来，杜邦公司一直都在杜邦家族的直接控制之下，其董事长和总经理都是杜邦家族的人，只是到了20世纪70年代初才由培养出来的亲信代替。

在19世纪中叶，杜邦公司基本上是单人决策式经营，这一点在亨利这一代尤为明显。公司所有的主要决策和许多细微决策都由他亲自制定，所有支票都得由他亲自开，公司所有契约都由他签订，他一人决定利润的分配。

1902年，三位堂兄弟获得了这一家族公司的控制权以后，开始了组织机构的变革，果断地放弃了“亨利将军”的那种单枪匹马式的管理方式，精心设计了一个集团经营的管理体制。在美国，杜邦公司是第一家把单人决策改为集团式经营公司，曾成为美国各公司特别是著名大公司的模式，并反映了企业组织机构发展演变的一般特点。集团式经营最主要的特点是建立执行委员会，隶属于最高决策机构董事会之下，是公司的最高管理机构。

1967年，科普兰把杜邦公司总经理一职史无前例地让给了非杜邦家的马可，财务委员会议议长也由别人担任，自己专事董事长一职，从而形成了一个“三头马车式”的体制。1971年，又让出了董事长的职务。这一变革对于美国

典型的家族公司而言，不能不说是一个重大的改革。虽然杜邦公司仍由家族力量所控制，但是董事会中家族比例越来越小。在庞大的管理等级系统中，如果不是专门受过训练的杜邦家族成员，那么就没有发言权了。

四、董事会

董事会是杜邦公司的最高决策机构，是治理结构的核心组成部分。1984年，杜邦公司董事会由29人组成，其董事长为爱德华·G..杰裴逊(1981年连任董事长一职)，兼纽约化学银行、美国电话电报公司、西格雷姆公司董事，其他董事会成员中执行董事另有5名，分别为2名副董事长和3名执行副总裁。其余为非执行董事，其中有2名杜邦家庭成员，并分别担任威乐明格信托公司的董事和副总经理。

1995年，杜邦公司董事会成员变为17人，其中非执行董事13人，具体名单如下：

董事长兼首席执行官：Edgar S.Woolard, jr

副董事长：John A.krol

执行董事：Constamtine s.Nicandros(康诺克首席执行官)

Richard E.Heckert(公司前副董事长、首席执行官)

非执行董事：Andrew F.Bremmer(Brimmer公司总裁)

Charles R.Bronfman(Seagram董事)

Edgar M.Bronfman(Seagram公司首席执行官)

Louisa.C.Dupont(世界资源研究所所长)

Edward B.Dupont(大西洋航空公司董事长)

Howard W.Johnson(MIT名誉校长)

The Hon E.L.kolber(加拿大持股公司Claridge公司董事长)

Margaret P.Mackimm(凯拉英通用食品公司前高级副总裁)

Dean R.Mckay(IBM顾问委员会委员)

John L.Weinberg(Goldman Sachs 公司董事长)

Percy N.Bomevik(ABB亚洲希朗佛里公司首席执行官)

Edgar Bronfoman, Jr.(Seagram公司总裁兼首席业务官)

Charles M.Harper(康格拉公司首席执行官)

五、执行委员会

董事会下设执行委员会，作为公司的最高管理机构。在董事会闭会期间，大部分权力由执行委员会行使。董事长一般兼任执行委员会首席执行官。其成员除董事长外，还包括负责经营部门、销售部门、开发部门及财

务部门的副董事长，而且这些执委会成员都负有双重责任。作为副董事长，他们要对分管的职能部门的业绩负责；而作为执委会成员，又要对公司做全盘性的管理。这二者中，后者居于优先地位。所以，每名副董事长配备一名负责处理该部门日常工作的总监，而副董事长则将精力集中于全面性的政策制定、进行规划和工作评估上。在执委会下，还设有由副董事长领导的财务和咨询两个总部以及按各产品种类设立的分部，在各分部下，则有会计、供应、生产、销售、运输等职能处。各分部是独立核算单位，分部的经理可以独立自主地统管所属部分的采购、生产和销售。

根据以上资料，并结合你所学的知识，回答下列问题：

1、杜邦公司自成立以来企业制度经历了怎样的变化？为什么要进行变

革？

2、1902年以后杜邦公司在公司治理结构上进行了怎样的变革？变革后的公司治理结构具有什么样的特征？

（二）罗——罗公司的治理结构

一、公司概况

英国罗——罗公司(Rolls-Royce Inc.即罗尔斯——罗伊斯公司)是一家著名的飞机生产企业和其他高级机械产品制造商，并且一直以提供优良的售后服务而著称，其经营活动主要包括设计、开发、制造、销售飞机和船舶用汽轮发动机以及附属设备。

罗——罗公司的前身是1906年成立的一家飞机发动机生产公司，1915年生产出第一台飞机发动机。在二战期间，罗——罗公司生产出了一系列海洋船舶用发动机和飞机用发动机。二战后，罗——罗公司的经营几经起伏。由于飞机工业是一个需要投放巨资进行研究开发的产业，在20世纪60年代罗——罗公司就因研究开发成本过高而陷入严重经营亏损之中，资产急剧下降。70年代开始私有化，到80年代中期经营逐步好转。

二、股权结构

60年代罗——罗公司陷入困境。为了使公司免于破产，英国工党政府于1971年开始将罗——罗公司实行国有化，并由政府拨款来挽救它，使之得以继续维持经营。从此，罗——罗公司演变成为一家100%的国有企业，由英国政府拥有其全部股权，受政府直接控制。因为缺乏必要的自主经营权，其经营效益并没有多大改观，反而在发展上受到了严重的限制。

1979年保守党政府上台执政以后，在英国国内努力推进企业的私有化，罗——罗公司也在私有化企业之列。到80年代以后，尤其是80年代中期以后，公司的经营业绩逐步好转，全面私有化条件也逐渐成熟。1986年，英国政府发布了罗——罗公司的资本结构状况并确定了将公司实行私有化的目标。

1987年，英国政府向社会公众出售了罗——罗公司的全部股份，仅仅保留了“特别股”或“黄金股”，从而最终完成了其私有化进程。

至今为止，罗——罗公司共发行了13亿股，股东超过50万人，其中大部分为小股东，少数才是大股东。在这些少数大股东中，有15家公众基金拥有罗——罗公司总股份的40%以上，最大一家基金约持有总股份的15%。由于股权相当分散，大股东又都是不直接介入企业经营管理的基金机构，所以公司董事会里没有大股东代表，也没有任何个别股东对董事会有控制权。

三、罗——罗公司的董事会

罗——罗公司的最高经营管理机构是董事会，由13人组成，其中有8位常务董事和5位非常务董事。1995年董事会成员名单如下：

董事长：Lord Tombs of Brailes

首席执行官：Sir R.Robins(兼副董事长)

常务董事：T.Harrison(北方机械工业公司董事长)

Dr.R.Hawley(北方机械工业公司管理董事)

J.O.Keir(负责供应的董事)

P.E.Macfarlane(负责财务的董事)

S.C.Miller(负责机械的董事)

F.Turner(负责民用发动机的董事)

非常务董事：D.G.R.Higginson(董事)

Sir D.Lowe(英国空军元帅)

H.G.Mourgue(董事)

Sir R.Nicholon(董事)

Sir P.Shellourne(董事)

常务董事是指在本公司专职领薪的经营者，包括董事长、首席执行官和各部门的负责人。董事长是公司的最高首脑，主要负责公司的战略性决策和代表公司处理对外的重大事务，如协调对政府、大股东和主要客户的关系。首席执行官主要负责公司的日常管理工作，实施董事会的决议。

5位非常务董事均为外聘的兼职人员，不属于公司正式员工，也不拿薪水，只领取少量津贴。非常务董事多由其他企业的高层经营管理者、大学教授或专家、退休的政坛人物、高级律师和会计师等兼任。他们被股东大会选聘，并不是因为他们拥有公司的股份，而是因为他们具有在经营管理方面的知识和经验，以及他们的社会关系和影响。非常务董事一般在董事会召开会议时才来出席会议，主要是从公司外旁观者的角度向董事会提出比较客观的意见和建议。此外，他们还负责监督考评董事长、总裁和其他常务董事的工作，并决定其报酬和向股东大会提出每年董事改选的候选人名单。

根据罗——罗公司章程的规定，董事任期为3年，每届更换1/3，连选连任。公司内不设监事会，非常务董事实际上行使了监事会的职能。

董事会还下设了5个委员会。其中，公司常务委员会由所有常务董事和3位非董事的高级主管人员构成，首席执行官任该委员会主席，每月开会一次，讨论并决定公司在日常经营管理中的重要问题，尤其是检查公司在财务、资金、销售、利润、投资等方面的情况。其他4个委员会都不是常设机构，主要由非常务董事组成，每年开会1~4次。审计委员会主要负责审查公司的财务状况。报酬委员会负责决定常务董事的报酬，包括董事长和首席执行官的报酬。提名委员会负责向股东大会提交每年改选的董事名单和候选人名单。捐赠委员会负责决定公司的社会公益性捐助活动。

四、罗——罗公司的约束机制

罗——罗公司由于股东人数众多且股权分散，不可能直接干预和控制企业的经营管理，公司经营管理权完全掌握在由经营管理专家组成的董事会手中。但股东可以通过非常务董事的监督和股东大会上行使股票权来约束董事会。在一年一度的股东大会上，任何股东都可出席，听取董事会的工作报告，并投票通过董事会提交的重大决议案和改选1/3的董事会成员。另外，由于罗——罗公司是上市公司，股东还可以“用脚投票”的方式来间接地约束公司董事会。如果公司的经营状况不能令股东们满意，股东可以在股市中抛售自己持有的股票。这势必造成本公司的股份下跌，声誉下降，融资成本增加，被“敌意收购”的可能性加大。

因此，董事会虽然握有公司的经营管理大权，但必须对股东负责，必须得到股东的理解和支持，必须接受股东的监督。罗——罗公司非常注意与股东保持良好的关系，尤其是与大股东的关系，公司负责人和公关部定期与大股东交换意见，通报公司的经营情况和战略意图。自1987年罗——罗公司改建为公众股份以来，罗——罗公司与股东一直保持着良好的关系，还没有出现过股东大会否决董事会决议的情况。

根据以上资料，并结合你所学的知识，回答下列问题：

1、罗——罗公司为什么要进行股权结构调整？

2、结合案例分析罗——罗公司法人治理结构模式的特点。

(三)德国西门子公司的治理结构

在公司治理结构方面，德国公司有鲜明的特点，即在股东大会、董事会和经理外，还设有监事会，从而实现了所有权、经营权和监事权的相互分离。德国西门子公司是德国乃至欧洲最大的电子电气公司，也是世界十大电子公司之一。据美国《财富》杂志提供的统计数据，1999年公司以年销售额753.37亿美元居全球最大500家公司的第22位，以年利润17.737亿美元居美国《财富》杂志所列世界最大500家公司的第104位，总资产654.888亿美元，居150位，股东权益172.83亿美元，居第71位，雇佣人员443000人，居第9位。

西门子股份公司的前身是1847年创建于柏林的西门子——哈尔斯克电报机制造公司，1897年该公司改制为股份公司，1966年正式取名为西门子股份公司，西门子家族拥有西门子股份公司约10%的股份，但自1897年西门子公司由家族公司转变为股份公司以来，一直规定其家族的股票按“一股六票”行使表决权。1981年彼德·冯·西门子退休，伯恩哈德·普莱特纳接班，这是西门子家族在掌管公司近140年来第一次将管理权交给非家族成员。西门子股份公司是德意志银行财团的主干企业，同时西门子股份公司又是德意志银行的大股东，西门子公司和德意志银行存在密切的人事和业务关系。西门子公司的股票表决权中，银行系统拥有的就占79.83%，而其中德意志银行、德累斯顿银行和商业银行三大银行总和为35.52%。2001年5月19日公司股东有70余万人。

西门子股份公司设有董事会（又称理事会）、监事会和股东大会三个领导机构，分别代表着经营权、监督权和所有权。

监事会是公司股东和职工利益的代表机构和监督机构，类似于英美国家的董事会，西门子股份公司的监事会由22名监事组成，其中11名由股东大会选出，代表股东的利益，另一半由职工代表大会选举产生，代表职工的利益。职工参与制是德国公司的普遍做法，由于公司员工可以实现其参与企业管理的权力，客观上缓和了劳资关系，有利于调动员工的积极性。监事会是公司的最高决策机构，其主要职责聘任董事会成员，向董事会提供咨询和同董事会的法律交往中代表公司，根据《联邦德国股份公司法》的规定，监事会的主要权利包括：①任免董事会权：董事会成员由监事会任命；连续或延续任命需监事会在期满前作出决议；有重要理由时，监事会有权撤消董事会成员的任命，更换董事会主席。②知晓权：董事会必须将已定的经营政策、公司业务情况等向监事会汇报，监事会可以随时要求董事会报告公司的各种情况。③监督权：监事会监督公司的业务执行，有权查阅、检查本公司的财簿、文件及财产物品等，并在公司利益需要时召集股东大会。④代表权：监事会在法院内外代表公司。⑤其他权利：如确定董事会成员收入，批准向董事会成员提供贷款等。

西门子股份公司的股东大会一般每年召开一次正式大会，由董事会召集和主持。董事会和监事会全体成员应参加大会。当需要决定重大突发事务时，董事会、监事会可临时召开特别股东大会，股东大会的职责主要表现批准董事会、监事会的工作报告和公司利润分配方案。每个股东原则上按“一股一票制”行使表决权，但西门子家族掌握的股票按“一股六票”行使表决权。

董事会是执行监事会决定，负责公司日常运作的执行机构，类似于美国公

司中的经理班子。董事会是公司的法人代表，董事会对外实行集体代表制，对内实行集体领导，决策需经集体讨论决定，基本上实行一致通过原则，避免实行少数服从多数的表决方式。董事会的主要职责有：①制定公司的方针政策、经营目标和管理原则，并负有定期检查、随时调整的职责；②挑选和聘任公司高级管理人员；③协调公司与股东、管理部门与股东之间的矛盾；④向监事会报告经营状况、经营计划及重大经营业务活动等。

西门子股份公司采取了一系列激励和约束措施：①对董事会和高级经理人员实行高薪制。在西门子公司，董事会成员的薪金相当于监事会成员的2倍，而高级管理人员的年薪收入也相当于普通职工收入的2～3倍。②优厚的退休金和抚恤金制度。西门子股份公司规定，如果董事会和高层管理人员为公司服务一直到退休，将可得到一笔数量可观的退休金；如果他们因公殉职，其家属也可以得到非常优厚的抚恤金，从而有力地克服了管理层的短期行为，使他们的目标与公司的目标趋于一致。③薪金与利润挂钩制度。董事会和高层管理人员的薪金从结构上分为两大部分：一部分是固定的基本薪金，约占全部薪金的30%～70%，另一部分是由企业利润决定的浮动的业绩薪金。如果董事会或高层管理人员违反公司原则，产生渎职行为，不仅薪金大幅减少，情节严重者还应赔偿给公司造成的损失。另外西门子公司的监事会由于重要理由可以随时解聘董事，形成了对经营者的无形约束。

近年来，西门子公司开始采用股票期权计划，以使经营者与股东的利益一致。1999年的股东大会授权西门子公司实施股票期权计划，该计划包括对应1000万股票的期权，相当于股票总数的1.7%，该计划有两年的授权期，然后进入5年的行权期，在授权期以后只有当西门子公司的股票价格超过道琼·斯指数一定比例时才能行权。2000年，公司授予500名主要经营者118.1万股票期权。

根据以上资料，并结合你所学的知识，回答下列问题：

1、结合案例说明公司治理结构的内涵及其功能。

2、结合案例分析西门子公司治理结构模式的特点。

第二篇：公司概论案例

案例

一、甲、乙、丙、丁、戊……后饮料公司增资扩股，乙将其股份转让给C公司。

试分析：

1.饮料公司设立保健品厂的行为属于公司分立的哪种形式？（6分）设立后，饮料公司原有的债权债务应如何承担？（6分）

2.乙转让股份时应遵循股份转让的何种规则？（8分）

答：

1、属公司（或法人）分立。分立前饮料公司的债权债务应当有饮料公司和保健品厂承担连带责任。

2、应经过其他股东过半数同意，其他股东在同等条件下有优先受让权(或购买权)

案例二 甲、乙、丙、丁、戊拟共同组建一有限责任性质的饮料公司，注册资本200万元，公司拟不设董事会，由甲任执行董事；不设监事会，由丙担任公司的监事。饮料公司成立后经营一直不景气，已欠A银行贷款100万元未还。经股东会决议，决定把饮料公司惟一盈利的保健品车间分出去，另成立有独立法人资格的保健品厂。后饮料公司增资扩股，乙将其股份转让给C公司。

试分析：

1.饮料公司设立保健品厂的行为属于公司分立的哪种形式？

2.设立后，饮料公司原有的债权债务应如何承担？

3.乙转让股份时应遵循股份转让的何种规则？

答案：

1.派生分立；设立后，饮料公司原有的债权债务保健品厂承担连带责任。

2.股东向股东以外的人转让其出资时，必须经全体股东同意；在同等条件下，其他股东对该出资有优先购买权。

案例

三、隆平高科股份有限公司的 6个发起人……袁隆平是如何拥有379.16万元入股现金的呢？

隆平高科股份有限公司的名字是由袁隆平先生授权使用的，……相对于品牌价值来说，是微不足道的。

试分析：

1.股份有限公司发起人可不可以是自然人？（6分）

2.袁隆平的出资方式是否存在问题？（6分）为什么？（8分）

答：

1、我国《公司法》规定，设立股份有限公司需五个以上的发起人，并没有限定发起人必须为法人或其他经济组织，因此发起人可以是自然人。

2、袁隆平的出资方式不存在问题。因为关于姓名权和名称权的出资问题，《民法通则》规定，公民享有姓名权，有权决定、使用和依照规定改变自己的姓名，禁止他人干涉、盗用、假冒；法人、个体工商户、个人合伙享有名称权，企业法人、个体工商户、个人合伙有权使用、依法转让自己的名称。姓名权和名称权属于人身权的范畴，但它同时兼具财产权属性。实践中允许自然人和法人使用姓名权和名称权作为出资方式。

案例

四、国有企业火炬化工厂……向公司内部职工发行股份30%。

试分析：

1．发起人的出资是否符合法律规定 ?（10分）

2．股份的公开募集是否符合《公司法》的规定 ?（10分）

答：

1、发起人的出资符合法律。首先规定发起人符合法定人数。设立股份有限公司应当有5人以上为发起人，但国有企业改建为股份有限公司的发起人可以少于 5 人。

2．《公司法》规定以募集方式设立公司的 , 发起人认购的股份不得少于公司股份 总数的35%o两个发起人的出资所占公司股份总数的比例未达到这一要求，因此不符合《公司法》规定。

案例

五、张某，是一位个体户……为此，发生纠纷，诉至法院。

试分析：

张某要求清偿债务有无依据？（20分）

答：张某作为股东持有公司股份所表现出来的财产，在公司解散时，不能与其他债权人共同受偿，只有在公司财产满足全部债权人的债权以后，才能就剩余部分对公司股东按出资比例进行分配；张某又是公司的债权人，他对公司的债权属于他的个人财产，这一部分财产不属于公司财产的范围。在公司法中，由于公司财产与股东出资以外的个人财产是分离的，所以张某对于公司的债权，应当与公司其他债权人一起参与分配。

案例六 飞翔造纸股份有限公司

试问《公司法》颁布后，上述条件是否符合设立股份有限公司的法律规定？

1．《公司法》规定，股份有限公司的发起人至少5人，且半数以上在中国境内有住所。而“飞翔”公司的章程约定，发起人为北京造纸包装工业公司、中外合作企业、造纸试验厂3家，少于5人。

2．《公司法》规定，股份有限公司的注册资本不低于1000万元。约定中的注册资本为2000万元，符合公司法规定。

3．《公司法》规定，股份有限公司发起人认购的股份不得少于公司股份总数的35%。约定中，发起人认购股份总额的30%，少于35%。

4《公司法》规定，有限公司和股份公司以工业产权、非专利技术作价出资的金额不得超过公司注册资本的20%。约定中，中外合作企业以专利出资300万元、造纸试验厂以非专利出资150万元，总计450万元，为注册资本的22.5%，超过20%。

案例 七浙江仙居的内部职工股能不能上市流通?

问题：2002年浙江医药股份公司的内部职工股获准上市，那么，仙居制药股份公司的内部职工股能否上市呢?

这个问题实际上是，某职工甲持有所在企业A的内部职工股，后来A企业和其他企业合并组建B股份公司，B公司成为上海证券交易所上市公司，甲持有的内部职工股能否上市?

要回答这个问题，首先要看A企业在重组为B公司时，对原来发行的内部职工股是如何处理的。如果原来A企业的内部职工股转变为B股份公司的内部职工股，则按照有关规定，在规定的时间（三年）后可以上市。如果不是转变为B公司的内部职工股，自然不能上市。由于仙居制药公司的内部职工股在3个公司合并时，已经转为职工技协的法人股，在浙江医药股份公司的股本中已经没有所谓的仙居制药股份公司的内部职工股，因此，不存在与浙江医药股份公司的内部职工股一起上市的可能。职工技协所持有的法人股，根据现行规定，尚不能上市流通。

案例八股份有限公司的自然人持股问题：股份有限公司自然人持股有哪些限制？

1．我国《公司法》规定，设立股份有限公司需五个以上的发起人，并没有限定发起人必须为法人或其他经济组织，因此发起人可以是自然人。

2．股东的出资方式包括：第一，货币出资。第二，实物出资。既可以是动产、不动产，也可以是债权、有价证券等，一般股东以有形财产，如建筑物、厂房、机器设备等作价出资。第三，无形财产出资。包括工业产权、非专利技术、土地使用权等。其中，工业产权出资，在我国主要是指以无形财产中的商标权和专利权作价出资；非专利技术出资，是指那些因保密需要或因丧失新颖性等情况，而又无法向专利局申请专利的发明创造作价出资；土地使用权出资，目前在我国除了允许土地使用权出资外，从2000年7月开始国家允许以勘探权、采矿权出资。股东不得以劳务和信用出资。袁隆平是以现金379.16万元出资拥有250万股，现金来源是从公司获得的580万元的姓名使用权费，而不是以劳务和信用出资。

3．股东可以现金、实物和无形财产出资，但以无形财产出资必须是发起人，发起人以外的自然人不能以无形财产出资。当然，袁隆平作为发起人之一，可以无形财产出资，只不过在本案例中，袁隆平并未以无形财产出资。如果自然人不是发起人，则不能以无形财产出资。

案例九致诚与成吉思汗的股权纷争

问题：1.成吉思汗企业的产权应该归属谁？

2．造成致诚与成吉思汗股权纷争的主要原因有哪些？

1．要搞清楚成吉思汗企业的产权归属，首先搞清楚两个企业的产权关系，即是否为各自独立的经济实体，是否存在隶属关系。要解决这一问题，需明确以下3个焦点问题：第一，皮装公司的注册资金及投资来源；第二，“成吉思汗”其他8家公司的注册资金及投资来源；第三，皮装公司的股权转让情况。

2造成致诚与成吉思汗股权纷争的主要原因是双方在企业登记、分立、股东确认、股权转让、资金往来等活动中都不够规范，而爆发了严重的产权纷争。

案例十兰州黄河的家族控股集团与外部经理人的股权斗争

问题:1.家族企业在聘任职业经理人时，如何处理二者之间的矛盾？

2.中国的家族公司，应如何建立规范的法人治理结构?

1．该案例的主要问题是存在着严重的内部人控制。董事会成员中，出资人董事所占比例过低，非出资人董事的比例过高。当一个董事会完全是总经理一手炮制出来的时候，内部人控制就难以避免。内部人控制是在所有权与控制权分离的条件下生成的。在两权分离的条件下，不掌握企业经营权的分散的股东成为企业的外部成员，企业实际上由不拥有股权或只拥有很小份额股权的经理阶层所控制，经理人员事实上或依法掌握了企业的控制权。内部人控制本身是公司制不成熟和不规范的产物，它往往会给公司规范运行和健康发展带来一系列弊端。

2．本案例的关键是建立规范有效的法人治理结构。在资产所有权和经营权分离的情况下,如何建立起既能保护投资者利益,又能适应市场经济快节奏的运作并提高决策效率的法人治理结构，是自股份公司产生以来各国经济学家、法学家和管理者们一直高度关注，孜孜探索的问题。内部人控制不利于公司的健康发展，上市公司没有任何制度或机构对王雁元进行监督和制约，只要“哄住了”杨纪强，别人就不能说什么!杨纪强自己也承认，企业内“人治”色彩太强。科学有效的公司治理结构必须在产权明晰的基础上，通过公司股权结构的多元化，强化所有者的约束，进一步明确董事会的权力、责任和法律地位，对经营者实行有效的监督与激励机制。

案例十一华远公司职工持股方案

问题:1．华远公司股票期权的实施对公司管理有哪些促进作用？

2．多数企业实施股票期权激励的是高层经理人员，那么，将股票期权授予全体职工的做法，对我国的其他企业有哪些启示？

1．华远公司股票期权的实施对公司管理起到了明显的促进作用。员工持股、经理持股以及认股权等制度的实施，使员工和经理的个人经济利益与公司的长期利益紧紧连在一起，必然使大家关心公司的现实利益和长远利益，提高他们的工作积极性和主动性。从华远的实践来看，员工持股和认股权制度要与市场化的人事聘用制度以及有激励作用的工资报酬制度共同配合，才能取得较好的激励作用。

2．员工和管理人员在公司的岗位不同，承担的责任不同，工作失误带给公司的损失不同，以及对公司的贡献也不同，决定了其激励方式应区别对待。由于经理人员的岗位重要，而且越是高层经理，岗位越重要，越需要工作主动积极、尽职尽责，而他们的工作失误给公司带来的损失也越大，所以要让他们持有较多的股份和认股权，使他们的利益与公司的利益连接更紧密。考虑到我国企业特别是国有企业特殊的产权结构，决定了在绝大多数的企业实施股票期权激励时，应兼顾到广大员工的利益，让全体职工参加持股。华远公司对于不同层次员工授予不同数量的股权以及将股票期权授予全体职工的做法，对我国的其他企业有着很好的示范作用。

案例十二广东福地的股权激励

问题: 1.奖励基金购股，该不该征收个人所得税？

2．股权激励后公司的经营业绩没有改善反而恶化，是行业经营的风险、还是这样的股权激励做法无效?

1．我们认为，为体现国家对建立企业激励机制的鼓励，对高管持股部分不应征收个人所得税，离任退休后股份获得解冻可以流通时，再征收个人所得税。这样，由于我国实行的是累进税率制，高管人员退休离任后实际缴纳的税收将减少。

2．股权激励后公司经营业绩的恶化，应该有行业经营风险问题，把所有的账都算在股权激励头上并不现实。但这种股权激励也有其弊端，如购买流通股的成本过高，高管人员持股在职期间不得流通，离任或退休后方能转让，因而使激励作用有限。因此，公司欲实施对高管人员的激励，还须综合设计激励模式。

案例十三波音公司兼并麦道公司问题：政府在这起兼并中起了什么作用？

波音公司兼并麦道，最终体现的是美目政府的意图。据估计，在今后的20年内，世界民用客机(100座以上)的需求量为13500架，交易总额将达到1万亿美元。面对如此巨大的市场，作为波音公司后台的美国政府岂能不为之动心?于是便导演了这起震惊欧洲乃至整个世界的兼并事件。

这一案例的突出特点是政府在后台对兼并活动的支持和参与。从根本上来说，这次兼并活动是服从和体现了美国的国家利益，收购的成功也在很大程度上得益于美国政府的支持。当然，从具体操作来看，合并还是利用市场机制进行的。这次合并的结果，从表面来看是美国与欧盟在一定程度上达成了妥协，完成了对世界飞机制造业市场的瓜分。但是，从某种意义来说，波音兼并麦道是美国争当世界飞机制造业霸主的重要步骤，其最终战略目标是挤掉空中客车的市场份额，独霸全球飞机市场。

案例十四甲、乙、丙、丁、戊拟共同组建一有限责任性质的饮料公司，注册资本200万元，公司拟不设董事会，由甲任执行董事；不设监事会，由丙担任公司的监事。饮料公司成立后经营一直不景气，已欠A银行贷款100万元未还。经股东会决议，决定把饮料公司惟一盈利的保健品车间分出去，另成立有独立法人资格的保健品厂。后饮料公司增资扩股，乙将其股份转让给C公司。

试分析

1.饮料公司设立保健品厂的行为属于公司分立的哪种形式？（6分）设立后，饮料公司原有的债权债务应如何承担？（6分）

2.乙转让股份时应遵循股份转让的何种规则？（8分）

答案 答题要点1.派生分立；设立后，饮料公司原有的债权债务保健品厂承担连带责任。

2.股东向股东以外的人转让其出资时，必须经全体股东同意；在同等条件下，其他股东对该出资有优先购买权。

案例十五张某，是一位个体户。他与另一位个体户共同发起成立了一家A服装贸易公司，并由该公司买下了张某全部的产业。不过，公司并没有给他现款，而只是给他股份和债权（即公司承认欠他的钱）。张某几乎拥有了公司全部股份（90%）。由于经营不善，该公司最终解散。张某声称自己是公司的债权人，有权要求公司偿还他借给公司的钱。但是，公司其他债权人主张，既然公司成立后的业务与公司成立前完全一样，而且张某拥有公司几乎全部的股份，所以，实质上A公司几乎就是张某的私人企业，张某就是公司。因此，张某与公司之间并不存在什么债权债务关系。张某无权要求公司财产偿还所欠债务，而只能由其他债权人共同分配公司财产，以清偿债务。为此，发生纠纷，诉至法院。

试分析

张某要求清偿债务有无依据？（20分）

答案 答题要点

张某作为股东持有公司股份所表现出来的财产，在公司解散时，不能与其他债权人共同受偿，只有在公司财产满足全部债权人的债权以后，才能就剩余部分对公司股东按出资比例进行分配；张某又是公司的债权人，他对公司的债权属于他的个人财产，这一部分财产不属于公司财产的范围。在公司法中，由于公司财产与股东出资以外的个人财产是分离的，所以张某对于公司的债权，应当与公司其他债权人一起参与分配。

第三篇：公司概论案例分析

“上海第一百货吸收合并华联商厦”分析

合并的形式有两种：一是吸收合并；二是新设合并。吸收合并是合并的方式之一。合并的动机各不相同，在这个案例中主要是为了发挥协同效应，降低经营成本和费用；多品牌集约管理，促进合并综合效应；发挥规模经济效应，提高行业集中度。第一百货和华联商厦之间的吸收合并系国内上市公司之间新型的重组模式，这一新的重组模式将开创我国证券市场合并的新纪元，它无疑打开了上市公王东明（郑州高新区法院法官）：从本案例中可以看出，上述郑州市AB物业管理有限公司在法律性质上属于有限责任公司，该公司应当严格按照公司法和其他相关法律、行政法规的规定从事经营活动。根据公司法关于有限责任公司的规定，具备有限责任公司股东资格的人除了有限责任公司的设立人外，还包括通过股权转让途径而取得股权的新股东以及通过增资扩股而取得股权的新股东。在本案中，被告AB物业公司与原告签订入股协议书，收取原告款项2江苏一纺织公司称，1998年起，一直与杭州嘉润贸易有限公司有布料买卖业务，到2003年4月，嘉润公司已拖欠货款65万余元。纺织公司催讨无果，不得已诉至法院。判决下来，嘉润公司理应支付货款，该公司发起人黄某负连带责任。可万万没想到的是，案件执行中，嘉润公司人去楼空，已无财产，黄某名下的房产也已赠与其子，个人也无财产可供执行。

纺织公司称，新《公司法》第二十条规定，公司股东滥用公司法人司之间进行吸收合并的新空间，体现了行业横向吸收合并的意义。“有限公司的无限麻烦”分析

一、你认为沈水中应该负无限责任吗？

无限责任：明众公司的注册资金不到位，股东滥用公司人格。这种名为法人的公司组织将因不具备必要的财产而无独立人格，法律应否定这种虚假法人的法人人格，责令公司背后的股东承担相应的责任。

二.如果应该，谁应该偿还，是97万元、58万元还是30万元？ 沈水中、许少伟。应归还银行贷款97万元。按双方的出资比例偿还。

案例解析：原告为何不属有限责任公司股东

原告程德诉称：2005年10月1日，其在《东方今报》上看到被告郑州市AB物业管理有限公司的招工后，即来到被告处，与被告签订一份协议书，并交纳二万元股金。后。。。判决被告郑州市AB物业管理有限公司于本判决生效后十日内返还原告程德款项2万元。逾期履行，则加倍支付延迟履行期间的债务利息。分析：分析一： 什么是有限责任公司

王东明（郑州高新区法院法官）：有限责任公司，是指依照《中华人民共和国公司法》在中国境内设立，股东以出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任的企业法人。设立有限责任公司，应当具备下列条件：

（一）股东符合法定人数（五十个以下股东出资设立）；

（二）股东出资达到法定资本最低限额（人民币三万元）；

（三）股东共同制定公司章程；章程应当载明下列事项：

1、公司名称和住所；

2、公司经营范围；

3、公司注册资本；

4、股东的姓名或者名称；

5、股东的出资方式、出资额和出资时间；

6、公司的机构及其产生办法、职权、议事规则；

7、公司法定代表人；

8、股东会会议认为需要规定的其他事项。

（四）有公司名称，建立符合有限责任公司要求的组织机构；

（五）有公司住所。

有限责任公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依照本法行使职权。有限责任公司设立董事会的，股东会会议由董事会召集，董事长主持；不设董事会的，股东会会议由执行董事召集和主持。股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。由此可以看出，有限责任公司成立和运作要求是严格的，并不像本案中被告收了多人的资金，而只认定张燕、任海两人为股东的违法现象。分析二： 公司股东资格和注册资本依法才能享有

万元，本应系增加公司的注册资本。但是，依据《公司法》第一百零四条第二款的规定：“ 股东大会作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。” 然而，本案中被告未提供该入股协议书的签订经AB物业公司股东张瑞燕、任海丽同意的证据，也未能提供在工商管理部门办理相关变更登记手续，故程德并未真正取得AB物业公司的股东资格。且该入股协议书约定期限为三年，也不符合有限责任公司的股东“以其认缴的出资额为限对公司承担责任”的规定，因此原告程德与被告AB物业公司签订的入股协议书因违反了公司法的强制性规定而无效。

分析三：何为抽逃出资

吴瑞艳（郑州高新区法院法官）：抽逃出资，是指公司发起人、股东违反公司法的规定在公司成立后又抽逃其出资的行为。如果抽逃出资数额巨大、后果严重或者有其他严重情节的可以触犯刑律，进行刑罚。根据上述抽逃出资的定义，可以看出该行为具有如下特征：

一、抽逃出资在客体上，侵犯的是国家对公司资本的管理制度。为了稳定公司的注册资本及其正常运作，国家在《公司法》中规定了各类公司的监督管理条例。如果公司股东或发起人抽逃其出资，实质上是对其他股东的擅自单方解约，这种单方解约的后果必定会减少注册资本，并易导致公司因难以正常运作而终止或倒闭。由于公司是当前市场经济条件下的主要商事主体，因而抽逃公司的注册资本对设立、稳定和终止公司的运营，对稳定市场经济条件下的交易秩序极为重要。

二、抽逃出资在客观上，表现为公司的发起人、股东在公司成立后，实施了抽逃其出资的行为。抽逃出资是《公司法》第201条所明令禁止的行为。所谓抽逃出资，包括在公司成立后，非法抽回其出资和转走其出资两种方式。例如抽回其股本、转走其作为股金存入银行的资金、将已经作价出资的房屋产权、土地使用权又转移于他人等。

三、抽逃出资在主观方面只能属于故意。按照抽逃出资的定义和特征，本案原告要求被告郑州市AB物业管理有限公司退还所交的2万元不符合其规定，因此，人民法院以违反合同法判处被告返还原告程德款项2万元是有法律根据的。

根据《公司法》第二百零一条规定：“ 公司的发起人、股东在公司成立后，抽逃其出资的，由公司登记机关责令改正，处以所抽逃出资金额百分之五以上百分之十五以下的罚款。” 案例解析：关于杭州首例公司人格否定案件的分析

独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。而根据国家工商局关于《公司登记管理若干问题的规定》：家庭成员共同出资设立有限责任公司，必须以各自拥有的财产作为注册资金，并各自承担相应的责任。登记时需要提交财产分割的书面证明或协议。

然而纺织公司查明，嘉润公司成立初，黄某与陈某夫妻共同财产没有分割，也未向工商登记机关提交财产分割的书面证明或协议。甚至黄某曾购买住宅的90余万元，也是出自嘉润公司账户。因而认定公司资金和股东资金并没有分开，股东和公司人格是混同的。纺织公司认为，在夫妻存续期间，双方获得的和持有的财产都被视为共同共有财产，案中两位股东的财产其实是不可分割的整体。嘉润公司虽为有限公司，但其实质上很可能是这对夫妻牟取利益、逃避债务的工具。因此要求法院判令确认嘉润公司这一夫妻公司不具备法人资格，也就是否认公司人格，由黄某和陈某对嘉润公司的债务承担无限责任。承担无限责任，意味着夫妻俩将以个人财产来偿还公司债务。

公司人格否认是指当控制股东滥用公司的法人资格，滥用股东有限责任规定，坑害债权人，包括金融机构债权人的，债权人有权力请求法院在该特定案件当中否定公司的法人资格。责令躲在公司面纱背后的股东站出来，对债权人承担连带清偿责任。也就是新《公司法》第20条第3款中规定的内容。

否认公司人格有何意义，这主要针对现实中，有的公司股东滥用权利，采用转移公司财产、将公司财产与本人财产混同等手段，造成公司用于偿还债务的财产大量减少，损害债权人利益的行为。比如：股东为逃避自己的财产被强制执行，于是设立一家公司，并将财产转移到这家公司中;股东为逃避债务而抽逃资金或解散公司等等。“致诚集团与成吉思法汗集团的股权纷争”分析

一、成吉思汗集团的产权应该归谁所有？

要弄清楚成吉思汗集团的产权归属，首先，应搞清楚两个企业的产权关系，即两个企业是否为各自独立的经济实体，是否存在隶属关系。

三个问题：1.皮装公司的注册资金及投资来源2.成吉思汗其他八家公司的注册资金及投资来源3.皮装公司的股权转让情况

二、造成致诚集团与成吉思汗集团股权纷争的主要原因有哪些？ 双方在企业登记、分立、股权确认、股权转让、资金往来等方面的活动不够规范。

第四篇：公司概论-案例分析

公司概论-案例分析

某市造纸包装公司创始于1964年，1992年被国家列为全国五百家大型企业之一，被轻工业部列为全国大型造纸企业之一。1993年该公司会同一家中外合作企业和一家造纸试验厂发起组建北京造纸股份有限公司。发起人根据《股份有限公司的规范意见》共同拟定了关于组建“飞翔造纸股份有限公司”的章程。在章程中他们约定：1.公司发起人为北京造纸包装工业公司、中外合作企业、造纸试验厂。2.公司注册资本为人民币2000万元；3．公司采用募集方式设立，发起人认购股份总额的30%；国内其他法人认购股份40%；向公司内部职工发行股份30%。其中中外合作企业以专利出资300万元、造纸试验厂以非专利出资150万元、包装公司以机器设备投资216.6万元。试问《公司法》颁布后，上述条件是否符合设立股份有限公司的法律规定？

案例提示： 1．《公司法》规定，股份有限公司的发起人至少5人，且半数以上在中国境内有住所。而“飞翔”公司的章程约定，发起人为北京造纸包装工业公司、中外合作企业、造纸试验厂3家，少于5人。

2．《公司法》规定，股份有限公司的注册资本不低于1000万元。约定中的注册资本为2000万元，符合公司法规定。

3．《公司法》规定，股份有限公司发起人认购的股份不得少于公司股份总数的35%。约定中，发起人认购股份总额的30%，少于35%。4《公司法》规定，有限公司和股份公司以工业产权、非专利技术作价出资的金额不得超过公司注册资本的20%。约定中，中外合作企业以专利出资300万元、造纸试验厂以非专利出资150万元，总计450万元，为注册资本的22.5%，超过20%。

案例2：浙江仙居的内部职工股能不能上市流通?

浙江仙居制药股份有限公司，是1993年7月经浙江省股份制试点工作协调小组批准进行改制后成立的股份公司。股本总额为6 400万股，其中国家股3 266万股，占51%，法人股2 084万股，占32.6%，内部职工股1 050万股，占16.4%。某一职工在企业改制时，购买了企业的部分内部职工股，1996年他又购买了5 000股的内部职工股，经浙江股权交易中心登记过户。1997年5月，由原浙江新昌制药股份公司、浙江仙居药业股份公司、浙江省医药有限公司合并组建成浙江医药股份有限公司，3家公司的净资产折为新公司的股本，原3家公司注销法人资格，成为浙江医药股份公司的分公司。在改制过程中，经浙江省人民政府证券委员会批准，仙居制药股份有限公司的内部职工股，转换为仙居制药厂职工技协的法人持股。1999年8月浙江医药股份公司申请到上海证券交易所上市，并已经发行社会公众股票和上市。在浙江医药的股本结构中，仙居制药厂职工技协持股721.2万股，比例为4.17%，为第三大股东。另外，浙江医药有内部职工股为1 904.72万股。

问题：2002年浙江医药股份公司的内部职工股获准上市，那么，仙居制药股份公司的内部职工股能否上市呢?

案例提示：这个问题实际上是，某职工甲持有所在企业A的内部职工股，后来A企业和其他企业合并组建B股份公司，B公司成为上海证券交易所上市公司，甲持有的内部职工股能否上市?

要回答这个问题，首先要看A企业在重组为B公司时，对原来发行的内部职工股是如何处理的。如果原来A企业的内部职工股转变为B股份公司的内部职工股，则按照有关规定，在规定的时间（三年）后可以上市。如果不是转变为B公司的内部职工股，自然不能上市。由于仙居制药公司的内部职工股在3个公司合并时，已经转为职工技协的法人股，在浙江医药股份公司的股本中已经没有所谓的仙居制药股份公司的内部职工股，因此，不存在与浙江医药股份公司的内部职工股一起上市的可能。职工技协所持有的法人股，根据现行规定，尚不能上市流通。

案例3：股份有限公司的自然人持股

隆平高科股份有限公司的 6个发起人为湖南省农科院、湖南杂交水稻研究中心、湖南东方农业产业有限公司、中科院长沙农业现代化研究所、湖南省郴州市种子公司和袁隆平先生。袁隆平先生以379.16万元现金投入股份公司，按1：0.65936的折股比例折为 250万股，占总股本的 5％(这是公开发行股份前，公开发行后只占2.38%)。股权性质为个人股，由袁隆平先生个人持有。这样袁隆平成为公司第四大股东、名誉董事长、董事。袁隆平是如何拥有379.16万元入股现金的呢？

问题：股份有限公司自然人持股有哪些限制？

案例提示： 1．我国《公司法》规定，设立股份有限公司需五个以上的发起人，并没有限定发起人必须为法人或其他经济组织，因此发起人可以是自然人。

2．股东的出资方式包括：第一，货币出资。第二，实物出资。既可以是动产、不动产，也可以是债权、有价证券等，一般股东以有形财产，如建筑物、厂房、机器设备等作价出资。第三，无形财产出资。包括工业产权、非专利技术、土地使用权等。其中，工业产权出资，在我国主要是指以无形财产中的商标权和专利权作价出资；非专利技术出资，是指那些因保密需要或因丧失新颖性等情况，而又无法向专利局申请专利的发明创造作价出资；土地使用权出资，目前在我国除了允许土地使用权出资外，从2000年7月开始国家允许以勘探权、采矿权出资。股东不得以劳务和信用出资。袁隆平是以现金379.16万元出资拥有250万股，现金来源是从公司获得的580万元的姓名使用权费，而不是以劳务和信用出资。

3．股东可以现金、实物和无形财产出资，但以无形财产出资必须是发起人，发起人以外的自然人不能以无形财产出资。当然，袁 1

隆平作为发起人之一，可以无形财产出资，只不过在本案例中，袁隆平并未以无形财产出资。如果自然人不是发起人，则不能以无形财产出资。

例4: 致诚与成吉思汗的股权纷争

大连致诚企业(集团)有限公司(以下简称致诚)与大连成吉思汗国际企业集团有限公司(以下简称成吉思汗)都是大连小有名气的民营企业，为了产权归属问题，于1998年7月28日对簿公堂。当日辽宁省高级人民法院前门庭若市，庭内座无虚席，各路新闻媒体穿梭其间，摄像机、聚光灯林立。案情自上午9时审理至晚7时半，双方聘请的均出自于中国政法大学的高层律师据理舌战近8个小时，仍未能使这一轰动全国1年之久的产权纠纷案得出明确结果。

问题：1.成吉思汗企业的产权应该归属谁？

2．造成致诚与成吉思汗股权纷争的主要原因有哪些？

案例提示： 1．要搞清楚成吉思汗企业的产权归属，首先搞清楚两个企业的产权关系，即是否为各自独立的经济实体，是否存在隶属关系。要解决这一问题，需明确以下3个焦点问题：第一，皮装公司的注册资金及投资来源；第二，“成吉思汗”其他8家公司的注册资金及投资来源；第三，皮装公司的股权转让情况。

都兴平称，杨振华成立增振皮装公司时是以该公司的名义从大连市中山区旅游工艺品时装门市部借款270万元验资并取得注册的，1991年1月23日，杨振华又以该公司的名义贷款300万元。不久，杨振华将总共570万元资金分三次借走560万元。自己到任后，才发现增振皮装公司实际上是个负债公司，杨振华并未真正投资；而且，除皮装公司外，自己与他人最初以5万元和10万元现金投资开始，靠滚动发展陆续办了成吉思汗经贸有限公司、大福房屋经纪有限公司、大连成吉思汗家具有限公司。1994年10月，杨振华再三动员他将杨在皮装公司75%的股份以262.5万元的原值(皮装公司注册资金额)转让给自己，此间双方签署了《股份转让协议书》，在大连工商局进行了中方股东变更。致诚开具了收到262.5万元的股权转让款收据。至此，杨振华不再拥有他控股的成古思汗集团75%的股份了，也谈不上委托他经营的问题了。

杨振华称，致诚成立皮装公司时的资金虽由中山区旅游工艺品时装门市部借出，但该门市部是自己于1988年5月进行工商登记注册的企业，借款属于企业间正常的资金流动。其后，致诚与皮装公司也有资金往来，但到1995年底，双方往来资金基本持平。成吉思汗集团中的成吉思汗经贸有限公司、大福房屋经纪有限公司、大连成吉思汗时装公司、大连成吉思汗商业公司、大连成吉思汗洋服公司、大连成吉思汗家具公司的注册资金全部或部分来源于皮装公司。都兴平是利用董事长兼总经理的职务之便，以皮装公司的资金，将属于致诚的企业注册在自己或他人名下，并隐瞒了将时装公司登记为集体企业，将其他企业的股东或出资人登记为都兴平和其他人这一事实，严重侵害了皮装公司的财产权。至于75%的股份原值转让，是在签订《委托代理意向书》后，为了完善委托代理的内容做出的，目的是使都兴平成为“成吉思汗”的大股东从而行使管理权，但这些股份不是以都兴平个人身份购买的。

2造成致诚与成吉思汗股权纷争的主要原因是双方在企业登记、分立、股东确认、股权转让、资金往来等活动中都不够规范，而爆发了严重的产权纷争。

案例5:兰州黄河的家族控股集团与外部经理人的股权斗争

1999年5月，兰州黄河股份有限公司公开招股，6月上市。第一大股东兰州黄河企业集团公司持有法人股4000万股，占上市公司40.73%的控股权。这个企业是由杨纪强带着四个儿子创建的，目前是中国10大啤酒集团里惟一的一家乡镇企业。杨纪强，全国劳动模范、全国优秀农民企业家、兰州黄河啤酒厂的创始人。他和四个儿子分别担任集团公司和股份公司的董事长、总经理、分公司经理等职。这是一个家族公司改制上市的典型，大股东和上市公司是“两块牌子、一套人马”。

问题:1.家族企业在聘任职业经理人时，如何处理二者之间的矛盾？

2.中国的家族公司，应如何建立规范的法人治理结构?

案例提示：1．该案例的主要问题是存在着严重的内部人控制。董事会成员中，出资人董事所占比例过低，非出资人董事的比例过高。当一个董事会完全是总经理一手炮制出来的时候，内部人控制就难以避免。内部人控制是在所有权与控制权分离的条件下生成的。在两权分离的条件下，不掌握企业经营权的分散的股东成为企业的外部成员，企业实际上由不拥有股权或只拥有很小份额股权的经理阶层所控制，经理人员事实上或依法掌握了企业的控制权。内部人控制本身是公司制不成熟和不规范的产物，它往往会给公司规范运行和健康发展带来一系列弊端。

2．本案例的关键是建立规范有效的法人治理结构。在资产所有权和经营权分离的情况下,如何建立起既能保护投资者利益,又能适应市场经济快节奏的运作并提高决策效率的法人治理结构，是自股份公司产生以来各国经济学家、法学家和管理者们一直高度关注，孜孜探索的问题。内部人控制不利于公司的健康发展，上市公司没有任何制度或机构对王雁元进行监督和制约，只要“哄住了”杨纪强，别人就不能说什么!杨纪强自己也承认，企业内“人治”色彩太强。科学有效的公司治理结构必须在产权明晰的基础上，通过公司股权结构的多元化，强化所有者的约束，进一步明确董事会的权力、责任和法律地位，对经营者实行有效的监督与激励机制。

案例6:广东福地的股权激励

广东福地科技股份有限公司董事会在200O年3月公告对高管人员进行股权激励，共有16位高管人员成为受益人，每人将获得从

32万元到36万元不等的奖金，其中，约7万元以现金形式发放，约25万元到29万元用于购买公司流通股。奖励基金的来源是1999公司经审计后的税后利润，在提取法定公积金、公益金后的余额中，按1.5%的比例提取，共566万元。奖励基金中，70%奖励董事、高管人员，30%奖励监事。奖金的用途是20%发放现金，80%购买流通股，购股行为在1999年报公布5天以后进行。

问题: 1.奖励基金购股，该不该征收个人所得税？

2．股权激励后公司的经营业绩没有改善反而恶化，是行业经营的风险、还是这样的股权激励做法无效?

案例提示：

1．我们认为，为体现国家对建立企业激励机制的鼓励，对高管持股部分不应征收个人所得税，离任退休后股份获得解冻可以流通时，再征收个人所得税。这样，由于我国实行的是累进税率制，高管人员退休离任后实际缴纳的税收将减少。

2．股权激励后公司经营业绩的恶化，应该有行业经营风险问题，把所有的账都算在股权激励头上并不现实。但这种股权激励也有其弊端，如购买流通股的成本过高，高管人员持股在职期间不得流通，离任或退休后方能转让，因而使激励作用有限。因此，公司欲实施对高管人员的激励，还须综合设计激励模式。

案例7:华远公司职工持股方案

华远公司创立于1987年，是一家自负盈亏的企业。由于国家没有一分钱投资，决定了华远公司只有努力经营才能够生存、扩张，否则就只有倒闭。正是这种与生俱来的生存风险，造就了华远公司市场化的经营机制：公司内部建立了高效率的决策和执行体系；公司员工、干部实行聘任制，能上能下，能进能出，报酬与职务由其业绩决定。这样的竞争机制使得公司充满生机。公司从1987年负债1500万元起步，到1992年发展成总资产4亿元、净资产1700万元的中型房地产公司。1993年，公司在国内完成扩股的基础上吸收外资入股，使公司注册资本扩大到78125万元。1996年，公司外方股东(其惟一资产就是所持有的华远公司股份)在香港上市，为公司打开了在海外资本市场融资的大门。1996年、1997年公司两次扩股，现在公司注册资本13亿元，净资产32亿元，总资产62亿元。公司股份制后，6年平均每年税后利润2.5亿元，累计竣工住宅140多万平方米，上缴国家税费近10亿元。

问题:1．华远公司股票期权的实施对公司管理有哪些促进作用？

2．多数企业实施股票期权激励的是高层经理人员，那么，将股票期权授予全体职工的做法，对我国的其他企业有哪些启示？ 案例提示：

1．华远公司股票期权的实施对公司管理起到了明显的促进作用。员工持股、经理持股以及认股权等制度的实施，使员工和经理的个人经济利益与公司的长期利益紧紧连在一起，必然使大家关心公司的现实利益和长远利益，提高他们的工作积极性和主动性。从华远的实践来看，员工持股和认股权制度要与市场化的人事聘用制度以及有激励作用的工资报酬制度共同配合，才能取得较好的激励作用。

2．员工和管理人员在公司的岗位不同，承担的责任不同，工作失误带给公司的损失不同，以及对公司的贡献也不同，决定了其激励方式应区别对待。由于经理人员的岗位重要，而且越是高层经理，岗位越重要，越需要工作主动积极、尽职尽责，而他们的工作失误给公司带来的损失也越大，所以要让他们持有较多的股份和认股权，使他们的利益与公司的利益连接更紧密。考虑到我国企业特别是国有企业特殊的产权结构，决定了在绝大多数的企业实施股票期权激励时，应兼顾到广大员工的利益，让全体职工参加持股。华远公司对于不同层次员工授予不同数量的股权以及将股票期权授予全体职工的做法，对我国的其他企业有着很好的示范作用。

案例8：波音公司兼并麦道公司

1996年12月15日，世界航空制造业排行第一的美国波音公司宣布收购世界航空制造业排行第三的美国麦道公司。按照1996年12月13日的收盘价，每一股麦道公司的股票折合成0.65股波音公司的股票，波音公司完成这项收购共需出资133亿美元。波音公司和麦道公司合并之后，在资源、资金、研究与开发等方面都占有优势。此外，波音和麦道都生产军用产品，能够在一定程度上把军品生产技术应用于民用产品的生产，加速民用产品的更新换代。波音公司和麦道公司合并之后，新波音公司的资产总额达500亿美元，净负债为10亿美元，员工总数20万人。1997年，新波音公司的总收入将达到480亿美元，成为目前世界上最大的民用和军用飞机制造企业。

问题：政府在这起兼并中起了什么作用？

案例提示：

波音公司兼并麦道，最终体现的是美目政府的意图。据估计，在今后的20年内，世界民用客机(100座以上)的需求量为13500架，交易总额将达到1万亿美元。面对如此巨大的市场，作为波音公司后台的美国政府岂能不为之动心?于是便导演了这起震惊欧洲乃至整个世界的兼并事件。

这一案例的突出特点是政府在后台对兼并活动的支持和参与。从根本上来说，这次兼并活动是服从和体现了美国的国家利益，收购的成功也在很大程度上得益于美国政府的支持。当然，从具体操作来看，合并还是利用市场机制进行的。这次合并的结果，从表面来看是美国与欧盟在一定程度上达成了妥协，完成了对世界飞机制造业市场的瓜分。但是，从某种意义来说，波音兼并麦道是美国争当世界飞机制造业霸主的重要步骤，其最终战略目标是挤掉空中客车的市场份额，独霸全球飞机市场。

第五篇：公司治理案例练习

二、IBM代理问题表现在哪些方面？

1． 在IBM公司，原来的董事会中四分之三的成员基本上只起装饰作用，很少有人真正关心过公司的经营状况。董事会已沦为形式，只能靠其常设的执行委员会来行使职责。

2． 内部执行董事人选前任奥佩尔的能力问题，在自己的公司经营中造成了很多问题留待后任去解决，所以指望他去执行董事会的有力监督权是不可能的。

3． 董事长艾克斯经营无方，对公司的重大经营问题决策有主要责任。

三、从公司治理角度分析IBM出现危机的原因。

1.公司经营者在垄断几乎整个市场大型机后，开始变得以企业自身为中心，脱离顾客，不思反思，导致其后开发出来的产品只是原来产品线的延伸，而没有更大的突破，脱离了市场导向。

2.公司管理层的混乱、无效，董事会流于形式；实际成员缺乏真正的经营经验，没有选对人。

四．以下几个方面是这样发挥作用的：

1.董事会约束：公司股东高度分散，任何一个股东都不可能控股。

2.资本市场约束：董事和经理层的业绩直接体现在股票市值上，董事会尽量不代表任何一个具体股东，董事会切实地承担对股东和公司的双重责任。

3.产品市场约束：IBM公司经营层没有做好产品市场的预测，使之脱离了市场的导向，使得IBM公司在产品研制销售方面比竞争对手失了先机。

4.经理市场的约束：管理人员拥有一定的管理能力，但是所从事的领域不同。其各有所长，在IBM公司不一定发挥了其长处。

5.激励机制：在所有权与经营权分离的情况下，经理层与股东没有利益上的必然相关性，要充分调动经理层的积极性和创造力，必须辅以强劲的利益机制，为了调动员工积极性，IBM通过高额工资，优厚福利，购买IBM股票等措施，增强公司凝聚力。

五、对我国企业建立现代企业制度有何启示？

1.首先，公司治理要说明责任和问责制。

2.公司治理的架构要合理：股东、董事、监事、经理之间要均衡安排。

3.等级分解：对组织中的决策权和相应责任进行分解，并落实到便于操作的基层单位。

4.激励要相容，强调机制设计者和机制需求者最终目的的一致性。

5.企业的经营管理只能由专业经营人员来负责，是企业的所有权与经营权相分离，担任董事会的人员必须：熟悉公司业务，具有比较完全的信息；有良好的工作能力；勇于承担责任等。

6.企业要充分发挥人力资本优势，发挥成员敬业精神和创造力。股东、董事会、经理层既要考虑制约问题，还必须考虑利益激励问题。除了物质和地位激励外，还要考虑授权。

1．一个主动辞职，一个被罢免，两个独立董事离职的原因是什么，说明了什么问题？

（1）魏杰辞职的原因：在屯河股价大幅下跌时，魏杰回信警示没有得到回复。而后来公司不听取独立董事的意见，审议了可能使公司陷入泥潭的与德隆进行的四项关联交易的议案，并且公司相关管理人员存在违规担保。而他辞职一方面是要给屯河董事会一个警示和抗争，另一方面则会告诫公众和投资者。

说明公司在披露信息方面，存在不透明的情况，他们独立董事的意见没有得到尊重，他们难以履行独立董事的职责，难以保护中小股东的利益。

（2）俞伯伟被罢免的原因：在公司公告国债投资项目前，独立董事们对其完全不知情。俞伯伟认为公司进行的巨额投资属于非理性和非正常的投资，基于独立董事的职责，对公司国

债投资项目提出质疑、声明与报告，但公司管理层提不出合理解释。

说明了董事依法履行职责的权力没有得到尊重和法律的保护。

2．通过两则案例剖析经理层与独立董事之间矛盾冲突的性质，及其对董事会治理效果和股东价值有何影响？

经理层与独立董事之间的矛盾冲突性质就是大股东利益的经理层和代表中小股东利益的独立董事的矛盾

对董事会治理效果的影响：股东结构过度集中时大股东有绝对的力量来控制董事会和经理层，独立董事的提名和更替均受到大股东的操纵，流动性不足导致独立董事很难在董事会中对大股东产生制衡，难以起到很好的监督作用。

对股东价值的影响：代表中小股东利益的独立董事难以履行其职责，导致大股东控制小股东，股东价值因此没得到合理公正的分配。

两则案例反映当前中国上市公司独立董事在公司治理体系中发挥作用的现状如何？制度上如何创新才能使独立董事摆脱上述尴尬的境地？

现状：独立董事缺乏独立性使其难以有效监督执行董事和经理人员，保护股东利益。无法有效获取信息和沟通不足阻碍独立董事为董事会重大决策提供有价值的依据和建议，从而使独立董事成为摆设的“花瓶”。在这样的境地下，大股东不是任由大股东剥削小股东，就是像案例中魏杰主动辞职，俞伯伟被罢免。

避免上述尴尬境地必须使独立董事履行职责的权力得到依法保护。可以有以下制度创新： 政府有关部门应着手修改《公司法》，将上市公司及非上市公司实行独立董事制度作为一种法律制度确立下来，并规定独立董事的岗位职责、权利、义务等。

监管部门可考虑建立独立董事协会，以利独立董事们进行沟通。此外，可通过设立独立董事基金等方法，建立独立董事职业风险保障机制，以此来保证独立董事行使职责的独立性。

4.对案例公司当时的治理状况你有何看法？如何改进其公司治理呢？

新疆屯河的案例中，魏杰为了保护中小股东的利益，对董事会回信提出独立意见，并在后来对有关四项关联交易议案投了反对票，履行了作为独立董事的职责，但公司在披露信息方面存在着不透明的情况，并且不理会独立董事的意见，使独立董事难以真正履行保护中小股东权益的职责。

而在伊利的案例中，俞伯伟也履行独立董事的职责，对公司国债投资项目提出质疑，因此遭到董事会的罢免，说明其独立董事的权力没有得到保护。

应该建立完善的制度，使公司披露信息对独立董事透明化，使独立董事能很好的行使监督权，并使独立董事能真正具有独立性，使其依法履行职责的权力得到尊重和法律保护。股东行动主义起到的作用：

其作用就是当上市公司董事会的决策不符合股东利益时，股东们就纠集力量，令董事会改组，甚至逼管理层下台

PSPD 采取的方式 ：

运用各自的专业知识，揭发财团的不法交易与不当投资，促使财团重视股东利益。

委员会成员以财团股东的身份，结合其他小股东，外国机构投资者合作，联手实践股东行动主义。

PSPD 利用搜集财团的详细资料，借由法律所赋予的权力，在股东大会与法院直接挑战大财团的控制股东，并响醒投资者重视自身的权益。

PSPD采取的手段

一般诉讼

代表诉讼

股东大会提案

要求政府特别调查

PSPD取得显著成绩的原因

因为他们懂得用法律的武器来维护自己的利益。懂得运用股东行动主 义，通过正确的方法来制约大股东和企业管理者的行为

对我国保护股东权益的启示

要防止大股东搞“一言堂”，通过关联交易侵占上市公司资产，损害中小股东利益，同时也要防止管理层利用体制漏洞实行“内部人控制”，侵害股东权益。为此，必须优化公司治理结构，让更多的中小股东积极参与公司治理，使大股东与小股东、股东和管理层之间的关系在《公司法》《证 券法》和《上市公司治理准则》的法制轨道基础上得到制约和平衡。华新公司所面临的问题:股权结构不合理，控制权过于分散，六个股东都有投票权，而且重大投资需通过五分之四以上的投票，导致投资机会的错失。

设计方案：设计一套双重公司治理模式，即以股东利益为主导，兼顾各相关利益主体利益的公司治理模式。

公司目标：成为一家上市公司

参与者：大股东，中小股东，经理层，独立董事。

SWOT分析

该方案的优点如下：

（1）公司长期市场价值最大化

（2）公司治理结构可以有效运行

缺点如下：

（1）将股东利益至上的企业单一目标转向服务于满足相关利益主体的多目标，实际将导致公司无目标

（2）公司治理成本高，决策效率低

（3）要求企业管理者对所有的利益相关方都负责任，相当于让他们对谁都不负责任

以股东利益为导向和利益相关者为导向相结合的治理模式能客服他们各自单独的局限性，是以后公司治理模式的发展方向。