公平交易承诺书（共）

公平交易承诺书（共3篇）

第1篇：公平交易制度公平交易制度

第一章总则

第一条为了进一步完善证券投资基金管理公司的公平交易制度，保证同一公司管理的不同投资组合得到公平对待，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国证券投资基金法》（以下简称《基金法》）、《证券投资基金管理公司管理办法》（证监会令第22号）等法律法规制定本指导意见。

第二条公司应严格遵守法律法规关于公平交易的相关规定，在投资管理活动中公平对待不同投资组合，严禁直接或者通过与第三方的交易安排在不同投资组合之间进行利益输送。

本指导意见所称投资组合包括封闭式基金、开放式基金、社保组合、企业年金、特定客户资产管理组合等。

第三条公司的公平交易制度所规范的范围应包括所有投资品种，以及一级市场申购、二级市场交易等所有投资管理活动，同时应包括授权、研究分析、投资决策、交易执行、业绩评估等投资管理活动相关的各个环节。

第四条公司应合理设置各类资产管理业务之间以及各类资产管理业务内部的组织结构，在保证各投资组合投资决策相对独立性的同时，确保其在获得投资信息、投资建议和实施投资决策方面享有公平的机会。

第五条公司应建立科学的投资决策体系，加强交易执行环节的内部控制，并通过工作制度、流程和技术手段保证公平交易原则的实现。同时，应通过对投资交易行为的监控、分析评估和信息披露来加强对公平交易过程和结果的监督。

第二章投资决策的内部控制

第六条公司应不断完善研究方法和投资决策流程，提高投资决策的科学性和客观性，确保各投资组合享有公平的投资决策机会，建立公平交易的制度环境。

第七条公司应建立客观的研究方法，任何投资分析和建议均应有充分的事实和数据支持，避免主观臆断，严禁利用内幕信息作为投资依据。

第八条公司应根据上述研究方法建立全公司适用的投资对象备选库和交易对手备选库，制定明确的备选库建立、维护程序。

第九条公司应在备选库的基础上，根据不同投资组合的投资目标、投资风格、投资范围和关联交易限制等，建立不同投资组合的投资对象风格库和交易对手备选库，投资组合经理在此基础上根据投资授权构建具体的投资组合。

第十条公司应健全投资授权制度，明确投资决策委员会、投资总监、投资组合经理等各投资决策主体的职责和权限划分，合理确定各投资组合经理的投资权限。投资组合经理在授权范围内可以自主决策，超过投资权限的操作需要经过严格的审批程序。

第十一条公司应建立系统的交易方法，即投资组合经理应根据投资组合的投资风格和投资策略，制定客观、完整的交易决策规则，并按照这些规则进行交易决策，以保证各投资组合交易决策的客观性和独立性。

第三章交易执行的内部控制

第十二条公司应将投资管理职能和交易执行职能相隔离，实行集中交易制度，建立和完善公平的交易分配制度，确保各投资组合享有公平的交易执行机会。

第十三条如果投资风格相似的不同投资组合对于同一证券有相同的交易需求，公司应保证这些投资组合在交易时机上的公平性，以获得相同或相近的交易价格。

第十四条对于交易所公开竞价交易，公司应严格执行交易系统中的公平交易程序。对于由于特殊原因不能参与公平交易程序的交易指令，应进行严格的公平性审核。

第十五条公司应完善银行间市场交易、交易所大宗交易等非集中竞价交易的交易分配制度，保证各投资组合获得公平的交易机会。对于部分债券一级市场申购、非公开发行股票申购等以公司名义进行的交易，各投资组合经理应在交易前独立地确定各投资组合的交易价格和数量，公司应按照价格优先、比例分配的原则对交易结果进行分配。如有不同，需要经过严格的公平性审核。

第四章行为监控和分析评估

第十六条公司应加强对投资交易行为的监察稽核力度，建立有效的异常交易行为日常监控和分析评估制度，并建立相关记录制度，确保公平交易可稽核。

第十七条公司应对非公开发行股票申购、以公司名义进行的债券一级市场申购的申购方案和分配过程进行审核和监控，保证分配结果符合公平交易的原则。

第__条公司应根据市场公认的第三方信息，对投资组合与交易对手之间议价交易的交易价格公允性进行审查。相关投资组合经理应对交易价格异常情况进行合理性解释。

第__条公司应对不同投资组合在交易所公开竞价交易中同日同向交易的交易时机和交易价差进行监控，同时对不同投资组合临近交易日的同向交易和反向交易的交易时机和交易价差进行分析。相关投资组合经理应对异常交易情况进行合理性解释。

第二十条公司应对其他可能导致不公平交易和利益输送的异常交易行为进行监控，对于异常交易发生前后不同投资组合买卖该异常交易证券的情况进行分析。相关投资组合经理应对异常交易情况进行合理性解释。

第二十一条公司应将公平交易作为投资组合业绩归因分析和交易绩效评价的重要关注内容，对于发现的异常情况应进行分析。

第五章报告和信息披露

第二十二条公司相关部门如果发现涉嫌违背公平交易原则的行为，应及时向公司管理层汇报并采取相关控制和改进措施。

第二十三条公司应分别于每季度和每年度对公司管理的不同投资组合的整体收益率差异、分投资类别（股票、债券）的收益率差异以及不同时间窗内（如日内、5日内、10日内）同向交易的交易价差进行分析，由投资组合经理、督察长、总经理签署后，妥善保存分析报告备查。

如果在上述分析期内，公司管理的投资风格相似的不同投资组合之间的业绩表现差异超过5%，公司应就此在监察稽核季度报告和年度报告中做专项分析。

第二十四条会计师事务所应在公司年度内部控制评价报告中，对公司执行公平交易制度的情况进行评价。

第二十五条公司应当在各投资组合的定期报告中就公平交易制度执行情况、本投资组合与其他投资风格相似的投资组合之间的业绩比较、异常交易行为做专项说明，并由投资经理、督察长、总经理分别签署。

第六章附则

第二十六条公司公平交易制度的完善程度是公司诚信水平和规范程度的重要标志，监管部门将以此作为公司日常监管和做出行政许可的重要依据。

第二十七条本指导意见自发布之日起施行。

第2篇：公平交易执法公平交易是指交易双方在符合市场交易规则及商业交易_惯基础上所进行的自愿、平等、公正、合理的交易活动或行为。

欺骗性有奖销售是指经营者在有奖销售的名义下使用虚假手段诱使购买者信以为真而做出错误的购买决策的行为。

市场壁垒是指地方政府为了保护所辖行政区域的经济利益，采取各种行政措施，阻断或者限制辖区内外的贸易往来，人为地分割市场的行为。

回扣是市场交易一方作为行贿人为了争取对己有利的交易机会和交易条件，暗中在帐外向受贿人即交易对方及其有影响和决定权的人员支付钱财的行为。

股份保有是指某个企业占有其他企业的股票或资本份额。

独占是指一家或几家比较大的公司或企业，在特定的市场上处于无竞争状态，或取得了压倒性地位或排除竞争的能力。

商业声誉是指社会对商品的品质、特点的积极评价。

名优标志是经国际或国内有关机构或社会组织评定为名优产品而发给经营者的一种质量荣誉称号。

限制竞争协议行为产生原因：随着商品经济的发展，经营者的数目日趋增多，市场竞争日益激烈；在这样的情况下，经营者之间为避免自相残杀，谋取超额利润，就自发地采取某些联合措施，以限制彼此之间的竞争。

限制竞争协议行为的危害：

1、它直接损害其他又关经营者的合法权益，2、它还损害消费者的合法权益，3、它妨碍了竞争机制应有功能的充分发挥，误导了生产和消费者，不利于社会生产力的发展，4、它限制了经营者之间的公平竞争，破坏了市场秩序。

公平交易执法的必要性：

1、为了保证社会主义市场经济健康、正常的发展，必须加强公平交易监督与执法；

2、为了加强社会主义市场经济中有关公平交易的法制建设，必须加强公平交易的监督与执法；

3、为了保护正当交易人的个、合法权益，必须加强对公平交易的监督与执法。

垄断行为的特征：

1、违法性，2、排他性，3、控制性，4、危害性。

公平交易执法对象产生的原因：外部原因1我国在新旧体制并存及转轨的过程中旧有的计划体制尚未退出经济运行，新市场体制没有建立健全，再加上我国竞争法体系也不健全、很不完整其具体事实细则和方法尚为出台；而新旧两种体制脱节导致体制存在空隙，致使一些不法经营者钻了体制不健全的空子，在市场交易和竞争中获取非法利益。内部原因：1法律观念2道德水准3利益动机。

商业贿赂在我国出现的直接原因：

1、企业与其他经济组织的财产权在经济体制改革中逐步得到确立；

2、我国市场体系还处在发育不成熟阶段；

3、我国多种经济成分并存，大量乡镇企业、私营企业和个体工商户，他们没有较固定的供销渠道，在原材料供不应求的条件下，他们为获得物资供应就有可能行使商业贿赂行为；他们没有稳定的销售对象，为了推销商品，他们也会买通采购人员，争取交易机会。

商业贿赂在我国出现的危害：

1、商业贿赂扭曲了竞争，背离了价值规律；

2、破坏了资源的合理分配；

3、商业贿赂是滋生腐败的温床。

不公平交易行为民事责任的主要形式：

1、停止侵害；

2、排除妨碍；

3、消除危险；

4、返还财产；

5、恢复原状；

6、修理、重作、更换；

7、赔偿损失；

8、支付违约金；

9、消除影响、恢复名誉；

10、赔礼道歉。

第3篇：10.公平交易制度深圳**投资管理有限公司公平交易制度

深圳**投资管理有限公司

公平交易制度

第一章

总则

第一条

为确保公司的各类客户享受到平等的资产管理服务，公平对待不同类别的投资者，根据《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人内部控制指引》等法律法规、规范性法律文件及相关监管要求制定本制度。

第二条

本制度适用的投资组合包括公司所管理的全部投资组合包括但不限于契约型私募基金、特定资产管理、企业年金、保险资金委托投资账户等。

第三条

公平交易原则适用于公司旗下所有的投资品种，涵盖一级市场分销、二级市场交易等所有投资管理活动，在研究、授权、决策、交易执行等与投资管理活动相关的各个环节均严格遵守公平原则。

第四条

公司应严格遵守法律法规关于公平交易的相关规定，在投资管理活动中公平对待不同投资组合，严禁直接或者间接通过与第三方的交易安排在不同投资组合间进行利益输送，严禁利用所管理的投资组合为任何第三方谋取不正当利益。

第二章

保障投资决策公平的措施

第五条

建立科学合理的投资运作体系：研究业务为投资运作提

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供公平、全方位的支持；投资决策实行投资总监负责制，明确投资总监以及投资经理各自投资权限；业绩与风险评估以数量分析为基础，对投资组合进行事后监控。

第六条

公司通过例会制度确保投资各环节的高效及时沟通。例会内容包括：投资部每周例会及动态沟通。

第七条

所有投资组合共享公司统一的投资研究平台。投资研究采取内部研究为主、外部研究为辅、内外部研究相结合的方式，投研部门的任何投资分析和建议均应有充分的事实和数据支持，严禁利用内幕消息作为投资依据。保证同类资产管理业务内部不同投资组合经理之间投资决策的独立性。

第八条

投资决策是投资运作的重要环节，通过对不同层次的决策主体明确授权范围，建立公司投资决策的风险防范体系。投资总监是公司投资决策的最高决策人员。

第九条

投资总监会将根据研究分析报告及其投资建议，并根据现行法律、法规和投资组合相关合同或协议的有关规定，根据投资的期望回报率和风险性确定投资原则、投资目标、投资策略以及投资组合的总体目标和总体设计。另外，投资总监还将根据风险控制职能部门的建议和监督，在投资组合相关合同或协议规定的范围内，适时调整投资组合，提高投资组合的抗风险能力。

第十条

投资经理在投资决策委员会的授权范围内，遵循投资总监制定的投资目标和总体投资计划，制定具体的投资组合方案，提供投资计划书，执行有关决策决议；负责具体的投资运作和交易指令的2

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下达；负责投资组合中投资对象的研究分析；

第十一条

各投资组合经理在授权范围内可以自主决策。超过投资权限的操作需要经过严格的审批程序。投资决策各个层面权限如下：

（一）投资总监决定各投资组合的资产配置比例范围；

（二）超出规定比例限制的个股需提交公司管理层审批。

（三）基金经理/投资经理在公司规定比例限制范围内决定个股选择。

第十二条

不同投资组合买卖同一标的证券时，根据时间优先、价格优先、数量优先、比例分配的原则。

第十三条

公司建立交易分配公平的内部控制流程，将投资管理职能和交易执行职能相隔离，实行包括所有投资品种的集中交易制度，并确保公平交易可操作、可稽核、可持续。

第十四条

投资经理投资某一证券时，除非出现申购赎回、个股投资比例超标等因素，在为其管理的投资风险相似的所有投资组合下达投资指令时应公平对待使它们获得相同或相近的交易价格。

第十五条

当某一基金下达指令买卖某一证券后，同时已有其它基金正在买卖该证券，交易员立即停止执行该证券的有关指令，并通知相关投资经理公平交易条件触发。相关投资经理之间进行协调，约定统一的指令价格，修改指令价格后发送交易室。投资经理意见不一致时，由投资部门负责人协调。交易员只有在各基金以相同指令价格买卖同一证券时，才开始执行指令。

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第三章

公平交易的监控与稽核

第十六条

公司合规风控部对投资经理的投资指令进行复核，如发现违法公平交易制度的异常交易行为应立即向投资总监汇报，必要时应停止执行可疑的异常投资指令。

第十七条

公司合规风控部就各投资组合突破投资限制指引指标的情况进行记录和跟踪。合规风控部在投资管理系统中维护投资黑名单池，并对银行间交易对手的变动申请进行审批。

第__条

公司合规风控部对资产管理各业务环节的执行情况以及相关内部风险控制制度的实施情况进行监督与评价，对公平交易的执行情况进行日常监控，发现异常情况及时报告公司管理层，进行跟踪调查，对可能导致违法违规行为的异常交易，应当及时向主管部门报告。

第__条

公司合规风控部对不同投资组合临近交易日的同向交易和反向交易情况进行抽样查看，重点关注任何可能导致不公平交易（如内幕信息、利益输送）的情形。对于识别的异常情况，由相关投资经理对异常交易情况进行合理性解释。

第二十条

公司严格禁止同一投资组合或不同投资组合之间在同一交易日内进行反向交易及其他可能导致不公平交易和利益输送的交易行为，并通过在系统中进行设置，禁止同日反向交易和交叉交易。

第二十一条

确因投资组合的投资策略或流动性等需求而发生的同日反向交易，投资经理应根据公司有关制度流程的要求提供决策依

深圳**投资管理有限公司公平交易制度

据等资料，并留存记录备查，但完全按照有关指数的构成比例进行投资的组合等除外。

第二十二条

公司应主动避免可能的利益冲突，对于资产管理合同、交易行为中存在的或可能存在利益冲突的关联交易应当进行说明，并向中国证监会报告。

第四章

公平交易执行情况的分析与报告

第二十三条

公司相关部门如果发现涉嫌违背公平交易原则的行为，或涉嫌证券市场操纵的行为，应及时向公司管理层汇报并采取相关控制和改进措施。

第二十四条

公司应定期对公司管理的不同投资组合在连续四个季度不同时间窗内同向交易价差进行分析，由投资组合经理、总经理签署后，妥善保存分析报告备查。

第二十五条

与公平交易有关的调查记录、工作底稿、证据、各种文档、报告等应妥善保存。

第五章

附则

第二十六条

本制度由公司合规风控部负责制定、修订与解释。

第二十七条

本制度自公司董事会批准之日起生效并实施。

深圳**投资管理有限公司

年10月12日

公平交易局工作汇报

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