国内外公司治理分析

第一篇：国内外公司治理分析

一、为什么要“治理”公司? 中国的公司治理实践，雷声大，雨点稀;举措不少，收获却一般。为什么会这样?一个重要的原因，在于改革的研究不够深入，太注重借鉴国外公司治理的形式，而不知其存在的理由。结果，在形式上越学越像的同时，一切还是老样子，在有些方面甚至还出现了新的更难解决的问题。所以，在我看来，现在实在是到了该认真反思的时候了。

什么是公司治理(corporate gvernance)呢?为什么经济学家放着一个现成的“管理”概念不用，偏偏又创造一个新词，叫“治理”呢?公司治理就是“法人治理结构”吗?公司治理机制真的就像中国某些大牌经济学家所谓的是处理“股东大会、董事会和经理班子的责任、权利和关系问题”吗?这些问题不讨论清楚，申国的公司治理实践就很难有实质性的进展。

其实，“治理”从最本质的意义上讲，就是约束经理的“招”。在代理经营的情况下，股东拿出钱来投资，但企业通常是交给职业经理经营的。而经理的利益又与股东的利益不一致，他们之间的信息也不对称，没办法及时监督，怎么办呢?股东就要想出“招”来约束和监督经理。可以说，这个“招”，就是“公司治理”最基本的含义。

现代公司是个法人实体，是广大的股东拿出钱来投资到一起，按照事先约定的公司章程来独立运作的盈利性组织。对于公司法人而言，股东是出资人，但他们中间的绝大多数人不直接参与经营，只是依法享有企业经营成果的收益权、剩余财产索取权和重大经营活动知情权。公司的经营活动由职业经理班子来组织进行，并且关于经营活动的细节，经营班子没有向大股东事前征求意见的必要。

经理班子有其自己的利益，他们的利益与公司法人的利益(实际上就是股东的利益)是不一致的。股东希望的是：通过经营班子的工作，企业法人可以长期存续经营，并实现企业价值的最大化。经济学家证明，企业价值的最大化与我们平时所讲的利润最大化是一致的。但是，经理们的利益却不是这样，企业价值最大化并不一定是经理们想要的。经理们需要的是他们个人收益的最大化，是他们在职支配资源满足个人需要、获得效用的最大化，是他们借助于运作公司，实现自我价值的最大化，是他们营造个人帝国，身价的最大化。经理们如果在这些最大化的驱动下，可能就不再尽职地为股东的利益工作了，他们或直接、或间接地要为自己服务。而且，经理们的活动是没有办法监督的，他们的行动是隐蔽行动。当他们大肆花费公司的钱财进行某种活动时，你常常很难说的清他是为自己的利益服务，还是为公司的利益效劳。这就叫做信息不对称。

显然，如果经理们的上述行为不能得到控制，现代股份公司制度就不可能存在了。股东们不是傻子，决不会白白拿出钱来，交给经理们挥霍。于是，股东们就想出各种各样的控制办法来激励和约束职业经理，这些机制的总称就叫做“公司治理”，英文原文为Corporate governance。按照美国大经济学家威廉姆森用学术性的语言进行的权威定义，“公司治理就是限制针对事后产生的准租金分配的种种约束方式的总和，包括:所有权的配置、企业的资本结构、对管理者的激励机制，公司接管，董事会制度，来自机构投资者的压力，产品市场的竞争，劳动力市场的竞争，组织结构等等”。1997年，哈佛大学的经济学家石雷佛(Shleifer)和魏施尼(Vishny)进一步把公司治理定义为“是要研究如何保证公司的出资人可以获得他们投资所带来的收益，研究出资人怎样可以使经理将资本收益的一部分作为红利返还给他 们，研究怎样可以保证经理不吞掉他们所提供的资金、不将资金投资于坏项目。一句话，公司治理就是要解决出资者应该怎样控制经理、以使他们为自已的利益服务”。[!--empirenews.page--]

二、为什么各国的公司治理机制不一样? 我研究公司治理问题10余年，越研究越觉得自己无知，因为我在比较各国的治理机制时，总会发现很多差异、甚至矛盾的现象。比如，在大型公司处理董事长和最高执行者的关系时，美国公司里董事长兼任CEO的超过70%;而英国的公司董事长和CEO合二为一的却不到10%。在经理报酬的设置上，美国的上市公司在很大程度上依赖于期权等长期形式，而在日本绝大多数企业中用期权来做报酬的几乎闻所未闻。在美国的上市公司中，大量的董事是外部董事，一份调查显示，在标准普尔500家企业中，董事会的平均人数是13人，外部董事约10人，而在日本同种规模的企业，董事会几乎全部是内部董事，最多的可以达到50人。同样是现代公司，同样是代理经营，为什么会有这样大的差异呢? 这是由于治理机制的使用是有收益和成本比较问题的。也就是说，既然是“招”，不同的人用起来，可能觉得“顺手”、好用的招就会不一样;在不同的环境下，可以有效使用的招也可能不一样。所以，公司治理机制不可能是千篇一律的，而应该是权变的、是有选择的。我过去在读威廉姆森的“合同关系的治理”一文时，对他的有效率治理的概念缺乏认识，直到后来一个意想不到的经历，才突然使我明白了治理机制为什么会存在差异、以及治理机制绝对不可以复制的道理。

1993年，在全民经商的热潮中，我的一个朋友有了一个不错的发明，估计一旦商品化，可能潜在的市场会不错，但他没有钱投资。这个项目的总投资量不算太大，大约两千万左右就可以达到生产上比较经济的规模，可是前期投资还是不少，大约需要1000万多一点，而且是一次性投资。我的朋友找到我，说你在企业界的朋友不少，能不能在民营企业这个圈子里帮我找一个肯投资的人，将来我们把事情做出来，大家三七分帐，我拿三，投资者拿七。

当时还不流行爆炒高科技概念，市场经济主要处于跑马圈地的状况，常规性的投资项目不少，所以，在当时的情况下，找民营资本家进行风险投资还是很有难度的。费了一些周折，总算找到一个企业家有兴趣，我陪着他们谈了一天。当其它问题几乎都得到解决的时候，企业家提出了一个最棘手的问题。他说，在我投资之后，我的钱都变成了设备和产品，这个企业又是个高科技企业，在你没有进入到规范运营阶段，我不仅管不了，而且你的经营决策我都没有办法发表意见，我怎么知道你是为了我们两个人的利益服务呢?为此，我们讨论了很多机制，试图解决这个问题。我们甚至提出找一些专家来做董事会成员，也就是聘请外部董事。但那位企业家还是觉得放心不下。最后他对我的朋友说，其实也没有必要太复杂了，你有一个女儿，我也有一个女儿，千脆你把女儿送到我这里来，我供她吃，供她上学，你踏踏实实地搞你的经营，别的你就不用操心了。

对于这个“人质”方案，我开始一直当个笑话来讲。后来，我突然意识到这是一种治理机制，一个经济学上讲的“筛选”过程(通过你是否有胆量把女儿送来，判断我的朋友对项目最后能否开发成功的信心和把握);一种这位企业家认为效率最高，收益和成本比较最划算的治理机制。我当时提出的设置董事会的方式固然最规范，但是，无论从董事会成员的聘请、还是从董事会的运作上，这位企业家能够掌控的东西都会很有限，内部人控制都会不可避免。对他来说，都不是一个好方式。[!--empirenews.page--] 从这个例子中，我悟出了一个道理，天下从来就没有一个规范的公司治理结构这回事。不同的公司要根据自己国家的企业文化和人们习惯的行为方式来寻找对其最为有效、也最为划算的治理机制，也就是在特定约束条件下的最优治理机制。放之四海而皆准的公司治理模式历史上不存在，未来也不会有。这里，有两点含义是耍紧的。第一，公司治理机制是路径依赖的，企业管理的实践和历史传统在公司治理机制的确立和演进中是至关重要的。这也就是为什么各国的公司治理机制非常的不同，有些甚至看上去根本不“现代”的原因[1][2][3]下一页。比如，在华人社会的公司里、在像意大利这样的欧洲国家的公司里，治理机制非常独特。尽管从外面看，公司法所规定的治理结构都存在，但公司实际的治理机制是完全另外的一回事。第二，治理机制的选择是要进行成本和收益比较的，一个好的治理机制组合，一定是在特定环境下净收益最大的组合。不过，对于如何判断治理机制的净收益、以及如何进行不同治理机制的组合，按照权威的Palgrave词典在2000年综述性词条中的说法，我们还知之甚少。

三、美式公司治理的五道防线

国内现在作为规范公司治理模式来推行的，或者说在我们的改革设计中有意无意中作为参照的，实际上是美国式的一套公司治理机制。美式公司治理机制经过了100多年的发展，现在已经发展成相当复杂的一套体系。根据防御经理损害股东利益这个最狭义、但也是最基本的动因，我把美式公司治理体系概括成“五道防线”。我们常常抱怨中国上市公司的治理机制不健全，并不断下决心要建立好的申国的公司治理机制。其实，一一比较中国和美国在这五道防线上的现状，至少可以让我们在两方面进行思考:第一，美式机制我们在多大程度上学得来;第二，如果学，什么是必要的前提条件。

美式公司治理体系的第一道防线是经理报酬。中国有句古话，叫“天下熙熙，皆为利来:天下攘攘，皆为利往”，说的是人们的一切经济活动本质上是为自己利益服务的道理。对这样简单的道理，美国人焉能不知。美国的股东们非常清楚经理的利益与自己的利益是不一致的，于是，他们想出的最简单的招法就是通过巧妙的经理报酬设计，把经理的个人利益与股东的利益(也就是公司价值)挂起钩来，让经理在追求他个人经济利益的同时，为公司和股东创造财富。开始的时候，股东主要给经理奖金。公司年度业绩越好，经理按一定规则得到的奖励就越多，股东的收益也就越大。但是，股东随后发现，在很多情况下，光是把报酬与短期的年度业绩挂钩还不行。经理们会通过短期行为在支配资源的过程中占尽好处，而使公司的长远发展受到损害。于是，股东们又创造了种种形式的长期激励性报酬，从而使经理报酬不仅与公司短期业绩相关，而且也要有与公司的长期业绩挂钩。现在被炒的沸沸扬扬的股票认购期权，就是经理长期激励性报酬的一种形式。可以说，经理报酬是公司治理的第一道防线，也是最具有积极意义的防线，是整个公司激励机制的核心。俗话说，强扭的瓜不甜。监督固然重要，但如果能通过适当的激励手段让经理自己就把屁股坐到股东一边来，那才是上策。[!--empirenews.page--] 不过，激励和约束总是彼此相关的，光有激励，没有约束，是行不通的，激励的效果也要大打折扣。膛蜘捕蝉，黄雀在后。在现代公司中，当经理为了业绩目标而努力的时候，在后面监督和约束着他的，就是公司的董事会。所以，董事会制度，我称之为美式公司治理体系的第二道防线。

美国公司的董事会是在股东大会上选出来的，其主要工作就是受股东之托，对公司大政方针进行决策，对公司的经营过程进行监督。董事会是股东的信任托管机构，因为股东不直接参加经营，所以，他们要选举自己信得过的人代表自己管理公司。最初，他们选举大股东来参加董事会，他们认为，大股东股份多，如果公司经营成功，他们得到的就多，所以，在绝大多数股东看来，大股东不会拿自己的利益开玩笑，所以，在同股同权的制度下，大股东是可以信赖的。但是后来股东们逐渐认识到，大股东在控制公司的过程中可能会损害小股东的利益，所以，建立一个独立、公正的董事会，成了董事会改革的方向。从20世纪60年代开始，越来越多的美国公司开始聘任外部董事。他们中绝大多数是与企业没有任何关系的独立董事。独立董事被认为是最中立的，他们在企业里面没有任何利益，他们已经具有了一定 的社会身份和社会地位，因此被认为不会被经理班子收买，可以维护股东的合法权益。美国 公司的董事会下设若干委员会，执行着不同的功能。比如，完全有独立董事组成的薪酬委员会，决定着经理报酬的水平相结构，力求最大限度地激发经理人的工作动机。

然而，董事会毕竟只是受托机构、而不是公司的所有者，他们可能会不尽职。在这种情况下，股东会怎么办呢?他们就会亲自出马，在股东大会上行使自己的表决权，提出更换、或者投票改选董事会。这是美国公司治理体系的第三道防线。股东大会的斗争、股东之间对于表决权的争夺，在很大程度上会对董事会和经理形成压力，如果由于董事会的懈怠和经理人员的渎职而使公司业绩下降，有关当事人往往会被股东大会赶走，他们的声誉会一落千丈。在美国社会非常注重信誉、注重职业记录的环境下，被赶走是个人价值的最大贬值。在这个意义上，我们说，股东的压力是公司治理结构的原动力，企业价值、公司业绩和分红是股东衡量所有问题的基础，也是企业运作的最终动力。

那么，这样一条防线是否永远守得住呢?答案是否定的。如果公司里的小股东多了，股东大会表决的时候就会出现搭便车的现象，每个人都不愿意出头，都希望沾别人努力的光。当然，也可能出现公司里大股东一手遮天的情况，这都会导致正确的意见在企业内部不能被通过，经理人员败德行为不能及时得到纠正的情况。在这种情况下，股东只能“三十六计走为上”，在资本市场上出售股票走人。当股东大量出售股票的时候，公司的股价下跌，这就可能会引起资本市场上战略投资者的注意，引发一个购并过程。购并和接管活动，以及随之而来的董事会改组和经理班子变动，是美式公司治理机制的第四道防线。

在美国的资本市场上，存在着一批投资银行家和战略投资者，他们的一个重要的工作就是纠正市场中各种无效率的情况，并从套利活动中获取利润。这批人每天都在寻找着价值被低估的东西。当一个企业因为经营过程效率低下、或者是经理人员败德行为过多时，股东一定会因为不满而“用脚投票”，这必然会导致企业价值的低估。于是，对于这批人来说，这就是获利机会。他们会着手收购公司，然后，通过改组董事会或经理班子对企业的经营方向和格局进行调整，使企业的低效率情况得到矫正。之后，公司的价值一定会出现增加，他们就在这个价值增加的过程中分一杯羹。无疑，对于不称职的董事会和经理来说，这就是可能会危及他们饭碗和声誉的“接管威胁”。对于股东来说，这是保证他们利益不受侵犯的有效机制。[!--empirenews.page--] 除了上述四道防线之外，整个社会舆论的监督和证券监管机构的规制，也构成了保证股东利益的一条防线，我们把它排在第五。美国证券市场有很多法律，美国证券监管委员会(SEC)也有很多规制上市公司的规则，这些内容都有效地约束了经理行为，保护了股东的利益。我们这里只通过一个例子，就可以看到美国公众巨大的社会约束力量，看出第五道防线的力量。按照美国证监会的要求，所有的上市公司都必须披露它在每个年度收入水平列前五名的经理人员的详细资料。披露出来的资料对于纠正公司治理上的问题是非常有意义的。依靠这些数据，经济学家或金融学家就可以比较出公司业绩和经理报酬之间的关系，揭示其中的问题和不合理之处。这就为董事会、股东、甚至是战略投资者的决策提供了必要的依据。为前面四条防线的工作提供坚实的支持。总之，上面五条防线浑然一体，共同发挥着保证股东利益、激励和约束经理人员的作用。

四、我国上市公司治理问题的症结

在美式治理体系中，股东很显然是一个中心环节，股东的努力是一切机制作用的基础。没有股东关键性的努力，治理机制的有效作用是不可想象的。对比国外的经验，我认为，中国上市公司不是在治理机制上有问题，而是治理动力根本就不足。换句话说，中国上上一页[1][2][3]下一页 市公司的治理机制不健全，尽管方方面面的问题都有，但核心问题还是出在股东层面，在于国有股东无法有效维护自己的利益，在于国有产权的特殊关系没有得到有效的处理。我经常问自己两个问题：第一，国有资产是否可以通过以私有财产为基础的那种公司治理机制来保证使用效率；第二，如果不行，什么是在国有财产占公司财产很大比例的情况下的最佳治理机制。坦率地讲，在这些问题上，我还没有找到答案。我也发现，研究者和政策制定者对这些问题都是持回避态度的。

企业就像是一个机器，它运转得是否有效率，在很大程度上要看它的动力系统是否能够有效工作。一部机器设计得再巧妙，制作得再精良，只要它的动力系统有问题，这个机器就不可能有效工作。企业股东为了财产增值而进行的种种努力，就像机器中的动力，而治理机制，则是动力传导和带动机器运转的部件。私营经济之所以能有效率，与总是有人关心企业价值的增加、并有一个机制保证企业员工努力的投入直接相关。而相比之下，国有企业就是一个动力有问题的机器。在动力问题不解决的前提下，任何形式的治理机制都是无法有效工作的。

在我看来，直到现在，我国国有资产管理体制上一直没有找到行之有效的改革路径，这使得以国有资产为主体的上市公司的动力不足，便公司治理机制有效运作缺乏了最基本的条件。这种状况不得到解决，建立什么样的“法人治理结构”都是不可能解决问题的。“法人治理结构”的目的是要解决“代理问题”，保证委托人利益。它好比是机器内部结构的一个设计，要解决的是有效传动的问题。但动力问题不解决，传动机制设计得再好都没有用。而且，在没有符合要求的动力驱动的情况下，人们也无法正确判断一个传动机制是否有效，是否符合要求。所以，从这个意义上讲，国有资产为主导的上市公司核心是要塑造出动力机制来。这个问题不得到解决、或改善，任何其它改革可能都是避重就轻，都会事倍功半。[!--empirenews.page--] 应该看到，国有资产管理的上述问题，实际上早在很多年前，人们就已经认识到了。但是，由于涉及到国有企业的性质问题、党的领导问题、政权的稳固性问题、干部人事制度改革问题等，一直没有得到正视，或认真研究。人们似乎总是希望能够绕过这个弯子来解决这个。今大看，这个弯子是绕不过去的。

第二篇：国内外关于公司治理热点问题研究综述

国内外关于公司治理热点问题研究综述

近年来，国内外学者关于公司治理热点问题，如大股东的资金侵占行为、企业现金持有、企业代理成本、国家控制等进行了深入研究。现将其研究观点综述如下。

一、公司治理与大股东的资金侵占行为

近年来，国外对公司治理的研究的焦点从最初的对企业所有者与管理层间的委托代理问题的研究转到近年来对控股大股东与中小股东之间的代理问题的研究。Shleifer和Vishny(1997)发现，当大股东掌握公司的控制权时，公司主要的代理问题已不再是经理人员与股东间的利益冲突，而是如何防止大股东对其他股东的利益侵占。Johnson，La Porta，Lopez－de－Silanes和Shleifer(2000)用一个概念“隧道挖掘”来形象地描述大股东的侵占行为。Bertrand，Mehta和Mullainathan(2002)认为隧道挖掘不仅损害中小股东的利益，还会影响股票市场。李增泉等(2005)指出，资金侵占作为大股东的隧道挖掘行为的一种，在我国已成为一种非常严重的公司治理问题。

现有文献对股权结构与资金侵占之间的关系进行了广泛研究。Johnmn等(2000)的分析表明，公司控制者的持股比例由低到高变化对其侵占行为的影响体现出由持股比例低时的堑壕效应到持股比例高时的利益协同效应。当控制者的持股比例较低时．其侵占能力随其持股比例的提高而增强，侵占也随之增加，产生堑壕效应；当持股比例达到一定程度后，控制者在上市公司占有的利益很大，其与公司的利益趋于较高程度的一致，此时随着持股比例的提高，侵占会减少，产生利益协同效应。李增泉等(2004)分析了资金占用与第一大股东持股比例之间的关系，发现两者之间有显著的非线性关系：在较低的持股比例上，资金侵占随第一大股东持股比例的提高而增加，当第一大股东的持股比例达到40％――50％时，资金侵占达到最大值；一旦第一大股东的持股比例超过50％，资金侵占则随持股比例的提高而降低。高雷和何少华(2006)发现，在1998年，二次曲线模型能够描述资金侵占与第一大股东持股比例之间的关系，且该模型既支持壕沟防御效应假说，也支持利益协同效应假说；在1999年、2001年和2002年，幂函数模型能够描述资金侵占与第一大股东持股比例之间的关系，且这些模型只支持壕沟防御效应假说；资金侵占与第一大股东持股比例之间的关系随时间变化而变化。

控股股东对上市公司资金的大量侵占是公司治理失败的一种表现。在我国法律对小股东及债权人的利益保护不力且股权高度集中情况下，控股股东对小股东及债权人利益的侵害是我国上市公司面临的主要治理问题。在我国各种公司治理机制对抑制控股股东的资金侵占的有效性如何的问题上，高雷和何少华(2006)认为，董事会的规模、董事会开会次数、高管持股、独立审计事务所的规模与声誉等均对资金侵占没有影响；独立董事占董事会的比例较高，机构投资者持股比例较高，独立审计意见为标准无保留意见等机制均抑制了控股大股东的资金侵占；两职完全分离的领导结构，一股独大的股权结构，控股股东以企业集团形式存在，控股股东的性质为国家股，在受政府保护的行业经营和发行了B股或者H股等机制均加剧了控股大股东的资金侵占。

二、公司治理与企业现金持有

对企业持有大量现金这一问题，国外学者做了大量有价值的研究。Jensen(1986)、Stulz(1990)、Opler等(1999)提出三种可解释这个问题的理论。

1．交易成本和均衡理论。交易成本和均衡理论认为，追求价值最大化的企业是通过分析现金持有的边际成本和边际收益来决定其最优的现金持有比率。早在半个世纪前，Tobin就建议，企业应持有现金以避免频繁地外部融资。另外，持有现金也可降低企业发生财务危机的概率，可减少外部融资或处置固定资产的成本。

2．信息不对称理论。Opler等(1999)发现美国企业现金持有量与公司规模负相关，与投资机会、风险及获取外部资金的难度正相关。另外，企业与银行之间的关系越紧密，其现金持有量就越少，因为这种关系可能缓和了企业的融资约束，从而减少了企业出于预防动机而持有的现金。Pinkowitz等(2001)发现日本企业比美国和德国企业具有更高的现金余额。在日本，从银行融资较多的企业比那些通过非银行渠道融资较多的企业持有更多现金。对此，他们的解释是，日本银行缺乏制衡体系，具有更强的垄断力量。因此很可能会鼓励企业持有大量的现金以降低其监督成本。

3．代理理论。代理理论认为管理者所追求的目标可能与股东所追求的目标不一致，因此投资者为保护自己的利益，会为企业提供适当的资金。Jensen(1986)和Stulz(1990)发展了自由现金流假说。他们认为，为缓和代理冲突，股东更愿意减少管理者可支配的自由现金流。在Jensen和Stulz看来，最佳的情形是提供的资金恰好满足了管理者投资所有的好项目，而不是提供过多的资金让管理者进行一些利己而不利于股东的投资、重组或者额外的在职消费。同时，Jensen(1986)认为，管理者有动机增加企业的自由现金流，因为现金可能是其唯一可自由支配的资产。最近的文献研究了法律和制度因素对现金持有的影响。其主要观点是，由于各国对外部投资者利益的保护程度不同，代理成本也会不同。对外部投资者的利益保护越好，投资者就越愿意以较低成本提供资金，企业就持有更少的现金。Dittmar等(2003)发现在那些对股东利益保护较差的国家，管理者持有较多的现金。他们的解释是在这些国家股东没有足够的能力迫使管理者返还过剩的现金。

公司治理是企业内部治理机制和外部治理机制的总和，公司的内部治理安排和外部治理环境共同决定了代理成本的类型和数量，从而影响了公司的现金持有量。良好的治理会降低代理成本，减少管理者出于机会主义而持有的现金数量。高雷和何少华(2006)以我国上市公司1998年――2003年的数据为样本，从公司内部治理安排与外部治理环境的角度研究了上市公司现金持有量的决定因素。他们发现，第一大股东持股比例与现金持有量呈“倒U”型关系；第二到第十大股东持股集中度与现金持有量显著负相关；银行债务占总债务的比例与现金持有量显著负相关；与非政府控制的企业相比，政府控制的企业持有较少的现金；企业所在地区的市场化程度越高，其持有的现金越多；企业的成长性、银行债务、地区的市场化程度等因素对企业现金持有量的影响并不是一成不变的，而是随着控股股东的产权性质的不同而不同。

三、公司治理与企业代理成本

大量的研究表明，代理成本显著地影响企业的融资决策、投资决策和企业价值。而研究的焦

点主要集中在预期的代理成本对公司绩效的影响。Ang等(2000)、Singh和Davidson(2003)研究了代理成本的决定因素并主要关注了负债和所有权结构在减轻美国企业代理成本上的作用。与先前的研究一致，他们的研究表明，管理者持股能协调管理者与股东之间的利益，并因此减少代理成本。然而，他们对负债在减轻代理成本的作用上并没有取得一致的看法。Ang等(2000)指出负债起到一个减轻代理成本的作用，而Singh和Davidson(2003)认为负债起到加重的作用。

Jensen和geckling(1976)指出，管理者持股协调了两个不同持股群体的利益，因此可减少公司内部的代理成本。根据他们的模型，管理者持股与代理成本之间的关系是线性的。因此，当管理者获得公司全部股份时，代理成本达到最小。MC.Connell和Servaes(1995)、Short和Kease(1999)的研究发现，管理者持股和代理成本之间的关系是非线性的。

非控股大股东对减轻公司的代理冲突有重要作用 对控股股东获取私利的行为，其他股东除“用脚投票”外，也可采取集中所有权的方式监督控股股东的行为：Volpin(2002)的研究表明，大股东联盟的存在提高了公司业绩恶化时高级经理被更换的概率。Maury和Pajuste(2004)则提供了多个大股东的存在与公司价值显著正相关的经验证据-白重恩等(2005)的研究发现，在我国第―二到第十大股东持股的集中度与公司价值显著正相关

基于信息不对称理论，一些文献研究了银行债务在降低生理成本上的作用。Jensen(1986)认为，企业内部的代理问题通常与信息不对称有关。当企业持有私人债务时，偿债责任有助于减轻此类代理问题：Jensen(1986)和Stulz(1990)认为，银行信贷传递了重要的能够降低管理者和外部投资者之间的信息不对称的信号：可是在我国，银行的产权几乎都归国家所有，绝大部分上市公司也为国家所有，或由国家控制，使政府过多地干预银行的经营、加上政府对银行进行的各种显性与隐性的“担保”，直接导致银行极易产生道德风险。可见，我国银行作为债权人缺乏足够的动机，也难以对其债务人进行有效的监督和约束。

债务期限结构与代理成本之间的关系得到了学者们的重视。Jensen(1986)认为，当管理者存在利用自由现金流收益从事过度投资行为时，短期债务融资有利于减少公司的自由现金流量，并通过提高破产的可能性来增加管理者的激励。Hart和Mcxore(1995)指出，短期债务融资契约的治理效应主要表现在对公司的清算与约束管理者对自由现金流的随意决定权方面，而长期债务融资契约的治理效应主要表现为防止管理者的无效率扩张。

许多文献探讨了董事会在减轻代理成本上的作用 董事会作为公司治理机制的有效性取决于其规模与构成。Pearce and Zahra(1991)指出，大的强有力的董事会有助于加强公司与外部的联系，为企业提供战略选择方面的咨询和建议，并在企业的创建和发展过程中扮演关键角色。但其它一些研究，如Eisenberg(1998)认为，董事会的独立性取决于两个方面，独立董事的比例和首席执行官与董事会主席两职的设置状况。独立董事比例较高的董事会可以通过发挥其独立董事的声誉来防止董事会被管理者操纵，从而确保董事会决策的独立性和有效性。Byrd and Hickman(1992)的研究表明，董事会中独立董事的比例与公司绩效正相关。Lin等(2003)对外部董事的任命，特别是当董事会持股较低且被任命的外部董事有很强的监督动机时，股票价格有积极反应。但持相反观点的人，如Agrawal and Knoeker(1996)认为，外部董事对企业信息了解不足，他们扮演的是非对抗的咨询者而不是关键的监督者。

在高增长与低增长企业之间，代理成本与投资不足、资产替代和过度使用自由现金流之间的关系存在显著差异。当出现投资不足时，管理者可能会放弃净现值为正而大部分收益属于债权人的投资。这种情况在高增长企业中尤为严重。Jensen利Meckllng(1976)相信，由于投资者与借款人之间的信息不对称，资产替代问题在高增长公司更加盛行。Jensen(1986)认为，虽然高增长企业较少地面临过度使用自由现金流的问题，但当企业拥有充实的现金储备并倾向投资高风险且净现值为负的项目时，资产替代问题就会发生。Smith利Wattsk(1992)考虑到在高增长与低增长的企业中，代理成本的类型和数量均不同，公司治理机制的有效性随企业的增长性而变化。MC?Connell and Servaes(1995)发现，在高增长企业中，企业价值和财务杠杆负相关，而在低增长企业中，企业价值与财务杠杆正相关。他们的研究还显示，所有权是重要的，并通过投资机会表现出来。

四、国家控制与公司治理

国家控制与政治干预常常如影随形。政治关系及政治干预对企业与社会经济有何影响?Shleifer和Vishny(1994)的研究表明，政治家常常向其管理的公司榨取租金，且维持政治关系的成本支出完全可抵消由政治关系而产生的利益。Khwaia和Mian(2004)对巴基斯坦1996年――2002年间的企业贷款的研究发现，只有政治关系的企业从银行获得的贷款是其它企业的两倍，拖欠率比其它企业高出50％，且这种情况仅发生在政府控制的银行。与政治关系相伴的寻租所产生的成本约占每年GDP的0．3％到1．9％。Faccio(2002)基于42个国家的样本，对具有政治关系的企业的研究发现，具有政治关系的企业更容易取得债务融资、更低的税赋和更强的市场力量等利益，且这在那些高度腐败、产权保护弱、政府干预程度高的国家尤其明显。尽管如此，只有政治关系的企业的绩效仍低于同类企业。他们认为这是由于政治家对企业的寻租及政治干预所导致的宏观层面的资金配置、投资决策及经济长期发展的扭曲所导致的。Faccio(2004)的研究发现市场对任命政治家为董事的事件没有显著的价格反应。可见，与政治关系相伴的政治干预扭曲了资源的配置，降低了经济效率，产生了高昂的社会成本。

我国学者从不同角度分析了政府干预对企业的影响；孙铮等(2005)采用樊纲和王小鲁(2001)构造的地区市场化程度及政府干预程度指数研究了地区的市场化程度与政府干预程度对我国上市公司债务期限结构的影响，结果发现市场化程度高、政府干预少的地区的上市公司的长期借款占总借款的比重较低。他们认为，政府干预起到了降低企业融资成本的重要作用。夏立军和方轶强(2005)研究了政府控制、地区的市场化程度和政府干预程度对我国上市公司价值的影n向，结果发现政府控制的公司比非政府控制的公司具有更低的价值。在政府控制的公司，政府干预显著地降低了公司的价值。而在非政府控制的公司，政府干预对公司价值没有显著的影响。高雷和何少华(2006)检验了国家控制、政府干预、银行债务与资金侵占之间的关系，发现国家控制、政府干预及银行债务均显著地加剧了控股股东对上市公司的资金侵占。政府干预主要加剧了国家控制的上市公司的控股股东对上市公司资金的侵占；当上市公司受国家控制且受政府干预多时，银行债务才显著地加剧了控股股东对上市公司的资金侵占。这说明，国家控制及政府干预显著地加剧了控股股东与小股东及银行债权人之间的利益冲突。可见，国家控制及政府干预降低了公司治理的有效性，不利于社会经济效率的提高。

第三篇：公司治理案例分析报告

公司治理案例分析报告

1请结合案例1评价独立董事在公司内部治理体系中的作用。

独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的上市公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。独立董事对上市公司及全体股东负责。独立董事在以美国为代表的西方国家董事会中基本上是作为被选择的股东代表，根据股东和社会的利益去监督和监控公司的管理层，并且被期望利用他的诚实和能力去审视公司的战略、计划和重大的决策。对首席执行官、公司高层管理团队的选择和评价是董事会的最重要的功能。由此，西方国家独立董事的主要功能之一是监督约束和评价。另外，改善公司的治理结构和提高公司的经营水平也是独立董事的一个职责。

案例1中，提到“花瓶懂事”不在公司任职、不参加公司日常经营管理、不领取工资报酬或津贴等。接到行政处罚决定书后，该公司独立董事向中国证监会提出了行政复议，要求免除罚款。证监会却做出维持原处罚决定的行政复议决定，认为独立董事应当对董事会决议通过的有关上市申报材料、报告的真实性、完整性负责。不能以不在公司任职、不参加公司日常经营管理、不领取工资报酬或津贴等理由主张减免处罚。根据我国证监会于2001年颁布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》独立董事对上市公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。由于案例1 “郑百文事件”----虚假上市、虚增利润、信达收购、三联过户。这些事件独立董事都负有相关责任，但是独立董事并没有发挥他们的职能，监督公司内部按法律法规办事，不能对公司的决策进行客观评价。但是花瓶董事，摆设董事在法律上是不予认可的。作为上市公司的独立董事，就应该按照相关法律法规行使权利履行义务。一方面独立董事要以法律赋予的职能和权利独立董事应当按照相关法律法规、指导意见和公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事制度本身是为解决公司治理结构问题而安排的虽然独立于而非花瓶或摆设。另一方面上市公司应建立健全独立董事制度，不使独立董事形同虚设，使独立董事发挥其应有的作用。

2.请结合案例1评价当前中国上市公司独立董事在公司治理体系中发挥作用的现状、问题以及今后改进的方向。

理论上，独立董事不是由大股东推荐或委派，也不是公司雇佣的经营管理人员，所以其作为全体股东合法权益的代表，享有对公司董事会决议的独立表决权和监督权；由于其不拥有公司股份，不代表任何大股东的利益，不受公司经理层的约束和干涉，同时也和公司没有任何关联业务和物质利益关系，因此，独立董事能以公司整体利益为重，对公司董事会的决策做出独立的意愿表示，进而使公司的任何决策更具客观性。独立董事与其他公司董事相比，能够在某种程度上排除公司所有人和经理人的“权”、“益”干扰，可以代表全体股东的呼声，促使公司的运作更为规范。

从案例1来看，我国上市公司中的独立董事的现状是其并没有按其职能在公司治理体系中发挥拥有的作用。比如郑百文事件，借口以不在公司任职，不参加公司日常经营管理，不领取工资报酬或津贴使独立董事形同虚设从而产生这样的独立董事不能起到在相关法律法规或指导意见中独立董事的作用等问题。由于这样的事实在法律上却不予认可，导致案例1中的独立董事对于公司的经济案件还要承担责任，受到惩罚。但是这种现象也绝非个案，这也应与一定的社会背景相结合。由于我国上市公司中的控股股东绝大多数是国有投资主体或国有企业，而国家作为所有者对其选择的经营管理者监督存在着不足。我国还处在市场经济发展的初期，公司的内部治理与控制都不很完善。相当一部分由上级行政主管部门或投资机构推荐委派的董事，只代表其出资方的利益，没有体现股份公司“股东利益最大化”的基本特征。公司经营者集决策、经营大权于一身，股东会、董事会和监事会失去了对股份公司经营管理的有效监督，从而导致了企业经营的各种违规行为，严重损害了广大投资者的合法权益。因此，要想改变这一现状解决独立董事在公司治理体系中存在的问题就上市公司内部治理而言，必须健全独立董事制度，独立董事能够超脱于公司利益之外，建立独立董事制度，可以通过独立董事的独立性和责任心对公司经营者进行有效的监督和控制，从而使公司董事会制度更加完善。还要创建激励机制，增强独立董事的责任感和使命感，确定适当的酬劳。此外，独立董事根据股东和社会的利益去监督和监控公司的管理层，并且利用他的诚实和能力去审视公司的战略、计划和重大的决策。对首席执行官、公司高层管理团队作客观的的选择和评价，改善公司的治理结构和提高公司的经营水平。就公司治理外部而言，整个国家要在公司治理方面健全独立董事法律体系，加强立法执法。尤其我们社会主义市场经济条件下，充分发挥市场调节作用的前提下，要对经济发展进行宏观调控，制定符合市场运转规律的法律，配合公司治理水平的进一步提高，亦能使国民经济有序稳步发展，进而企业也能在公司治理水平上有所提高。

第四篇：农村商业银行公司治理情况分析

《农村商业银行公司治理情况分析》

（1）农村商业银行基本情况介绍

农村商业银行(Rural commercial bank)前身是农村合作信用社，经改革之后成为由辖内农民、农村工商户、企业法人和其他经济组织共同入股组成的股份制的地方性金融机构。

截止2014年末，我国全国农村信用社资格股占比已降到30%以下，已组建农村商业银行约303家、农村合作银行约210家，农村银行机构资产总额占全国农村合作金融机构的41.4%。另外，还有1424家农村信用社已经达到或基本达到农村商业银行组建条件。中国银监会合作金融机构表示，我国将全面取消资格股，鼓励符合条件的农村信用社改制组建为农村商业银行，不再组建新的农村合作银行，农村合作银行要全部改制为农村商业银行。（2）农村商业银行股东情况分析

农村商业银行根据股本金来源和归属设臵了自然人股、法人股。股东组成部分主要有辖内农民、农村工商户、企业法人和其他经济组织等。

由于股权结构设计不合理，当前农商行股权分配呈现普遍失衡状况。法人股东持股比例过高，中小股东持股比例较低。国有法人股在持股比例上仍然占据主导地位，控股股东权力趋向集中；而大部分农商行因保留大量小额持股，以民营资本和自然人为代表的此部分中小股东，结构比较分散，持股比例较低，话语权也相对较小。

持续探索股权分配的后续改革之路是当前摆在农商行面前的一个难题。改制之初，农信机构计划建立“资本自聚，资本自筹，经营自主、盈亏自负、风险自担”的机制，并按照现代金融企业要求，进一步改善股权结构，如自然人股(包括社会自然人股与员工自然人股)要有所下降，企业法人股有一定幅度上升。这就要求农商行必须进一步优化股权结构，具体可从以下五个方面着力改进：

一、吸引和建立一批有实力、讲信用、认同机构经营哲学和价值理念的投资者群体，实现股东利益与机构价值共同增长;

二、建立包括投资者、董事会、高级管理层等在内的双向沟通渠道，确保全体股东有平等获得信息的机会;

三、尝试建立以县级农商行(或地级)为单位的股金(权)转让平台，让股金能够像在股市一样正常地流动，体现股东的投资价值，确保股金合规、有序转让。

四、合理选择、引进优质法人股东，逐步引入在股东的价值取向和机构自身价值取向相对一致的投资者入股，注重引进有助于公司治理建设和长远发展的积极、专业的股东。

五、积极进行机构股权改造，加大产权转型力度，清退资格股，增加投资股，减少小股东，提高法人股占比，适当减少股东人数，通过股份回购等方式优化股权结构;当然也要充分考虑其中存在的潜在风险，要形成相关监督机制。（3）农村商业银行 “三会一层”简要分析

在股份制改造后，农商行通过清产核资、增资扩股消化了历史包袱，提高了资本充足率，建立了较合理的股权结构和组织架构。实行了股东大会、董事会、监事会“三会”分设，基本确立了董事长、监事长、行长经营下的“高级管理层”的“三会一层”管理模式。但是，公司治理结构在具体的落实中，存在着诸多不足与缺陷，具体表现如下：

其一，农商行公司治理结构与行政管理之间存在博弈及矛盾。现在的农村商业银行的董事长、行长及监事长大部分仍然沿用原农村信用社的行政管理模式，干部的任免等均受相关行政管理机构的制约。所谓股东大会的选举及推举，流于形式。

其二，运营机制还不健全。“三长”的职责表面上是清晰的，但尚没有形成明确的实质性分工，董事长“一言堂”的情况比比皆是。

其三，由于高层管理人员任期的不确定性，使得管理层普遍注重短期利益的回报而忽略长期发展战略的考虑，由此也会导致忽视资本充足率指标，进行高额分红等问题。

其四，资产规模较大的农商行在公司治理结构的落实情况上较规模小的农商行要略好，较发达地区的农商行在公司治理结构的落实方面要优于欠发达地区的农商行。一些中小规模的农商行，基本上还是以董事长为核心的“一言堂”的管理模式，公司治理结构形同虚设，这种情形需要有意识地进行改进及优化，不然，轻则影响作为现代股份制商业银行主体的健康发展，重则将可能产生区域性的金融风险。

（4）分析农村商业银行之公司治理可能存在的问题，评价农村商业银行之公司治理水平

随着农金改革不断深化，越来越多的农信社改制为农商银行，这既是农金领域发展的必然趋势和要求，也是规范及完善农金市场，使之真正适应城镇化进程及金融市场整体发展需要的必由之路。在这种改革的过程中，从传统的农信社的运作体系到现代股份制商业银行的管理运营架构，重要的一步是建立并完善作为股份制商业银行必须具备的公司治理结构。就当前一些已经改制并运作的农商行来看，从运作体制上，均有相应的公司治理结构要求，但是，由于大量的农商银行还处于改制后的初期，并没有形成一定的规模及影响，同时基于整个农金体系还不够合理及完善，农商行的公司治理结构体现出诸多的“矛”与“盾”的冲突。

首先，就农商行公司治理结构的发展沿革来看，公司治理结构执行上的欠缺会导致农商行业务决策上的风险。简而言之，就是当一家农商行的决策权过于集中在一两个人手里，也就是我们常说的“一言堂”的决策模式，这将可能形成“万事只看一人”的局面，而这个核心人物的能力、经验以及道德等几乎左右了这家农商行的命运。当这个“绝对权威”的人物突然“被调离”后，这家农商行的发展又将成为一个未知数，这种情形可能带来的风险及问题可想而知。

其次，公司治理结构执行上的缺失，还会导致整个农商行的激励机制出现较大的问题。管理及决策权分配不合理，权责不够清晰，造成整个团队工作方向很迷茫，甚至会形成人浮于事的工作懈怠。

再者，公司治理结构落实的不到位，可能影响一家农商行的健康及良好的工作文化地形成。多家农商行基于自身的发展的需要，一些农商行从其他股份制银行、城市商业银行等机构“请”来一些有经验的专业人才。但是普遍来说，这些专业人士很难在一家公司治理结构不完善的农商行持续工作下去，究其原因，工作文化的巨大差异将导致这些“空降兵”早早地逃离。很显然，对于良性企业文化地破坏，必然造成大量人才流失，最终还是会影响农商行自身的可持续发展。

诚然，公司治理结构执行上的不足带来诸多不利于农商行的发展因素，但从非结构化及规则化的角度而言，农村商业银行需要在农商行内部建立“均衡”及“包容”的理念。

所谓“均衡”体现在管理与决策的分权。这种“均衡”要建立在良性的激励机制的前提下。虽然“三长”的职责分权是公司治理结构的根本，但是大家围绕的核心及目标不是某个人的权利，更主要的是股东的利益以及业务的成长需要。其中，这种“均衡”的建立需要关键人物的胸怀及远见。所谓关键人物，当前主要是董事长这个角色。试想一位有远见、德才兼备的董事长对于一家农商行的确是至关重要的，但是更需要的是这位董事长意识到“均衡”的重要性，无论自己多么强大，总会有薄弱之处，更何况要运作一家区域性的股份制银行，绝非易事。因此，“均衡”的理念是解决当前农商行公司治理结构不完善的重要前提。这包括落实公司治理结构的相关规则，引入有益于农商行发展的独立董事，日常决策及管理的职责明确清晰等。

所谓“包容”将体现在文化层面。文化的因素就像“一只无形的手”，潜移默化地影响着一家农商行的发展。其实公司治理结构与文化的表征是相得益彰的，包容性文化对于一家成长中的农商行是至关重要的。某些农商行甚至还在搞准军事化管理，基本上属于“命令型”的管理方式，这与现代股份制银行的发展模式绝对是格格不入的，这种管理方式基本上不存在包容与吸收，会导致一家农商行的僵化，甚至倒退。

综上所述，当前农商行的公司治理结构存在诸多亟待完善和改进的因素。

第五篇：南京银行公司治理分析

南京银行公司治理分析

【摘要】本文在介绍南京银行的公司治理架构中各部分职能的基础上，阐明了各组织结构部分之间的服务与制衡机制。从董事会治理、内部控制、信息披露、激励约束机制等方面分析南京银行的公司治理所采取的措施以及取得的效果。【关键词】商业银行 公司治理 南京银行

一、组织结构与制衡机制

南京银行的公司治理架构中，包含了股东大会、董事会、监事会和高级管理层这几个必要构成。

董事会、监事会、高级管理层及各部门、机构均在各自职责范围内承担相应的责任。董事会负责保证本行建立并实施充分有效的内部控制体系，保证高级管理层对内部控制体系的充分性和有效性进行监测和评估。

监事会负责监督董事会、高级管理层完善本行内部控制体系、履行内部控制职责。

高级管理层负责制定内部控制政策，负责建立和完善内部组织机构，保证内部控制的各项职责得到有效履行，并对内部控制体系的充分性与有效性进行监测和评估。

审计稽核部负责组织检查、评价内部控制的健全性和有效性，督促各业务部门、分支机构纠正内部控制存在的问题。

风险控制部负责对本行内部控制体系的充分性、有效性进行持续监测、检查和评估，并提出完善建议，负责对本行各类风险管理制度和内部控制制度进行风险审查。

各业务事务主管部门负责本及主管业务、事务条线的内控管理，制订相关内控制度并监督执行。

高管层根据董事会的要求，通过组织架构、内外部审计、内部控制要点等安排，对各类风险进行识别、评估、计量、监测和控制，通过每半年一次的风险报告形式向董事会风险管理委员会报告信用风险的性质和水平，主要涵盖了头寸状况、风险水平、风险管理状况特别是报告期内重大的风险管理状况，并针对性提出相应的管理建议。

（南京银行公司治理架构图）

南京银行原来的董事会下设发展战略委员会、提名及薪酬委员会、风险管理委员会和关联交易控制委员会四个专门委员会，为了加强治理控制，在2007 年股东大会上，审议通过了增设审计委员会，专门行使审计职能。对涉及重大人事、薪酬、组织机构、关联交易、风险管理、内外部审计等相关事项通过召开相应专门委员会预备会议等形式进行审议，并向董事会提出审议意见。各专门委员会积极高效地发挥职能作用，为董事会决策提供有利的支持。

监事会下设提名委员会和审计委员会，对董事会及经营管理层进行监督。为切实履行监事会职责，更好地开展监事会工作，监事会下设监事会办公室，负责与高管层、董事会之间建立制度化的日常联系，并按《公司章程》及相关监管部门要求，收集、传递、沟通、反馈、整理、保管有关监督信息，加强了信息沟通。

通过“三会一层”相互制约、相互制衡，增强公司治理机制的有效性，构成协调统一、合理制衡的管理机制，建立了较为科学高效的公司治理结构。

在健全的治理架构基础上，南京银行又采取了一系列措施，建立了科学有效的决策、执行、监督、激励和约束机制，提升了南京银行的整体公司治理水平。

二、董事会治理

（一）董事会履职评价。

南京银行2007年上市后，董事会开始实行每的董事会履职自评价报告制度，报告着重在公司治理、发展战略、风险、金融创新、审计监督等方面按照自身实际情况，实事求是地进行自评价。南京银行董事会在自评价过程中，发现自己的风险量化管理工作存在缺陷，就及时科学地制定了《风险限额管理体系建设规划》，并于每年初制定的风险限额，将风险量化管理嵌入到日常风险管理工作中去。对于董事的评价着重从履职的时间充分性、工作规范性和工作质量三方面进行，并启动了不合格认定条款机制。在具体考评方式上，采取在董事会上述职的基础上，通过自评和互评打分的方式来实施，保证考核的公允。对于独立董事，还须亲自向股东大会做述职报告，接受大会股东的监督，并将其纳入到考核评价体系中。

（二）董事会软环境建设

一般来说，董事会只关注议案的表决情况和决策的效率，而不太关心董事提出的各式各样与公司治理紧密相关的问题。但南京银行董事会认为，公司治理的不断提高就是在于细节，所以对董事无论是在各类会议中、实地调研中还是与经营层沟通中提出的好的建议和方法，都及时归总并强化落实，具体到相关责任人和完成时间，并定期在董事会上进行反馈，使董事感到自己的建议得到了尊重和重视。比如：针对南京银行一位外籍董事提出的注重同业资产风险、表外资产中的理财产品风险的建议，董事会立即让经营层予以调查落实，经营层迅速展开专项管理工作，并及时向董事会风险管理委员会进行了详细的书面报告，并在下次董事会会议上向全体董事会成员做了通报。正是这些点点滴滴的良性循环，在潜移默化中提升了公司治理水平，也提高了董事履职的主动性和积极性。

（三）董事会与高管团队的沟通机制

董事会专门委员会建立了与经营层相关部门的工作联系机制，这种机制有效运行的保证是《高管层信息报告制度》。经营层按照制度要求，定期或不定期地向董事会专门委员会递交书面报告，专门委员会认为有必要让全体董事了解的，会及时发送各位董事查阅，使董事会能够及时了解重大经营管理信息。如：法国巴黎银行是南京银行的第二大股东，也是南京银行的战略投资者，双方在风险、零售、人力、财务等八个方面开展交流，通过这个信息报告制度，坚持定期由经营层向董事会报告详细合作进展信息，使董事会成员对合作的信息有了全面的了解，为会议的科学决策奠定了基础。

三、内控机制

在完善内部控制体系中，南京银行虽然较早建立了《内部控制体系框架与要求》制度，制定了很多的内部控制制度，但内部控制执行情况如何，董事会难以详细完整地了解。2007年底，董事会要求经营层报告内部控制开展情况，并出具内部控制自评估报告，这项机制的形成，使董事会对内部控制的整体情况和突出问题有了把握，为制定正确的整改措施打下了基础。

南京银行高管层每年都进行内部控制自我评价并形成报告，其中涵盖了各项风险的评价内容，对风险管理体系各个组成部分和环节的准确性、可靠性、充分性和有效性进行独立的审查和评价。在加强内部控制上，南京银行还制定了《尽职问责与违规积分管理方法》，此方法的贯彻施行有利于从细节加强单位内部和各级人员的控制。

四、信息披露

南京银行在信息披露的内容、信息披露的执行主体与职责、信息披露的程序和渠道等方面做了较为全面细致的研究，对信息披露的范围、方式和时间进行了规定，制订了《南京银行股份有限公司信息披露管理制度》，并下发全行。上市之后，又按照法律、法规的要求，制定了《南京银行股份有限公司报告编制实施办法》、《南京银行股份有限公司半报告编制实施办法》、《南京银行股份有限公司季度报告编制实施办法》、《南京银行股份有限公司临时报告实施办法》、《南京银行董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理规定》等符合其实际情况的制度办法，并严格按照监管部门的法律、法规和原有制度办法，真实、准确、完整、及时地披露信息，较好地履行了信息披露义务，保证了所有股东和存款人有平等机会获得信息，不断提高透明度，进一步促进了银行稳健运行和自律管理。

除按照规定的要求进行信息披露外，南京银行还注重从投资者的角度，主动、及时地披露一些为投资者所关心的经营数据和信息，以及可能对股东、债权人和其他利益相关者决策产生实质性影响的经营信息，比较充分地保证了债权人和投资者的知情权，加强了社会监督和公司自律。

五、激励约束机制

在建立激励约束机制上，南京银行按照财政部的要求和银监会的《商业银行稳健薪酬指引》，修订了《高级管理人员考评和薪酬激励管理办法》，增加了风险指标的考核和部分薪酬延期支付制度，使考核更加全面、科学、有效。在具体考核上，实行民主测评、董事考评以及监事会综合评价相结合的方式，实现对高级管理人员履职的科学考评，较好地做到了个人业绩与公司可持续发展的有机统一。

高级管理人员考评包括个性部分和共性部分两项。考核的程序依照民主测评、个人述职、组织考核、确定结果的程序进行。考核结果由提名及薪酬委员会告知本人，并作为董事会、监管部门和有关部门职务聘任、资薪等级调整及薪酬考核的重要依据，也作为监事会对高级管理人员考核评价的依据。

南京银行的薪酬及绩效评价的决定过程是根据考评结果，由提名及薪酬委员会拿出初步方案报董事会决策，在整个过程中均严格遵循本人回避原则。对于考核结果，均在董事会工作报告中做出评价。

参考文献：

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