保荐人考试的一点感受

第一篇：保荐人考试的一点感受

保荐人考试的一点感受

一、资料运用

1、教材

在从业资格考试的教材中，《证券发行与承销》无疑是最重要的，怎么重视都不为过，下午的《投资银行业务知识》考试中的大部分内容都可以在这本书上找到答案。

《证券市场基础知识》、《证券交易》也很重要，也要反复地看，上午的考试《证券综合知识》中，很多证券方面的常识就是来自这两本书。《证券投资基金》中，考试也会有些内容，但不算多。

《证券投资分析》中，宏观经济中的那一章很重要，近两年考题中的GDP、CPI、国际储备、基准利率、选择性政策工具、货币层次、我国的汇率政策、财政政策等，均可以直接在这章找到答案。与其说是考什么《货币银行学》教材与《国际金融》教材中的金融知识，倒不如说是考这章的宏观知识。

这里想强调的是，对这几本从业资格的教材一定要重视。有些通过了从业资格考试的同志认为，从业资格考试很简单，所以也认为从业资格教材的内容也很简单，不重视。但是同样的教材，不同的考试，完全可以考出不同的难度。从业资格考试是单选（四选一），选项内容直接从书上摘下来的；而保荐人考试是不定项选择（一般五个选项），选项内容大都是根据教材的内容改编一下的。

以下对其他指定参考教材说明一下：

1、《证券知识读本》（2006年修订），周正庆主编，如果就平时课外阅读来说，这本书编得挺好的。但遗憾的是，考试大纲没有按这本书的内容和顺序来编，07年备考中，我没有看过这本书。当然，这也不能说明这本书对备考没有用，自己考虑吧。

2、《领导干部金融知识读本》（戴相龙主编），这本书考的内容也不算多。07年考了P231页的“五级贷款分类方法”，但考的太深了，根据一些数据计算风险的拨备率，而书中只是一些概念。

4、《证券发行上市审核工作手册》（2006年修订）,、俗称“黄宝书”，中国证券监督管理委员会编；这本书属于工具书，是一些文件汇编。这本书是很重要的一本书，有较多考试的内容。但是，这本书的大部分内容都在证券从业资格考试的教材中有讲述。这涉及到学习复习主线的问题，即是以从业资格考试教材为主线还是以黄宝书为主线。考试大纲基本是按从业资格考试教材的内容顺序列示的。各人根据自己的实际情况吧。

5、2007年度注册会计师全国统一考试指定辅导教材：《会计》、《财务成本管理》、《税法》、《审计》，从考试大纲可以看出，《会计》书中的章节内容几乎都列进去了，所以会计教材要全面的看。考试大纲只是列了《财务成本管理》及《审计》书中的部分章节，只要看大纲中列有的内容就可以了。《税法》中的内容，大纲也列了很多，但税法的内容其实是很细的，不容易真正弄懂弄会，我个人并没有看这本书（自认为税法基础好），答题都是靠以前的知识，07年考试考了两分税法。所以，我也不知道建不建议大家看税法这本书，如果要看，肯定要花很多时间才有点效果；如果不看，好像又漏了两分考点。自己考虑吧。

6、《货币银行学》（黄达主编），个人觉得07年指定的《货币银行学》教材不如06年指定的那本教材好。06年的那本教材，深入浅出、通俗易懂。例如，很多教材都提到巴塞尔协议，但都不如06年的教材讲得透彻。

7、《国际金融》，考的内容不算多，不超过两分，好像考了个离岸金融市场方面的，还有一个外汇储备方面的（也可归入证券分析中的宏观分析）

8、《财政学》，陈共编著，中国人民大学出版社；考试内容不多，按大纲复习就可以了

9、《期权期货市场理论与操作》，今年期货考的内容不算多，用《证券市场基础知识》与《证券交易》中的期货知识便足以回答相应的考题。当然，不知道明年会怎么考。

2、充分利用以前的考题

有人认为，以前考过的题目不会考了。但是，我们要做的是全面复习，而不是去猜题。而且重要的知识点可能年年都会考，07年有个别题目几乎和06年的一样。另外，看以前的考题，就可以知道某个内容是个知识点和考点，这就让我们去留心这方面的内容。如第一次参加考试，那更要研究以前的考题了，否则，你都不怎么清楚考试是考什么内容的，复习就会有一定的偏差。

3、适当地做一些题目

个人认为，如果只是看书而没有做一些练习，效果可能不会太好。看书的时候，好像自己知道了，但真正合上书一做题，就做错了。

《会计》可以参考一些注册会计师的辅导书，个人推荐北大东奥策划的那套辅导资料，这套资料目前公认的备考注册会计师考试最好的辅导书，讲解和习题都很经典。《会计》是由张志凤编著，可以买他的轻松过关之二或轻松过关之一，叫《注册会计师考试应试指导及全真模拟测试》，可以把客观题做一下，因为时间的问题，综合题可不做。

法律方面也可以参考上述北大东奥策划的《经济法》。也有些人用司法资格考试中对应的题目，对此，我没有用过，可以问一下他们的看法。

证券知识方面，可以做点从业资格考试的辅导书。虽然该辅导书的题目的内容很简单，几乎都是书上的原文、不带任何转弯，但是除此以外，找不到别的证券方面的题目（也可能是我不知道），有还是比没有好点吧。

财务管理方面，我也找了上述注册会计师考试辅导书中对应的题目练了一下。不过，今年考试考得很少，只有3分。

审计方面，我也找了上述注册会计师考试辅导书中对应的题目练了一下。不过，今年考试考得很少，只有1－2分。

另外，考试考多了，做题做多了，也应可以学会自己归纳知识点，自己给自己出题目，弥补缺少辅导练习的不足。如《证券发行与承销》，自己至少可以归纳两三百个考点，背下来。《证券市场基础知识》、《证券交易》，也都可以分别归纳一两百个考点。《证券投资基金》、《证券投资分析》中的宏观经济也可以归纳不少考点。第一次归纳提炼这些考点时需要不少时间，然后反复看，看到后面，可能只需要一天就能把这些考点全过一遍。

如果在深圳，以上提到的练习书在红荔路图书馆对面的金融书店都应该有得卖。

4、充分交流

如果有一帮同学，封闭式的学习，那是比较好的一个事情。大家可以在课余、休息时间或专门抽出时间来交流心得、互相提问等。因为保荐人考试的试题资料很少，需要通过互相交流提问等来加深印象。如果只是自己一个人看书，证券方面又没有相应质量的题目，会有很多盲点，会有很多自己不注意的地方，有时候自己根本没想到那也是一个知识点。

二、平时的准备工作

可多了解证券方面的知识，增强感性认识。如没有开户买卖过股票的人，就要去开个户，买卖点股票，体验一下；也可以去申购赎回一些基金；也可以去看看股东大会网络投票；也可以关注一两个公司首次公开发行中公告预申报稿开始至上市交易的整个过程中的程序和文件。

总之，目的就是增强感性认识、减少抽象理解、达到事半功倍的效果。

三、考试内容变数

考试内容存在着一定的变数。据他人回忆，04年的时候，考了很多财务管理，06年考了很多新企业会计准则的内容，财务管理考得不多，但到07年，考了很多法律的内容，而会计的内容考得又少了一些。这可以看出，这个考试还不是很成熟，命题者也是在思考探索。

但不管怎样，证券、法律、会计知识对开展投行业务都是很重要的，考试也应该是重点。我们只有按大纲有重点地全面复习，以消化考试可能的变化。

四、结束语

一分耕耘一分收获，还有句话叫“天道酬勤”。从现在开始准备吧，就当再参加一次高考。

以上仅为个人的一点感受，对于复习的时间、内容、方法等，请根据自己的特点做出调整。

第二篇：保荐人考试试题

保荐人考题一

基础(78/100):

单选：保险公司投资商业银行的规定（一般投资、重大投资、不良贷款比例）2 沪深300指数（上市满1季度、基点1000，选择标准等）买断回购式回购（与现券相同、净价交易全价结算）基金赔偿顺序（自有资金12000万，罚款300万，损失15000万）创业投资企业（非核准制）巴塞尔协议的支柱三板交易规则（净利润为负但股东权益为正，无保留意见等）一周五次交易8 按结算时间划分，现货交易可分为现货、远期及回购交易股权置押后转让须银行同意部分现金提取是商业银行存款创造的基本条件报价转让市场（中关村VS张江、交易所报价、核准制）期权与期货的区别错误的是（双方均须开保证金账户）委托商业银行开出汇票是否属于本票权证涨跌幅，标的股票16元，1比1姓权（2元）短期投资收益（10元买进，1元股利，11元卖出）除权价（12.20元股价，送0.2元股利派3股）托宾Q理论 市场价值/重置成本坏帐计提比例10％，起初2000万，60万坏帐冲销，期末2500万，应计提110万19 开放式基金金额申购，份额赎回资产增加10%，负债增长12％、净利润增长9％，对财务比率的影响

多选夏普比率的概念，基准（资本市场线），与现实的偏离发起人、董监高所持股票的转让限制交易所风险基金的来源（交易费用、席位费、会员费、会员收入）股份公司股东查阅权（不包括股东大会决议和董监事会记录）或有事项（包括亏损合同）上交所交易规则（收盘价的产生、竞价报价限制）基金公司独立董事职责（须委托独立董事投票、1年2次不出席更换）28 对股东的担保，股东大会批准，无关联股东过半数ETF VS LOF 被动型、实物申购等证券公司集合计划（可投资证券公司发行的证券）

年金投资范围（不包括合伙企业）

子公司及合营企业宣告和发放现金股利对企业股东权益的影响

巴塞尔协议对附属资本的规定（非公开储备与资产重估准备）

选择性政策工具

公司行为对资产负债率的影响（购买债券、存货投资、股东投资）

投资者保护基金来源

资产负债表日后事项（重大亏损、会计差错、有利or不利事项）

贝塔系数（与证券市场的相关性、市场的标准差、证券标准差、市价相关）39 加入WTO的承诺（银行、保险、券商、基金）

全额交易与净额交易、担保交收

股值期货（定义、结算方法等）1、2、3级ADR与144，会计准则、注册登记、集资等

股份公司及有限公司分红、表决权例外

证券法的管辖（红筹企业境内发行股票、境外发行政府债券、两地发行）

股份公司的合并（清算程序、省政府批准、债权债务继承）

董事会决议的当然无效，违反法律、章程

土地上新建的配楼是否属于抵押资产、拍卖后清偿

不设股东会的情况（一人公司、国有独资、国有控股、2人有限）

清算的规定（为清偿债务承揽工程）

融资融券标的股票（3个月、4000人，买入1亿，卖出2亿）

融资融资券商创新类、客户满6个月、融券期间获得收益处理

券商净资本要求（包销超过5％，2.5亿净资本等）

对风险券商的处置（托管、接管、撤销、停业）

公司回购股份（5％、1年内转让、税后利润）

人民币汇率改革（央行控制、与一篮子货币挂构）

现金流调增项目（投资收益、资产损失、财务费用、应付减少）

债券凸性（定义、越大对投资者越有利）

利率变动对证券价格的影响，对优先股和普通股、长债和短债的影响

期初-500万，本年2000万，30％税率，已过抵亏期，问法定公积金和可分配利润60 当日买入的权证、转股、ETF赎回股票的买卖规定

外部融资增长率

盈亏敏感性分析（变动成本上升25％，利润为0）

营业周期增长（存货周转率下降、应收加快、应付加快、短期借款）

股东赵某大肆借款，以公司担保，对其他股东赔偿、负连带责任

增值税不得抵扣（水泥厂原料、啤酒福利、毁损材料、运输汽车修理）

收入确认时点（买断式委托代销、托收等）

关联方（子公司、子公司对其他企业25％股权、董事长儿子持15％的企业

固定资产折旧原值1050，残值50，5年（年限平均法、年限总和法、双倍余额法）69 关联方关系个人看实质、法人看协议条款

判断：

商业银行混合工具－累计优先股

计提200万存货跌价准备，纳税影响法，33％税率，66万递延所得税资产

冻结资金属于M1

内部报刊、研发支出不属于无形资产

违法公开发行，刑事责任（5年以下）

表外业务和中间业务，均增加风险

成熟市场与不成熟市场运用公开市场操作和存款准备金

存货计价方法调整追溯调整

基金公司按管理费5%计提风险准备，直至基金净值的1％

保荐人考题二

保荐人考试证券基础知识

1、计算深沪两市开盘价

2、LOF和ETF的区别（④场内场外托管）

3、深沪证券公司的存托管制（上交所实行中登[上海]统一托管和证券公司法人集中托管及投资者指定交易的制度；深交所实行的是中登[深圳]和证券营业部分别托管的二级托管制度，又称托管券商制度，可概括为自动托管，随处通买，哪买哪卖，转托不限）

4、国际储备包括的项目

5、经常项目的内容（黄金、提别提款权、美元……）

6、股东可检阅和复印的资料不包括（a股东大会会议记录；b董事会会议记录；c会计帐簿……）

7、证券投资基金当事人之间的关系

8、欧洲美元债券的计价和结算方式（a指数报价；b现金结算；c伦敦银行同业拆放利率

[maybe]……）

9、期权（a买方只有权利没有义务、卖方相反……）[判断题]

10、看涨期权和备兑权证

11、基金公司的持股规模限制

12、非累积优先股的特征

13、同业拆借市场（a监管者；b拆借期限……；c信用拆借）

14、资产证券化（a内部增级和外部增级；b发起人同属1人；……）

15、对冲基金（a指数联动型；b卖空交易是前提；c规避风险）

16、远期交易or期货对冲or others仍无法完全规避风险是因为（a基差风险、b对冲风险……）

17、属于基础利率的有（a贴现利率；b同业拆借利率；c贷款利率……）

18、不属于金融市场系统性风险（a利率风险；b政策性风险……）

19、属于保证金的（a初始保证金；b维持保证金；c追加保证金；……）

20、100指数期货购买股票的原则

21、能使利率发生明显变化的财政和货币政策组合（积极、从紧、财政政策、货币政策四个词的排列组合）

22、经济萧条、通货紧缩应该采取的货币政策（a存款准备金率；b利率；c公开市场业务；d再贴现……）

23、利率变动对金融产品价格的影响（a利率变动对长期债券的价格影响大于短期债券……）

24、存托凭证（a可由托管银行发行或发行人发行……）

25、银行间债券市场的交易原则（a询价、撮合……）

26、股份代办转让系统（a涨跌幅5%，b所有公司每周转让3次，c不设指数）

27、中小企业板的4个独立（指数、运行、代码、监察独立，不包括选项b上施工标准独立）

28、可转债转股升水和贴水

29、零息or贴现债券的到期收益率（不考虑时间价值）

30、建立以____为核心的现代金融监控体系（a净资本、b净资产……）

31、投资者保护基金的保护范围（a证券公司被行政接管；b破产；……）

32、哪些债券发行需要评级（a定向发行公司债；b公开发行公司债；c可转债；d短期融资券）

33、巴塞尔协议的内容（a核心资本4%；b自有资本8%）

34、哪些是巴塞尔协议规定的核心资本

35、下列哪些情况将被*ST36、QFII可投资的品种（a B股；b A股；c可转债；d政府债券……）

37、属于财政支出经常性项目的（a经常性转移；b公共建设支出；c财政补贴）

38、关于国际债券的论述是否正确（a双币债券；b监管问题）

39、坐市商[某题的选项之一]

40、凭证式国债、记名式国债、实物国债、可挂失、可转让的排列组合41、可转债变更转股价，可转债是否停牌（某题选项）

42、外汇（a 7月21日17时人民币兑美元的中间价位为8.11；b什么什么一揽子货币兑人民币）

43、国债招标（选项为利率、价格、期限、荷兰式、美国式排列组合）

保荐人考试投行专业知识

1、实际控制人、控股股东、各中介机构的免责条款

2、合并、分立、增减注册资本、发债的担保条款

3、流转税（）

4、计算应纳税所得额（涉及成本、权益法下的投资收益）

5、计算内在价值

6、计算股价（煤炭企业那个）

7、证券经纪业务违规情况

8、证券咨询业务禁止的行为

9、超额配售权

10、融资租赁固定资产的入账价值确定及折旧

11、新证券法的上市标准

12、无形资产摊销

13、存货的减值准备计提（合同价低于成本价且低于市场价）

14、市场禁入不仅对个人还对机构（判断题）

15、证监会对违规机构和个人的检查权限（a限制人身自由；b划转银行资金；c监察并复印会计帐簿、三会记录）

16、非经常性损益

17、可资本化的利息（a项目开工前的专项借款；b短期借款；c开工后用于偿还项目借款的专项借款；……）

18、资产负债表日后调整事项（a仓库火灾；b污染河流；c诉讼……）

19、《上市条例》规定的董秘任职资格以及董秘空缺情况下的处理措施

20、新法：股东诉讼

21、某经理依据公司章程将自由财产与公司交易是否违规（判断题）

22、分公司租房，违约责任如何承担

23、新法：公司为其股东、高管担保及提供资金

24、股东大会的召开（a通知日期；b召集人……）

25、临时股东大会的召开（a召集人；b程序；c提案……）[可能有两道题，1道记忆题1道案例题]

26、股权分置改革1（a复牌当天不计入指数，第二天以第一天为基期计入指数；b……）

27、股权分置改革2（a如果需要国资委批准应该在股东大会之前公告批准文件；……）

28、受新法规定的证券品种（a股票；b可转债；c企业债……）

29、短期融资券

30、新法规定：经营经纪业务+承销业务的证券公司的注册资本要求

31、董事的任职资格（a纺织协会副会长；b……都犯罪期限不同）

32、提名独立董事的资格和独立董事的任职资格（a持有公司少于1%的股权；b上市公司子公司的财务顾问任职）

33、律师提交法律意见书的案例题

34、IPO、再融资、可转债、恢复上市的持续督导期

35、要约收购（）；可能跟股东要求收购自己的股份在1道题

36、新法对发起人和高管股份转让的规定（a发起人在公司设立3年不得转让；b高管在离职后半年不得转让；c每年25%……）

37、新法题，有个选项连续两年亏损后半年内扭亏

38、虚假陈述的范围（a虚假记载、误导性陈述、重大遗漏、不正当披露）

39、发行人及其股东和实际控制人、各中介机构责任承担形式

40、《国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》引申出来的一道题

41、提交证监会审核的文件需要哪些人签字（a、律师……；b会计师……；c保荐机构……）

42、重大信息披露（a七名董事换俩；b五名监事换俩；c总经理挂了……）

43、非货币性交易（介定5种情况是否属于非货币性交易，即将到期的国债）

44、税后利润用来资本公积金、弥补亏损、提取公益金、分配[选择题]

45、询价制询价上限不得高于下限（a 10%；b 15%；c 20%；……）

46、可转债（a尚未转股的可转债少于3000万元停止交易，提前3天公告；……）

47、内幕交易行为包括

48、内幕信息包括

49、客户资产管理业务的禁止行为

50、披露发行人控股股东及其实际控制人的经营风险（包括利润和资产负债率）的情况

51、下列哪些行为会构成IPO审核时的障碍（a商标权没有完全转移；b营运资金由集团划拨……）

52、上报审核材料中关于税收凭证的要求

53、关于有限责任公司论述正确的（a董事长选举有章程决定；b出资比例；c优先认股权……）

54、______可提议召开临时股东大会（董监事股东……）

55、需要股东大会特别决议的事项

56、新法：董监事的任期；独立董事缺席3次撤职；国有独资公司的董事长由董事会选举产生。某题的选项

57、发起人的责任

58、公司债券的发行条件（a发行4000万）

59、清算组的职责和组成（清算组代表公司起诉某公司）

60、外国公司及其分支机构以及其成立的有限责任公司是否能做上市公司的发起人（选择题）

61、计算投资项目的净现值

第三篇：保荐人考试书单

附件：参考书目及相关法律、法规和规范性文件目录

一、参考书目、《证券知识读本》（2006年修订），周正庆主编；、《领导干部金融知识读本》，戴相龙主编；、《证券发行上市审核工作手册》（2010年）, 中国证券监督管理委员会编； 4、证券业从业资格考试统编教材（2012年）：《证券市场基础知识》、《证券发行与承销》、《证券投资分析》、《证券交易》、《证券投资基金》；、2012注册会计师全国统一考试指定辅导教材：《会计》、《财务成本管理》、《税法》、《审计》；

6、面向21世纪经济、管理类核心课程教材：《货币银行学》，黄达主编，中国人民大学出版社；

7、《国际金融》，钱荣堃、陈平、马君潞主编，南开大学出版社；

二、相关法律法规

中华人民共和国公司法 中华人民共和国证券法 中华人民共和国刑法（第二编第三章）中华人民共和国行政许可法中华人民共和国合同法中华人民共和国物权法

中华人民共和国担保法中华人民共和国证券投资基金法中华人民共和国信托法

中华人民共和国合伙企业法中华人民共和国合资经营企业法中华人民共和国合作经营企业法中华人民共和国外资企业法中华人民共和国票据法

中华人民共和国商标法中华人民共和国专利法中华人民共和国反不正当竞争法

中华人民共和国反垄断法中华人民共和国反洗钱法中华人民共和国企业破产法

中华人民共和国会计法 中华人民共和国审计法 中华人民共和国企业所得税法

中华人民共和国劳动合同法中华人民共和国土地管理法

中华人民共和国土地管理法实施条例中华人民共和国环境保护法

中华人民共和国矿产资源法中华人民共和国民事诉讼法

最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定（法释［2003］2号）

最高人民法院关于审理与企业改制相关的民事纠纷案件若干问题的规定（法释［2003］1号）最高人民法院关于审理侵犯专利权纠纷案件应用法律若干问题的解释（法释［2009］21号）最高人民检察院公安部关于公安机关管辖的刑事案件立案追诉标准的规定

（二）三、截至2012年9月前中国证监会、证券交易所出台并持续有效的与保荐承销业务相关的所有规章和规范性文件

四、新《企业会计准则》、《中国注册会计师执业准则》、《中国资产评估准则》《资产评估》第二章资产评估的基本方法（注册资产评估师考试用书）

五、财政部关于会计准则及具体会计处理事项的相关通知

第二章 债权类融资

第一节 公司债券

掌握公司债券的概念、发行条件及条款设计要求，发行的申报与核准，发行申请文件内容。掌握公司债券上市条件、上市申请和核准，上市后的信息披露及持续性义务。熟悉公司债券持有人权益保护的相关规定。熟悉证券交易所对公司债券发行、上市、交易及分类监管的相关规定。

第二节 可转换公司债券、分离交易的可转换公司债券与可交换公司债券

掌握可转换公司债券、分离交易的可转换公司债券和可交换公司债券的发行条件和要求，包括对法人治理结构、盈利能力、财务状况、财务信息披露、募集资金运用等的要求以及不得公开发行的情形。

掌握可转换公司债券、股份转换、债券偿还、转股价格调整、转股价格修正、赎回及回售等概念，可转换公司债券发行条款的设计要求，可转换公司债券转换价值的计算。掌握可转换公司债券的投资价值，影响可转换公司债券价值的相关因素。掌握分离交易的可转换公司债券所附认股权证的行权价格、行权期间、存续期间、行权比例等概念。掌握可转换债券相关的会计处理，可转换债券发行后每股收益的计算。掌握可交换公司债券中预备用于交换的上市公司股票应具备的条件，可交换公司债券的主要条款，上市公司国有股东发行可交换公司债券的其他要求。

掌握可转换公司债券和分离交易的可转换公司债券的决策和发行申报程序，以及申请文件要求和发行核准程序。掌握可交换公司债券的发行程序及其他相关事项。

掌握可转换公司债券和分离交易的可转换公司债券的发行方式、程序和上市的一般规定。熟悉上海、深圳证券交易所对可转换公司债券和分离交易的可转换公司债券上市的规定。

掌握发行可转换公司债券和分离交易的可转换公司债券申报前的信息披露要求，可转换公司债券和分离交易的可转换公司债券募集说明书及摘要和上市公告书披露的基本要求，可转换公司债券和分离交易的可转换公司债券持续性信息披露的有关要求。

第三节 证券公司债

掌握证券公司债券发行的基本概念、基本条件，证券公司债券信用评级、担保、专项偿债帐户及其他偿债措施的要求，债权代理人、债券持有人会议及合格投资者的概念，证券公司债券募集资金投向的限制性规定。掌握证券公司债券发行的申报与核准，发行申请文件内容，熟悉证券公司债券上市与交易的要求，证券公司发行债券相关的信息披露要求。

第四节 企业债券、短期融资券与中期票据

掌握企业债券的概念、发行条件及条款设计要求，发行的申报与核准，发行申请文件内容。掌握企业债券上市条件、上市申请和核准，上市后的信息披露及持续性义务。熟悉公司债券持有人权益保护的相关规定。

掌握短期融资券的基本概念、发行条件、发行规模与资金使用、发行操作要求、发行申请文件要求、承销规程，交易、结算和兑付。掌握短期融资券的信息披露和监督管理等相关规定。

掌握中期票据的概念、中期票据发行文件中对投资者保护机制的约定，询价机制、信用评级、信息披露和监督管理等相关规定。

第五节 资产证券化

掌握资产证券化各方参与者的概念、条件、职责等相关内容。熟悉资产证券化发行的申报程序、申请文件的内容，发行的具体操作，会计处理和税收政策。熟悉公开发行证券化产品的信息披露。

第六节 担保与信用评级

掌握担保与信用评级的基本概念及分类，发行可转换公司债券、分离交易的可转换公司债券、可交换公司债券、公司债券和企业债券所需担保函的格式和内容。掌握信用评级报告的格式和内容，熟悉公司债券资信评级的相关内容。

第二节 债券的估值定价

熟悉影响债券估值定价的内部因素和外部因素。掌握债券价值的计算、债券收益率的计算、债券转让价格的近似计算。掌握债券利率期限结构的概念、类型、理论。

第五节 债券及其他产品的销售

掌握公司债券及其他债券的发行方案要点、承销团组织、债券承销业务风险资本准备、发行方式、发行程序等相关规定。

掌握上市公司发行可转换公司债券、分离交易的可转换公司债券及可交换公司债券的发行方案要点、发行方式和操作流程的要求。

第四篇：保荐人制度

保荐人制度

一、保荐人制度的渊源及发展(一)概念

所谓保荐人制度，其实是一种企业上市制度，是指由保荐人负责发行人的上市推荐和辅导，核实公司发行文件与上市文件中资料是否真实、准确、完整，协助发行人建立严格的信息披露制度，承担风险防范责任。保荐人在企业上市过程中承担着完全的保荐责任，监管部门则主要通过对保荐人的重点监管来达到防范和控制市场风险的目的。(二)要素

第一，保荐人(sponsor)。它是保荐行为实行者，一般由具备资格的金融中介机构，通常是由证券公司或其他投资银行担任。证券法规定:“保荐人应当遵守业务规则和行业规则，诚实守信，勤勉尽责，对发行人的申请文件和信息披露资料进行审慎核查，督导发行人规范运作。”保荐人在企业上市前后从事的保荐工作的侧重点有所不同。企业申请上市前，保荐人要对发行人的质地和条件作出实质性审查，在此，保荐人扮演了“辅导者”和“独立审计师”的角色。企业完成上市以后，保荐人的保荐工作转向指导和督促企业持续地遵守市场规则，按照要求履行信息披露义务。此外，保荐人还可以代表企业，与交易所和投资者之间进行积极的沟通联络。在此阶段，保荐人又同时担当起企业“董事会秘书”和“公关专家”的职责。

第二，保荐对象。它是保荐人的服务对象，一般是指证券发行人和上市公司，它们在发行有价证券筹集资本、上市和信息披露等方面都需要保荐人提供保荐服务。从世界范围来看，虽然现在我国大陆和香港地区、英国等国家地区在主板和创业板都实行保荐人制度，但由于催生保荐人制度的摇篮是二板市场(或称创业板市场)，国外的保荐人制度多见于二板市场，因此，保荐对象一般是兼具成长性和风险性较高的中小企业。

第三，保荐行为。它是保荐人履行保荐责任所实施的行为，主要包括公司发行上市保荐行为、证券交易保荐行为和信息披露保荐行为等，主要体现在“尽 责推荐”和“尽责持续督导”两个阶段。

二、保荐人制度的起源及其在中国的产生与发展(一)保荐人制度的起源

保荐人制度产生于英国，目前英国、加拿大、我国香港等国家和地区的创业板市场均对保荐人制度有明确的规定。英国伦敦证券交易所是最早引入保荐人 制度的证券交易所。1995年6月，伦敦证券交易所建立了AIM市场（Alternative Investment Market），主要用于接纳成长型中小企业股票的公开发行和上市交易。此后，这一制度又效仿并移植到香港证券交易所等创业板市场和主板市场。(二)保荐人制度在中国的产生与发展

我国在2003年12月29日，中国证监会发布了《证券发行上市保荐制度暂行办法》，自2004年2月1日起开始实施。2005年10月27日全国人大常委会审议通过了新修订的《中华人民共和国证券法》。该法规定发行人申请公开发行股票、可转换为股票的公司债券，依法采取承销方式的，应当聘请具有保荐资格的机构担任保荐人。明确规定了保荐人制度的适用范围，并且授权国务院证券监督管理机构制定保荐人的管理办法。保荐人是防范和规避创业板市场运行风险的重要承担者。保荐人不仅要在企业申请上市的过程中进行尽职调查和精心培育，遴选出质地较为优秀的企业上市，以确保上市公司的整体质量，而且在企业上市后的相当一段时间内，要督促企业遵守上市规则，强化信息披露制度，以有效维护投资者的合法权益。(三)保荐人制度

一是建立了保荐人和保荐代表人的注册登记管理制度。《暂行办法》对企业发行上市提出了“双保”要求，即企业发行上市不但要有保荐机构进行保荐，而且还需具有保荐代表人资格的从业人员具体负责保荐工作。这样既明确了机构的责任，又将责任具体落实到了个人。

二是明确保荐期限。根据《暂行办法》规定，企业首次公开发行股票和上市公司再次公开发行证券均需保荐机构和保荐代表人保荐。保荐期间分为两个阶段，即尽职推荐阶段和持续督导阶段。《暂行办法》规定首次公开发行股票的，持续督导的期间为证券上市当年剩余时间及其后两个完整会计；上市公司发行新股、可转换公司债券的，持续督导的期间为证券上市当年剩余时间及其后一个完整会计。持续督导的期间自证券上市之日起计算。

三是确立了保荐责任。《暂行办法》规定，保荐机构应当建立健全证券发行 上市的尽职调查制度、对发行上市申请文件的内部核查制度、对发行人证券上市后的持续督导制度。规定保荐机构应当遵守相关法律法规，诚实守信，勤勉尽责，尽职推荐发行人证券发行上市（包括首次公开发行股票和上市公司发行新股、可转换公司债券等等），持续督导发行人履行相关义务。保荐机构履行保荐职责应当指定保荐代表人具体负责保荐上作。在保荐期间，保荐机构和保荐代表人应承担辅导、尽职调查、规范、跟踪、揭示风险、指导等职责，并做出保证和承诺，如果违反则应承担相应的法律责任。

四是引进了持续信用监管和相应惩罚措施。《暂行办法》规定中国证监会建立保荐信用监管系统，对保荐机构和保荐代表人进行持续动态注册登记管理，将其执业情况、违法违规行为、其他不良行为等记录予以公布。《暂行办法》同时规定了不能尽职履行保荐职责的各种情形，并规定了相应的处罚措施，其中 最主要的惩罚措施是不再受理保荐机构的推荐，情形严重的，中国证监会将剥夺保荐机构及相关保荐代表人的资格。

四、保荐人制度的功能价值辨析(一)保荐人制度的正功能

1、保荐人制度的导向功能

（1）保荐人制度对保荐人行为的导向

保荐人制度通过对保荐人资格、职责、违规制裁等一系列的制度设计，为保荐人从事保荐工作提供了行为模式。

首先，在保荐对象的选择上，由于责任和风险加重，保荐人制度必将引导保荐人在选择上市项目之初就彻底摈弃原先不注重公司质地的观念，转而注重对 保荐对象质地的考察，通过挑选公司并做到充分揭示风险，以规避保荐风险、提升信誉。

其次，在保荐工作中，保荐人制度一方面为保荐人完成保荐工作提供了工作规程，提供了保荐工作的行为模式，更为重要的是，保荐人制度为保荐人设定 了为保荐对象信息披露的担保义务，一旦保荐对象违反信息披露的法律规定，保荐人也要承担连带责任。此种推定过失责任的设计，要求保荐人切实履行其保荐职责，加强对保荐对象的监管，因为其免责条件是非常严格的。

最后，在保荐人自身建设上，一方面保荐人与保荐对象是双向选择的关系，保荐对象选择保荐人时考虑的因素通常有：保荐人在同行业中是否有较高的声 誉、是否与其他知名中介有良好的合作记录、是否有自己的发行渠道和分销网络、是否有专业经历的经验以及能否为公司上市后运作提供后续支持和帮助等。保荐市场的竞争必然要求保荐人不断加强提高自己的竞争力。另一方面，保荐人制度为保荐人设置的较严格的资格条件及保荐人的审批与年检制度，也要求保荐人不断加强自身建设。

（2）保荐人制度对保荐对象行为的导向

首先，在保荐人的选择上，由于保荐人所履行的推荐职责行为对于公司能否进入证券市场起着决定性作用，保荐对象必须慎重选择保荐人，一旦保荐失败，其本身要承担巨大损失。

其次，在信息披露上，保荐人制度对证券发行人、上市公司的信息披露提出了全面性、真实性和时效性的基本要求，将有助于健全证券市场的证券发行与上市的信息披露制度以及持续信息披露制度。

最后，在自身建设上，保荐对象在选择保荐人的同时，自己也处于被选择的地位。在创业板市场，保荐人选择保荐对象通常的标准有:目标公司是否具有成 长性与增长潜力，其主营业务是否突出、是否有较高的科技含量、是否有明确的经营策略、是否有较高管理素质等。这些标准必将引导拟上市公司苦练“内功”，不断完善公司治理结构，增强持续发展的能力。否则，没有保荐人的选择与推荐，保荐对象是无法上市的。

2、保荐人制度的整合功能

保荐人制度的整合功能表现在调整和协调证券市场各主体之间的矛盾、冲突及纠葛，使之成为统一体系的过程和结果。

证券市场主体是多元的，除了保荐人、保荐对象，还有证券监管机构、证券交易所、投资者以及其他的中介机构。保荐人制度通过一系列的制度安排，将保荐人与其他主体联系起来，明确了他们之间的相互关系，使之统一于证券市场，在一定程度上促进了证券市场健康有序的发展。证券监管部门借助保荐人对拟上市人的发行资格及其上市条件进行实质性审核，有利于把好证券市场的准入关口;拟上市人遵照保荐人的专业意见进行改制、健全公司治理结构、设计和实施发行方案，有利于公开发行、上市的成功实施；保荐人督导上市公司认 真履行包括信息披露在内各项义务，有利于确保上市公司行为的合法性和合规性。另一方面，实施保荐人制度要求保荐人作为中介机构牵头人，协调律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等相关中介机构，在各自的职责范围内，勤勉尽责、诚实守信，本着对证券市场负责、对投资者负责的态度，推荐优质公司发行上市。公司上市后，依据保荐人制度的设计，保荐人对保荐对象仍然要履行持续的辅导与保荐责任，继续督导上市公司认真履行各项法定义务，有利于实现上市公司与投资者之间的信息对称，达到保护投资者利益的目的，进而实现促进整个证券市场健康发展的目标。

3、保荐人制度的控制功能

保荐人制度规定了证券市场主体的行为模式，然而并不是所有的主体都能按规矩办事，尤其是保荐人与保荐对象，往往会基于其自身的利益而做出偏离制度的行为。为此，保荐人制度设计了监管措施与法律责任，依据行为主体对于制度的偏离程度，由证券监管的主体对行为者加以批评教育、惩罚或制裁。此所谓保荐人制度的控制功能。在保荐人制度下，证券监管机构监管的重点对象是保荐人，通过对保荐人的监管达到防范和控制市场风险的目的。因而保荐人制度控制功能的核心在于对保荐人的控制。

（1）对保荐人资格的控制

保荐人需符合一定的资格标准，这是其资格获得的前提，但保荐人的资格并不是终身的，不少国家的保荐人制度中，都设计了保荐人资格的复核和年检制度，保荐人一旦出现某些不符合其资格持续保持的情况，如在英国，符合保荐人资格和专业经验的从业人员少于四名时，证券监管主体就会将其除名。（2）对保荐人行为的控制

一旦保荐人的行为偏离了制度要求或其行为模式，保荐人就要受到相应的惩罚与制裁，甚至因此而承担法律责任。如保荐对象在保荐期间内披露的法定信息 中的虚假性、误导性、遗漏性内容而给投资者造成的经济损失时，保荐人要承担连带的赔偿责任；保荐人违反其法定义务，泄露了保荐对象的内幕信息时，则 有可能要承担刑韦法律责任。保荐人制度通过对偏离行为的处罚，提高违规成本，从而达到控制市场主体行为的目的。(二)保荐人制度的负功能

1、增加道德风险

（1）保荐人的道德风险

主要表现在证券主管机构和投资者与保荐人之间的委托一代理关系中。保荐人制度的目的是为了保证保荐对象信息披露的真实性，在保荐人与保荐对象签 订保荐协议后，可以将证券主管机构和投资者与保荐人的关系视为一种委托一代理关系。即证券主管机构和投资者委托保荐人监督保荐对象的信息披露，在申 请上市阶段还要求保荐人确保保荐对象符合上市条件的要求。保荐人基于对保荐对象的直接了解往往拥有信息优势，而证券主管机构和投资者只能借助于保荐 人的工作去判断和分析保荐对象的信息，处于明显的信息劣势地位。在这种信息不对称的情况下，保荐人往往会基于其自身利益而隐藏其行为，即不会认真地 去核查保荐对象的情况，甚至协助保荐对象向证券主管机构和投资者提供虚假的信息。（2）保荐对象的道德风险

在保荐人尽职尽责的理想模式下，保荐人制度有利于改变保荐对象与投资者之间的信息不对称，降低保荐对象的道德风险。但这种理想模式很难存在，实践中，保荐对象尤其是其董事、经理及其他实际控制人往往会基于其自身利益去收买保荐人，一旦保荐人与保荐对象串通一气，必将加剧保荐对象与投资者之间的信息不对称，保荐对象要隐藏行为则更加容易，从而会导致证券市场的欺诈行为更加泛滥，其后果也更加严重。

2、增加守法成本

守法成本，又称“服从成本”，是指法律主体在遵守和执行国家的相关法律、制度时所发生的成本，是在服从政府法律和政府管制时所必须承受的资源消耗。如证券市场发行人为争取其股票上市发行，需要支付大量的发行费用。一般来说，任何守法或服从行为都需要支付一定的成本。但保荐人制度会使证券市场主体为守法而额外承担一些成本。保荐人制度实质是一种平衡风险减少和成本增加矛盾机制，而增加成本主要是守法成本。

（1）保荐对象守法成本的额外增加

保荐对象作为新申请人时，必须聘请保荐人，这是公司上市的前提条件，因此而支付保荐费用相当高昂。公司上市后，保荐对象仍然要持续聘请保荐人，短则两年，长则“终身”，为此而支付的也是一笔不少的开支。(2)保荐人守法成本的额外增加

保荐人的收益是以保荐对象的上市为前提的，一旦保荐对象上市失败，保荐人则要承担不利的后果，而这种上市失败的原因可能很多，除了拟上市人本身不 合乎条件外，还可能因法律本身的不公正性、执法的不公正性及其他客观原因造成的证券市场的严重非公正性。这些不利的后果都要保荐人去承担，其守法成本可想而知。另一方面，在保荐人制度中，有的证券市场还规定了保荐人要对其他中介机构的行为承担责任，其本身的公正性就值得怀疑，而且在现实中也很难操作，但如是这样无疑也将给保荐人增加守法的成本。

3、加剧寻租活动

“租”这一概念是山地租引申而来的，又被称为“经济租金”，在经济学中的原意是指超出资源所有者机会成本的获利。各种人为的诉诸非市场机制来获取“租”的活动就是“寻租活动”。“寻租活动”是维护既得的经济利益或是对既得利益进行再分配的非生产性活动，其本身并不能增加社会的福利，且需耗费社会成本，因而在经济学界寻租活动被称作人类社会的“负和游戏”。

一般认为，寻租产生的条件是存在限制市场进入或市场竞争的制度或政策，它往往与政府干预的特权有关。在政府干预的条件下，寻利的企业家发现寻利有困难时，转而会进行寻租活动，取得额外的收益。从这个意义上来说，保荐人制度本身就是一次“政治创租”的活动--即政府官员利用行政干预的办法来增加私人企业的利润，人为地创造“租”，诱使私人企业向他们“进贡”，以作为得到这种“租”的条件。保荐人制度下，不仅存在保荐人的寻租活动，还将引发投资者的寻租活动。

（1）保荐人的寻租活动

在保荐人制度下，保荐人可能会多次寻租。保荐人的资格取得及资格持续一般需要证券监管机构的审批与年检。这种审批与年检制度的存在，可能会出现两种立法者所不愿看到的情况：其一是证券监管机构的“创租” 行为，即诱使企图获得保荐人资格的证券公司“进贡”；其二是不合条件的证券公司通过寻租活动获得保荐人的资格，或者是己获资格的保荐人通过寻租活动以持续保持其资格。在上市保荐环节，“创租”与寻租活动可能会表现得更加明显。保荐人“额外利益”的获得是以保荐对象上市为前提的，保荐人与证券监管机构围绕着保荐对象 能否上市博弈中，谁又能保证证券监管机构不再 “创租”?保荐人不再寻租?（2）投资者的寻租活动

有“租”的存在，寻租活动就难以避免。保荐人及其从业人员基于特殊的地位，享有了对保荐对象调查权，因而，可以轻而易举地获得一些内幕信息。从经济学角度看，这种信息本身就是一种“租”，它为不法投资者的寻租活动创造了条件。尽管各国（地区）的证券市场对这种内幕信息都实行严格的管制，但在实践中，内幕交易行为是屡禁不止。

另外，保荐人制度的作用是有限的。保荐人制度的实质是将证券主管部门的部分监管职责分解给保荐人，这种制度的设计仅仅有助于证券市场部分问题的解决，如信息披露不规范、不正当关联交易和治理结构不完善等，保荐人可以通过加强上市前辅导、列席上市公司董事会、强化培训与过程监督等措施来规避。但如果仔细分析，保荐人制度也不可能完全解决这些问题，比如信息披露的规范，保荐人并不能完全完成这个任务；保荐人与保荐对象有共同的利益，保荐人基于其自身利益，完全可能参与制作不真实的信息，即使保荐人完全履行了其职责，但其对保荐对象的监管毕竟是有限度的，保荐对象完全可能在保荐人不知情的情况下去披露不真实、不完全甚至不合法的信息，以获取非法利益。证券市场还有许多问题是保荐人制度无法解决的，比如上市公司经营业绩严重下滑，甚至停牌、破产等。引发这些风险原因很多，既有股东层面的因素，也有公司及其管理层面的因素，但也可能包括国家经济周期的变化、产业与行业政策的调整、行业生命周期与行业内国内外竞争格局的改变、新兴技术与替代低成本产品的出现，甚至还有国际、国内外贸易政策的改变等原因。保荐人制度对公司及其管理层的影响较大，对股东层面的因素也会有一定影响，但对于上述的其他因素，保荐人制度则无能为力，此即保荐人制度的效用边界局限性。

三、各国（地区）保荐人制度

（一）英国另类投资市场（AIM）“终身”保荐人制度

英国伦交所AIM市场引入上市保荐人制度的主要考虑就是：AIM市场上市公司规模较小，经营风险较高，发行人董事和管理层对《公司法》 和《上市规则》的知晓程度和内部规范运作程度不够高。为了提高上市公司的质量，有必要在上市和上市后引入一位保荐人，来对发行人信息披露和规范运作提供外部辅导和 监督。

终身保荐人制度是指发行人在任何时候都必须聘请一名符合法定资格的公司作为保荐人，以保证企业持续符合地遵守市场规则，增强投资者的信心。保荐人的任期以发行人存续时间为基础，企业上市一天，保荐人就要伴随左右一日，如果保荐人因辞职或被解雇而导致缺位，被保荐企业的股票交易将被立即停止, 直至新的保荐人到任正式履行职责，才继续进行交易。如果一个月的时间内仍然没有新的保荐人弥补空缺，那么被保荐企业的股票将被从市场中摘牌。AIM的保荐人在企业上市前后从事的保荐上作的侧重点有所不同，企业申请上市前，保荐人要对发行人的质地和条件作出实质性审查，并随时以顾问的身 份向公司的董事就有关的AIM市场规则提供指导意见，协助发行人申请上市。在这一阶段，保荐人扮演了“辅导者”和“独立审计师”的角色。企业完成上市后，保荐人的保荐上作转向指导和督促企业持续地遵守市场规则，按照要求履行信息披露义务，并代表企业与交易所和投资者之间进行积极沟通联络，在此阶段，保荐人又同时担当起企业的 “董事会秘书”和“公关专家” 的职责。保荐人的核心职责在于辅导企业的董事遵守市场规则，履行应尽的责任和义务，尤其是在信息披露方面，保荐人对企业的指导和监督将自接关系到AIM的市场运行质量和投资者的切身利益。

保荐人，可以由股票经纪商、银行从业人员、律师、会计师或其他在公司财务方面有丰富经验金融专业人士担任，准保荐人必须具备有关的资格，符合一定的从业经验要求，经伦敦证券交易所核准并登记成为保荐人名册中的合法成员，才具有AIM保荐顾问资格。交易所将对保荐人整个时期的保荐工作表现予以考核，如果保荐人没有履行其职责，或者其行为被认为是损害了AIM市场的完整性和声誉，那么保荐人将会受到交易所制裁，甚至被取消保荐人资格。

（二）美国纳斯达克市场:“什锦”保荐人制度

美国纳斯达克己经发展并正在逐步完善一整套而非单独的保荐人制度安排，包括强制性的法人治理结构、同业审查计划和自愿选择基础上的理事专业指导 计划、承销商、做市商和分析师的专业服务，以及监管机构实质性的审查制度。

1、强制性的法人治理结构标准

“什锦”保荐人制度中最为关键的就是“强制性的法人治理结构”和“理 事专业指导计划”。

1997年8月NASDAQ市场上市规则进行了修改，强化了上市标准，并要求小型资本市场也必须和全国市场一样，符合“法人治理结构”方面的特别规定，提高了NASDAQ小型资本市场的上市条件，新的上市规则还要求发行人不得区别对待流通股的权利，应加大信息披露的力度，以保护中小股东的利益。这对于改善上市公司的内在质地和营运质量，防范和化解创业板市场的运行风险起到了积极的促进作用。

1999年12月 美国SEC批准了有关NASDAQ上市公司的独立董事和审计委员会标准的修正办法，目的在于加强审计委员会的独立性，充分发挥其应有的功能，强化审计委员会，独立董事和管理层应担负的责任和义务。NASDAQ上市规则通过强制规范发行人的法人治理结构，引入足够的独立董事，促使公司在内部产生 自律的动力，以保证上市后能够自觉遵守市场规则，依法规范运作。

2、理事专业指导计划

NASDAQ交易所向所有上市发行人提供自愿选择基础上的“理事专业指导计划”，根据该计划，上市后发行人可以获得NASDAQ一名理事的全面指导，理事一般对发行人所处行业拥有丰富的经验和专业知识，就公司股票的表现解答问题，在总体上指导公司的市场运作事宜。此外，理事可以帮助发行人就加强与投资者 的关系来制定切实可行的计划，向发行人介绍相关行业的发展情况以及法规的变化情况。这项服务类似于保荐人在企业上市后履行的某些职责，即成为上市发 行人的市场顾问后，处理与交易所和投资者的交流沟通中涉及的有关事宜。

3、纳斯达克监管机构对发行人的实质审查

一般对发行人的上市条件进行实质性审查的职能是由保荐人来承担而在NASDAQ市场上则由市场监管者来承担，发行人向股票交易所在地的州证券委员会申请注册时，要接受市场监管者就上市标准进行审核。在美国，首次公开发行受到美国联邦法律和州法律的双重监管，并受交易所等自律性组织的规则的规 范，美国证券交易委员会主要审查发行人的信息披露情况，侧重于发行人的经营业绩、财务表现、风险的披露程度和管理层的薪酬情况。全美证券交易商协会 着重审查承销商与发行人订立的收费标准，发行条件和发行安排是否公正合理，而各州的证券交易委员会则会对申请在当地交易股票的发行人就公司的内在质 地进行审核。

4、纳斯达克中介机构所提供的服务

在纳斯达克，承销商、做市商和分析师所提供的市场服务实际上执行了保荐人的研究支持职能。发行人在聘请承销商时，一般要考虑承销商是否准备并且 有足够的实力参与到企业上市后的事务中去，提供上市后的一系列服务。这类服务正是其他创业板市场保荐人的职责之所在。承销商可以协助上市公司掌握融资技巧，选择潜在的收购目标，物色战略合作伙伴。具有雄厚研究实力的承销商可以通过发表各种研究报告，扩大上市公司的知名度和声誉。做市商也须提供全面的服务，包括发表所代理股票的研究报告，通过零售渠道和机构交易商撮合股票的买卖，就首次公开发行股票或后续融资等活动向发行人提供有益的企业财务顾问意见等。

（三）马来西亚MESDAQ:“接力”保荐人制度

马来西亚的创新股票市场包括吉隆坡证券交易所的第二板和独立于吉隆坡证券交易所的马来西亚证券交易自动报价交易所。MESDAQ成立于1997年5月，同年10月独立于吉隆坡证券交易所运作。针对增长型尤其是高科技公司而设，目的是努力成为亚洲的纳斯达克市场。马来西亚的保荐人制度规定，聘请保 荐人是企业上市的先决条件。所有申请上市的公司在申请阶段和上市后的一年中，必须聘请其主承销商作为上市保荐人。上市满一年后，公司应聘请其他合格的中介机构继续担任公司的保荐人，后者的最短期限是5年。这样就完成了上市保荐人向保荐人“交接棒”。然而监管机构仍然鼓励上市 保荐人在上市1年后继续 担任企业的保荐人。根据发行人在上市申请和上市后两个不同阶段的实际需要，由各擅专长的两个中介机构分别对发行人进行咨询和辅导。

保荐人必须是交易所的正式会员或经过授权的投资银行，并且要通过专门的资格考核。如果在规定的期限内出现保荐人辞职、被辞退等保荐人缺位情况，公司应在规定的时间内另外聘任其他合资格机构担任保荐人一职，否则其股票将被暂停交易，直至从市场中除牌。公司上市5年之后，假如没有不愿意继续聘请保荐人，又无法做出合理的解释，市场投资者会视之为“坏”消息，这将给公司的公众形象带来负面的影响。

在MESDAQ上，主承销商兼上市保荐人由投资银行担任，其承担的职责包括 准备并报送所有的上市申请文件，按规定书面形式向交易所确认：

（1）就上市规则和其他法规要求的发行人董事须履行的责任和义务的性质，发行人董事己经获得了充分的咨询和辅导；（2）保荐人尽其所知，确认发行人符合上市规则和其他法规所规定的标准，代表发行人与交易所进行联系，处理有关上市的所有事项；进行尽职调查。同时担任主承销商，承销发行人的股票，在上市后紧接着的一年中继续作为发行人的保荐人，履行相关的职责，不得辞职；在股票上市后的一年中，主承销商按照规定必须继续担任上市公司的保荐人，履行保荐人法定职责，没有特殊原因，不得中途辞职。

公司上市一年后，保荐人由交易所的正式会员或被授权的投资银行接替担任，任期至少5年。在该期间内，保荐人承担的职责主要包括三个方面：一是对公司股票进行研究，通过适当的方式发表、传播研究报告，增加投资者对公司的了解和兴趣，每6个月向交易所提交一份有关被保荐企业股票的研究报告；二 是通过对公司董事的辅导，确保公司持续地符合市场规则，严格充分地履行信息披露义务；三是居中担当公司与监管部门和与投资者之间的联络人，与交易所所有往来文件均须由保荐人和上市公司共同签署认。

（四）香港保荐人制度

2003年5月30日，香港证监会和联交所联合发布了《有关保荐人及独立财务顾问监管的咨询文件》，提出了修改《上市规则》的建议，向市场咨询意见，拉开了保荐人制度改革的序幕。2004年10月香港证监会与联交所又联合发布咨询总结，并根据其修订了《主板上市规则》和《创业板上市规则》。

1、修订的内容

（1）增设有关保荐人及合规顾问的规则

根据新修订规则，新申请人(包括按《上市规则》被视为新申请人的发行人)须聘用至少一名保荐人(在主板市场，该保荐人必须是联交所接纳，在创业板 市场，则必须是列入保荐人名册的)，协助其进行首次上市申请。新规则废弃了联席保荐人，但新申请人可以委任多名保荐人。当委任多名保荐人时要求 通知联交所哪一家保荐人是主要沟通渠道，各人的责任均等，各人必须公正无私地履行职责。此外，新规则一个重要的修订是废除了保荐人的持续责任，转而要求所有上市发行人须委聘一名合规顾问来代替申请阶段的保荐人。创业板 合规顾问的任期是由首次上市日期开始，至公布上市后第二个完整财政的财务业绩的结算日为止，主板为上市发行人首次上市之日起至第一个完整财政的财务业绩的结算日止。合规顾问任期也可以是联交所指示的任何较长期间。新规则规定，保荐人及合规顾问必须以公正无私的态度履行职责，至少一名由新申请人委聘的保荐人必须为独立人士。合规顾问毋须为独立人士。新修订的规则引入了独立性测试。为使发行人更清楚理解，独立性测试为黑白分明的测试。新规则规定，保荐人须向联交所作出陈述，表明他们是否为独立人士；若非独立人士，他们须提供导致缺乏独立性的原因。如陈述中的资料在发出后有任何变动，保荐人应当通知联交所。

新规则规定，保荐人及合规顾问须分别以指定的格式，向联交所作出承诺。该项承诺列明保荐人或合规顾问将遵守《上市规则》及在联交所上市科或上市委员会进行的任何调查行动中，采取合作态度。新规则要求保荐人参照新的应用指引进行尽职审查。保荐人进行所需的尽职审查后，必须按照指定格式向联交所作出有关新申请人的声明。合规顾问只需要在委任其的发行人要求下才提供意见及指引。上市发行人须在指定情况下(例如在发出任何有关监管事宜的公告、通函或财务报告前)及时咨询合规顾问，以及在必要时要求合规顾问提供建议。新规则要求发行人须协助保荐人及合规顾问。例如，新申请人及其董事必须协助保荐人履行其职责，必须确保其主要股东及联系人协助保荐人。

（2）增设有关独立财务顾问的规则

独立财务顾问是指根据证券法规的要求对发行人及拟发行人重大法律行为(如关联交易、资产重组、债务重组等)的公允性、合规性进行审查，并出具独立、客观、公正意见的专业机构。

新规则要求发行人必须委任一名为联交所接受的独立财务顾问，就有关交易或安排的条款是否公正合理，以及有关交易或安排是否符合发行人及其股东整体利益而向独立董事委员会及股东提出建议，并就股东该如何表决而给予意见。新规则对独立财务顾问集团进行了列举性界定，包括独立财务顾问、独立财务顾问的任何控股公司、独立财务顾问的任何控股公司的附属公司、独立财务顾问及其任何控股公司的任何控股股东，而有关控股股东本身不是独立财务顾问的控股公司等。新规则要求独立财务顾问必须作为独立人士以公正无私的态度履行职责，独立财务顾问必须按指定格式，向联交所作出独立声明。如果独立声明所载情况有任何变动，独立财务顾问必须通知联交所。新规则也规定了独立财务顾问的独立性测试。此项测试与保荐人的独立性测试一样，为黑白分明的测试。和对保荐人及合规顾问的规定一样，新规则要求独立财务顾问必须按指定的格式，向联交所作出承诺。该项承诺列明独立财务顾问将遵守上市规则及在联交所上市科及上市委员会进行任何调查行动中，采取合作态度。独立财务顾问须采取一切合理步骤，以确信其本身是在有合理根据的情况下作出上市规则所要求的声明，且确信在达致其意见的过程中所依赖的任何资料，或在达致其意见的过程中所依赖的任何第三方专家的建议或意见所依赖的任何资料，为真实的资料或未遗漏重要事实。新规则还附注了联交所认为独立财务顾问一般须履行的尽职审查责任。此外，新规则也规定了发行人协助独立财务顾问的责任，例如发行人必须让独立财务顾问知悉在其之前所获提供或取得的任何资料的任何重大变动。

2、内地与香港保荐制度差异性比较(1)对保荐人的分类

香港有主保荐人和副保荐人之分，副保荐人不能单独以自己的名义为上市公司进行推荐和担保，但可以协助保荐人从事保荐和担保业务。在内地，仅有保荐人是唯一的为发行上市公司提供保荐业务的主体。(2)保荐期限

在香港，新申请人须以合约委任保荐人，任期固定，须至少涵盖上市时该财政的余下时间及其后两个财政。在上述固定任期届满后，及在上市发 行人并无以其他方式继续聘任保荐任的情况下，上市发行人须在任何情况下，于香港联交所酌情指示的期间内及以该指示形式，强制委任保荐人担任其顾问。

在内地，首次公开发行股票的，持续督导的期间自证券上市之日起计算。其中没有强制性委托规定。

强制性延长委任期限的规定可以体现证券市场持续监管的要求，有利于持续规范上市公司行为，提升上市公司质量。(3)监管主体

在香港，联交所负责保荐人的接纳和登记工作。交易所保留接纳保荐人列入 保荐人名册的酌情权，不论是于接纳保荐人时或之后任何时候，均可订明普遍性质、或限于有关保荐人所代表或拟代表的发行人任何条件、限制或其他规定。

在内地，证监会是保荐机构的登记和监管部门，经中国证监会注册登记并列入保荐机构、保荐代表人名单的证券经营机构、个人，可以从事保荐工作。未经中国证监会注册登记为保荐机构、保荐代表人并列入名单，任何机构、个人不得从事保荐工作。

产生上述不同的主要原因是监管模式的差异，内地实行的是统一监管模式，而香港是承接英国的自律监管传统，证交所是证券管理的主要承担者。(4)保荐人的资格要求

第一、主体形式要求

在香港，保荐人可以是根据香港《证券及期货条例》注册的证券交易商、投资顾问、由香港证监会宣布为受豁免商或持牌银行，其组织形式是有限责任公 司。

在内地，保荐人必须是综合类证券公司或其它投资银行，其组织形式可以是有限责任公司或股份有限公司。

第二、对保荐人的最低资本及其担保要求

香港的保荐人必须具备不少于港币10,000,000元的缴足股本及/ 或不可分派储备，以及没有产权负担表示不少于除少数股东权益后港币10,000,000的有形资产净值；出具于保荐人所属集团内的公司或香港联交所接纳的获许可机构就保荐人负债提供总额不少于港币10,000,000的无条件及不可撤销担保。

内地的保荐人最低资本为人民币5亿元，无第三方担保要求。

第三、实有资本持续维持及其担保要求

保荐人在该金额低于港币10,000,000元时，不得为任何新申请人或上市发行人担当新的保荐角色(或持续作为保荐人向任何新申请人提供意见)，直至其 除少数股东权益后的有形资产净值回复至少不少于港币10,000,000元时(或直至其能出具于保荐人所属集团内的公司或本交易所接纳的获许可机构，就保荐人 负债提供总额不少于港币10,000,000元的无条件及不可撤销的担保)为止，但本条规则并无对保荐人于该金额跌至低于港币10,000,000元时，就上市发行人所负的持续责任及义务构成限制。内地没有实有资本的持续维持及相应担保要求。(5)对保荐人行为界限的规范

在香港，保荐人(或保荐人成为其中一部分的集团的任何成员)不得涉及有关发行人之会计事宜，或担任发行人的法律顾问。

内地的《保荐制度暂行办法》 没有关于上述事项的明确的禁止规定。(6)对保荐人内部专业人士的规范

保荐人内部专业人士，在内地是指保荐代表人，在香港保荐人制度中为主要主管和助理主管。

第一、资质或准入要求

香港并没有对主要主管、助理主管资格的硬性要求，只是对其执业经验有一定的要求。如要求主要主管有5年来自于主板及/ 或创业板上市的公司的 有关企业财务经验；要求助理主管有3年来自于主板及/或创业板上市的公司的有关企业财务经验。没有对主要主管及助理主管的特别审核及注册要求，只是将有 关主要主管及助理主管的证明材料作为审核保荐人是否合格的标准。

内地对保荐代表人(相当于香港保荐制度中的主管)有特殊资格认定要求及注册和免除条件及程序。根据《保荐制度暂行办法》，个人申请注册登记为 保荐代表人的，应当具有证券从业资格、取得执业证书且符合下列要求，通过所任职的保荐机构向中国证监会提出申请，并提交有关证明文件和声明：(一)具备中国证监会规定投资银行业务经历；(二)参加中国证监会认可的保荐代表人胜任能力考试且成绩合格；(三)所任职保荐机构出具由董事长或者总经理签名的推荐函；(四)未负有数额较大到期未清偿的债务；(五)最近三十六个月未因违法违规被中国证监会从名单中去除或者受到中国证监会行政处罚；(六)中国证监会规定的其他要求。

保荐代表人有下列情形之一的，中国证监会将其从名单中去除：(一)被注销或者吊销执业证书；(二)不具备中国证监会规定的投资银行业务经历；(三)保荐机构撤回推荐函；(四)调离保荐机构或其投资银行业务部门；(五)有数额较大到期未清偿的债务；(六)因违法违规被中国证监会行政处罚，或者因犯罪被判处刑罚；(七)中国证监会规定的其他情形。

第二、与保荐人信用责任的连带性 在香港，主要主管(董事)或助理主管(职员)的信用不良将影响保荐人的资格。拟向新申请人、或上市发行人提供意见的任何董事或职员，于准保荐人提出申请之前五年内遭公开谴责，则准保荐人将不大可能被视为适合列入联交所的保荐人名册。

在内地，保荐代表人的信用不良对保荐人是否合格基本不产生影响。《保荐制度暂行办法》关于保荐机构注册之禁止情形，其中并无保荐代表人信用不良可以影响保荐人注册的条款。第64条是对保荐代表人遭到公开谴责法律后果的规定，其中并无影响保荐人继续开展上作的有关规定。

第三、对专业人士的监督方式

香港主要是通过保荐人的内控机制加以监督。准保荐人必须拟备适当的内部管制或程序，确保所有职员在各自为保荐人履行任务时受到充分监督及管 理，而积极参与提供企业财务意见的职员不得超越其恰当权限。该等内部程序应该以书面列明，并应收录最新的资料，如联交所提出要求，应向联交所提供该等资料。

内地证监会则直接以强制性规定对有关专业人士施加外部约束。《保荐制度暂行办法》有很多条款直接规定了对保荐代表人的监管措施和法律责任。两地 比较的显著区别在于专业人士的独立性、对其实施的监督和责任承担方式。在香港，其主要主管和助理主管是附属于保荐人的，没有对这些主管的独立认证程序，主要主管和助理主管更被看作是保荐人的组成部分，因此，主要主管及助理主管的行为被看作是保荐人的行为，其行为结果归于保荐人，基本上不直接对主要主管和助理主管追究责任。内地的保荐代表人虽是保荐人内部的工作人员，但其资质是相对独立于保荐人的，在被证监会确认其保荐代表人身份后，虽然这种资质对保荐人的资质起到支持作用，但保荐代表人的责任基本上是独立于保荐人的。在制度层面上，保荐代表人信用不良基本上不影响保荐人继续开展推荐上市及持续督导工作。

其实，《创业板上市规则》作出上述规定，并非不追究有关人员的责任，而是通过另外两条途径加以追究：一是通过保荐人给这些专业人士施加压力，因 为准保荐人绝对不会聘用信用不良的保荐代表人，否则将会导致准保荐人不能被联交所接纳，并列入其中的保荐人名册；二是如果主要主管或助理主管确实有违 法犯罪行为，交易所虽不直接追究其责任，但相应的执法或司法机构仍然可以依照法律追究这些专业人士的法律责任。内地在保荐人与保荐代表人之间的关系上实行的是“双保荐”制度，《保荐制度暂行办法》在追究保荐人责任的同时并不排斥对保荐代表人相应责任的追究，这是因为我国还是属于统一的证券监管模式，证券市场监管主体主要是由证监会一手操办，对保荐代表人的最后责任追究还是归于证监会，因此香港与内地在此制度上能够达到异曲同工的效果。但内地保荐代表人信用不良基本不对保荐人带来负面法律后果，这在一定程度上割裂了保荐人与保荐代表人违法行为过错的关联性，弱化了保荐人的责任，尤其当保荐代表人是在保荐人压力之下进行违规操作，由于《保荐制度暂行办法》没有划清二者的职责界限，保荐人完全可以将全部责任推卸在保荐代表人身上，而自己逃避相关责任。

(7)保荐人的申请程序、除名及相应申诉程序

在香港，批准或拒绝有关保荐人申请的决定乃由创业板上市委员会作出。在联交所评估其申请时，准保荐人可能要出席面试及/ 或提供进一步资料。拒绝 准保荐人的理由须以书面作出，并可根据《创业板上市规则》向上市上诉委员会提出上诉。如果联交所于任何时间行使其权力，将保荐人从保荐人名册内除名，则联交所须向保荐人发出拟将其除名的书面通知，说明个中理由，并通知保荐人有关《创业板上市规则》向上诉委员会上诉的权利。

内地的《保荐制度暂行办法》对有关申请、除名等事项只有实体性规定，无程序性规定，更无申诉救济途径的相关规定。(8)从兜底条款看对保荐人除名时的裁量权

香港的监管机构对保荐人除名享有有限裁量权。《创业板上市规则》规定如果本交易所认为主板或创业板的完整性或声誉可能己因保荐人的操守或判断而受损，则可将保荐人从保荐人名册中除名。

内地证监会对保荐人的除名拥有无限裁量权。《保荐制度暂行办法》规定：证券经营机构有下列情形之一的，不得注册登记为保荐机构：(一)保荐代表人数量少于两名；(二)公司治理结构存在重大缺陷，风险控制制度不健全或者未有效执行；(三)最近二十四个月因违法违规被中国证监会从名单中去除；(四)中国证监会规定的其他情形。显然，第(四)项兜底条款只是笼统地授予证监会必要时的 裁量权，而对该“ 其他情形”并无任何范围界定或限制。(9)制裁措施及其申诉程序

在香港，如果联交所认为保荐人己违反或没有履行其于《创业板上市规则》的责任或义务，则可采取以下一项或多项行动：发出私下谴责；发出含有批评的公开声明；发出公开谴责；将保荐人从联交所设立的保荐人名册中除名(不论是否在指定之期间除名)；禁止保荐人在指定期间，代表所指定之人士向创业板上市科或创业板上市委员会提呈所指定的事项；将保荐人的操守向证监会或香港或其他地方的监管机构报告；要求证监会考虑撤回或撤销保荐人根据《证券及期货条例》第五部分的注册；在所规定之期间内，要求修正所违反之处或采用其他补救措施；采取其认为适用于当时情况的其他行动；公布所采取的行动及该行动背后的理山。联交所亦可向保荐人的任何董事或雇员施行上述的制裁。在行使其制裁权力时，联交所将根据受制裁人士行为的不同角色及严重程度追究相应的责任。

在申诉程序方面：保荐人可根据《创业板上市规则》规定，就联交所根据向保荐人所采取纪律行动，或向保荐人之任何董事或雇员所采取的同样行动的决定，向上诉委员会提出上诉。

从联交所采取的制裁措施对照保荐人及其雇员的申诉程序来看，只要对当事人直接产生负面影响的制裁措施，当事人都有申诉与救济途径。相反，如果没有对当事人产生消极影响，则不提供救济途径。如发出私下谴责，因为该谴责不为第三人所知，当事人的商誉并不会因此而产生影响。

内地的保荐制度。《保荐制度暂行办法》第六章“监管措施和法律责任”对保荐机构及保荐代表人的制裁措施可归纳为以下几种：公布其违法违规行为及不良行为；不予注册登记或从保荐机构、保荐代表人名单中去除；暂不受理相关保荐机构或保荐代表人具体负责的推荐；谈话提醒、重点关注、责令改正、认定为不适合担任相关职务者等监管措施。

第五篇：保荐人资格考试

保荐人资格考试

资格考试即职业技能鉴定，鉴定是一项基于职业技能水平的考核活动，属于标准参照型考试。它是由考试考核机构对劳动者从事某种职业所应掌握的技术理论知识和实际操作能力做出客观的测量和评价。那么，资格考试的知识您都了解清楚了吗?下面就让小编带你去看看保荐人资格考试吧，希望能帮助到大家!

一、报考条件

参考人员应满足下列条件：

（1）在证券公司从事证券发行承销、收购兼并、固定收益等投资银行相关业务的正式工作人员。

（2）从事证券发行承销、收购兼并、固定收益等投资银行相关业务两年以上（包括在证券公司、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构从事证券发行承销、收购兼并、固定收益等投资银行相关业务的经历），从业年限计算截止至20xx年6月21日，兼职、实习等工作时间不计入从业时间。

（3）已取得证券从业资格（即通过证券从业人员资格考试基础科目至少一门专业科目的人员）。

二、保荐职责

保荐人在有效保荐期限内，应当履行下列职责：

（一）确认挂牌企业符合本所要求条件，并在挂牌企业挂牌交易后就其是否持续符合该条件向企业董事会提供意见。

（二）在挂牌企业申请股权首次挂牌交易时，协助挂牌企业处理股权挂牌交易事宜，确认所有挂牌交易申报文件符合本规则，并向本所提交《挂牌交易保荐书》。

（三）辅导和督促挂牌企业的董事、监事和高级管理人员了解并遵守相关的法律、法规和本所的有关规定，及时、准确回复挂牌企业及其董事、监事、高级管理人员关于本所规则的咨询。

（四）辅导和督促挂牌企业按照法律、法规和本规则的规定履行信息披露义务，及时审阅、核对挂牌企业拟公告的信息披露文件并书面确认。

（五）及时回复本所的`质询。

（六）辅导和督促挂牌企业履行股权挂牌交易需履行的义务。

（七）协助挂牌企业建立、健全符合法律、法规和本规则规定的挂牌企业治理结构。

（八）确保有足够和合适的人员专门从事保荐业务。

（九）本所规定的其他责任。

整个繁复上市过程的统筹者和领导者，向拟上市公司提供上市的专业财务意见，助其处理上市各项事务。同时担当拟上市公司与联交所、中国证监会、香港证监会及各专业中介机构之间的主要沟通渠道，确保拟上市公司适合上市，其重要资料已在招股文件中全面及准确地披露，及拟上市公司的所有董事明白作为上市公司董事的责任等。其功能还包括设计股票推销策略，组织承销团等。