保荐人各章节重点试题大全

第一篇：保荐人各章节重点试题大全

第一章：保荐业务监管

1、保荐机构及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人的股份合计超过7%，或者发行人持有、控制保荐机构的股份超过7%的，保荐机构在推荐发行人证券发行上市时，应联合1家无关联保荐机构共同履行保荐职责，且该无关联保荐机构为第一保荐机构()

参考答案：√

参考解析：《保荐办法》第四十三条：保荐机构及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人的股份合计超过7%，或者发行人持有、控制保荐机构的股份超过7%的，保荐机构在推荐发行人证券发行上市时，应联合1家无关联保荐机构共同履行保荐职责，且该无关联保荐机构为第一保荐机构。

2、以下情形中需要联合一家无关联保荐机构共同保荐的情形()

A.保荐机构持有发行人8%的股份

B.保荐机构的实际控制人持有发行人8%的股份

C.保荐机构的重要关联方持有发行人8%的股份

D.发行人持有保荐机构8%股份

E.发行人的控股股东持有保荐机构8%股份

参考答案：A,B,C,D

参考解析：本题考点为应当联合保荐的情形。

《证券发行上市保荐业务管理办法》第四十三条：保荐机构及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人的股份合计超过7%，或者发行人持有、控制保荐机构的股份超过7%的，保荐机构在推荐发行人证券发行上市时，应联合1家无关联保荐机构共同履行保荐职责，且该无关联保荐机构为第一保荐机构。

3、以下关于保荐机构对深交所上市公司现场检查说法正确的有()

A.主板上市公司2012年10月15日公开增发，至少2012年12月31日前要现场检查一次

B.创业板公司2012年4月15日首发上市，至少2012年12月31日前要现场检查一次

C.中小板上市公司2012年10月15日配股，至少2012年12月31日前要现场检查一次

D.创业板上市公司上一年信息披露工作考核结果为C，保荐机构和保荐代表人应当至少每季度对上市公司进行一次定期现场检查

参考答案：B

参考解析：《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》(2014年修订)第三十条保荐机构和保荐代表人应当每年对上市公司至少进行…次定期现场检查，持续督导时间不满三个月的除外。

4、在持续督导期间，如果所保荐的上市公司上一年度信息披露工作考核结果为C或者D的，保荐机构和保荐代表人应当至少每半年对上市公司进行一次定期现场检查。第8题 证券公司取得保荐机构资格后，应当持续符合保荐办法规定的相关条件。以下情形中，中国证监会可直接撤销其保荐机构资格有()

A.注册资本低于人民币1亿元

B.受到工商局的行政处罚

C.从业人员不足35人

D.风险控制指标不符合相关规定

E.受到中国证监会的行政处罚

参考答案：B,E

参考解析： 本题考查的是证券公司申请保荐机构资格，应当具备的条件以及维持保荐机构资格的条件。可以直接撤销的情形是最近3年内未因重大违法违规行为受到行政处罚。

5、以下关于持续督导的期间说法正确的有()

A.上市公司收购，从收购完成之日12个月

B.上市公司重大资产重组，从证监会核准重组之日起一个完整会计年度

C.持续督导期间，实际控制人发生变化的，持续督导期间应延长1年

D.上海交易所上市公司，法定持续督导期时间已满，但是募集的资金尚未使用完毕，需要继续进行督导

参考答案：D

参考解析：A选项，应该自收购人公告上市公司收购报告书之日起至收购完成后12个月;

B选项，如因借壳上市实际控制人变化，自证监会核准重组之日起，不少于3个会计年度;

C选项，沪深交易所都没有持续督导期间，实际控制人变化，延长1年的相关规定。按深交所新的《保荐工作指引》，在持续督导期间，上市公司出现以下情形之一的，深交所可以视情况要求保荐机构延长持续督导时间：(1)上市公司在规范运作、公司治理、内部控制等方面存在重大缺陷或者较大风险的;(2)上市公司受到中国证监会行政处罚或者交易所公开谴责的;(3)上市公司连续二年信息披露考核结果为D。

D选项，根据《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》的规定，法定督导期时间已满，但是募资的资金尚未使用完毕，需要继续督导。

6、甲证券公司于2013年5月取得保荐机构资格，则其于2014年3月份向中国证监会报送年度执业报告符合《保荐办法》关于保荐机构向中国证监会报送年度执业报告的相关规定。()

参考答案：×

参考解析：《保荐办法》第二十二条：“保荐机构应当于每年4月份向中国证监会报送年度执业报告。

7、机构应当于每年（）月份向中国证监会报送年度执业报告

A.4

B.6

C.5

D.7

参考答案：A

参考解析：《保荐办法》第二十二条：“保荐机构应当于每年4月份向中国证监会报送年度执业报告。……”第38题判断修改保荐代表人在2个自然年度内被采取监管措施累计2次以上，中国证监会可以暂停受理相关保荐代表人具体负责的推荐。（）参考解析：《保荐办法》第七十四条保荐机构、保荐业务负责人或者内核负责人在1个自然年度内被采取本办法第六十六条规定监管措施累计5次以上，中国证监会可暂停保荐机构的保荐机构资格3个月，责令保荐机构更换保荐业务负责人、内核负责人。

8、保荐代表人在2个自然年度内被采取本办法第六十六条规定监管措施累计2次以上，中国证监会可6个月内不受理相关保荐代表人具体负责的推荐。

个人取得保荐代表人资格后，应当持续符合保荐办法规定的相关条件，以下情形中，中国证监会可直接撤销其保荐代表人资格有()

A.负有数额较大到期未清偿的债务

B.受到税务的行政处罚

C.受到中国证监会的行政处罚

D.证券业执业证书未被吊销

E.未定期参加保荐代表人年度业务培训

参考答案：C,D,E

参考解析：本题A，应限期改正，逾期仍然不符合要求的，中国证监会撤销其保荐代表人资格。B，根据条文是受到中国证监会的行政处罚直接撤销资格，税务局行政处罚不影响。

三章：股本融资

1.下列哪些可以构成发行人首次公开发行股票并上市的实质性障碍()

A.发行人的大股东用土地使用权作价1000万元出资，发行人于2008年1o月报送发行申请文件时，尚未取得该±地的土地使用权证，但预计2009年2月可以取得土地使用权证。发行人律师出具的意见认为：发行人取得土地使用权证不存在法律障碍。

B.发行人的一个股东用专利权作价50万出资，发行人于2008年10月报送发行申请文件时，尚未取得该专利的专利权证，但预计2009年2月可以取得专利权证。发行人律师出具的法律意见认为：发行人取得专利权证不存在法律障碍。

C.发行人购买了一处办公楼，于2008年1O月报送发行申请文件时，发行人尚未取得该办公楼的相关权属证明，但预计2009年2月可以取得权属证明。发行人律师出具的法律意见认为：发行人取得该办公楼的权属证明不存在法律障碍。

D.发行人的一个股东用与别人共有的专利权对发行人出资，发行人于2008年10月报送发行申请文件时，共有方因专利权纠纷已对该股东提起诉讼，目前案件尚未审结。

答案：ABCD

2.甲公司拟于2015年6月在主板上市，以下情形对上市构成实质性障碍的有()

A.甲公司2012年4月将公司的主营业务变更成绿色照明

B.甲公司的一栋厂房尚未取得所有权证，律师发表意见取得权证不存在障碍

C.甲公司在2013年4月更换了监事

D.发行人的总经理在其实际控制人处兼任董事并领取薪酬

答案：ABD

解析：根据《首次公开发行股票并上市管理办法》第12条的规定：发行人最近3年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。这里的“最近3年”应是最近3个会计年度，即报告期。A构成障碍。不包括监事，C不构成障碍。

《首次公开发行股票并上市管理办法》第15条规定：发行人的资产完整。生产型企业应当具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有

关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权，具有独立的原料采购和产品销售系统;非生产型企业应当具备与经营有关的业务体系及相关资产。

在申报前对于独立产权资产必须取得所有权凭证，B构成障碍。

《首次公开发行股票并上市管理办法》第16条规定：发行人的人员独立。发行人的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪;发行人的财务人员不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。

3.首次公开发行并上市的公司，以下情形对独立性不构成实质影响的是()

A.甲公司主要生产电子消费类产品，产品应用的核心技术嵌入式软件系统需向控股股东的全资子公司定制。

B.乙公司为化学原料制造企业，其产品50%向控股股东销售，作为原料生产另一种化工产品

C.丙公司是金属加工企业，其生产所用原料由控股股东的关联企业提供

D.丁公司为机械制造企业，其职工宿舍用地系向无关联关系的第三方租赁，且租赁价格按照市场价格确定

答案：D

4.甲公司拟在中小板上市，乙公司为其控股股东，丙公司为乙公司全资子公司。李某为甲公司董事长兼总裁，下列说法正确的有()

A.李某可以兼任乙公司总经理

B.李某可以兼任乙公司和丙公司董事长

C.李某可以兼任乙公司监事会主席

D.李某可以兼任甲公司董事会秘书

答案：BCD

5.在全国中小企业股份转让系统挂牌的公司可以采取下列哪些方式转让股票（）

A.协议

B.做市

C.竞价

D.拍卖

答案：ABC

6.以下关于在全国中小企业股份转让系统挂牌的公司转让股票的说法正确的有()

A.转让时间内因故停市，转让时间不做顺延

B.股票转让不设涨跌幅限制，股转公司另有规定的除外

C.买卖挂牌公司股票，申报数量应当为1000股或其整数倍，卖出挂牌公司股票时，余额不足1000股部分，应当一次性申报卖出

D.股票转让的申报价格最小变动单位为0.01元人民币

答案：ABCD

7.以下关于在新三板挂牌的公司采取做市转让方式转让股票的说法正确的有()

A.申请挂牌公司股票拟采取做市转让方式的，应当有2家以上做市商为其提供做市报价服务，其中一家做市商应为推荐其股票挂牌的主办券商或该主办券商的母公司，该主办券商的子公司不可以成为做市商

B.做市商买入的股票，买入当日可以卖出，但做市商当日从其他做市商处买入的股票，买入当日不得卖出。

C.做市商证券自营账户不得持有其做市股票或参与做市股票的买卖。

D.甲公司挂牌时采取做市转让方式，甲公司总股本为10000万股，A与B证券公司为其初始做市商，则A与B合计应取得不低于500万股的做市库存股票

答案：BC

解析：A，根据规定，申请挂牌公司股票拟采取做市转让方式的，应当有2家以上做市商为其提供做市报价服务。其中一家做市商应为推荐其股票挂牌的主办券商或该主办券

商的母(子)公司，子公司也是可以的。D，根据《全国中小企业股份转让系统股票转让细则(试行)》的规定，挂牌时采取做市转让方式的股票，初始做市商应当取得合计不低于挂牌公司总股本5%或100万股(以孰低为准)，且每家做市商不低于10万股的做市库存股票。8.甲公司挂牌时采取做市转让方式，甲公司总股本为10000万股，A与B证券公司为其初始做市商，则以下说法正确的有()

A.A与B均应取得不低于500万股的做市库存股票

B.A与B合计应取得不低于500万股的做市库存股票

C.A与B均应取得不低于100万股的做市库存股票

D.A与B合计应取得不低于100万股的做市库存股票

E.A取得495万股，B取得5万股符合规定

F.A取得90万股，B取得10万股符合规定

答案：DF

解析：根据《全国中小企业股份转让系统股票转让细则(试行)》的规定，挂牌时采取做市转让方式的股票，初始做市商应当取得合计不低于挂牌公司总股本5%或100万股(以孰低为准)，且每家做市商不低于10万股的做市库存股票。除上述情形外，做市商在做市前应当取得不低于10万股的做市库存股票。

挂牌时采取做市转让方式的股票，初始做市商应当取得合计不低于挂牌公司总股本5%或100万股(以孰高为准)，且每家做市商不低于10万股的做市库存股票。

9.股票向特定对象转让导致股东累计超过200人的非上市公众公司需符合以下要求()

A.应当披露半年度报告

B.年度报告中的财务会计报告应当经会计师事务所审计

C.应向中国证监会申请核准

D.在2个月内股东人数降至200人以内的，可以不向证监会提出申请

答案：BCD

解析：根据《非上市公众公司监督管理办法》第二十二条股票公开转让与定向发行的公众公司应当披露半年度报告、年度报告。年度报告中的财务会计报告应当经具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计。

股票向特定对象转让导致股东累计超过200人的公众公司，应当披露年度报告。年度报告中的财务会计报告应当经会计师事务所审计。

第三十二条股票向特定对象转让导致股东累计超过200人的股份有限公司，应当自上述行为发生之日起3个月内，按照中国证监会有关规定制作申请文件，申请文件应当包括但不限于：定向转让说明书、律师事务所出具的法律意见书、会计师事务所出具的审计报告。股份有限公司持申请文件向中国证监会申请核准。在提交申请文件前，股份有限公司应当将相关情况通知所有股东。

在3个月内股东人数降至200人以内的，可以不提出申请。

10.以下可以参与挂牌公司股票定向发行的有()

A.挂牌公司董、监、高

B.基金管理公司

C.注册资本600万、实收资本400万的合伙企业

D.注册资本500万的1人有限公司

答案：ABD

11.以下可以参与挂牌公司股票公开转让的有()

A.注册资本500万元人民币以上的合伙企业

B.证券投资基金

C.自然人李某本人名下前一交易日日终证券类资产市值800万元人民币，其中用于融资融券的信用证券账户资产为350万元，李某具有2年以上证券投资经验

D.注册资本300万元人民币的法人机构.答案：B

12.以下可以参与挂牌公司股票公开转让的有()

A.注册资本600万元，实缴出资400万元的有限责任公司

B.实缴出资500万的合伙企业

C.某自然人投资者本人名下前一交易日日终证券类资产市值为400万元

D.证券公司资产管理计划

答案：ABD

解析：A，对于法人机构，注册资本500万元人民币以上即可，并不要求实缴500万以上;B，实缴出资总额500万元人民币以上的合伙企业，包含500万;C，自然人应符合的条件之一是投资者本人名下前一交易臼日终证券类资产市值500万元人民币以上;D，集合信托计划、证券投资基金、银行理财产品、证券公司资产管理计划，以及由金融机构或者相关监管部门认可的其他机构管理的金融产品或资产均可参与公开转让。

第四章：债务融资

1.以下可以发行地方政府一般债券的主体有()

A.省政府

B.自治区政府

C.直辖市政府

D.经省级政府批准自办债券发行的计划单列市政府

E.县级市政府

F.县政府

答案：ABCD

2.证券公司长期次级债可按照一定比例计入净资本，到期期限在3、2、1年以上的，计入净资本的比例分别为()

A.100%;50%;25%

B.100%;50%;15%

C.100%;70%;50%

D.100%;70%;25%

答案：C

3.以下在银行间债券市场发行的非金融企业债务融资工具中，有待偿还余额不得超过企业净资产的40%的规定的有()

A.短期融资券

B.中期票据

C.超短期融资券

D.中小企业集合票据

E.非公开定向债务融资工具

答案：ABD

解析：A，《银行间债券市场非金融企业短期融资券业务指引》第四条：“企业发行短期融资券应遵守国家相关法律法规，短期融资券待偿还余额不得超过企业净资产的40%。”B，《银行间债券市场非金融企业中期票据业务指引》第四条：“企业发行中期票据应遵守国家相关法律法规，中期票据待偿还余额不得超过企业净资产的40%。”C，《银行间债券市场非金融企业超短期融资券业务规程(试行)》规定，超短期融资券，是指具有法人资格、信用评级较高的非金融企业(以下简称企业)在银行间债券市场发行的，期限在270天以内的短期融资券。未作出“待偿还余额不得超过企业净资产的40%”不得超过40%的限制，超短融可突破40%的限制。D，《银行间债券市场中小非金融企业集合票据业务指引》第五条：“企业发行集合票据应遵守国家相关法律法规，任一企业集合票据待偿还余额不得超过该企业净资产的40%。”E，《银行间债券市场非金融企业债务融资工具非公开定向发行规则》规定，在银行间债券市场以非公开定向发行方式发行的债务融资工具称为非

公开定向债务融资工具，《证券法》中仅对公开发行公司债券有“累计债券余额不超过公司净资产百分之四十”的限定，对非公开发行债券并无明确规定，因此定向工具规模可突破净资产40%的限制。

4.以下属于短期融资券和中期票据的共同点的有()

A.投资者都可以逆向询价

B.都可以分期发行

C.需要进行主体评级和债项评级

D.都是向中国银行间市场交易商协会申请注册

E.都应当约定投资者保护机制

答案：BD

解析：A，短期融资券不可以逆向询价，中期票据可以;C，企业发行短期融资券应披露企业主体信用评级和当期融资券的债项评级。企业发行中期票据应披露企业主体信用评级。中期票据若含可能影响评级结果的特殊条款，企业还应披露中期票据的债项评级。E，企业应在中期票据发行文件中约定投资者保护机制，短期融资券没有须“约定投资者保护机制”的要求。

5.下列关于资产证券化的说法正确的是()

A.发起机构可以是贷款服务机构

B.发起机构是发行资产支持证券的机构

C.资产支持证券可以采用内部信用增级和外部信用增级措施

D.受托机构以信托资产为限分配信托收益

答案：ACD

解析：B，发起机构是指通过设立特定目的信托转让信贷资产的(银行业)金融机构。

发行资产支持证券的机构应为受托机构。

6.证券公司资产证券化的资产的托管机构可以是（）

A.具有相关业务资格的商业银行

B.中国证券登记结算有限责任公司

C.具有托管业务资格的证券公司

D.中国证监会认可的其他资产托管机构托管

答案：ABCD

解析：《证券公司资产证券化业务管理规定》第五条规定，专项计划资产应当由具有相关业务资格的商业银行、中国证券登记结算有限责任公司、具有托管业务资格的证券公司或者中国证监会认可的其他资产托管机构托管。

7.根据《证券公司资产证券化业务管理规定》，内部信用增级方式包括()

A.第三方担保

B.优先次级分级

C.超额抵押

D.超额利差账户

答案：BCD

解析：内部信用增级是资产证券化特有的信用增级方式，最大优点是成本较低，一般有以下几种形式：(1)直接追索权;(2)优先/次级结构：指通过调整资产支持证券的内部结构，将其划分为优先级证券和次级证券或更多的级别。(3)现金储备账户：现金储备账户的资金主要来源于两部分：一是利差，即基础资产组合产生的收益超出支付给投资者的本息以及SPV运作费用的差额部分，实际上是SPV从事证券化业务的净收入。二是SPV的自有资金。(4)超额抵押。(5)回购条款。(6)担保投资基金。

8.以下哪些列入资产支持证券的基础资产负面清单()

A.投资标的为产权证书的信托计划受益权

B.矿产资源开采收益权

C.提单、仓单

D.土地出让收益权

E.应收账款与高速公路收费权两种组合资产

答案：ABCDE

解析：2014年12月24日，中国证券投资基金业协会中基协函(2014)459号发布《资产支持专项计划备案管理办法》及配套规则，其中包含《资产证券化业务基础资产负面清单指引》，指引规定资产证券化业务基础资产实行负面清单管理。负面清单列明不适宜采用资产证券化业务形式、或者不符合资产证券化业务监管要求的基础资产。

第六章：财务顾问

1.证券公司、证券投资咨询机构和其他财务顾问机构出现以下哪些情形时，会导致其不得担任财务顾问()

A.最近36个月内存在违反诚信的不良记录

B.最近36个月内因涉嫌违法违规经营正在被调查

C.最近24个月内因执业行为违反行业规范而受到中国证券业协会的纪律处分

D.最近24个月内存在违反诚信的不良记录

答案：BCD

解析：证券公司、证券投资咨询机构和其他财务顾问机构有下列情形之一的，不得担任财务顾问：

(1)最近24个月内存在违反诚信的不良记录;

(2)最近24个月内因执业行为违反行业规范而受到行业自律组织的纪律处分：

(3)最近36个月内因违法违规经营受到处罚或者因涉嫌违法违规经营正在被调查。

2.以下属于公司反收购策略中的管理层防卫策略的有（）

A.金降落伞策略

B.积极向其股东宣传反收购的思想

C.毒九策略

D.自衣骑士策略

E.管理层收购

答案：AB

解析：管理层防卫策略包括金降落伞策略、银降落伞策略和积极向其股东宣传反收购的思想策略。管理层收购属于股票交易策略。

3.具有以下情形之一，不得收购上市公司的是()

A.收购人为法人，负有数额较大债务，该债务尚未到期

B.收购人为法人，最近2年有严重的证券市场失信行为

C.收购人为自然人，担任破产清算公司的经理，对该公司的破产负有个人责任的，自该公司破产清算完结之A起未逾3年

D.收购人为法人，最近3年涉嫌有重大违法行为

答案：BCD

解析：A，根据规定，“收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态”不得收购上市公司，债务尚未到期不影响。

4.以下情形，可认定为上市公司收购方的一致行动人的是()

A.某上市公司股东甲和乙，乙为甲公司的董事，甲与乙

B.为上市公司某自然人股东收购上市公司提供借款的非银行法人

C.持有上市公司股东甲35%股权的自然人，该自然人持有上市公司1%股份

D.持有上市公司股东乙35%股权的法人单位，对乙有重大影响

E.投资者甲与乙存在合伙关系

答案：ABCDE

解析：A，在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，与投资者持有同一上市公司股份;B，银行以外的其他法人、其他组织和自然人为投资者取得相关股份提供融资安排;C，持有投资者30%以上股份的自然人，与投资者持有同一上市公司股份。D，投资者参股另一投资者，可以对参股公司的重大决策产生重大影响：E，投资者之间存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系为一致行动人。

5.以下构成一致行动人的有()

A.投资者之间存在合作关系

B.甲公司的董事在乙公司当总经理，甲乙为一致行动人

C.持有投资者5%股份自然人股东的直系亲属

D.甲公司的监事在乙公司担任董事

答案：ABD

解析：C，持有投资者30%以上股份的自然人，与投资者持有同一上市公司股份的构成一致行动人。

6.甲公司是上市公司，以下与甲是一致行动人的有()

A.甲的员工李某的弟弟

B.持有甲30%股份的某自然人

C.为甲提供融资安排的某信托公司

D.与甲一起联营公司的乙公司

答案：BCD

7.某上市公司2015年2月发行股份购买资产，以下特定对象认购的股份应予锁定36个月的有()

A.特定对象为上市公司控股股东控制的关联人

B.通过认购本次发行的股份取得上市公司的实际控制权

C.特定对象为上市公司的实际控制人

D.特定对象用于购买股份的资产于2014年5月取得

答案：ABCD

解析：特定对象以资产认购而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起12个月内不得转让;属于下列情形之一的，36个月内不得转让：

(1)特定对象为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人;

(2)特定对象通过认购本次发行的股份取得上市公司的实际控制权;

(3)特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月。

8.上市公司重大资产重组，购买资产实现利润盈利预测为4000万，实际实现利润3000万，则以下说法正确的有()

A.保荐机构需要在股东大会上公开说明未达到盈利预测的原因

B.保荐机构和上市公司法定代表人需要在股东大会上公开致歉

C.上市公司法定代表人应当在上市公司披露年度报告的同时，在同一报刊上作出解释，并向投资者公开道歉

D.证监会需对保荐机构出具警示函

答案：C

解析：3000÷4000=75%，属于上市公司所购买资产实现的利润未达到资产评估报告或者估值报告预测金额的80%的情形。C，根据《公司法》的规定，股份公司的法定代表人由董事长或经理担任。

9.某外国投资者拟对上市公司进行战略投资，下列说法正确的是()

A.3年内不转让取得的上市公司A股股份

B.其境外实有资产总额为1亿美元，其母公司管理的境外实有资产总额为4亿美元

C.通过上市公司定向发行方式进行战略投资的，在取得商务部就其对上市公司进行战略投资的原则批复函后，由战略投资者向中国证监会报送定向发行申请文件，中国证监会依法予以核准

D.通过协议转让方式进行战略投资的，在取得商务部就其对上市公司进行战略投资的批准后，由战略投资者向中国证监会报送上市公司收购报告书及相关文件，经中国证监会审核无异议后向证券交易所办理股份转让确认手续、向证券登记结算机构申请办理登记过户手续。答案：AB

解析：A，取得的上市公司A股股份3年内不得转让。

B，境外实有资产总额不低于1亿美元或管理的境外实有资产总额不低于5亿美元;或其母公司境外实有资产总额不低于1亿美元或管理的境外实有资产总额不低于5亿美元。外国投资者可直接投资或设立全资子公司投资，自有资金1亿美元或管理5亿美元以上。

C，要注意是由上市公司而不是由外国投资者向中国证监会报送定向发行申请文件。需要说明的是，根据2015年10月28日，商务部令2015年第2号《关于修改部分规章和规范性文件的决定》删除了原“在取得商务部就投资者对上市公司进行战略投资的原则批复函后，上市公司向中国证监会报送定向发行申请文件，中国证监会依法予以核准;”这一项的规定。

D，要注意在参股情况下，外国投资者不需报送收购报告书等文件，只需向证监会备案;在控股的情况下，才需要报送收购报告书等文件，并需由证监会核准。

10.在非上市公众公司的收购，以下哪些属于信息披露义务人()

A.被收购公司董事会

B.拟竞价收购3%股份的收购人

C.拟出让5%股份的股东

D.拟协议收购25%股份的收购人

答案：AD

解析：B、C均未达到10%，不需披露。

11.在非上市公众公司收购中，以下哪些情形投资者需要进行权益披露()

A.通过竞价交易方式收购非上市公众公司10%股份的收购人

B.通过协议转让方式收购非上市公众公司12%股份的收购人

C.通过协议转让方式收购非上市公众公司12%股份的收购人，之后又通过协议转让方式增持3%，在增持3%时

D.通过协议转让方式收购非上市公众公司18%股份的收购人，之后又通过协议转让方式减持3%，在减持3%时

答案：ABCD 解折：“10%后±5%”和“达到或超过10%后±5%”指投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到公众公司己发行股份的10%后，其拥有权益的股份占该公众公司已发行股份的比例每增加或者减少5%(即其拥有权益的股份每达到5%的整数倍时)。

第七章：持续督导

1.股份公司的下列资料中，股东可以查阅的是()

A.股东名册

B.股东大会会议记录

C.董事会会议记录

D.监事会会议记录

E.会计账簿

答案：AB

解析：本题考查的是股东知情权，《公司法》中关于股东知情权规定如下：

(1)有限责任公司

《公司法》第三十三条规定：“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议趟望和财务会计报告。

股东可以要求查阅公司会计账簿。……”

(2)股份公司

《公司法》第九十七条规定：“股东有权查阅因公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告，对公司的经营提出建议或者质询。”

注意以下几点：

(1)有限公司“会计账簿”是只能查阅，其他资料是既可以查阅也可以复制;而股份公司所有资料只能查阅，不能复制。另外股份公司相对于有限公司而言少一个查阅“会计账簿”，多出查阅“股东名册和公司债券存根”;

(2)关于查阅或复制的三会的资料，注意，股东(大)会的是“会议记录”非决议，董事会与监事会的是“会议决议”。

2.股份公司股东可以查阅的是()

A.股东大会会议记录

B.董事会会议记录

C.监事会会议记录

D.会计账薄

答案：A

解析：B、C，董事会、监事会应当是决议，记录不可以。D，股份公司股东不可以查阅公司会计账簿。

3.股份公司股东可以查阅()

A.股东大会会议记录

B.董事会会议记录

C.监事会会议记录

D.股东名册

E.会计账簿

答案：AD

解析：B、C，董事会、监事会决议可以查阅，记录不可以查阅。D，股份公司股东不可以查阅公司会计账簿。

4.有限公司股东有权不用书面请求直接查阅的资料有()

A.股东大会会议记录

B.董事会会议记录

C.监事会会议决议

D.会计账簿

答案：AC

解析：注意以下几点：

(1)有限公司“会计账簿”是只能查阅，其他资料是既可以查阅也可以复制：而股份公司所有资料只能查阅，不能复制。另外股份公司相对于有限公司而言少一个查阅“会计账簿”，多出查阅“股东名册和公司债券存根”;

(2)关于查阅或复制的三会的资料，注意，股东(大)会的是“会议记录”非决议，董事会与监事会的是“会议决议”。

会计账簿应当请求查阅。

5.某有限公司连续五年盈利，并且符合公司法规定的分配利润条件，公司连续五年不向股东分配利润，则股东可以()

A.请求公司以合理价格收购其股权

B.不经他人同意将股份转让

C.请求法院认定该决议无效

D.请求法院撤销该决议

答案：A

解析：《公司法》第七十四条：“有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：

(一)公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的;

(二)公司合并、分立、转让主要财产的;

(三)公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。

自股东会会议决议通过之日起60日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起90日内向人民法院提起诉讼。”

注意，此时对股东会决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权，但不具有申请认定无效或可撤销或不经其他股东过半数同意对外转让的权利。

6.甲公司系一家上市公司，则其股东可以查阅的资料有()

A.股东大会会议记录

B.董事会会议记录

C.监事会会议记录

D.经理办公会会议决议

E.独立董事会议记录

答案：A

解析：本题考查的是股东知情权，《公司法》中关于股东知情权规定如下：

(1)有限责任公司

《公司法》第三十三条规定：“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。

股东可以要求查阅公司会计账簿。……”

(2)股份公司

《公司法》第九十七条规定：“股东有权查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告，对公司的经营提出建议或者质询。”

注意以下几点：

(1)有限公司“会计账簿”是只能查阅，其他资料是既可以查阅也可以复制;而股份公司所有资料只能查阅，不能复制。另外股份公司相对于有限公司而言少一个查阅“会计账簿”，多出查阅“股东名册和公司债券存根”;

(2)关于查阅或复制的三会的资料，注意，股东(大)会的是“会议记录”非决议，董事会与监事会的是“会议决议”。

B、C，董事会、监事会决议可以查阅，记录不可以查阅。D、E，股东知情权中没有关于经理办公会会议和独立董事会议的相关规定。

7.2008年8月1日甲有限责任公司股东会做出了一项对公司实际控制人提供担保的决议，关联股东未回避表决，8月2日股东刘菜可以自己的名义提起诉讼，要求撤销该决议。

()

答案：√

解析：《公司法》第二十二条规定“公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。

股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。

8.以下关于公司董事会、股东会效力的说法正确的有（）

A.董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、法规的规定，决议无效

B.股东会的会议召集程序、表决方式违反公司章程的规定，决议无效

C.董事会的会议内容违反法律、法规的规定，决议无效

D.股东会的会议内容违反公司章程的规定，决议无效

E.不管是董事会、股东会，决议内容只要违反法律、法规的规定或者违反公司章程的规定均为无效

答案：C

解析：《公司法》第二十二条规定“公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。

股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。

……”

只有内容违法为无效，其余内容违章与程序违法、违章均为可撤销。本题只有C说法正确。

9.有限责任公司股东有查阅和复制股东会记录、董董事会决议、监事会决议的权力。()

答案：√

10.有限公司股东可以查阅并复制股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告和会计账簿()

答案：×

解析：会计账簿不能复制，只能请求查阅。

第二篇：保荐人考试试题

保荐人考题一

基础(78/100):

单选：保险公司投资商业银行的规定（一般投资、重大投资、不良贷款比例）2 沪深300指数（上市满1季度、基点1000，选择标准等）买断回购式回购（与现券相同、净价交易全价结算）基金赔偿顺序（自有资金12000万，罚款300万，损失15000万）创业投资企业（非核准制）巴塞尔协议的支柱三板交易规则（净利润为负但股东权益为正，无保留意见等）一周五次交易8 按结算时间划分，现货交易可分为现货、远期及回购交易股权置押后转让须银行同意部分现金提取是商业银行存款创造的基本条件报价转让市场（中关村VS张江、交易所报价、核准制）期权与期货的区别错误的是（双方均须开保证金账户）委托商业银行开出汇票是否属于本票权证涨跌幅，标的股票16元，1比1姓权（2元）短期投资收益（10元买进，1元股利，11元卖出）除权价（12.20元股价，送0.2元股利派3股）托宾Q理论 市场价值/重置成本坏帐计提比例10％，起初2000万，60万坏帐冲销，期末2500万，应计提110万19 开放式基金金额申购，份额赎回资产增加10%，负债增长12％、净利润增长9％，对财务比率的影响

多选夏普比率的概念，基准（资本市场线），与现实的偏离发起人、董监高所持股票的转让限制交易所风险基金的来源（交易费用、席位费、会员费、会员收入）股份公司股东查阅权（不包括股东大会决议和董监事会记录）或有事项（包括亏损合同）上交所交易规则（收盘价的产生、竞价报价限制）基金公司独立董事职责（须委托独立董事投票、1年2次不出席更换）28 对股东的担保，股东大会批准，无关联股东过半数ETF VS LOF 被动型、实物申购等证券公司集合计划（可投资证券公司发行的证券）

年金投资范围（不包括合伙企业）

子公司及合营企业宣告和发放现金股利对企业股东权益的影响

巴塞尔协议对附属资本的规定（非公开储备与资产重估准备）

选择性政策工具

公司行为对资产负债率的影响（购买债券、存货投资、股东投资）

投资者保护基金来源

资产负债表日后事项（重大亏损、会计差错、有利or不利事项）

贝塔系数（与证券市场的相关性、市场的标准差、证券标准差、市价相关）39 加入WTO的承诺（银行、保险、券商、基金）

全额交易与净额交易、担保交收

股值期货（定义、结算方法等）1、2、3级ADR与144，会计准则、注册登记、集资等

股份公司及有限公司分红、表决权例外

证券法的管辖（红筹企业境内发行股票、境外发行政府债券、两地发行）

股份公司的合并（清算程序、省政府批准、债权债务继承）

董事会决议的当然无效，违反法律、章程

土地上新建的配楼是否属于抵押资产、拍卖后清偿

不设股东会的情况（一人公司、国有独资、国有控股、2人有限）

清算的规定（为清偿债务承揽工程）

融资融券标的股票（3个月、4000人，买入1亿，卖出2亿）

融资融资券商创新类、客户满6个月、融券期间获得收益处理

券商净资本要求（包销超过5％，2.5亿净资本等）

对风险券商的处置（托管、接管、撤销、停业）

公司回购股份（5％、1年内转让、税后利润）

人民币汇率改革（央行控制、与一篮子货币挂构）

现金流调增项目（投资收益、资产损失、财务费用、应付减少）

债券凸性（定义、越大对投资者越有利）

利率变动对证券价格的影响，对优先股和普通股、长债和短债的影响

期初-500万，本年2000万，30％税率，已过抵亏期，问法定公积金和可分配利润60 当日买入的权证、转股、ETF赎回股票的买卖规定

外部融资增长率

盈亏敏感性分析（变动成本上升25％，利润为0）

营业周期增长（存货周转率下降、应收加快、应付加快、短期借款）

股东赵某大肆借款，以公司担保，对其他股东赔偿、负连带责任

增值税不得抵扣（水泥厂原料、啤酒福利、毁损材料、运输汽车修理）

收入确认时点（买断式委托代销、托收等）

关联方（子公司、子公司对其他企业25％股权、董事长儿子持15％的企业

固定资产折旧原值1050，残值50，5年（年限平均法、年限总和法、双倍余额法）69 关联方关系个人看实质、法人看协议条款

判断：

商业银行混合工具－累计优先股

计提200万存货跌价准备，纳税影响法，33％税率，66万递延所得税资产

冻结资金属于M1

内部报刊、研发支出不属于无形资产

违法公开发行，刑事责任（5年以下）

表外业务和中间业务，均增加风险

成熟市场与不成熟市场运用公开市场操作和存款准备金

存货计价方法调整追溯调整

基金公司按管理费5%计提风险准备，直至基金净值的1％

保荐人考题二

保荐人考试证券基础知识

1、计算深沪两市开盘价

2、LOF和ETF的区别（④场内场外托管）

3、深沪证券公司的存托管制（上交所实行中登[上海]统一托管和证券公司法人集中托管及投资者指定交易的制度；深交所实行的是中登[深圳]和证券营业部分别托管的二级托管制度，又称托管券商制度，可概括为自动托管，随处通买，哪买哪卖，转托不限）

4、国际储备包括的项目

5、经常项目的内容（黄金、提别提款权、美元……）

6、股东可检阅和复印的资料不包括（a股东大会会议记录；b董事会会议记录；c会计帐簿……）

7、证券投资基金当事人之间的关系

8、欧洲美元债券的计价和结算方式（a指数报价；b现金结算；c伦敦银行同业拆放利率

[maybe]……）

9、期权（a买方只有权利没有义务、卖方相反……）[判断题]

10、看涨期权和备兑权证

11、基金公司的持股规模限制

12、非累积优先股的特征

13、同业拆借市场（a监管者；b拆借期限……；c信用拆借）

14、资产证券化（a内部增级和外部增级；b发起人同属1人；……）

15、对冲基金（a指数联动型；b卖空交易是前提；c规避风险）

16、远期交易or期货对冲or others仍无法完全规避风险是因为（a基差风险、b对冲风险……）

17、属于基础利率的有（a贴现利率；b同业拆借利率；c贷款利率……）

18、不属于金融市场系统性风险（a利率风险；b政策性风险……）

19、属于保证金的（a初始保证金；b维持保证金；c追加保证金；……）

20、100指数期货购买股票的原则

21、能使利率发生明显变化的财政和货币政策组合（积极、从紧、财政政策、货币政策四个词的排列组合）

22、经济萧条、通货紧缩应该采取的货币政策（a存款准备金率；b利率；c公开市场业务；d再贴现……）

23、利率变动对金融产品价格的影响（a利率变动对长期债券的价格影响大于短期债券……）

24、存托凭证（a可由托管银行发行或发行人发行……）

25、银行间债券市场的交易原则（a询价、撮合……）

26、股份代办转让系统（a涨跌幅5%，b所有公司每周转让3次，c不设指数）

27、中小企业板的4个独立（指数、运行、代码、监察独立，不包括选项b上施工标准独立）

28、可转债转股升水和贴水

29、零息or贴现债券的到期收益率（不考虑时间价值）

30、建立以____为核心的现代金融监控体系（a净资本、b净资产……）

31、投资者保护基金的保护范围（a证券公司被行政接管；b破产；……）

32、哪些债券发行需要评级（a定向发行公司债；b公开发行公司债；c可转债；d短期融资券）

33、巴塞尔协议的内容（a核心资本4%；b自有资本8%）

34、哪些是巴塞尔协议规定的核心资本

35、下列哪些情况将被*ST36、QFII可投资的品种（a B股；b A股；c可转债；d政府债券……）

37、属于财政支出经常性项目的（a经常性转移；b公共建设支出；c财政补贴）

38、关于国际债券的论述是否正确（a双币债券；b监管问题）

39、坐市商[某题的选项之一]

40、凭证式国债、记名式国债、实物国债、可挂失、可转让的排列组合41、可转债变更转股价，可转债是否停牌（某题选项）

42、外汇（a 7月21日17时人民币兑美元的中间价位为8.11；b什么什么一揽子货币兑人民币）

43、国债招标（选项为利率、价格、期限、荷兰式、美国式排列组合）

保荐人考试投行专业知识

1、实际控制人、控股股东、各中介机构的免责条款

2、合并、分立、增减注册资本、发债的担保条款

3、流转税（）

4、计算应纳税所得额（涉及成本、权益法下的投资收益）

5、计算内在价值

6、计算股价（煤炭企业那个）

7、证券经纪业务违规情况

8、证券咨询业务禁止的行为

9、超额配售权

10、融资租赁固定资产的入账价值确定及折旧

11、新证券法的上市标准

12、无形资产摊销

13、存货的减值准备计提（合同价低于成本价且低于市场价）

14、市场禁入不仅对个人还对机构（判断题）

15、证监会对违规机构和个人的检查权限（a限制人身自由；b划转银行资金；c监察并复印会计帐簿、三会记录）

16、非经常性损益

17、可资本化的利息（a项目开工前的专项借款；b短期借款；c开工后用于偿还项目借款的专项借款；……）

18、资产负债表日后调整事项（a仓库火灾；b污染河流；c诉讼……）

19、《上市条例》规定的董秘任职资格以及董秘空缺情况下的处理措施

20、新法：股东诉讼

21、某经理依据公司章程将自由财产与公司交易是否违规（判断题）

22、分公司租房，违约责任如何承担

23、新法：公司为其股东、高管担保及提供资金

24、股东大会的召开（a通知日期；b召集人……）

25、临时股东大会的召开（a召集人；b程序；c提案……）[可能有两道题，1道记忆题1道案例题]

26、股权分置改革1（a复牌当天不计入指数，第二天以第一天为基期计入指数；b……）

27、股权分置改革2（a如果需要国资委批准应该在股东大会之前公告批准文件；……）

28、受新法规定的证券品种（a股票；b可转债；c企业债……）

29、短期融资券

30、新法规定：经营经纪业务+承销业务的证券公司的注册资本要求

31、董事的任职资格（a纺织协会副会长；b……都犯罪期限不同）

32、提名独立董事的资格和独立董事的任职资格（a持有公司少于1%的股权；b上市公司子公司的财务顾问任职）

33、律师提交法律意见书的案例题

34、IPO、再融资、可转债、恢复上市的持续督导期

35、要约收购（）；可能跟股东要求收购自己的股份在1道题

36、新法对发起人和高管股份转让的规定（a发起人在公司设立3年不得转让；b高管在离职后半年不得转让；c每年25%……）

37、新法题，有个选项连续两年亏损后半年内扭亏

38、虚假陈述的范围（a虚假记载、误导性陈述、重大遗漏、不正当披露）

39、发行人及其股东和实际控制人、各中介机构责任承担形式

40、《国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》引申出来的一道题

41、提交证监会审核的文件需要哪些人签字（a、律师……；b会计师……；c保荐机构……）

42、重大信息披露（a七名董事换俩；b五名监事换俩；c总经理挂了……）

43、非货币性交易（介定5种情况是否属于非货币性交易，即将到期的国债）

44、税后利润用来资本公积金、弥补亏损、提取公益金、分配[选择题]

45、询价制询价上限不得高于下限（a 10%；b 15%；c 20%；……）

46、可转债（a尚未转股的可转债少于3000万元停止交易，提前3天公告；……）

47、内幕交易行为包括

48、内幕信息包括

49、客户资产管理业务的禁止行为

50、披露发行人控股股东及其实际控制人的经营风险（包括利润和资产负债率）的情况

51、下列哪些行为会构成IPO审核时的障碍（a商标权没有完全转移；b营运资金由集团划拨……）

52、上报审核材料中关于税收凭证的要求

53、关于有限责任公司论述正确的（a董事长选举有章程决定；b出资比例；c优先认股权……）

54、______可提议召开临时股东大会（董监事股东……）

55、需要股东大会特别决议的事项

56、新法：董监事的任期；独立董事缺席3次撤职；国有独资公司的董事长由董事会选举产生。某题的选项

57、发起人的责任

58、公司债券的发行条件（a发行4000万）

59、清算组的职责和组成（清算组代表公司起诉某公司）

60、外国公司及其分支机构以及其成立的有限责任公司是否能做上市公司的发起人（选择题）

61、计算投资项目的净现值

第三篇：保荐人制度

保荐人制度

一、保荐人制度的渊源及发展(一)概念

所谓保荐人制度，其实是一种企业上市制度，是指由保荐人负责发行人的上市推荐和辅导，核实公司发行文件与上市文件中资料是否真实、准确、完整，协助发行人建立严格的信息披露制度，承担风险防范责任。保荐人在企业上市过程中承担着完全的保荐责任，监管部门则主要通过对保荐人的重点监管来达到防范和控制市场风险的目的。(二)要素

第一，保荐人(sponsor)。它是保荐行为实行者，一般由具备资格的金融中介机构，通常是由证券公司或其他投资银行担任。证券法规定:“保荐人应当遵守业务规则和行业规则，诚实守信，勤勉尽责，对发行人的申请文件和信息披露资料进行审慎核查，督导发行人规范运作。”保荐人在企业上市前后从事的保荐工作的侧重点有所不同。企业申请上市前，保荐人要对发行人的质地和条件作出实质性审查，在此，保荐人扮演了“辅导者”和“独立审计师”的角色。企业完成上市以后，保荐人的保荐工作转向指导和督促企业持续地遵守市场规则，按照要求履行信息披露义务。此外，保荐人还可以代表企业，与交易所和投资者之间进行积极的沟通联络。在此阶段，保荐人又同时担当起企业“董事会秘书”和“公关专家”的职责。

第二，保荐对象。它是保荐人的服务对象，一般是指证券发行人和上市公司，它们在发行有价证券筹集资本、上市和信息披露等方面都需要保荐人提供保荐服务。从世界范围来看，虽然现在我国大陆和香港地区、英国等国家地区在主板和创业板都实行保荐人制度，但由于催生保荐人制度的摇篮是二板市场(或称创业板市场)，国外的保荐人制度多见于二板市场，因此，保荐对象一般是兼具成长性和风险性较高的中小企业。

第三，保荐行为。它是保荐人履行保荐责任所实施的行为，主要包括公司发行上市保荐行为、证券交易保荐行为和信息披露保荐行为等，主要体现在“尽 责推荐”和“尽责持续督导”两个阶段。

二、保荐人制度的起源及其在中国的产生与发展(一)保荐人制度的起源

保荐人制度产生于英国，目前英国、加拿大、我国香港等国家和地区的创业板市场均对保荐人制度有明确的规定。英国伦敦证券交易所是最早引入保荐人 制度的证券交易所。1995年6月，伦敦证券交易所建立了AIM市场（Alternative Investment Market），主要用于接纳成长型中小企业股票的公开发行和上市交易。此后，这一制度又效仿并移植到香港证券交易所等创业板市场和主板市场。(二)保荐人制度在中国的产生与发展

我国在2003年12月29日，中国证监会发布了《证券发行上市保荐制度暂行办法》，自2004年2月1日起开始实施。2005年10月27日全国人大常委会审议通过了新修订的《中华人民共和国证券法》。该法规定发行人申请公开发行股票、可转换为股票的公司债券，依法采取承销方式的，应当聘请具有保荐资格的机构担任保荐人。明确规定了保荐人制度的适用范围，并且授权国务院证券监督管理机构制定保荐人的管理办法。保荐人是防范和规避创业板市场运行风险的重要承担者。保荐人不仅要在企业申请上市的过程中进行尽职调查和精心培育，遴选出质地较为优秀的企业上市，以确保上市公司的整体质量，而且在企业上市后的相当一段时间内，要督促企业遵守上市规则，强化信息披露制度，以有效维护投资者的合法权益。(三)保荐人制度

一是建立了保荐人和保荐代表人的注册登记管理制度。《暂行办法》对企业发行上市提出了“双保”要求，即企业发行上市不但要有保荐机构进行保荐，而且还需具有保荐代表人资格的从业人员具体负责保荐工作。这样既明确了机构的责任，又将责任具体落实到了个人。

二是明确保荐期限。根据《暂行办法》规定，企业首次公开发行股票和上市公司再次公开发行证券均需保荐机构和保荐代表人保荐。保荐期间分为两个阶段，即尽职推荐阶段和持续督导阶段。《暂行办法》规定首次公开发行股票的，持续督导的期间为证券上市当年剩余时间及其后两个完整会计；上市公司发行新股、可转换公司债券的，持续督导的期间为证券上市当年剩余时间及其后一个完整会计。持续督导的期间自证券上市之日起计算。

三是确立了保荐责任。《暂行办法》规定，保荐机构应当建立健全证券发行 上市的尽职调查制度、对发行上市申请文件的内部核查制度、对发行人证券上市后的持续督导制度。规定保荐机构应当遵守相关法律法规，诚实守信，勤勉尽责，尽职推荐发行人证券发行上市（包括首次公开发行股票和上市公司发行新股、可转换公司债券等等），持续督导发行人履行相关义务。保荐机构履行保荐职责应当指定保荐代表人具体负责保荐上作。在保荐期间，保荐机构和保荐代表人应承担辅导、尽职调查、规范、跟踪、揭示风险、指导等职责，并做出保证和承诺，如果违反则应承担相应的法律责任。

四是引进了持续信用监管和相应惩罚措施。《暂行办法》规定中国证监会建立保荐信用监管系统，对保荐机构和保荐代表人进行持续动态注册登记管理，将其执业情况、违法违规行为、其他不良行为等记录予以公布。《暂行办法》同时规定了不能尽职履行保荐职责的各种情形，并规定了相应的处罚措施，其中 最主要的惩罚措施是不再受理保荐机构的推荐，情形严重的，中国证监会将剥夺保荐机构及相关保荐代表人的资格。

四、保荐人制度的功能价值辨析(一)保荐人制度的正功能

1、保荐人制度的导向功能

（1）保荐人制度对保荐人行为的导向

保荐人制度通过对保荐人资格、职责、违规制裁等一系列的制度设计，为保荐人从事保荐工作提供了行为模式。

首先，在保荐对象的选择上，由于责任和风险加重，保荐人制度必将引导保荐人在选择上市项目之初就彻底摈弃原先不注重公司质地的观念，转而注重对 保荐对象质地的考察，通过挑选公司并做到充分揭示风险，以规避保荐风险、提升信誉。

其次，在保荐工作中，保荐人制度一方面为保荐人完成保荐工作提供了工作规程，提供了保荐工作的行为模式，更为重要的是，保荐人制度为保荐人设定 了为保荐对象信息披露的担保义务，一旦保荐对象违反信息披露的法律规定，保荐人也要承担连带责任。此种推定过失责任的设计，要求保荐人切实履行其保荐职责，加强对保荐对象的监管，因为其免责条件是非常严格的。

最后，在保荐人自身建设上，一方面保荐人与保荐对象是双向选择的关系，保荐对象选择保荐人时考虑的因素通常有：保荐人在同行业中是否有较高的声 誉、是否与其他知名中介有良好的合作记录、是否有自己的发行渠道和分销网络、是否有专业经历的经验以及能否为公司上市后运作提供后续支持和帮助等。保荐市场的竞争必然要求保荐人不断加强提高自己的竞争力。另一方面，保荐人制度为保荐人设置的较严格的资格条件及保荐人的审批与年检制度，也要求保荐人不断加强自身建设。

（2）保荐人制度对保荐对象行为的导向

首先，在保荐人的选择上，由于保荐人所履行的推荐职责行为对于公司能否进入证券市场起着决定性作用，保荐对象必须慎重选择保荐人，一旦保荐失败，其本身要承担巨大损失。

其次，在信息披露上，保荐人制度对证券发行人、上市公司的信息披露提出了全面性、真实性和时效性的基本要求，将有助于健全证券市场的证券发行与上市的信息披露制度以及持续信息披露制度。

最后，在自身建设上，保荐对象在选择保荐人的同时，自己也处于被选择的地位。在创业板市场，保荐人选择保荐对象通常的标准有:目标公司是否具有成 长性与增长潜力，其主营业务是否突出、是否有较高的科技含量、是否有明确的经营策略、是否有较高管理素质等。这些标准必将引导拟上市公司苦练“内功”，不断完善公司治理结构，增强持续发展的能力。否则，没有保荐人的选择与推荐，保荐对象是无法上市的。

2、保荐人制度的整合功能

保荐人制度的整合功能表现在调整和协调证券市场各主体之间的矛盾、冲突及纠葛，使之成为统一体系的过程和结果。

证券市场主体是多元的，除了保荐人、保荐对象，还有证券监管机构、证券交易所、投资者以及其他的中介机构。保荐人制度通过一系列的制度安排，将保荐人与其他主体联系起来，明确了他们之间的相互关系，使之统一于证券市场，在一定程度上促进了证券市场健康有序的发展。证券监管部门借助保荐人对拟上市人的发行资格及其上市条件进行实质性审核，有利于把好证券市场的准入关口;拟上市人遵照保荐人的专业意见进行改制、健全公司治理结构、设计和实施发行方案，有利于公开发行、上市的成功实施；保荐人督导上市公司认 真履行包括信息披露在内各项义务，有利于确保上市公司行为的合法性和合规性。另一方面，实施保荐人制度要求保荐人作为中介机构牵头人，协调律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等相关中介机构，在各自的职责范围内，勤勉尽责、诚实守信，本着对证券市场负责、对投资者负责的态度，推荐优质公司发行上市。公司上市后，依据保荐人制度的设计，保荐人对保荐对象仍然要履行持续的辅导与保荐责任，继续督导上市公司认真履行各项法定义务，有利于实现上市公司与投资者之间的信息对称，达到保护投资者利益的目的，进而实现促进整个证券市场健康发展的目标。

3、保荐人制度的控制功能

保荐人制度规定了证券市场主体的行为模式，然而并不是所有的主体都能按规矩办事，尤其是保荐人与保荐对象，往往会基于其自身的利益而做出偏离制度的行为。为此，保荐人制度设计了监管措施与法律责任，依据行为主体对于制度的偏离程度，由证券监管的主体对行为者加以批评教育、惩罚或制裁。此所谓保荐人制度的控制功能。在保荐人制度下，证券监管机构监管的重点对象是保荐人，通过对保荐人的监管达到防范和控制市场风险的目的。因而保荐人制度控制功能的核心在于对保荐人的控制。

（1）对保荐人资格的控制

保荐人需符合一定的资格标准，这是其资格获得的前提，但保荐人的资格并不是终身的，不少国家的保荐人制度中，都设计了保荐人资格的复核和年检制度，保荐人一旦出现某些不符合其资格持续保持的情况，如在英国，符合保荐人资格和专业经验的从业人员少于四名时，证券监管主体就会将其除名。（2）对保荐人行为的控制

一旦保荐人的行为偏离了制度要求或其行为模式，保荐人就要受到相应的惩罚与制裁，甚至因此而承担法律责任。如保荐对象在保荐期间内披露的法定信息 中的虚假性、误导性、遗漏性内容而给投资者造成的经济损失时，保荐人要承担连带的赔偿责任；保荐人违反其法定义务，泄露了保荐对象的内幕信息时，则 有可能要承担刑韦法律责任。保荐人制度通过对偏离行为的处罚，提高违规成本，从而达到控制市场主体行为的目的。(二)保荐人制度的负功能

1、增加道德风险

（1）保荐人的道德风险

主要表现在证券主管机构和投资者与保荐人之间的委托一代理关系中。保荐人制度的目的是为了保证保荐对象信息披露的真实性，在保荐人与保荐对象签 订保荐协议后，可以将证券主管机构和投资者与保荐人的关系视为一种委托一代理关系。即证券主管机构和投资者委托保荐人监督保荐对象的信息披露，在申 请上市阶段还要求保荐人确保保荐对象符合上市条件的要求。保荐人基于对保荐对象的直接了解往往拥有信息优势，而证券主管机构和投资者只能借助于保荐 人的工作去判断和分析保荐对象的信息，处于明显的信息劣势地位。在这种信息不对称的情况下，保荐人往往会基于其自身利益而隐藏其行为，即不会认真地 去核查保荐对象的情况，甚至协助保荐对象向证券主管机构和投资者提供虚假的信息。（2）保荐对象的道德风险

在保荐人尽职尽责的理想模式下，保荐人制度有利于改变保荐对象与投资者之间的信息不对称，降低保荐对象的道德风险。但这种理想模式很难存在，实践中，保荐对象尤其是其董事、经理及其他实际控制人往往会基于其自身利益去收买保荐人，一旦保荐人与保荐对象串通一气，必将加剧保荐对象与投资者之间的信息不对称，保荐对象要隐藏行为则更加容易，从而会导致证券市场的欺诈行为更加泛滥，其后果也更加严重。

2、增加守法成本

守法成本，又称“服从成本”，是指法律主体在遵守和执行国家的相关法律、制度时所发生的成本，是在服从政府法律和政府管制时所必须承受的资源消耗。如证券市场发行人为争取其股票上市发行，需要支付大量的发行费用。一般来说，任何守法或服从行为都需要支付一定的成本。但保荐人制度会使证券市场主体为守法而额外承担一些成本。保荐人制度实质是一种平衡风险减少和成本增加矛盾机制，而增加成本主要是守法成本。

（1）保荐对象守法成本的额外增加

保荐对象作为新申请人时，必须聘请保荐人，这是公司上市的前提条件，因此而支付保荐费用相当高昂。公司上市后，保荐对象仍然要持续聘请保荐人，短则两年，长则“终身”，为此而支付的也是一笔不少的开支。(2)保荐人守法成本的额外增加

保荐人的收益是以保荐对象的上市为前提的，一旦保荐对象上市失败，保荐人则要承担不利的后果，而这种上市失败的原因可能很多，除了拟上市人本身不 合乎条件外，还可能因法律本身的不公正性、执法的不公正性及其他客观原因造成的证券市场的严重非公正性。这些不利的后果都要保荐人去承担，其守法成本可想而知。另一方面，在保荐人制度中，有的证券市场还规定了保荐人要对其他中介机构的行为承担责任，其本身的公正性就值得怀疑，而且在现实中也很难操作，但如是这样无疑也将给保荐人增加守法的成本。

3、加剧寻租活动

“租”这一概念是山地租引申而来的，又被称为“经济租金”，在经济学中的原意是指超出资源所有者机会成本的获利。各种人为的诉诸非市场机制来获取“租”的活动就是“寻租活动”。“寻租活动”是维护既得的经济利益或是对既得利益进行再分配的非生产性活动，其本身并不能增加社会的福利，且需耗费社会成本，因而在经济学界寻租活动被称作人类社会的“负和游戏”。

一般认为，寻租产生的条件是存在限制市场进入或市场竞争的制度或政策，它往往与政府干预的特权有关。在政府干预的条件下，寻利的企业家发现寻利有困难时，转而会进行寻租活动，取得额外的收益。从这个意义上来说，保荐人制度本身就是一次“政治创租”的活动--即政府官员利用行政干预的办法来增加私人企业的利润，人为地创造“租”，诱使私人企业向他们“进贡”，以作为得到这种“租”的条件。保荐人制度下，不仅存在保荐人的寻租活动，还将引发投资者的寻租活动。

（1）保荐人的寻租活动

在保荐人制度下，保荐人可能会多次寻租。保荐人的资格取得及资格持续一般需要证券监管机构的审批与年检。这种审批与年检制度的存在，可能会出现两种立法者所不愿看到的情况：其一是证券监管机构的“创租” 行为，即诱使企图获得保荐人资格的证券公司“进贡”；其二是不合条件的证券公司通过寻租活动获得保荐人的资格，或者是己获资格的保荐人通过寻租活动以持续保持其资格。在上市保荐环节，“创租”与寻租活动可能会表现得更加明显。保荐人“额外利益”的获得是以保荐对象上市为前提的，保荐人与证券监管机构围绕着保荐对象 能否上市博弈中，谁又能保证证券监管机构不再 “创租”?保荐人不再寻租?（2）投资者的寻租活动

有“租”的存在，寻租活动就难以避免。保荐人及其从业人员基于特殊的地位，享有了对保荐对象调查权，因而，可以轻而易举地获得一些内幕信息。从经济学角度看，这种信息本身就是一种“租”，它为不法投资者的寻租活动创造了条件。尽管各国（地区）的证券市场对这种内幕信息都实行严格的管制，但在实践中，内幕交易行为是屡禁不止。

另外，保荐人制度的作用是有限的。保荐人制度的实质是将证券主管部门的部分监管职责分解给保荐人，这种制度的设计仅仅有助于证券市场部分问题的解决，如信息披露不规范、不正当关联交易和治理结构不完善等，保荐人可以通过加强上市前辅导、列席上市公司董事会、强化培训与过程监督等措施来规避。但如果仔细分析，保荐人制度也不可能完全解决这些问题，比如信息披露的规范，保荐人并不能完全完成这个任务；保荐人与保荐对象有共同的利益，保荐人基于其自身利益，完全可能参与制作不真实的信息，即使保荐人完全履行了其职责，但其对保荐对象的监管毕竟是有限度的，保荐对象完全可能在保荐人不知情的情况下去披露不真实、不完全甚至不合法的信息，以获取非法利益。证券市场还有许多问题是保荐人制度无法解决的，比如上市公司经营业绩严重下滑，甚至停牌、破产等。引发这些风险原因很多，既有股东层面的因素，也有公司及其管理层面的因素，但也可能包括国家经济周期的变化、产业与行业政策的调整、行业生命周期与行业内国内外竞争格局的改变、新兴技术与替代低成本产品的出现，甚至还有国际、国内外贸易政策的改变等原因。保荐人制度对公司及其管理层的影响较大，对股东层面的因素也会有一定影响，但对于上述的其他因素，保荐人制度则无能为力，此即保荐人制度的效用边界局限性。

三、各国（地区）保荐人制度

（一）英国另类投资市场（AIM）“终身”保荐人制度

英国伦交所AIM市场引入上市保荐人制度的主要考虑就是：AIM市场上市公司规模较小，经营风险较高，发行人董事和管理层对《公司法》 和《上市规则》的知晓程度和内部规范运作程度不够高。为了提高上市公司的质量，有必要在上市和上市后引入一位保荐人，来对发行人信息披露和规范运作提供外部辅导和 监督。

终身保荐人制度是指发行人在任何时候都必须聘请一名符合法定资格的公司作为保荐人，以保证企业持续符合地遵守市场规则，增强投资者的信心。保荐人的任期以发行人存续时间为基础，企业上市一天，保荐人就要伴随左右一日，如果保荐人因辞职或被解雇而导致缺位，被保荐企业的股票交易将被立即停止, 直至新的保荐人到任正式履行职责，才继续进行交易。如果一个月的时间内仍然没有新的保荐人弥补空缺，那么被保荐企业的股票将被从市场中摘牌。AIM的保荐人在企业上市前后从事的保荐上作的侧重点有所不同，企业申请上市前，保荐人要对发行人的质地和条件作出实质性审查，并随时以顾问的身 份向公司的董事就有关的AIM市场规则提供指导意见，协助发行人申请上市。在这一阶段，保荐人扮演了“辅导者”和“独立审计师”的角色。企业完成上市后，保荐人的保荐上作转向指导和督促企业持续地遵守市场规则，按照要求履行信息披露义务，并代表企业与交易所和投资者之间进行积极沟通联络，在此阶段，保荐人又同时担当起企业的 “董事会秘书”和“公关专家” 的职责。保荐人的核心职责在于辅导企业的董事遵守市场规则，履行应尽的责任和义务，尤其是在信息披露方面，保荐人对企业的指导和监督将自接关系到AIM的市场运行质量和投资者的切身利益。

保荐人，可以由股票经纪商、银行从业人员、律师、会计师或其他在公司财务方面有丰富经验金融专业人士担任，准保荐人必须具备有关的资格，符合一定的从业经验要求，经伦敦证券交易所核准并登记成为保荐人名册中的合法成员，才具有AIM保荐顾问资格。交易所将对保荐人整个时期的保荐工作表现予以考核，如果保荐人没有履行其职责，或者其行为被认为是损害了AIM市场的完整性和声誉，那么保荐人将会受到交易所制裁，甚至被取消保荐人资格。

（二）美国纳斯达克市场:“什锦”保荐人制度

美国纳斯达克己经发展并正在逐步完善一整套而非单独的保荐人制度安排，包括强制性的法人治理结构、同业审查计划和自愿选择基础上的理事专业指导 计划、承销商、做市商和分析师的专业服务，以及监管机构实质性的审查制度。

1、强制性的法人治理结构标准

“什锦”保荐人制度中最为关键的就是“强制性的法人治理结构”和“理 事专业指导计划”。

1997年8月NASDAQ市场上市规则进行了修改，强化了上市标准，并要求小型资本市场也必须和全国市场一样，符合“法人治理结构”方面的特别规定，提高了NASDAQ小型资本市场的上市条件，新的上市规则还要求发行人不得区别对待流通股的权利，应加大信息披露的力度，以保护中小股东的利益。这对于改善上市公司的内在质地和营运质量，防范和化解创业板市场的运行风险起到了积极的促进作用。

1999年12月 美国SEC批准了有关NASDAQ上市公司的独立董事和审计委员会标准的修正办法，目的在于加强审计委员会的独立性，充分发挥其应有的功能，强化审计委员会，独立董事和管理层应担负的责任和义务。NASDAQ上市规则通过强制规范发行人的法人治理结构，引入足够的独立董事，促使公司在内部产生 自律的动力，以保证上市后能够自觉遵守市场规则，依法规范运作。

2、理事专业指导计划

NASDAQ交易所向所有上市发行人提供自愿选择基础上的“理事专业指导计划”，根据该计划，上市后发行人可以获得NASDAQ一名理事的全面指导，理事一般对发行人所处行业拥有丰富的经验和专业知识，就公司股票的表现解答问题，在总体上指导公司的市场运作事宜。此外，理事可以帮助发行人就加强与投资者 的关系来制定切实可行的计划，向发行人介绍相关行业的发展情况以及法规的变化情况。这项服务类似于保荐人在企业上市后履行的某些职责，即成为上市发 行人的市场顾问后，处理与交易所和投资者的交流沟通中涉及的有关事宜。

3、纳斯达克监管机构对发行人的实质审查

一般对发行人的上市条件进行实质性审查的职能是由保荐人来承担而在NASDAQ市场上则由市场监管者来承担，发行人向股票交易所在地的州证券委员会申请注册时，要接受市场监管者就上市标准进行审核。在美国，首次公开发行受到美国联邦法律和州法律的双重监管，并受交易所等自律性组织的规则的规 范，美国证券交易委员会主要审查发行人的信息披露情况，侧重于发行人的经营业绩、财务表现、风险的披露程度和管理层的薪酬情况。全美证券交易商协会 着重审查承销商与发行人订立的收费标准，发行条件和发行安排是否公正合理，而各州的证券交易委员会则会对申请在当地交易股票的发行人就公司的内在质 地进行审核。

4、纳斯达克中介机构所提供的服务

在纳斯达克，承销商、做市商和分析师所提供的市场服务实际上执行了保荐人的研究支持职能。发行人在聘请承销商时，一般要考虑承销商是否准备并且 有足够的实力参与到企业上市后的事务中去，提供上市后的一系列服务。这类服务正是其他创业板市场保荐人的职责之所在。承销商可以协助上市公司掌握融资技巧，选择潜在的收购目标，物色战略合作伙伴。具有雄厚研究实力的承销商可以通过发表各种研究报告，扩大上市公司的知名度和声誉。做市商也须提供全面的服务，包括发表所代理股票的研究报告，通过零售渠道和机构交易商撮合股票的买卖，就首次公开发行股票或后续融资等活动向发行人提供有益的企业财务顾问意见等。

（三）马来西亚MESDAQ:“接力”保荐人制度

马来西亚的创新股票市场包括吉隆坡证券交易所的第二板和独立于吉隆坡证券交易所的马来西亚证券交易自动报价交易所。MESDAQ成立于1997年5月，同年10月独立于吉隆坡证券交易所运作。针对增长型尤其是高科技公司而设，目的是努力成为亚洲的纳斯达克市场。马来西亚的保荐人制度规定，聘请保 荐人是企业上市的先决条件。所有申请上市的公司在申请阶段和上市后的一年中，必须聘请其主承销商作为上市保荐人。上市满一年后，公司应聘请其他合格的中介机构继续担任公司的保荐人，后者的最短期限是5年。这样就完成了上市保荐人向保荐人“交接棒”。然而监管机构仍然鼓励上市 保荐人在上市1年后继续 担任企业的保荐人。根据发行人在上市申请和上市后两个不同阶段的实际需要，由各擅专长的两个中介机构分别对发行人进行咨询和辅导。

保荐人必须是交易所的正式会员或经过授权的投资银行，并且要通过专门的资格考核。如果在规定的期限内出现保荐人辞职、被辞退等保荐人缺位情况，公司应在规定的时间内另外聘任其他合资格机构担任保荐人一职，否则其股票将被暂停交易，直至从市场中除牌。公司上市5年之后，假如没有不愿意继续聘请保荐人，又无法做出合理的解释，市场投资者会视之为“坏”消息，这将给公司的公众形象带来负面的影响。

在MESDAQ上，主承销商兼上市保荐人由投资银行担任，其承担的职责包括 准备并报送所有的上市申请文件，按规定书面形式向交易所确认：

（1）就上市规则和其他法规要求的发行人董事须履行的责任和义务的性质，发行人董事己经获得了充分的咨询和辅导；（2）保荐人尽其所知，确认发行人符合上市规则和其他法规所规定的标准，代表发行人与交易所进行联系，处理有关上市的所有事项；进行尽职调查。同时担任主承销商，承销发行人的股票，在上市后紧接着的一年中继续作为发行人的保荐人，履行相关的职责，不得辞职；在股票上市后的一年中，主承销商按照规定必须继续担任上市公司的保荐人，履行保荐人法定职责，没有特殊原因，不得中途辞职。

公司上市一年后，保荐人由交易所的正式会员或被授权的投资银行接替担任，任期至少5年。在该期间内，保荐人承担的职责主要包括三个方面：一是对公司股票进行研究，通过适当的方式发表、传播研究报告，增加投资者对公司的了解和兴趣，每6个月向交易所提交一份有关被保荐企业股票的研究报告；二 是通过对公司董事的辅导，确保公司持续地符合市场规则，严格充分地履行信息披露义务；三是居中担当公司与监管部门和与投资者之间的联络人，与交易所所有往来文件均须由保荐人和上市公司共同签署认。

（四）香港保荐人制度

2003年5月30日，香港证监会和联交所联合发布了《有关保荐人及独立财务顾问监管的咨询文件》，提出了修改《上市规则》的建议，向市场咨询意见，拉开了保荐人制度改革的序幕。2004年10月香港证监会与联交所又联合发布咨询总结，并根据其修订了《主板上市规则》和《创业板上市规则》。

1、修订的内容

（1）增设有关保荐人及合规顾问的规则

根据新修订规则，新申请人(包括按《上市规则》被视为新申请人的发行人)须聘用至少一名保荐人(在主板市场，该保荐人必须是联交所接纳，在创业板 市场，则必须是列入保荐人名册的)，协助其进行首次上市申请。新规则废弃了联席保荐人，但新申请人可以委任多名保荐人。当委任多名保荐人时要求 通知联交所哪一家保荐人是主要沟通渠道，各人的责任均等，各人必须公正无私地履行职责。此外，新规则一个重要的修订是废除了保荐人的持续责任，转而要求所有上市发行人须委聘一名合规顾问来代替申请阶段的保荐人。创业板 合规顾问的任期是由首次上市日期开始，至公布上市后第二个完整财政的财务业绩的结算日为止，主板为上市发行人首次上市之日起至第一个完整财政的财务业绩的结算日止。合规顾问任期也可以是联交所指示的任何较长期间。新规则规定，保荐人及合规顾问必须以公正无私的态度履行职责，至少一名由新申请人委聘的保荐人必须为独立人士。合规顾问毋须为独立人士。新修订的规则引入了独立性测试。为使发行人更清楚理解，独立性测试为黑白分明的测试。新规则规定，保荐人须向联交所作出陈述，表明他们是否为独立人士；若非独立人士，他们须提供导致缺乏独立性的原因。如陈述中的资料在发出后有任何变动，保荐人应当通知联交所。

新规则规定，保荐人及合规顾问须分别以指定的格式，向联交所作出承诺。该项承诺列明保荐人或合规顾问将遵守《上市规则》及在联交所上市科或上市委员会进行的任何调查行动中，采取合作态度。新规则要求保荐人参照新的应用指引进行尽职审查。保荐人进行所需的尽职审查后，必须按照指定格式向联交所作出有关新申请人的声明。合规顾问只需要在委任其的发行人要求下才提供意见及指引。上市发行人须在指定情况下(例如在发出任何有关监管事宜的公告、通函或财务报告前)及时咨询合规顾问，以及在必要时要求合规顾问提供建议。新规则要求发行人须协助保荐人及合规顾问。例如，新申请人及其董事必须协助保荐人履行其职责，必须确保其主要股东及联系人协助保荐人。

（2）增设有关独立财务顾问的规则

独立财务顾问是指根据证券法规的要求对发行人及拟发行人重大法律行为(如关联交易、资产重组、债务重组等)的公允性、合规性进行审查，并出具独立、客观、公正意见的专业机构。

新规则要求发行人必须委任一名为联交所接受的独立财务顾问，就有关交易或安排的条款是否公正合理，以及有关交易或安排是否符合发行人及其股东整体利益而向独立董事委员会及股东提出建议，并就股东该如何表决而给予意见。新规则对独立财务顾问集团进行了列举性界定，包括独立财务顾问、独立财务顾问的任何控股公司、独立财务顾问的任何控股公司的附属公司、独立财务顾问及其任何控股公司的任何控股股东，而有关控股股东本身不是独立财务顾问的控股公司等。新规则要求独立财务顾问必须作为独立人士以公正无私的态度履行职责，独立财务顾问必须按指定格式，向联交所作出独立声明。如果独立声明所载情况有任何变动，独立财务顾问必须通知联交所。新规则也规定了独立财务顾问的独立性测试。此项测试与保荐人的独立性测试一样，为黑白分明的测试。和对保荐人及合规顾问的规定一样，新规则要求独立财务顾问必须按指定的格式，向联交所作出承诺。该项承诺列明独立财务顾问将遵守上市规则及在联交所上市科及上市委员会进行任何调查行动中，采取合作态度。独立财务顾问须采取一切合理步骤，以确信其本身是在有合理根据的情况下作出上市规则所要求的声明，且确信在达致其意见的过程中所依赖的任何资料，或在达致其意见的过程中所依赖的任何第三方专家的建议或意见所依赖的任何资料，为真实的资料或未遗漏重要事实。新规则还附注了联交所认为独立财务顾问一般须履行的尽职审查责任。此外，新规则也规定了发行人协助独立财务顾问的责任，例如发行人必须让独立财务顾问知悉在其之前所获提供或取得的任何资料的任何重大变动。

2、内地与香港保荐制度差异性比较(1)对保荐人的分类

香港有主保荐人和副保荐人之分，副保荐人不能单独以自己的名义为上市公司进行推荐和担保，但可以协助保荐人从事保荐和担保业务。在内地，仅有保荐人是唯一的为发行上市公司提供保荐业务的主体。(2)保荐期限

在香港，新申请人须以合约委任保荐人，任期固定，须至少涵盖上市时该财政的余下时间及其后两个财政。在上述固定任期届满后，及在上市发 行人并无以其他方式继续聘任保荐任的情况下，上市发行人须在任何情况下，于香港联交所酌情指示的期间内及以该指示形式，强制委任保荐人担任其顾问。

在内地，首次公开发行股票的，持续督导的期间自证券上市之日起计算。其中没有强制性委托规定。

强制性延长委任期限的规定可以体现证券市场持续监管的要求，有利于持续规范上市公司行为，提升上市公司质量。(3)监管主体

在香港，联交所负责保荐人的接纳和登记工作。交易所保留接纳保荐人列入 保荐人名册的酌情权，不论是于接纳保荐人时或之后任何时候，均可订明普遍性质、或限于有关保荐人所代表或拟代表的发行人任何条件、限制或其他规定。

在内地，证监会是保荐机构的登记和监管部门，经中国证监会注册登记并列入保荐机构、保荐代表人名单的证券经营机构、个人，可以从事保荐工作。未经中国证监会注册登记为保荐机构、保荐代表人并列入名单，任何机构、个人不得从事保荐工作。

产生上述不同的主要原因是监管模式的差异，内地实行的是统一监管模式，而香港是承接英国的自律监管传统，证交所是证券管理的主要承担者。(4)保荐人的资格要求

第一、主体形式要求

在香港，保荐人可以是根据香港《证券及期货条例》注册的证券交易商、投资顾问、由香港证监会宣布为受豁免商或持牌银行，其组织形式是有限责任公 司。

在内地，保荐人必须是综合类证券公司或其它投资银行，其组织形式可以是有限责任公司或股份有限公司。

第二、对保荐人的最低资本及其担保要求

香港的保荐人必须具备不少于港币10,000,000元的缴足股本及/ 或不可分派储备，以及没有产权负担表示不少于除少数股东权益后港币10,000,000的有形资产净值；出具于保荐人所属集团内的公司或香港联交所接纳的获许可机构就保荐人负债提供总额不少于港币10,000,000的无条件及不可撤销担保。

内地的保荐人最低资本为人民币5亿元，无第三方担保要求。

第三、实有资本持续维持及其担保要求

保荐人在该金额低于港币10,000,000元时，不得为任何新申请人或上市发行人担当新的保荐角色(或持续作为保荐人向任何新申请人提供意见)，直至其 除少数股东权益后的有形资产净值回复至少不少于港币10,000,000元时(或直至其能出具于保荐人所属集团内的公司或本交易所接纳的获许可机构，就保荐人 负债提供总额不少于港币10,000,000元的无条件及不可撤销的担保)为止，但本条规则并无对保荐人于该金额跌至低于港币10,000,000元时，就上市发行人所负的持续责任及义务构成限制。内地没有实有资本的持续维持及相应担保要求。(5)对保荐人行为界限的规范

在香港，保荐人(或保荐人成为其中一部分的集团的任何成员)不得涉及有关发行人之会计事宜，或担任发行人的法律顾问。

内地的《保荐制度暂行办法》 没有关于上述事项的明确的禁止规定。(6)对保荐人内部专业人士的规范

保荐人内部专业人士，在内地是指保荐代表人，在香港保荐人制度中为主要主管和助理主管。

第一、资质或准入要求

香港并没有对主要主管、助理主管资格的硬性要求，只是对其执业经验有一定的要求。如要求主要主管有5年来自于主板及/ 或创业板上市的公司的 有关企业财务经验；要求助理主管有3年来自于主板及/或创业板上市的公司的有关企业财务经验。没有对主要主管及助理主管的特别审核及注册要求，只是将有 关主要主管及助理主管的证明材料作为审核保荐人是否合格的标准。

内地对保荐代表人(相当于香港保荐制度中的主管)有特殊资格认定要求及注册和免除条件及程序。根据《保荐制度暂行办法》，个人申请注册登记为 保荐代表人的，应当具有证券从业资格、取得执业证书且符合下列要求，通过所任职的保荐机构向中国证监会提出申请，并提交有关证明文件和声明：(一)具备中国证监会规定投资银行业务经历；(二)参加中国证监会认可的保荐代表人胜任能力考试且成绩合格；(三)所任职保荐机构出具由董事长或者总经理签名的推荐函；(四)未负有数额较大到期未清偿的债务；(五)最近三十六个月未因违法违规被中国证监会从名单中去除或者受到中国证监会行政处罚；(六)中国证监会规定的其他要求。

保荐代表人有下列情形之一的，中国证监会将其从名单中去除：(一)被注销或者吊销执业证书；(二)不具备中国证监会规定的投资银行业务经历；(三)保荐机构撤回推荐函；(四)调离保荐机构或其投资银行业务部门；(五)有数额较大到期未清偿的债务；(六)因违法违规被中国证监会行政处罚，或者因犯罪被判处刑罚；(七)中国证监会规定的其他情形。

第二、与保荐人信用责任的连带性 在香港，主要主管(董事)或助理主管(职员)的信用不良将影响保荐人的资格。拟向新申请人、或上市发行人提供意见的任何董事或职员，于准保荐人提出申请之前五年内遭公开谴责，则准保荐人将不大可能被视为适合列入联交所的保荐人名册。

在内地，保荐代表人的信用不良对保荐人是否合格基本不产生影响。《保荐制度暂行办法》关于保荐机构注册之禁止情形，其中并无保荐代表人信用不良可以影响保荐人注册的条款。第64条是对保荐代表人遭到公开谴责法律后果的规定，其中并无影响保荐人继续开展上作的有关规定。

第三、对专业人士的监督方式

香港主要是通过保荐人的内控机制加以监督。准保荐人必须拟备适当的内部管制或程序，确保所有职员在各自为保荐人履行任务时受到充分监督及管 理，而积极参与提供企业财务意见的职员不得超越其恰当权限。该等内部程序应该以书面列明，并应收录最新的资料，如联交所提出要求，应向联交所提供该等资料。

内地证监会则直接以强制性规定对有关专业人士施加外部约束。《保荐制度暂行办法》有很多条款直接规定了对保荐代表人的监管措施和法律责任。两地 比较的显著区别在于专业人士的独立性、对其实施的监督和责任承担方式。在香港，其主要主管和助理主管是附属于保荐人的，没有对这些主管的独立认证程序，主要主管和助理主管更被看作是保荐人的组成部分，因此，主要主管及助理主管的行为被看作是保荐人的行为，其行为结果归于保荐人，基本上不直接对主要主管和助理主管追究责任。内地的保荐代表人虽是保荐人内部的工作人员，但其资质是相对独立于保荐人的，在被证监会确认其保荐代表人身份后，虽然这种资质对保荐人的资质起到支持作用，但保荐代表人的责任基本上是独立于保荐人的。在制度层面上，保荐代表人信用不良基本上不影响保荐人继续开展推荐上市及持续督导工作。

其实，《创业板上市规则》作出上述规定，并非不追究有关人员的责任，而是通过另外两条途径加以追究：一是通过保荐人给这些专业人士施加压力，因 为准保荐人绝对不会聘用信用不良的保荐代表人，否则将会导致准保荐人不能被联交所接纳，并列入其中的保荐人名册；二是如果主要主管或助理主管确实有违 法犯罪行为，交易所虽不直接追究其责任，但相应的执法或司法机构仍然可以依照法律追究这些专业人士的法律责任。内地在保荐人与保荐代表人之间的关系上实行的是“双保荐”制度，《保荐制度暂行办法》在追究保荐人责任的同时并不排斥对保荐代表人相应责任的追究，这是因为我国还是属于统一的证券监管模式，证券市场监管主体主要是由证监会一手操办，对保荐代表人的最后责任追究还是归于证监会，因此香港与内地在此制度上能够达到异曲同工的效果。但内地保荐代表人信用不良基本不对保荐人带来负面法律后果，这在一定程度上割裂了保荐人与保荐代表人违法行为过错的关联性，弱化了保荐人的责任，尤其当保荐代表人是在保荐人压力之下进行违规操作，由于《保荐制度暂行办法》没有划清二者的职责界限，保荐人完全可以将全部责任推卸在保荐代表人身上，而自己逃避相关责任。

(7)保荐人的申请程序、除名及相应申诉程序

在香港，批准或拒绝有关保荐人申请的决定乃由创业板上市委员会作出。在联交所评估其申请时，准保荐人可能要出席面试及/ 或提供进一步资料。拒绝 准保荐人的理由须以书面作出，并可根据《创业板上市规则》向上市上诉委员会提出上诉。如果联交所于任何时间行使其权力，将保荐人从保荐人名册内除名，则联交所须向保荐人发出拟将其除名的书面通知，说明个中理由，并通知保荐人有关《创业板上市规则》向上诉委员会上诉的权利。

内地的《保荐制度暂行办法》对有关申请、除名等事项只有实体性规定，无程序性规定，更无申诉救济途径的相关规定。(8)从兜底条款看对保荐人除名时的裁量权

香港的监管机构对保荐人除名享有有限裁量权。《创业板上市规则》规定如果本交易所认为主板或创业板的完整性或声誉可能己因保荐人的操守或判断而受损，则可将保荐人从保荐人名册中除名。

内地证监会对保荐人的除名拥有无限裁量权。《保荐制度暂行办法》规定：证券经营机构有下列情形之一的，不得注册登记为保荐机构：(一)保荐代表人数量少于两名；(二)公司治理结构存在重大缺陷，风险控制制度不健全或者未有效执行；(三)最近二十四个月因违法违规被中国证监会从名单中去除；(四)中国证监会规定的其他情形。显然，第(四)项兜底条款只是笼统地授予证监会必要时的 裁量权，而对该“ 其他情形”并无任何范围界定或限制。(9)制裁措施及其申诉程序

在香港，如果联交所认为保荐人己违反或没有履行其于《创业板上市规则》的责任或义务，则可采取以下一项或多项行动：发出私下谴责；发出含有批评的公开声明；发出公开谴责；将保荐人从联交所设立的保荐人名册中除名(不论是否在指定之期间除名)；禁止保荐人在指定期间，代表所指定之人士向创业板上市科或创业板上市委员会提呈所指定的事项；将保荐人的操守向证监会或香港或其他地方的监管机构报告；要求证监会考虑撤回或撤销保荐人根据《证券及期货条例》第五部分的注册；在所规定之期间内，要求修正所违反之处或采用其他补救措施；采取其认为适用于当时情况的其他行动；公布所采取的行动及该行动背后的理山。联交所亦可向保荐人的任何董事或雇员施行上述的制裁。在行使其制裁权力时，联交所将根据受制裁人士行为的不同角色及严重程度追究相应的责任。

在申诉程序方面：保荐人可根据《创业板上市规则》规定，就联交所根据向保荐人所采取纪律行动，或向保荐人之任何董事或雇员所采取的同样行动的决定，向上诉委员会提出上诉。

从联交所采取的制裁措施对照保荐人及其雇员的申诉程序来看，只要对当事人直接产生负面影响的制裁措施，当事人都有申诉与救济途径。相反，如果没有对当事人产生消极影响，则不提供救济途径。如发出私下谴责，因为该谴责不为第三人所知，当事人的商誉并不会因此而产生影响。

内地的保荐制度。《保荐制度暂行办法》第六章“监管措施和法律责任”对保荐机构及保荐代表人的制裁措施可归纳为以下几种：公布其违法违规行为及不良行为；不予注册登记或从保荐机构、保荐代表人名单中去除；暂不受理相关保荐机构或保荐代表人具体负责的推荐；谈话提醒、重点关注、责令改正、认定为不适合担任相关职务者等监管措施。

第四篇：保荐人资格考试

保荐人资格考试

资格考试即职业技能鉴定，鉴定是一项基于职业技能水平的考核活动，属于标准参照型考试。它是由考试考核机构对劳动者从事某种职业所应掌握的技术理论知识和实际操作能力做出客观的测量和评价。那么，资格考试的知识您都了解清楚了吗?下面就让小编带你去看看保荐人资格考试吧，希望能帮助到大家!

一、报考条件

参考人员应满足下列条件：

（1）在证券公司从事证券发行承销、收购兼并、固定收益等投资银行相关业务的正式工作人员。

（2）从事证券发行承销、收购兼并、固定收益等投资银行相关业务两年以上（包括在证券公司、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构从事证券发行承销、收购兼并、固定收益等投资银行相关业务的经历），从业年限计算截止至20xx年6月21日，兼职、实习等工作时间不计入从业时间。

（3）已取得证券从业资格（即通过证券从业人员资格考试基础科目至少一门专业科目的人员）。

二、保荐职责

保荐人在有效保荐期限内，应当履行下列职责：

（一）确认挂牌企业符合本所要求条件，并在挂牌企业挂牌交易后就其是否持续符合该条件向企业董事会提供意见。

（二）在挂牌企业申请股权首次挂牌交易时，协助挂牌企业处理股权挂牌交易事宜，确认所有挂牌交易申报文件符合本规则，并向本所提交《挂牌交易保荐书》。

（三）辅导和督促挂牌企业的董事、监事和高级管理人员了解并遵守相关的法律、法规和本所的有关规定，及时、准确回复挂牌企业及其董事、监事、高级管理人员关于本所规则的咨询。

（四）辅导和督促挂牌企业按照法律、法规和本规则的规定履行信息披露义务，及时审阅、核对挂牌企业拟公告的信息披露文件并书面确认。

（五）及时回复本所的`质询。

（六）辅导和督促挂牌企业履行股权挂牌交易需履行的义务。

（七）协助挂牌企业建立、健全符合法律、法规和本规则规定的挂牌企业治理结构。

（八）确保有足够和合适的人员专门从事保荐业务。

（九）本所规定的其他责任。

整个繁复上市过程的统筹者和领导者，向拟上市公司提供上市的专业财务意见，助其处理上市各项事务。同时担当拟上市公司与联交所、中国证监会、香港证监会及各专业中介机构之间的主要沟通渠道，确保拟上市公司适合上市，其重要资料已在招股文件中全面及准确地披露，及拟上市公司的所有董事明白作为上市公司董事的责任等。其功能还包括设计股票推销策略，组织承销团等。

第五篇：保荐人培训记录

1、股权融资申请、债券融资申请可以同时进行；

2、《证券法》16 条 公开发行公司债券，应符合下列条件：

（一）股份公司的净资产不低于人民币 3000 万元，有限责任公 司净资产不低于人民币 6000 万元；

（二）累计债券余额不超过公司净资产的 40%；

（三）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息；

（四）„„

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相关口径计算：（1）净资产额为合并报表净资产额，包括少数股 东权益；（2）计算累计债券是否超过 40%原则上不包括短期融资券、中期票据（属于银监会及《银行法》的监管范畴），但审核中实质重 于形式，比如，有的企业到银监会发了 40%的中期票据，又要到证监 会发行 40%公司债券，则很难通过审核。若中期票据的期限低于 1 年，快到清偿期了，则计算累计债券时不予考虑；（3）最近一期会计报表 中期末净资产可以是未经审计的数据。

【2011 年 6 月 24 日】

七、创业板非财务审核

——

毕晓颖

1、设立及出资问题

（1）案例（整体变更时无验资报告，但完成了工商注册）：

A、无验资报告无法确定出资是否缴足？

B、省级人民政府确认，不够，在无验资报告的情况下完成工商

注册，违规，需要请国家工商局确认当地工商主管单位行政行为的效 力。

因上述问题该项目被否决。必须重新设立后运行 36 个月。

（2）控股子公司的出资也必须缴足，出资未缴足视同出资不实。在合法缴纳期间也需要补足。

出资不实的，事后规范整改，须如实信息披露，执行以下规定：

问题出资占当时注册资本 50%以上的，规范后运行 36 个月；

第 9 页占比 20%－50%的，规范后运行 12 个月；

占比 20%以下的如实披露，不构成障碍。

（3）抽逃出资的，数额较小，在报告期前解决的不构成发行障 碍。

数额较大，且在报告期内才解决的，需要工商部门出具确认意见，同时提供出资归还的充分证据材料。需要规范后运行 36 个月才不构 成发行障碍。

（4）技术出资问题要关注，是否属于职务成果？技术出资比例

不宜过高，需提供技术出资的评估报告。若用于增资的技术与发行人 业务相关，要详细核查是否是职务成果。重点关注：控股股东、实际 控制人手里是否有与发行人业务相关的技术尚未进入发行人？

关注知识产权、专利、技术相关的法律风险、潜在纠纷，前期尽 职调查时要充分核查。发行人的技术优势、创新性不体现在专利的数 量（审核中重发明专利、轻外观及实用新型），关键在于源于核心技 术的经济效益的金额及比例。

2、独立性问题

（1）业务和资产的完整性

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资产独立性存在问题的，构成发行障碍；共用商标，生产厂房、办公场所不能向关联公司租用。上述案例被否决。

关联交易参考 30%标准，但不仅看比例，更看重交易实质，审核

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中作实质判断，比如：业务链的核心环节的相关交易金额及比例虽不 大，但是否依赖关联方或第三方？业务链是否完整？如果发行人业务 只是集团业务的一个环节，关联交易虽然少于 30%也被否决。或者一 个重要业务环节依赖关联方均构成发行障碍。

（2）同业竞争

实质性判断仍然构成同业竞争，虽然实际控制人承诺不进行同业 竞争，仍然构成发行障碍。解决不了实质问题，只是锦上添花。

与第二大股东从事相同业务也构成同业竞争。

（3）关联方非关联化

报告期内注销或转让的关联方需要提供清算或转让之前的财务

数据，审核中重点关注标的股权（或业务）对发行人报告期内经营业 绩的影响，是否涉嫌业绩操纵？

非关联化公司股权的受让方与发行人实际控制人若存在亲属关 系（即使不是会计准则规定的关联方），建议主动披露，若被动披露 则是诚信问题，审核会更加严格。

（4）关联交易

与同一家关联方存在比例较大的采购和销售构成发行障碍。

3、规范运作和公司治理

4、持续盈利能力

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（1）客户集中度较高，募投项目不是目前主导产品

（2）募投产品未获得客户认证

5、信息披露：

（1）风险披露不充分，名义说风险，实际说优势；

（2）行业竞争格局、竞争对手、市场占有率、市场排名，数据

来源缺乏客观性、权威性，确实没有数据可以不写，在“招股书不适 用”专项文件中予以说明；

（3）报告期内关联方、注销公司、客户关联等情况均要如实披 露，被动披露涉及诚信问题。

6、其他

（1）诉讼、仲裁

必须如实披露

（2）社保公积金

发行人应说明并披露包括母公司和所有子公司办理社保和缴纳

住房公积金的员工人数、未缴纳员工人数及原因、企业与个人缴纳比 例、办理社保和住房公积金的起始日期，是否存在补缴的情形。如补 缴，补缴的金额与措施，分析对发行人经营业绩的影响。保荐机构及 律师应对缴纳情况进行核查，并对未依法缴纳是否构成重大违法行为 及对本次发行上市的影响出具意见。

（3）信息披露豁免，除非是军工等国务院豁免的情形，商业秘

第 12 页密原则上不予豁免，审核中从严把握。

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八、再融资财务审核 —— 张庆

1、证监会逐步推进分类监管，IPO 和再融资分开，股权融资和债券 融资分开，未来分类监管考虑以下几点：（1）发行人资质；（2）发行 人选择的品种及该品种投资者的特征；（3）融资额大小等。一个基本 原则：放松管制、加强监管，在市场监督机制逐步增强的条件下逐步 降低行政干预及管制。

2、补充流动资金：（1）关注测算依据，发行人未来业务发展对流动 资金的需求；（2）补充流动资金、还贷，对 EPS、ROE 有何影响？是 否符合股东利益的最大化？

3、再融资审核总体原则：（1）必要性：资金需求的测算依据，资金 需求与现有业务的关系是否合理？（2）是否符合股东利益最大化原 则？考虑以下因素：a、融资品种选择的合理性（资产负债率、财务 结构等因素），是否有其他更好的品种？b、自身资金积累，账面货币 资金金额，经营性现金流情况如何？c、融资结构安排是否合理？

4、再融资审核中，未来会加强对现有股东、投资者利益的关注，以 后可能要详细披露与“融资方案合理性？股东利益最大化？”相关的 分析，预案里如实信息披露。

5、正常情况下，两次再融资间隔应保持一定时间（1 年以上），但若 前次募集资金用的好、用的快，间隔不到 1 年也可连续申请。

6、募集资金与项目资金需要量

（1）董事会决议之前已投入的资金不算作资金需求量，比如：项目

第 13 页总投资 10 亿元，非公开发行预案董事会决议通过前投入 6 亿，则项 目资金需求量为 4 亿。

（2）调发行底价，原则上不鼓励调底价、调方案，尤其是调整募集 资金投资计划：A、若二级市场股价低于发行底价/预案到期，重新召 开董事会，则前次董事会之后先行投入的算作项目资金需要量，资金 到位后可臵换；B、若募投方案变化，重新召开董事会，新召开董事 会之后投入的资金才算作项目资金需求量。

7、铺底流动资金：项目启动所需流动资金，一般占项目投资金额的 10%。审核中关注有无变向补充流动资金的情形，界定流动资金从严！

8、募集资金用于收购资产（评估定价）

（1）原则上不直接对盈利预测进行实质性判断，但拟收购资产之前 的财务状况要如实披露；

（2）评估定价，原则上不对评估值的高低作实质性判断，但关注评 估方法的适用性、参数选择的合理性、评估结果的选用是否合理等因 素，综合考虑定价是否公允？

（3）对于溢余资产，从严把握：需充分证明该资产与过去及未来的 经营业绩是独立的，才能说是溢余资产。对收益现值法的认定本身从 严监管，原则上也不认可对溢余资产的认定。

（4）评估基准日与资产交割日之间的收益归属要明确界定，若是收 益现值法，则归属受让方。

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九、上市公司再融资政策解读 —— 罗卫

1、再融资 7 个品种：配股、公增、定增、公司债、可转债、交换债、共 15 页

分离交易可转债，交换债、分离交易可转债目前尚无案例。

2、《关于修订上市公司重大重组与配套融资相关规定的决定》

（1）关联方：资产认购的价格 = 现金认购的价格

（2）非关联方：资产先进来，现金部分再询价进来，相当于两次发 行股份的行为。

3、发审会之前允许调价一次。

4、募集资金购买资产，与

50%无关，不适用重大资产重组，是融资 行为，发行部受理、审核融资申请。

5、现金认购（融资行为、发行部）；资产认购（50%以上，重大资产 重组，上市部；50%以下，可申请发行部、也可申请上市部）；资产认 购底价不打折，现金认购打九折。

6、房地产企业再融资需征求国土部意见，九大受限行业（钢铁、水 泥、平板玻璃、煤化工、多晶硅、风电设备、电解铝、造船、大型锻 造件）再融资需征求发改委意见，但若不新投项目，不征求意见。

十、创业板 IPO 财务审核 —— 杨郊红

基本原则：真实性！

如实信息披露，坚决反对财务造假、操纵业绩的情形，盈利规模大小 不是问题。2011 年上半年，名义通过率 86%，实际通过率（考虑未上

会企业）仅 70%，创业板平均业绩水平3,500 万元左右。

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审核中关注六个问题：

1、与发行条件直接相关的财务要求

（1）硬指标；

（2）成长性：关注成长类型。成长的驱动因素是什么？市场及收入 提升？成本费用控制？产品结构变化？审核中，为判断成长性，一般 逢季需补财务数据，根据财务数据判断经营情况，安排审核进度。

（3）持续盈利能力

（4）是否存在税收优惠依赖？若依法纳税且所享受的税收优惠均符 合法律法规（有明文支持），审核中不管金额、比例大小均不判定为 税收优惠依赖，比如软件企业的相关税收优惠。但是，要关注税收优 惠的稳定性、持续性。

（5）重大偿债风险、重大或有事项（诉讼、专利纠纷等）

（6）财务独立性：关联交易是否公允？

2、财务报表编制是否符合会计准则的规定？

（1）股权激励是否属于股份支付，要充分论证股份支付所适用的条 件，审核中高度关注运用股份支付处理操纵利润的情形。

（2）收入确认方式是否合理？能否反映经济实质？收入确认是理解 企业会计政策的基础。审核中关注利用跨期确认平滑业绩的情形，技 术服务收入的确认从严审核！

（3）财务数据是否与供产销及业务模式符合？比如：农林牧副渔行 业，如何确认收入？如何盘点存货？容易操纵业绩。此类企业的审核

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标准从严把握。

（4）毛利率的合理性（5）会计政策对经营业绩的影响

（6）前五大客户、前五大供应商的质量，要关注报告期内的新增客 户、新增供应商，客户类型是否合理？是否与公司业务匹配？

3、预防财务操纵、欺诈上市

（1）编造成长性（刻意追求 30%，不必要）

（2）利用关联交易粉饰财务状况、经营成果（非关联化处理，不必 要，不鼓励，要降低持续性的关联交易金额及比例）

（3）申报表与原始表的差异，较大时要充分解释，差异大说明会计 基础差

（4）财务造假

4、财务独立性

（1）经常性关联交易：财务独立性存在缺陷

A、发行人与其重要控股子公司的参股股东之间的交易视同“准关联 交易”。是否是重要控股子公司？此类交易重点核查、关注，如实披 露，未来修改会计准则及相关信息披露准则时予以考虑。

B、报告期内注销、转出的关联方，实质审核，转让前后均视同关联 方审核，注销的提供清算之前的财务数据。

（2）偶发性关联交易

5、财务会计信息披露的充分性

比如：季节性风险披露一定要数量化，详细披露，季节性风险披露时要具体、定量，要由具体数据。

7、重大事项及时与会里沟通，比如：会计师离职，中介签字人员（券 商、会计师、律师）如有变动，及时沟通，今后若出现不及时沟通的 情形，严肃处理（监管谈话）。

十一、保荐监管有关情况 —— 王方敏

1.截至目前（2011 年 6 月 24 日），保荐机构 73 家，保代 1818 人，准保 900 多人，“保代+准保”占投行从业人员 40%。目前主板在 审 455 家（IPO 有 287 家），保代利用率 50%；创业板在审 202 家（全 部是 IPO），保代利用率 21%。

2.监管工作动态：（1）近期下发了《保荐机构内控指引》；（2）问核程序（目前仅中小板履行问核，创业板暂未执行）；（3）监督鼓 励保代跟踪项目全程（尽职调查、见面会、发审会）；（4）对保荐机 构、保荐代表人、其他中介人员实行差别化管理，出现相关问题的，其项目推迟一个月审核；（5）现场检查，不事先通知，09 年 6 月份 以后发行的项目均在核查范围；（6）对保荐机构、保荐代表人的相关 信息进行登记管理，比如做过什么项目等，并上网公告。

3.2011 年保荐代表人考试时间定于 2011 年 8 月 28 日，7 月初出 考试大纲、7 月 15 日前后出报名通知。