上市公司违规事件与公司治理探讨

第一篇：上市公司违规事件与公司治理探讨

上市公司违规事件与公司治理探讨

上市公司法人治理结构从经济学的角度来讲，指的是在所有权和经营权分离的基础上，上市公司的股东大会、债权人、董事会、监事会和经营班子、职工等利益相关者之间有关公司经营与权利的公司组织制度与运行机制；从法学的角度来讲，则是指为维护股东、公司债权人以及社会公共利益，保证公司正常有效地运营，由法律和公司章程规定的有关公司组织机构之间权利分配与制衡的制度体系。首先，我们回顾下去年发生的上市公司银河科技的违规案例：

一、银河科技违规事件回顾

2011年6月10日，广西银河集团有限公司（下称银河集团）旗下的上市公司银河科技收到证监会下达的《行政处罚决定书》，针对公司2004年、2005年信息披露的违法行为对其警告并处以50万元罚款。银河科技原14名员工在被警告处分的同时，分别被处以3万至30万元罚款，累计罚单高达307万元。这是一家大股东为了自身利益多次违规运作资本的公司，这更是一家多次被证监会、财政部、深交所立案调查并责令整改的公司。不过，这样的“劣迹斑斑”也为该公司的前景蒙上了一层阴影。

该公司证券事务代表强调，这些问题都是历史遗留问题，公司已经撤换了违规的董监高，并且加强了内控管理。但同时也承认，公司实际控制人仍是潘琦，现任董事长唐新林之前是公司的人力资源总监，而且与潘琦一同在中国(海南)改革发展研究院工作过，算是潘琦的老部下。但实际上，实际控制人仍没有变化。

广西银河集团有限公司（下称银河集团）旗下有两家上市公司，分别是银河科技和长征电气。银河科技连续违规多次，并被证监会罚款30万元的当事人潘琦则是银河集团的实际控制人。现年47岁的潘琦在资本市场上，因为“精通”资本运作而小有名气，曾借科技股东风把银河股份的股价炒高6倍。也就是说，尽管银河科技表面撤换了董监高，以期在资本市场上摆脱公司大范围违规事项，然而在背后操刀公司发展的仍是潘琦。

虽然说证监会2006年8月17日正式对潘琦等人立案，让他短时间在银河科技内部蛰伏了。实际上，他并没有闲着。2006年11月22日晚间，长征电器发布公告称，公司实际控制人银河集团当天收到有关调查通知书，因银河集团及潘琦涉嫌违反要约收购及信息披露义务，证监会决定对银河集团及潘琦调查。一个人能在同一年两次被证监会调查，在A股市场上，实属罕见。

二、法人治理机制缺乏约束原因浅析

对于一家上市十余年诚信全无的公司来说，银河科技自1999年6月3日到2006年6月26日，虚假陈述不断，投资者一直被笼罩在虚假陈述的阴霾里。这充分暴露出我国的上市法人治理机制缺乏有效约束机制。

决定上市公司有效治理结构的因素由内部因素和外部因素构成。其中内部因素主要由公司的融资制度所有权结构、债权人及董事会等子因素构成；外部因素主要有市场机制、行政机制、社会机制及国家的法律机制。因此，上市公司法人治理结构必须同时进行内部及外部的改革。

在文章开头提及的案例中，企业中股东缺乏所有权上的人格化代表，在产权安排上初始委托人不清，上市公司董事会流于形式。一方面，上市公司由于产权主体缺位，主要委托人和代理人身份混淆，控股股东对管理层直接任命，干预他们的工作，从而影响了公司的决策效果。另一方面，我国资本市场严重滞后，无法借助其对高级管理层产生强有力的约束机制，导致我国上市公司中总经理与董事长由一人兼任所造成的权力失控及低效经营现象屡屡发生，使得公司治理中的约束机制和激励机制完全丧失效力。

董事会人员组成中以执行董事和控股股东代表为主，缺少外部董事、独立董事的监督，所以上市公司容易造成“弱股东，强管理层”现象，“内部人控制”就不可避免，其突出的表现在于过分的职务消费、信息披露不规范、短期行为、过度投资和耗费资产、转移上市公司资产、置小股东利益于不顾、不分红或少分红、大量拖欠债务等。

我国大部分企业即使在实现了公司制改革以后，其高层经营管理人员仍然是由大股东或实际控制人直接任免的，或对其任免具有决定性影响力。因此，由于这种改革中的路径依赖性，上市公司经理人员的激励与约束机制基本上沿袭了改制前的模式：软激励与软约束同时并存。在这种情况下，控股股东对公司的控制，表现为行政上的“超强控制”和产权上的“超弱控制”同时并存，经理人员与股东博弈的结果，使一部分经理人员利用股东行政上的“超强控制”转嫁经营风险，逃避经营失败的责任，同时又利用股东产权上的“超弱控制”形成内部人控制，追逐自己的利益，损害所有者权益。

另外企业中公司治理重要组成部分中的信息机制还不健全，治理结构方面的缺陷使企业的信息不公开、不透明、不真实。因此，外界难以知晓企业真实的经营情况，连企业普通职工也很难获得企业的真实信息。这样，就为上市公司信息操纵和信息造假提供了便利条件。这就催生了独立董事机制的产生。独立董事是针对一元制的治理结构而产生的。它主要是防止重叠的董事和经理人员独权大揽，损害小股东的利益；设立独立董事的另一个，也是更重要的原因，是相信有经验的独立董事能为企业的治理带来利益。尽管国家规定，上市公司独立董事应不少于董事会成员总数的三分之一，但据调查，20.4％的上市公司，其董事会成员全部是内部董事；78.2％的上市公司，内部董事占全部董事的比例超过50％。就平均数来看，我国上市公司独立董事所占比例只有3％，与美国的68％和英国的33％相比，形成明显的反差，因董事会人员结构不合理而导致权力失衡。我国上市公司独立

董事不但比例很小，仅有的独立董事也未能发挥出应有的作用，不少被公司聘来充当一种装饰，人们戏称之为“圣诞树上的花环”。公司主要是利用其声誉和威望来提高自己的知名度，求得轰动效应，很少让他们这些非执行董事参与重大决策，即便参与也不注重吸收其合理建议。据《中国企业家》杂志对独立董事的问卷调查显示：66.7％的独立董事认为控股股东将是正常工作的主要障碍。

三、完善上市公司法人治理结构的思考

针对以上公司治理机制中的薄弱环节，我认为可以从以下几方面进行改进：

1.明晰与界定产权，发挥董事会应有作用。公司治理的一个首要问题就是产权制度的安排。在以两权分离与委托代理制为主要标志的现代企业制度下，建立股东产权与企业经营之间的正确关系，关键是解决股东和企业的接合部，即界面的问题。解决了股东的产权由谁代表的问题之后，还必须强化董事会代表股东对高层管理人员的监督和激励作用。公司治理结构的关键是董事会这个中间地带，它连接所有者和经营者两方利益，因此必须使董事会真正代表股东利益，要以整体股东利益作为决策标准，而不能使董事会变成内部人的代表。

2.完善董事会结构，挖掘独立董事的治理潜力。大凡罢免高管人员的，都是外部董事占主导的董事会。在我国目前资本市场严重滞后的情况下，为了提高董事会决策的科学性，加强对高级管理人员权力运用的监控力度，应大幅度增加独立董事的数额，并且应聘请不仅有一定的专业水准而且有高超领导才能的独立董事，因为独立董事要与其他董事一起“领导一个企业的最高决策机构”。与此同时，还必须尽可能地完善独立董事发挥正常作用所需要的条件，从而极大地发挥其监督、约束等治理能力。

3.建立与完善有效的激励机制，激发高级管理人员的责任心和使命感。在实行公司改制过程中，积极探索市场化的、动态及有效的人力资本激励机制，使管理者的个人权益与上市公司整体利益最大化目标保持一致，是激发高级管理人员责任心和使命感的有效方法。经验表明，在好的公司治理结构中必然有精心设计的激励机制，用以协调所有者和经营者之间的矛盾。为此，我们应在借鉴和研究国际经验、完善公司治理的基础上，创建对经理人员的高效激励机制。通过对高级管理人员实施股票期权制、建立动态的激励机制等来协调公司治理结构中各层面的人员关系。

四、结束语

西方发达国家的发展是告诉我们：上市公司仅仅具有产权明晰和公平竞争环境两个条件而未能构建一个完善的公司法人治理结构，则公司经营绩效难以

较长事件地维持在高水平。一个完善有效的上市公司治理结构会促使经理层以股东利益最大化为目标，努力提升公司价值；反之，一个缺乏制衡的上市公司治理结构会为经理阶层追求自身利益打开方便之门。目前，上市公司治理结构已成为全球市场经济国家共同面对的问题，一国上市公司法人治理结构的完善程度会对本国资本市场的发展、企业融资结构的完善、不用产业以及国民经济的整体表现等产生重要的影响。加强法人治理结构管理是企业永恒的主题。

第二篇：关于上市公司治理自查报告

XX年3月19日中国证券监督管理委员会发布了证监公司字【XX】28号《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》，随后中国证监会广东监管局发布了《关于做好上市公司治理专项活动有关工作的通知》(广东证监[XX]48号)和《关于做好上市公司治理专项活动自查阶段有关工作的通知》(广东证监[XX]57号)，深圳证券交易所也发布了《关于做好加强上市公司治理专项活动有关工作的通知》，就开展加强上市公司治理专项活动及相关工作作出具体安排。根据通知的要求和统一部署，珠海中富实业股份有限公司(以下简称“公司”、“本公司”或“珠海中富”)本着实事求是的原则，严格对照《公司法》、《证券法》等有关法律、行政法规，以及《公司章程》等内部规章制度进行自查，情况如下：

一、特别提示：公司治理方面存在的有待改进的问题

自公司治理专项活动开展以来，本公司按中国证监会、深圳证券交易所、广东证监局对治理专项活动的要求进行了认真自查后认为，公司在治理上还存在以下几方面不足，需要继续完善。

(一)董事会专门委员会运作需要提高。根据《上市公司治理准则》的规定，公司董事会已于XX年初设立审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会。由于成立时间不长，故运作经验有待积累，水平尚需提高。

(二)公司制度还需进一步完善。公司已按有关规定制订了一系列制度，并在实践中发挥了积极作用。但仍需按照最新的法规要求，对公司制度进行增补完善。

(三)公司的激励机制不够。公司已建立了绩效考核机制，并发挥了积极作用，但仍有进一步提高的必要，并应考虑引入股权激励机制，以充分提高管理层的积极性。

(四)公司在资本市场上的创新不够。一直以来公司专注于主业的经营，为投资者带来稳健的回报，但作为上市公司，如何利用资本市场做大做强仍需探索学习积极提高。

二、公司治理概况

公司自上市以来，能够按照《公司法》、《证券法》、公司《章程》等规定规范运作，在法人治理结构、信息披露、投资者关系管理等方面取得了一些成效，得到了监管部门和广大投资者的认同，其主要体现在：

(一)公司与大股东珠海中富工业集团有限公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面分开。

(1)业务方面：公司具有独立的供、产、销系统，业务机构做到了分开设置，公司具有独立完整的业务及自主经营能力;

(2)人员方面：上市公司独立聘用员工，劳动、人事及工资管理做到完全独立，公司高级管理人员专职在公司工作并领取报酬，不存在双重任职;

(3)资产方面：公司拥有独立完整的生产系统、辅助生产系统和配套设施，以及土地使用权、房屋产权、工业产权、非专利技术等资产，所有权清晰;

(4)机构方面：公司机构设置是根据上市公司规范要求及公司实际业务特点需要设置，独立于大股东，与大股东的内设机构之间没有直接的隶属关系;

(5)财务方面：公司设置独立的财务部门并配备相应的财务专职人员，根据上市公司有关会计制度的要求，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，实行严格的独立核算，独立进行财务决策，拥有独立的银行账户，依法独立纳税。

(二)“三会”制度健全,运作规范。

公司建立完善了“三会”(股东大会、董事会、监事会)运作的系列制度，并按相关制度规范运作。

(1)关于股东与股东大会：公司能够确保所有股东、特别是中小股东享有平等地位，确保股东能够充分行使自己的权利;公司制订完善了股东大会的议事规则，严格按照股东大会规则的要求召集、召开股东大会;公司关联交易公平合理，表决时关联股东放弃表决权，并对定价依据予以充分披露。

(2)关于董事与董事会：公司严格按照《公司章程》规定的董事选聘程序选举董事;公司董事的人数和人员构成符合法律、法规的要求;公司董事会建设趋于合理化，董事会决策专业化、科学化;制订完善了董事会议事规则，董事能够以认真负责的态度出席董事会，学习有关法律法规，了解作为董事的权利、义务和责任，确保董事会的高效运作和科学决策。

(3)关于监事与监事会：公司监事会严格执行《公司法》和《公司章程》的有关规定，监事会的人数和人员构成符合法律、法规要求;制订完善了监事会议事规则，监事能够认真履行职责。

(三)信息披露公开、透明。

公司严格按中国证监会、深圳证券交易所有关规定进行了信息披露，积极地保护投资者特别是中小投资者的利益。公司指定董事会秘书负责信息披露工作，并严格按照《股票上市规则》等法律法规的有关规定，真实、准确、完整、及时的披露有关信息。

(四)积极开展投资者关系管理。

公司建立了投资者关系管理制度，并通过电话、网络及登门访谈等多种沟通方式与投资者建立了良好的互动关系，对投资者的咨询，公司有关部门及时、详尽地予以答复，最大程度地满足了投资者的信息需求。

(五)内部控制制度比较完善。

公司基本建立和健全了内部管理制度，在公司章程和其他有关制度中，明确规定重大关联交易、对主要股东和关联方的担保，均须股东大会审议通过;所有关联交易均须独立董事审议并发表独立意见，关联董事和关联股东均放弃表决权;对滥用股东权利侵害其他股东利益的行为进行了相应规定，可有效防止关联方占用公司资金、侵害公司利益。

三、公司治理存在的问题及原因

(一)董事会下设委员会的运作需要加强。

XX年初，公司董事会根据《上市公司治理准则》的要求设立了审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会，专业委员会中独立董事占多数并担任主任委员。但成立时间较晚，运作经验欠缺，需要提高委员会的专业运作水平，更好的达到完善公司治理结构的目的。

(二)公司制度需进一步增补修订。

公司虽已按证监会、深交所有关规定制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等一系列公司制度，但公司还需按中国证监会、深圳证券交易所及广东证监局的最新规定的要求进一步地制定、完善公司的《信息披露管理制度》等相关控制制度。

(三)公司激励机制还需完善。

公司在员工的考核、绩效挂钩、奖惩方面已制订了薪酬考核办法，对员工进行了奖惩挂钩，实施了绩效考核。但在激励方式和奖惩力度上还不够，仅靠目前的激励办法还不能够充分地调动公司管理人员和核心员工的积极性。因此，在如何进一步充分发挥公司管理层和骨干人员的积极性方面，公司还需探索新的办法，比如对公司的管理层和核心人员予以持股或实施期权、股权等激励机制等。

(四)公司在资本市场上的创新还不够。

公司自上市以来主要是以稳健经营来进行持续发展，在生产经营上，虽取得了较好的经营业绩，但作为一家公众的上市公司，在资本市场上的创新方面还做得不够。为求得更快的发展，公司应适当加快在资本市场的发展步伐，充分利用和发挥资本市场的作用和功能，不断地把公司做大做强，为投资者创造更好的回报。

四、公司的整改措施、整改时间及责任人

针对上述自查存在的差距、问题和不足，公司拟定以下整改计划和措施。

(一)董事会将借鉴其他上市公司的成熟做法，并认真积累总结经验，不断提高董事会下属委员会的专业运作水平，进一步完善公司治理结构。

该项整改措施在XX年9月30日之前落实，由董事长、董事会秘书负责。

(二)公司将按照规定制订公司的《信息披露管理制度》，并提交董事会审议通过后实施。

该项整改措施在XX年6月30日之前落实，由董事会秘书负责。

(三)在激励机制的建立和完善上，公司将借鉴其它上市公司的成功经验，结合公司实际情况，积极探索，处理好股东与管理者之间的关系，适时地推出适合公司特点的激励机制，更好、更有效地调动各方面的积极性。

该项整改措施在XX年底前力争展开前期工作，由公司董事长负责。

(三)在今后的工作中，公司将在抓好生产经营的同时，积极重视资本市场的巨大作用，及时了解和掌握资本市场的新政策、新动向，加强资本经营，促进实体产业的发展，不断地将公司做大做强。

该项整改措施在XX年落实，由公司董事会和公司经营管理层共同负责。

五、有特色的公司治理做法

(一)为确保公司按照《公司法》、《公司章程》及各项制度的要求规范运作，有效防范风险，在充分发挥独立董事及董事会专业委员会的作用外，专设审计部，直接向董事会汇报，定期对分、子公司进行专项审计，不定期地对公司人员和下属公司进行稽核、监督、检查，并对可能产生漏洞的环节进行专人负责监督整改。

(二)根据公司规模大、下属分子公司多、区域分布广等实际情况，设置五大管理区(华北、东北、西南西北、华东华中及华南)，配备区总经理、财务总监、生产技术总监及人事总监，加强对各分、子公司的监管指导。在内部管理上，为了强化财务监督，明确由公司财务部进行直线职能式垂直管理(包括财务人员的任免、调动、业务培训、考核等)。

六、其他需要说明的事项

无。

公司通过一系列内控制度的建立和实施，有效地保障了公司的资产安全，及时地解决了生产经营管理中存在的问题，促进了公司持续稳健发展。未来公司将根据中国证监会、交易所的有关规定，以此次治理专项活动为契机，增强公司董、监事及高管人员的规范意识，不断完善公司的法人治理结构，进一步搞好公司的信息披露工作，积极提高公司质量，不断地将公司做大做强。

第三篇：违规广告治理

江西公务员考试申论预测卷及答案(范文)——违规广告治理

满分100分 时限150分钟

一、注意事项

1.申论考试，是对分析驾驭材料能力、解决问题能力、言语表达能力的测试。

2.作答参考时限：阅读资料40分钟，作答110分钟。

3.仔细阅读给定的材料，然后按申论要求依次作答，答案书写在指定的位置。

二、资料

1.“一个上市近8年的制药企业，拥有国家驰名商标，时时强调它的社会责任，却为何频频生产劣质药品流通各地？为何大肆虚假宣传，违法发布广告？企业到底卖的是什么药？”安徽的唐先生对记者连连发问。

对此，羚锐制药董事长办公室吴小姐的答复是：“（这些事）领导已批示，不参与。”那么，这又卖的是什么“药”呢？

2008年8月12日，记者再次来到中国最大的药品批发集散地——安徽省太和县，业界称之为“太和市场”，即：安徽华源医药股份有限公司。

一直等候在这里的唐先生告诉记者，他的朋友一直在经销郑州羚锐的针剂产品，几年来确实遇到了不少麻烦，更重要的是影响了声誉。

他说，随着国家对药品市场“严管”政策的深入，“太和市场”也在不断地变化，“以前出现了劣药还好说，现在就没那么好说了，最重要的是，经常出劣药很多下游客户就不再来了。”

“出劣药一般都是小企业、小品牌，像羚锐这样的上市公司也出现这样的情况，就很不正常。不明白的是，它为什么这么多年来一直都这样？”唐先生疑惑不解。

据了解，郑州羚锐制药有限公司是由上市公司河南羚锐制药股份有限公司在2003年投资组建的控股公司，是全国最大的针剂生产经营企业之一。

然而，就是这样一家公司，自2005年以来，频频生产劣药（不合格产品），并流通到全国各地，达数十个品种，尤以针剂居多。

安徽华源医药股份有限公司质检部一位不愿透露姓名的先生说：“像这种（指劣药）情况出来后，我们就把化验单（各地药监部门出具）直接转给厂家，由他们自己去处理这些事情。”

为了解原因，记者曾发采访提纲至郑州羚锐公司，接收传真的卢先生表示将把传真件转给王董事长，但始终未见答复。

易先生是羚锐的“老人”了，他告诉记者，羚锐股份的主业——制药，生产基地仍在新县。对于公司的“违法宣传”，他笑称，“搞营销的，卖产品的，哪有不打擦边球的呢？”

2.长期以来，虚假医药广告如同过街老鼠，虽然人人喊打，却一直无法得到彻底根治。2009年2月16日，国家广电总局、国家工商总局、卫生部、国家食品药品监管局、国家中医药局联合下发《关于进一步加强广播电视医疗和药品广告监管工作的通知》(以下简称《通知》)，再次对虚假医药广告进行整治。规定刚一出台，立即引起社会各界的强烈反响。

近年来，一批形式创新的虚假医药广告陆续浮出水面——将广告包装成医疗健康节目，邀请名人担任主持或嘉宾，由演职人员冒充专家、学者作疗效证明甚至是虚假疗效证明，从而麻痹观众，误导消费。不久前一位网友发帖曝光了电视广告中的“神奇变脸”现象:同一个人却在不同的电视广告中有着截然不同的身份和姓名，成为某糖尿病药品医学专家“孙某某”、北大客座教授“张某某”、北京协和医院泌尿外科主任“吕某”等等，经查证发现该“变脸”专家竟然是影视公司的演员。某电视剧演员则在多个药品广告中以本名出现，分别患有牙龈萎缩、牙周炎、风湿骨病、肺气肿、肝病、肾病、心脏病等严重疾病，并全部都被治好，令人匪夷所思。

病急乱投医，即使是树立严格防范意识的消费者在病痛的折磨下，也会掉进花样翻新的广告陷阱。曾经上当受骗的网友“老兵”对此深恶痛绝:“天天在电视上看一个家喻户晓的名人煞有介事地讲述自己被治愈的‘亲身经历’，我就信以为真了，结果不但没有效果，还延误了病情。”虚假医药广告已经影响了医疗市场的健康运行，消费者若想购买到准确且有质量保障的医药产品甚至需要拨开广告信息中的层层迷雾。

针对这种虚假医药广告出现反弹的现象，《通知》规定，禁止聘请不具备执业资质的人士担当医疗、健康类节目的嘉宾，严禁演员和社会名人主持医疗、健康类节目。《通知》还重申了广播电视媒体发布医疗、药品广告的四个不准，即:凡审批证明不符合要求，或擅自篡改审批内容的一律不得播放；凡以专家、患者形象作疗效证明的一律不得播放；凡含有宣传治愈率、有效率及医生与患者进行现场或热线沟通交流内容的一律不得播放；凡由药品生产、经销企业或医疗机构制作的医疗、健康类资讯服务节目一律不得播放。《通知》要求各级广播电视播出机构对上述违规广告和医疗健康节目立即清理。

3.某日，北京市朝阳区的陈先生给记者带来厚厚一摞“报纸”，打开一看，却都是貌似报纸的壮阳保健品广告。陈先生说，这都是他从京城某晚报中抽出来的。“我们全家都读报，可最近一些报纸不定期就会出来几个整版的‘淫秽小说’。如果家有未成年子女，这不就是‘地雷’嘛。现在我是战战兢兢，买了报纸必须仔细检查一遍，把那些东西挑出来扔掉，才敢往家里带。”

记者看到，这些夹报广告的版式全部仿照某晚报，但印刷略为粗糙，宣传一些保健食品的壮阳功效。除了产品介绍以外，大部分版面充斥着淫秽内容，文辞极其污秽。陈先生说，这家晚报内容不错，全家每天阅读已经养成了习惯，发现有不良内容的夹报壮阳广告以后，对报纸爱也不是，恨也不是。最要紧的是夹报广告无法预料，有时几天不出，刚放松警惕，突然又出现一摞。

“我们买的是精神食粮，谁能料想当中还会夹着‘毒药’，让人提心吊胆。”

记者了解到，这家晚报的发行量有几十万份，并且有一定的传阅率。如此说来，这样的淫秽夹报广告影响范围极大。记者和该晚报的广告和发行部门取得了联系，得到的答复是：该晚报确有正规的夹报广告业务，但记者所列举的几个保健品牌，报纸从未和他们有任何业务来往。这些来有影、查无踪的淫秽夹报、壮阳广告隐身正规报刊，巧借强大渠道，大行其道，这些广告主和广告商谋取商业利益的同时，也构成危害社会的隐患。

4.国家食品药品监管局的通报分析说，四类广告存在问题较多：

一是“缓解体力疲劳”类的保健食品，通常被宣传具有改善和提高性功能的作用；

二是“增强免疫力”、“辅助抑制肿瘤”等含有灵芝孢子粉成分的保健食品，通常被宣传成可以治疗、治愈各种恶性肿瘤疾病的药品；

三是“辅助调节血脂”、“辅助调节血糖”类的保健食品，通常被宣传成可以治疗、治愈高血脂、高血糖等疾病；

四是“减肥”类保健食品在广告中通常含有对功能进行绝对化肯定、以消费者名义和形象做证明的内容。

有关专家再次提醒消费者，保健食品不是药品，对任何疾病都没有治疗作用，千万不要相信那些承诺能够治愈疾病的广告，以免耽误病情。患者要按照医生的指导进行药物治疗，谨慎购买保健食品。

5.曾有人形象地将电视购物广告概括为：“节目制作请演员，产品包装学变脸，公司信息不露脸；成本不超过两成，产品效果不重要，卖得多才是关键。”更有人说，从电视购物进入中国的第一天起，就充斥着虚假、欺骗和暴利。

“三日美白”、“七日减肥”、“十日增高”、“一定能”、“绝对可以”„„这样的承诺在电视购物广告中比比皆是。“拍摄技巧＋电脑特效＋虚假承诺”几乎成为电视购物的不二法门，尤其是在丰胸、减肥类产品广告中更是运用得炉火纯青。事实上，令很多人心动的广告中人物的形象对比，根本不是产品造成的神奇功效，只是拍摄技巧和后期制作的结果而已。

增高、药品、医疗器械类的广告则依靠和国外某个貌似著名、实则子虚乌有的研究机构和专家拉上关系来欺骗消费者。去年被查处的“哈佛代高乐”就只是一种普通的营养补充剂，而在广告中却宣称是由“哈佛大学”研制；另一个增高药品“绿力胶囊”则宣称是由美国嘉瑞德生化科技有限公司开发研制，还获得国家卫生部批准，能促进“生长因子”分泌。事实上，无论是普通食品、保健食品还是药品，从来就没有一种产品被国家有关部门批准过允许宣传增高的功能。

另外，电视购物的广告中经常出现一些科技新名词，比如“纳米”、“干细胞”、“ＤＮＡ技术”等等，吹得神乎其神，消费者往往被其弄昏了头，最后上当受骗。

几乎所有的电视观众都遭遇过电视购物广告的轰炸。为了节省广告费用，电视直销一般采用“垃圾时段＋高曝光率”的做法。广告中反复推出产品达到强化记忆的效果，一则广告至少需要五六分钟的时间，而且一般会连续播放两次以上。

据不完全统计，全国每年电视购物类广告的投放量高达500亿元，每天在全国各地的广告投放时间超过3000分钟，在全国近700个二级城市的近2000家电视台的广告投放时间超过30万分钟，在全国近万个县城及城镇的约1万家有线电视台的广告投放时间超过100万分钟！有些企业为了打响品牌，一个品牌每月投放的广告费就要达到几千万元。

由于电视直销的产品大都质量低劣，因此投诉率一直居高不下。在2005、2006年国家工商总局发布的消费投诉分析中，电视直销都是“重灾区”，有关电视直销问题的投诉高达2000件以上。电视购物几乎成为一种引起大面积消费者不满的严重社会问题。

与居高不下的投诉率成鲜明对比的是，这些投诉解决起来却困难重重，电视购物公司花尽心思逃避监管，消费者的权益很难得到保护。很多电视购物公司在工商部门备案的法人代表都不是真正的老板，这主要是为了以后事发时能逃避法律责任。很多公司连注册的地址都是假的，比如销售“美无痕复原素”的北京莎迪斯科贸公司在工商部门备案的地址是宣武区鸭子桥西路甲39号，事实上，这个地址根本就不存在。

电视购物公司“订销两张皮”也是逃避责任的惯用手法。比如某产品订购电话是北京的，收据上的公司名称却是上海的，销售主体本身就不一致，难以判断谁是真正的责任方。加上区域限制，调解也相当困难，消费者的合法权益也得不到保障。

由于电视直销类产品并不需要长时间的品牌培养，据业内人士透露，厂家如果因为某个产品质量问题曝光，被查出后，只要停止生产，迅速转型生产另一种产品，照样能够继续谋取暴利。

6.“皇城内阁，板式豪宅”、“东山墅，见证奢华”„„为了赚钱把社会责任和伦理道德都抛弃的商业广告，每天都充斥着我们的视野，甚至影响着很多人的生活方式和价值取向。

记者随意翻开手头一份某报纸，仅商品住宅广告就有9个，在这9个广告中，“奢华”、“奢侈品”、“豪宅”、“世家公馆”等宣传词汇充斥其中。就在同一天，北京的另外一份都市报中，更是夸张，“二环内正统龙脉，稀有尊贵生活，入主××豪宅，皇城犒赏卓越人生”。不仅房地产市场，汽车市场“豪华”之风劲吹，宝马、奔驰、皇冠等大批豪华车、高档车陆续上市，排量越来越大，价格越来越高，也越来越受到市场的追捧。

“豪华”、“奢侈”的背后，却是我们国家经济发展的巨大压力：资源非常紧缺，耕地不断被侵蚀，煤炭、钢铁消耗巨大。

这些宣传攻势助长的是挥霍主义，只能使奢侈浪费行为泛滥。长此以往，勤俭节约恐怕将会离我们远去。清华大学新闻学院赵曙光教授认为，宣扬奢侈生活方式，不仅在中国，在全世界都是不应该的。从上世纪70年代以后，企业扮演“企业公民”的角色越来越受到重视和提倡，企业应该在节约、环保、公平等方面承担更多的社会责任。当前，我国需要建设节约型社会、走可持续发展的道路，这种广告显然是与此相违背的。

7.调查发现，“不和谐广告”主要表现为四种类型：

第一类是欺诈行骗。江西一位消费者前不久因使用某知名品牌的化妆品，出现皮肤瘙痒和部分灼痛，为此向当地法院提起诉讼，起因就是购买时受了广告的影响。广告称，这种化妆品“连续使用28天，细纹及皱纹明显减少47％，肌肤年轻12年”。

第二类是背离事实。北京一家经贸职业学院海淀教学区在招生简章上称：学校有漂亮的校园，有多媒体语音室、阅览室、室内游泳馆、大操场等设施。实际上，校园只是一个招待所大院，许诺的设施一个都没有。

第三类是虚假夸大。利用人们对新闻传播媒介的信任，刊登假广告行骗，当前较严重地表现在医疗、药品、保健品类的广告上。

第四类是引人误解。如有个家具店在广告上宣传展销“意大利聚漆家具”，使许多消费者误以为是从意大利进口的家具。实际上，所谓“意大利聚漆家具”只是用从意大利进口的油漆加工的家具。

8.早在2003年北京电视台的广告额就达到了14.28亿元，和天气预报有关的广告收入将近3个多亿，几乎占到了北京电视台总收入的1/5，按照保守估计，北京气象台拿到了其中的5000万元。

近日记者专门调查了北京电视台与天气预报有关的广告，一共分为三大块，其中最具商业价值的就是18∶57的“北京地区天气预报”。其收视率保持在20%以上，高居各栏目之首。天气预报前有12条5秒钟的广告和一个10秒钟的特约播映，天气预报之后有10条5秒钟广告和一个10秒钟的片尾题字。最贵的“特约播映”，119万元/月，平均价位在65万元/月。

这些广告如果全部售出的话，一年的收入为1.87亿元。据北京电视台广告部刘小姐透露，如果“客满”之后，还有厂商想做广告的话，就会在正和倒之间插进去，称为“增1”、“增2”。此外，在该时段的天气预报之中，还附有旅游景点的广告，每一个大约4秒钟，收费12万元/月。

9.“电视直销产品的成本都是非常低的。”曾代理过某美容用品的关先生透露。“这类产品成本和售价大概相差5至10倍左右，有时甚至更多。”关先生告诉记者，他曾代理过的瘦身产品，成本才五六十元，而市场价达398元。

曾代理橡果国际产品的王先生向媒体透露，“电视直销最多的投入是在广告投入上，这个至少要占全部收入的1/10。”由于广告密集，电视直销一般不会选择黄金时段，而是采用“垃圾时段+高曝光率”的做法。“一个广告，基本上会采用明星出镜、消费者体验、专家讲解的拍摄模式，反复推出产品，达到强化记忆的效果，至少需要五六分钟的时间。”

低成本+广告轰炸+坑蒙拐骗，如此一来，产品投诉在所难免，业内人士关先生一语道破：“厂家才不会担心因质量问题曝光。被查处后，只要停止生产，迅速转型生产另一种产品就行。”

中消协曾作出警示，不可轻信电视直销广告。根据中消协最近对地级以上城市的30个主要电视频道进行的电视广告检查，发现虚假违法电视直销广告占违法广告总数的61%。

10.根据《广告法》的规定，对于违法发布广告的，将责令广告主、广告经营者、广告发布者停止发布违法广告，没收广告费用，并处广告费用1倍以上5倍以下的罚款。然而，广告产生的利润可能是这些罚款的几倍、几十倍，罚款数只是九牛一毛。更何况，被查处的广告还只是少数。

事实上，由于对广告收益的依赖，播放单位对其审查不可能很严格。再加上处罚也只针对广告主，针对媒体的处罚一般不过是通报一下。这种市场状况显然存在巨大问题。建立规范健康的广告市场要走的路还很长，必须加大打击力度，严格追究相关主体的责任。

11.从我国实际情况看，广告法律制度还不够成熟和健全，有些法令、法规还不完善甚至有漏洞。《广告法》的颁布实施，对于改善我国广告市场的无序状况起了一定作用。但《广告法》中有些规定不便执法者具体操作，使得广告活动“在作决策时，可能使之处于合法但有悖伦理的‘灰色’区域。这种行为或法律难以覆盖，或是否属正当行为很难判断，从而极富争议”。此外，由于老百姓整体法制观念淡薄，在遭遇虚假广告损害时，采取忍气吞声的态度，即使一部分消费者敢于较真，在现有环境下，维权成本高，往往使受害者得不到应有的补偿，违法者也得不到应有的惩戒。

12.“拍减肥广告的人根本就没用过减肥产品！导演要我手里拿着‘饼干’、挺着肚子拍照，意思是我开始吃这东西减肥。”昨天下午，一身西装革履、看上去相当富态的王先生说，因为主演的腰围只有两尺多，而自己的肚子显得特别大，所以被经纪人找来做主演的替身，当时自己并不知道是拍什么广告。

王先生说，他按照导演的要求，脱掉外套露出3尺1寸的腰部，摄像机对着他的肚子一通猛拍，然后再去拍主演的腰围，表示通过吃减肥产品果然“瘦身”了。

在广告拍摄现场，摆着烤串等各种诱人的食物，剧务端着道具盘子进进出出。记者看到一名年轻漂亮、身材相当苗条的女孩正左手捏着一块饼干大小的食品，冲着镜头笑着摆“pose”。

“他们说这就是减肥产品，可场工告诉我说这就是块儿压缩饼干。”王先生说，“正拍摄的这个女孩子是刚从电影学院叫来的，另一个女演员是一家文工团的。”“还有那些表演瑜伽的舞蹈演员，都是临时请来的，没有一个是吃过这种减肥产品的！”王先生非常愤怒，称自己也用过一些减肥产品，但没一样管用，所以得知真相后决定向媒体曝光。

在拍摄现场，记者看到该产品的外包装盒及其名称，查询后得知该产品号称是一种“采用高科技研制，浓缩天然食物精华”的减肥食品，是通过“延时缓释”技术，达到减肥效果的。

“参加拍摄的演员，没有一个人吃过这种产品。”王先生说。

三、申论要求

1.用不超过150字的篇幅，概括给定材料所反映的主要问题。（15分）

2.根据给定材料的相关信息，试分析违法违规广告问题产生的主要原因，字数在250字左右。（20分）

3.下面列出了解决虚假违法广告问题的A～E五项措施，其中不正确的是哪几项？请写出这几项的序号，并分别说明为什么不正确。说明字数不超过250字。（25分）

A.安排专人定期对电视、报纸等媒体发布的药品、医疗器械和保健食品广告信息进行核查。

B.健全广告法律责任制度，一旦发现问题完全由相关责任人负责。

C.开展诸如“如何识别药品虚假广告”的宣传咨询活动，让老百姓知悉听信虚假广告的危害，增强其识别虚假广告的能力。

D.每一个企业在播出电视广告之前都必须交纳一定的保证金，以确保广告的真实性。

E.完善广告立法，严格执法，加大查处力度。

4.根据上述材料，自选某一角度，自拟题目，写一篇1000字左右的文章。要求：联系实际，观点明确，条理清楚，语言流畅。（40分）

华图参考答案（范文）

1.答案提示

随着我国改革开放的不断深入和市场经济体制的发展，广告行业在社会经济生活中的作用越来越明显。正因为如此，个别广告客户和广告经营单位受利益驱动，设计、制作、发布违法违规广告，欺骗、误导消费者，这损害了消费者的利益，形成了不良的社会风气，有的甚至违背了社会道德标准，严重扰乱了市场经济秩序，进而影响了社会的健康发展。

2.答案提示

违法虚假广告产生的原因包括：

（1）受经济利益的驱动，唯利是图、见利忘义。一些企业(广告主)在利益驱动下为扩大市场占有率，以违法广告进行宣传，骗取消费者的信任，争夺市场。一些广告经营单位，在经济利益的驱使下，降低审查标准，迎合企业不正当要求；

（2）法律不健全，违法行为得不到及时矫正，形成负面影响。由于我国目前广告业相关法律法规还不完备，加之执法环境差，当事人的违法行为不能得到应有的惩戒；

（3）广告商法律意识淡薄，消费者维权意识弱，致使虚假广告屡禁不止；

（4）广告监管机关执法人员数量少，执法不严，造成了不能及时查处违法违规广告，妨碍了公正、公开、公平执法。

3.答案提示

正确答案为B、D。

B项错误。“健全广告法律责任制度”的说法是正确的，但是，不能一出问题就完全由责任人负责。因为治理违法违规广告的根本目的是从源头上消除违法违规广告，这需要在广告的设计、制作、宣传等过程中都严格监督、依法办事，不能把所有责任都推到一个人身上，各个环节都必须把好关。

D项错误。交纳保证金这种强制性措施不适合应用于治理广告问题的工作中。因为，治理违法违规广告问题主要还是要通过加强立法和执法工作。D项中的措施是对企业经营活动的强制性干预，这不符合市场经济的要求，不属于政府职能范围。

4.答案提示

治理违规广告，净化信息空间

在商品生产飞速发展的今天，作为信息载体之一的广告无孔不入，随处可见，令人目不暇接。它确实给人们了解、购买、推销、使用商品带来了极大方便。《广告法》的颁布对于促进广告业的健康发展，保护消费者合法权益，维护社会经济秩序起着重要作用，但广告业依然存在鱼龙混杂、泥沙俱下的现象，从目前报纸、电视等媒体上来看，违法、违规现象主要表现为：欺诈性广告，即广告内容含有欺骗性，如在诸多的药品广告中，无视客观事实，治愈率张口就在百分之九十几以上；违禁性广告，即广告用语胡编乱造，盲目吹捧相关商品；庸俗性广告，即广告内容庸俗不堪，甚至有淫秽性宣传；误导性广告，突出表现在药品和医疗器械广告方面，如厂家为了表明自己药品的特殊功效，在广告中先用不同性别、年龄、身份的患者现身说法，再由医生（至少是医生装束的人）或某专家介绍药品药性及治愈效果，最后再以医疗机构作保证，根本无视法律规定。

《广告法》实施十余年，如此猖獗的广告违法违规行为确实令人触目惊心。进一步加大对广告市场的管理力度，规范生产厂家与媒体的行为已势在必行。

集中开展整治虚假违法广告专项行动，切实维护广告市场秩序。全国各级工商行政管理机关要搞好部门协作，加强办案协调，强化督促检查，形成执法合力，以惩治虚假违法药品、医疗、保健食品、化妆品、美容服务广告以及利用互联网发布的虚假违法广告为重点，强化对广告主、广告经营者、广告媒体的监管，加强广告监测，严厉打击设计、制作、发布虚假违法广告等欺骗和误导消费者的商业欺诈行为，以维护广告市场秩序。

建立违法广告公告制度。对工商行政管理机关查办的虚假违法及不良广告典型案件，根据具体情况，由工商行政管理机关会同广播影视、新闻出版、卫生、食品药品监督管理、监察、纠风等部门联合公告。

建立广告市场信用监管体系。逐步完善广告主、广告经营者的广告信用评价体系，对诚实信用、守法经营的广告主、广告经营者给予通报表彰；对把关不严、违法违规现象突出的广告主、广告经营者，降低其信用等级并向社会公布。此外，根据信用分类监管制度，建立企业失信惩戒机制和企业严重失信淘汰机制。

建立新闻媒体单位领导责任追究制。对发布虚假违法及不良广告问题严重或者放弃广告终审权而导致新闻媒体广告发布出现导向错误的新闻单位，经工商行政管理机关认定违法事实后，由新闻媒体的主管、主办单位对有关责任人予以处分或者调离工作岗位，必要时追究其主管负责人的领导责任。

第四篇：从万科事件学习公司治理

向万科A董事会学公司治理

万科A2016年6月17日召开的《第十七届董事会第十一次会议》堪称公司治理的经典案例，内容涉及发行方案、关联交易、资产重组、信息披露，各种律所法律意见、各种独董事前许可、各种券商核查意见，要求之规范，内容之丰富，语言之精练，措辞之严谨，值得蜜柚们回味一番。

表决结果一度被热议为“7/11还是7/10，这其实是道数学题”，谁会想到这道简单的数学题会影响456亿元的投融资。

关于“贪婪的资本驱逐创始人”、“创始人指责野蛮人”、“野蛮人反驳凭啥说我野蛮以及我就野蛮了怎么着吧”之类惊人内幕，不明真相的吃瓜群众一定有所耳闻，但是明真相的地产教父心声却是：“出卖我的爱，逼着我离开，最后知道真相的我眼泪掉下来，出卖我的爱，你发了股转债，就算收购再多股票也再买不回来当初是你要举牌，说举牌就举牌，万科不是你想买，想买就能买...”

经历了华润系的“背叛”，宝能系的“调戏”，又迎来恒大系的“强暴”，宇宙第一大地产商也有点哭晕在女厕所的赶脚，真心觉得可以拍成一部烧脑的资本运作大片！（此段没有雷同，纯属YY。）

言归正传，小韭菜不懂你们有钱人海天盛筵般的生活，但是公告（字面上）对我们每个“贫下中韭菜”都是公平、公正、公开的（韭菜的愿望：公告是真实、准确、完整、及时的），今天非资深韭菜为大家捋一下事件的过程。

董事会“7/11和7/10”的表决结果到底有什么区别？小韭菜简单磨叽一下，万科共有11位董事，根据万科公司《章程》的第一百三十七条第六款和第七款的规定，公司发行股份、重大收购等议案必须由董事会三分之二以上的董事表决同意，本次有一位董事回避表决，产生了7/11和7/10纠纷。

三分之二约等于66.67%，7/11约等于63.64%，7/10等于70%。7/11意味着董事会未通过，7/10意味着董事会通过。一个独立董事回避表决的情况下，是按11个董事来算，还是10个董事来算呢？到底是通过还是否决呢？

问题大了吧！下面请看：

议案一：关于公司符合发行股份购买资产条件的议案 表决结果：同意 7 票，反对 3 票，弃权 0 票。某独立董事回避表决。议案二：关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案

议案二分为13个小议案，分别涉及标的资产、收购方式、发行数量和价格等。实际上，华润的三位董事只是反对发行股份，对标的项目是同意票，是不赞成公司发行股份，而不是反对购买深圳地铁资产。

反对原因写的是收购风险、税务、利润影响、变通融资方式……等六大原因，明确发声：买地铁不关我毛事，挤掉我华润的大股东地位必然关我毛事。（吃瓜群众不要蒙圈，为什么涉及华润的大股东地位呢，因为向深圳地铁集团发行2,872,355,163股，涉及对价456亿，发行后第一大股东会易主为深圳地铁集团）

议案三至议案八基本是关于发行方案、解释关联交易、解释重大资产重组、解释借壳上市，说到这，小韭菜还是第一次见把将成为持有公司 5%以上股份的股东列为关联方的，活到老学不到老呀！

议案九：关于公司股票价格波动是否达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准的议案

根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司查询结果、本次交易相关方出具的自查报告和买卖公司股票的本次交易相关方就股票交易情况出具的承诺，停牌前六个月内，本次交易相关方不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形。

小韭菜对这条有异议，这应该只是一个说明吧，能算议案吗？

议案十：关于本次发行股份购买资产履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明

公司董事会及全体董事对该等文件的真实性、准确性、完整性承担个别以及连带责任。公司本次交易事项履行的法定程序符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定，具备完整性及合规性，本次向深交所提交的法律文件合法有效。

看完议案十，就可以理解议案九的内涵了，把说明作为议案，正是万科董秘大神严谨之处，白纸黑字让大家都清楚明白，别出了问题再整事。大写的服！

十一、关于提请股东大会授权公司董事会办理本次发行股份购买资产相关事宜的议案 这条比较常规。

十二、关于暂不召开临时股东大会的议案

鉴于本次发行股份购买资产涉及的相关标的资产审计、评估等工作尚未完成，公司董事会决定暂不召集临时股东大会。待相关审计、评估等工作完成后，公司将再次召开董事会，并由董事会召集股东大会审议上述应由股东大会审议的议案及与本次发行股份购买资产相关的其他议案。全票通过。

这条议案很少见吧！又学了一招！

最终，万科是按照7/10审议通过，回避的董事不计入总票数。而此后华润明确表示反对，认为张利平应计入总投票，因此赞成率为7/11，并未超过2/3。

虽然都没有发表意见，回避和弃权的区别真大啊！

如果您认为就这么草率的结束，那您小瞧公司治理的重要性了，暴风雨来的更猛烈一些了，大反派出场了。（创始人和野蛮人互道一声傻逼之后，宇宙第一大地产商股权大战开始了！）

2016年6月27日，万科发布公告，收到公司股东深圳市钜盛华股份有限公司及前海人寿保险股份有限公司向公司发出的“关于提请万科企业股份有限公司董事会召开 2016 年第二次临时股东大会的通知”。

钜盛华和前海人寿作为合计持有公司 10%以上股份的股东，提请公司董事会召集 2016 年第二次临时股东大会审议如下议案：

1、关于提请罢免王石先生公司董事职务的议案；

2、关于提请罢免乔世波先生公司董事职务的议案；

3、关于提请罢免郁亮先生公司董事职务的议案；

4、关于提请罢免王文金先生公司董事职务的议案；

5、关于提请罢免孙建一先生公司董事职务的议案；

6、关于提请罢免魏斌先生公司董事职务的议案；

7、关于提请罢免陈鹰先生公司董事职务的议案；

8、关于提请罢免华生先生公司独立董事职务的议案；

9、关于提请罢免罗君美女士公司独立董事职务的议案；

10、关于提请罢免张利平先生公司独立董事职务的议案；

11、关于提请罢免解冻先生公司监事职务的议案；

12、关于提请罢免廖绮云女士公司监事职务的议案

前海人兽要罢免十一分之十（10/11）的董事会成员（韭菜看傻眼了！你们别玩这么疯呀，人家明天还要上班呢！）

2016年7月1日，万科、前海和华润都接到了深交所的问询。

引起了监管层的关注以后，2016年7月1日召开董事会，会议以11票赞成，0票反对，0票弃权通过了“关于不同意深圳市钜盛华股份有限公司及前海人寿保险股份有限公司提请召开2016年第二次临时股东大会的议案”。

各方势力消停了一阵，一波未平一波又起，按倒葫芦浮起了瓢！2016年8月-11月，恒大五次举牌万科，截止11月30日，恒大于本公告日期共持有 1,553,210,974 股本，占万科已发行股本总额约 14.07%，总代价约为人民币 362.73 亿元。（小编吃着馒头咸菜，默默的流着眼泪，我跟恒大只差一个亿字）

监管层让保持克制，你们干嘛呢！玩呢？

宝能系准备玩弄董小姐（格力电器）之时，证监会主席刘士余在一次会议发言中脱稿痛斥“野蛮人”为“兴风作浪的妖精”，“谋财害命的害人精”。马上看到前海人寿和恒大人寿被查或被封部分业务。两大妖精嫌疑对象前海人寿和恒大人寿受到处罚，保监会下发监管函，对前海人寿采取停止开展万能险新业务的监管措施，责令整改。

虽然刘士余讲话有力威慑了野蛮人，但无论是姚振华还是许家印，对万科围猎已经完成，即使现在按兵不动，他们也已经成为万科的第一大股东和第二大股东，截至目前，宝能系持万科股本25.4%，恒大系持股14.07%，恒大加上许家印朋友所持股份，已经超过华润所持15.29%。而万科管理层合计持股占比只有8.41%。

天下熙熙,皆为利来;天下攘攘,皆为利往。

但我相信资本不全是贪婪的，没有资本和资本市场，我想我们很多产业要滞后十几年甚至几十年。另外我也想提醒创业者，在资本运作的过程中一定要考虑到公司治理的问题，减少给野蛮人的可趁之机。

第五篇：商业银行公司治理监管标志性事件.

商业银行公司治理标志性事件简概

第一部分、银监会成立前重大历史事件回顾

一、公司治理相关重要监管法规的出台

1997年，中国人民银行制定并发布《加强金融机构内部控制的指导原则》 2002年6月4日，中国人民银行发布《股份制商业银行公司治理指引》和《股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引》，旨在健全股份制商业银行公司治理，要求商业银行逐步建立科学有效的决策、执行、监督和激励约束机制，以支持内部控制的有效运行。

2002年5月21日，中国人民银行发布《商业银行信息披露暂行办法》，要求商业银行每年披露财务报告，以推动银行建立和完善管理信息系统，提供充分而全面的内部财务与经营信息。

2002年9月7日，中国人民银行颁布《商业银行内部控制指引》，对商业银行内部控制基本要求进行说明。

二、国有银行公司治理机制改革逐步启动

1995年5月10日，八届人大常委会第十三次会议通过《中华人民共和国商业银行法》，中国工商银行、中国银行、中国建设银行、中国农业银行开始改称国有独资商业银行。

1997年11月12日，经国务院批准，中国人民银行发布《国有商业银行监事会暂行规定》

2001年3月，九届人大四次会议通过的“十五”计划纲要明确“对国有独资商业银行进行综合改革，有条件的可以改组为国家控股的股份制商业银行”

2002年2月5日至7日，第二次全国金融工作会议召开，会议强调，要对国有独资商业银行进行股份制改造，具备条件的国有独资商业银行可改组为国家控股的股份制商业银行，完善法人治理，条件成熟的可上市。

三、股份制商业银行的诞生与发展

1987年4月8日，招商银行作为我国第一家由企业创办的自主经营、独立核算、自负盈亏的银行诞生。

1987年12月22日，深圳发展银行成立，1988年4月7日，深圳发展银行股票成为中国第一支在证券商柜台挂牌流通股，1991年正式在深交所上市交易，成为第一家上市银行。

1993年1月9日，上海浦东发展银行正式开业，9月23日，正式在上交所挂牌交易

1995年，华夏银行实施股份制改造，成为《公司法》实施后第一家全国性股份制商业银行。同年人民银行同意光大银行按照股份有限公司形式进行改制。

1995年7月，中国第一家地方性股份制银行机构-深圳城市商业银行正式开业。

1995年8月15日，海南发展银行开业，是《商业银行法》实施后诞生的全国第一家以股份有限公司形式组建的区域性商业银行

1996年1月12日，中国民生银行成立，是我国第一家主要由民营企业投资的全国性股份制商业银行

四、农村金融机构的重组改制

1996年8月26日，国务院发布《关于农村金融改革的决定》，明确农村信用社脱离与中国农业银行的行政隶属关系，指出改革的重点是要把农村信用社

逐步改由“农民自愿入股、社员民主管理、主要为入股社员服务”的合作金融机构

2000年8月22日，经国务院同意，中国人民银行和江苏省政府全省进行了信用社试点改革，实行以县为单位统一法人，设立首批农村商业一行，组建江苏省联社。

2001年11月28日，经中国人民银行批准，张家港农村商业银行、常熟市农村商业银行正式对外营业，12月6日，江阴市农村商业银行正式成立，这三家农村商业银行是中国首批股份制农村商业银行。

2003年4月5日，经中国人民银行批准，宁波鄞州农村合作银行成立，标志着中国第一家农村合作银行的诞生，该家银行以合作制为基础，同时吸收股份制有点的一家具有全新产权组织形式的现代金融企业。

四、外资金融机构入股中资银行拉开序幕

1996年11月1日，亚洲开发银行与中国光大银行正式签订入股协议，入股金额2000万美元，国际金融组织首次参股国内银行。

2001年9月，国际金融公司增持上海银行股份，汇丰银行参股上海银行，上海银行外资股份为18%，成为外资占比最高的国内商业银行。

第二部分、银监会成立后标志性事件回顾

一、银监会成立与公司治理相关监管法规的出台

2003年3月21日，第十届人大一次会议审议通过国务院机构改革方案，同意成立中国银行业监督管理委员会。4月28日，银行会正式挂牌成立。

2003年5月，银监会按照国务院总体部署，确立“抓两头、带中间”的银行业金融机构改革发展思路，即重点推进国有商业银行股份制改革和农村信用社

改革同时，积极推动其他银行业金融机构各项改革工作。7月下发《关于推动公司治理结构建设，制定银行重组改制方案的通知》

2003年12月27日，十届人大常委会第六次会议通过《银行业监督管理法》、《人民银行法》及《商业银行法》

2004年2月1日，《银行业监督管理法》正式实施

2004年2月23日，银监会发布《商业银行资本充足率管理办法》 2004年5月1日，银监会发布《商业银行与内部人和股东关联交易管理办法》，规范商业银行关联交易行为，控制关联交易风险。

2004年12月25日，银监会发布《商业银行内部控制评价试行办法》，督促商业银行完善内部控制体系，建立风险管理长效机制。

2005年4月，银监会发布《外资银行法人机构公司治理指引》

2005年9月5日，银监会公布《股份制商业银行董事会尽职指引》，规范股份制商业银行董事会运作

2006年4月18日，银监会公布《国有商业银行公司治理及监管指引》，为股份制改革的国有商业银行的公司治理制定基本框架和原则

2007年1月22日，银监会印发《信托公司治理指引》，要求信托公司完善公司治理结构

2007年7月3日，银监会发布《商业银行内部控制指引》

2007年7月，银监会发布《商业银行信息披露办法》，要求商业银行在及时披露内部财务信息。

2009年10月18日，银监会发布《关于完善商业银行资本补充机制的通知》，督促商业银行加强资本管理，引导商业银行建立动态资本补充机制。

2009年11月7日，银监会发布《商业银行资本充足率信息披露指引》，规范资本充足率信息披露行为，促进商业银行审慎经营。

2010年2月21日，银监会发布《商业银行稳健薪酬监管指引》，要求商业银行建立科学薪酬管理体系，充分发挥薪酬在商业银行公司治理和风险管控的导向作用。

2010年12月10日，银监会发布《商业银行董事履职评价办法（试行）》，要求商业银行建立适当的董事履职评价制度，对银行董事进行科学的考核

2011年7月，银监会发布《商业银行公司治理指引（征求意见稿）》，面向全社会征求意见。

二、国有商业银行公司治理改革全面推进

2003年9月，国务院国有独资商业银行股份制改革领导小组成立，国务院副总理黄菊任组长、国务院秘书长华建敏任副组长，中国人民银行行长周小川任领导办公室主任，标志国有商业银行的股份制改造正式启动。

2003年12月16日，中央汇金投资有限责任公司注册成立，主要职责是代表国家行使对中国银行、中国建设银行等重点金融机构的出资人权利和义务，支持国有商业银行落实各项改革措施，完善公司治理结构，保证国家注资的安全并获得合理回报。

2003年12月30日，国务院决定首先选择中国银行、中国建设银行进行股份制改革试点，中央汇金投资有限公司动用国家外汇储备向两家银行注资450亿美元。

2004年3月2日，国务院常务会议研究部署中国银行、中国建设银行股份制改造试点工作，提出改革试点总体目标和主要任务。会议指出，国有独资商业

银行股份制改造是中国金融业的一次全新的改革实践，推进银行股份制改造的核 心是建立法人治理结构。2004 年 3 月 11 日，银监会发布《关于中国银行、中国建设银行公司治理 改革与监管指引》，参考国际最佳做法，明确国有商业银行公司治理和内部机制 改革的十项要求，设定七个方面的考核指标。2004 年 6 月 14 日，交通银行深化股份制改革整体方案获国务院批准，并 与 8 月 6 日与汇丰银行签约入股，汇丰银行成为交行第二大股东，该交易是当时 外资银行参股内地商业银行的最大宗单项交易。2004 年 8 月 23 日，中央汇金公司发起中国银行股份公司创立大会，8 月 26 日，中国银行股份有限公司成立。2004 年 9 月 14 日，银监会批准中国建设银行分设为中国建设银行股份有 限公司和中国建银投资有限责任公司，汇金公司等五家发起人发起设立建行股 份，9 月 15 日，中国建设银行股份有限公司成立。2005 年 6 月 17 日，中国建设银行和美国银行签署战略合作协议，美国银 行以 30 亿美元参股中国建设银行。2005 年 8 月 18 日，中国银行与苏格兰皇家银行签署战略合作协议，苏格 兰皇家银行以 31 美元参股中国银行 2005 年 10 月 25 日，中国工商银行股份有限公司召开创立大会，财政部和 汇金公司共同发起设立工行股份有限公司，10 月 28 日，中国工商银行股份有限 公司挂牌成立。2006 年 1 月 27 日，中国工商银行和高盛投资集团签署战略合作协议，高 盛投资集团以 37.8 亿美元参股中国工商银行。

2006 年 10 月 27 日，中国工商银行在上海和香港同时上市，完成世界股票 交易史上最大规模一次 IPO。2008 年 10 月 21 日，国务院常务会议审议并原则通过《农业银行股份制改 革实施总体方案》，农行股份制改革进入实质性阶段。2008 年 11 月 6 日，汇金公司向农业银行正式注资 1300 亿元人民币等值美 元，并将与财政部各持有农业银行 50%股份，并列成为农业银行第一大股东。2009 年 1 月 16 日，中国农业银行股份有限公司成立，标志着我国大型商 业银行股份制改革进入最后阶段。

三、中小银行与境外投资者的深入合作 中小银行与境外投资者的深入合作 银行与境外投资者的深入 2003 年 9 月，民生银行引入境外投资者-国际金融公司 2003 年 9 月 20 日，花旗银行参股上海浦东发展银行，占总股本 4.62%。是 A 股市场首例外资成功受让银行上市公司股票 2003 年 12 月 8 日，经国务院批准，中国银监会发布《境外金融机构投资 入股中资金融机构管理办法》，允许境外金融机构按照自愿和商业原则，参与中 资银行金融机构的改制与重组，并对境外金融机构投资入股条件与程序加以规 范。2003 年 12 月 17 日，兴业银行与香港恒生银

行、IFC、新加坡政府直接投 资公司签订投资入股协议。2004 年 4 月 29 日，经银监会批准，兴业银行通过增 发股份形式正式引进 3 家境外战略投资者，总额 3.26 亿美元。2004 年 9 月，深圳发展银行引入境外投资者-美国新桥投资集团。2005 年 12 月 28 日，经银监会批准，天津渤海银行股份有限公司正式开业，是第一家从发起设立阶段就引入境外机构投资者的商业银行。

2006 年 3 月，华夏银行引入境外投资者德意志银行 2006 年 11 月，中信银行与 BBVA 结为战略合作伙伴关系 2006 年 12 月，广东发展银行引入境外投资者花旗银行

四、城市商业银行稳步发展 2004 年 11 月 5 日，银监会发布《城市商业银行监管与发展纲要》，提出完 善城市商业银行公司治理、加强资本监管和约束、重组业务流程和推进信息披露 等方面分段实施规划。2005 年 7 月，南充市商业银行引入德国投资与开发有限公司、德国储蓄银 行国际发展基金和国际合作基金作为战略投资者，这是我国中小城市商业银行首 次引进境外战略投资者。2006 年 11 月 17 日，银监会批准江苏省内无锡、苏州、南通、常州、淮安、徐州、扬州、镇江等 10 家城市商业银行合并重组为江苏银行股份有限公司，开 辟了城市商业银行改革发展新路径。2007 年 7 月 19 日，南京银行 A 股在上交所挂牌交易，成为全国首家上市的 城市商业银行。2007 年 11 月，经国务院同意，汇金公司向光大银行注资 200 亿元人民币等 值美元，成为光大银行控股股东。

五、农村金融机构改革迈入新阶段 2003 年 6 月 27 日，国务院下发《深化农村信用社改革试点实施方案》，方案规定要按照 “明晰产权关系、强化约束机制、增强服务功能、国家适当支持、地方政府负责”的总体要求，改革信用社产权制度，明晰产权关系，确定不同产

权形式。确定吉林、山东、浙江、贵州、江西、陕西、重庆和江苏 8 个省市进行 农村信用社改革试点。2003 年 9 月 12 日，银监会发布《农村商业银行管理暂行规定》和《农村 合作银行管理暂行规定》，对规范和深化农村信用社改革具有重要作用。2004 年 8 月 17 日，国务院办公厅下发《关于进一步深化农村信用社改革 试点的意见》，将农村信用社改革试点扩大到 21 个省、市。2004 年 8 月 28 日，江苏吴江农村商业银行股份有限公司开业，这是深化 农村信用社改革试点启

动后第一家农村商业银行 2005 年 6 月 30 日，天津农村合作银行正式成立，成为全国第一家省级农 村合作银行。2007 年 3 月 1 日，全国首家村镇银行-四川仪陇惠民村镇银行有限责任公 司挂牌营业 2007 年 4 月 28 日，北京农村商业银行在湖北仙桃独资设立北农商村镇银 行，是全国第一家由商业银行独资设立的村镇银行。2007 年 6 月 12 日，银监会批准杭州联合农村合作银行变更注册资本，该 行成为我国第一家以定向募集股本方式引进战略投资者的农村合作银行。2007 年 10 月 30 日，银监会批准上海农村商业银行变更注册资本，该行成 为我国第一家以定向募集股本方式引进战略投资者的农村商业银行。在公司治理监管方面，监管机构监管思路的变化情况？ 由于时间比较紧，请各位就上述问题进行梳理，并作出简单的提纲式的罗 列，以便于撰写细化提纲。