公司战略并购障碍及解决途径讲解

第一篇：公司战略并购障碍及解决途径讲解

公司战略并购障碍及解决途径(2002-12-30 长江证券有限责任公司研究所所长聂祖荣

战略并购这一全球证券市场并购浪潮的主流已经在中国证券市场上占有一席之地。业内并购,强强联合,提高在行业内的竞争地位,特别是对于制药、化工、家电等传统行业而言是突破产业局限的有力武器。上市公司收购呈现出的这一特征将随着证券市场发展的国际化和上市公司自身发展的需求进一步深化,战略并购将会在中国的资本市场发挥更加积极的作用。但由于控股权收益的存在,战略并购中由于没有很好地解决经理人控股权收益的补偿问题,战略并购遇到巨大障碍,很多能产生协同效应的战略并购无法实施。

外资并购赋予战略并购新内涵

日前,中国证监会会同国家财政部、国家经贸委联合制定下发了《关于向外商转让上市公司国有股和法人股有关问题的通知》。全球经济在经历了较长时间的经济繁荣后,已逐步走进下降轨道,9.11事件加速了这种经济衰退的进程,与此同时,中国经济的平稳高速增长以及WTO的正式加入,国际国内的经济形势促使中国资本市场正在成为外资避风港。外资并购中国现有企业实现控制权或部分参股将是其进入中国证券市场主要形式。在方式上,间接或直接的收购、通过购买公司不良资产以债转股方式进入、以及以融资方式参与管理层收购等都有出现的可能,托管、国内外强势企业的合资或合作也可以视为并购的前奏。行业上,《指导外商投资方向暂行规定》、《外商投资产业指导目录》等规范中的指示都将是并购发生的首选行业,电信业、汽车业、金融业均在其中。另外,已经与外资建立合资或战略联盟的上市公司比较容易成为外资的并购对象。外资的进入会促进我国上市公司管理水平和基本面的改善,使我国证券市场的规范化和国际化程度大大提高。但我们也应该看到,境外资金投入规模巨大,其打入中国市场占领大比例份额的目的,使其重组的对象侧重于国内各行业的大型企业、龙头企业,这对我国证券市场和国民经济都会带来一定影响;境外机构并购技术成熟,将对我国证券市场重组的运作方式产生很大冲击,二

级市场上的反映预计也会强于国内的普通并购案例。从这个角度看,也不能对外资并购所带来的效应一概乐观,在开放透明的规范体制下,对外资并购实行一定程度的适应我国具体国情的限制是适宜和必要的。

我国企业战略并购的障碍及其解决途径

1、我国需要战略并购兼并收购(合称并购是通过转移企业所有权或控制权的方式来实现企业扩张和发展的经营手段。西方国家历经的五次公司并购浪潮,不仅构成了波澜壮阔的公司并购史,而且促进了企业与产业的发展,它也是西方国家产业结构调整史。产生于19世纪末的第一次公司并购浪潮以横向并购为特征,使资本主义经过资本的原始积累后从自由竞争向垄断过渡,以适应工业化初期提高规模经济水平的需要。产生于20世纪20年代的第二次并购浪潮,反映了工业化中期资本聚集的典型特征,以纵向并购巩固企业市场地位,促进了产

业升级和第三产业的发展。第三次公司并购浪潮产生于第二次世界大战后资本主义繁荣时期的60年代,它的主要形式是混合并购。第四次并购浪潮兴起于20世纪80年代,当时美国证券市场价值普遍低估,收购分拆成为并购的主要特征,产业从集中向分散回归。20世纪90年代,新经济的崛起引发了第五次并购浪潮,跨国并购使得世界经济一体化特征在公司层面体现得更为突出。(王巍,2001一部并购理论与实践的发展史,也是一部西方企业与产业的进化史。

在国民经济的战略性调整和中国加入WTO的大背景下,朱镕基总理在《关于制定国民经济和社会发展第十个五年计划建议的说明》中把经济结构调整提高到前所未有的高度,他指出“‘十五’计划的主题是发展”,但是“要保持经济的快速发展,必须以经济效益为中心,对经济结构进行战略性调整……我国已经到了以结构调整促进经济发展的阶段,不调整就不能继续前进,不调整就不能健康发展。”国民经济结构的战略性调整“不是局部的调整,而是包括产业结构、地区结构和城乡结构在内的,以提高经济的整体素质和竞争力、实现可持续发展为目标的全面调整”。因此,国民经济结构的战略调整不仅十分紧迫,而且内容丰富。战略并购作为最具市场化特征的工具和手段,必然会在国民经济结构调整过程得到广泛的应用。可以说,国民经济结构的

战略调整为兴起战略并购浪潮提供了前提条件。战略并购又为国民经济战略调整提供了方式和渠道。由此可见,中国企业需要并购,尤其需要以提高企业核心竞争力的战略并购。

首先,就企业层次(针对全流通的上市公司来说,并购的目的是通过对资产的合并、收购、重组来使其市值达到最大化,成功的并购应该能达到“点石成金”的效果,那是并购活动的最高追求。并购能够提高企业经营绩效,增加社会福利,创造公司价值,主要表现在规模经济与协同效应。并购活动扩大经营规模可以降低平均成本,从而提高利润。此外,合并还可带来“管理协同效益”,即所谓的“2+2>4”效益。这种合并使合并后企业所增强的效率超过了其各个组成部分增加效率的总和。协同效益可从互补性活动的联合中产生。

其次,就国家层次来说,并购对于中国的意义在于:重建资本(王明夫,1999。资本的不同组合搭配,能产生截然不同的效果。归纳起来,我国的资本配置在以下两个方面存在结构性问题,需要通过并购活动来解决: 一是资本分散。在宏观层面上,我国资本分配的渠道是财政、信贷和证券发行额度。长期以来,这三个方面的资本分配实际上实行的是“条块”配给制,这是计划经济的“遗风”。在微观层面上,我国企业热衷于“集团化、全方位”发展,以业务多元化或企业发展多角化的方式来切割本已分散的投资。所以,在宏观和微观层面上,我国的资本分散现象都很严重。

二是资本重叠。规模资本在分切之后,由各地方各单位各企业重叠投向相同的产业和产品,重复建设、重复引进成为我国产业界的一大奇观。各地产业结构高度雷同,不能反映资源结构上的区域差别;有限的市场容纳不下遍地开花式的供给,迅速造成结构性的过剩;有限的资本投入没有“用在刀刃上”,结果形成众多的经济“瓶颈”和产业“盲点”。一连串的三大后果,都是源于资本重叠。以汽车工业为例。规模经济是汽车工业的核心问题。

最后,就全球层面上,我们面临的是一个世界产业寡头瓜分和占领全球市场的“新寡头时代”,这个时代的成功企业的四大特点是:全球扩张、市场垄断、超大规模以及

技术领先。所以,并购是一股“全球风”,是企业迅速做大做强、参与全球竞争的有效途径。在我国已经加入WTO的历史时刻,政府和企业自身都要树立全球化观念,对“新寡头时代”有一个充分而清醒的认识,借助并购等

资本运营手段打造我们自己的强势企业。

2、我国企业战略并购的障碍中国企业并购的现状:以财务型并购为主,战略并购很少。真正的战略并购面临着目标企业经理人的阻碍,经理人还通过对地方政府的成功的游说来阻碍战略并购活动。同时存在的另一种现象是:地方政府动用行政力量进行“拉郎配”,导致了一些无效率或低效率并购的发生。可见,中国企业既迫切需要战略并购,又在战略并购的路上步履艰难。

在深层次上,障碍来源于与国有企业本身的问题:首先,从产权制度安排方面,由于国有企业产权属于“全体人民”,由于所有者缺位及“搭便车”行为,使全国人民没有“签定契约”的行为能力,也不具备“签定契约”的可行性。因而形成两种现象,一种现象是行政干预下的“政企不分”,另一种现象是充分放权下形成的“内部人控制”。因为政府代表“全体人民,”行使所有权,选择企业经营者,即如果强调所有者权利,则就会形成政府对企业干预过分,企业成为政府机构的“附属物”,改革开放以前计划经济下的典型企业。如果充分放权,由于“所有者缺位”,企业法人治理结构不健全,就会形成“内部人控制”。在这两种情况下,企业战略并购都遇到很大困难,一种情况是政府动用行政力量进行“拉郎配”,或者企业经营陷入困境,到了破产的境地,由政府出面让优势的企业兼并困境的企业,把优势企业拖入泥潭。另一种情况是由于“内部人控制”,经理人反抗,使有协同效应的战略并购遇到很大障碍。

其次,国有企业企业家激励约束机制尚未形成,企业家的名义报酬普遍偏低,因而授予企业家经营控制权几乎成为唯一有效的激励机制,使“内部人控制”的进一步强化。加之,由于市场体制的不完善,经理人市场,没有形成,法人治理结构不健全,企业家的行为往往偏离所有者利益最大优化的要求,国有资产流失严重。战略并购中没有形成经理人控制权损失的补偿机制,战略并购也难以实现。企业收益可分解为控制权收益和货币收益两部分。在公有制下,一方面,控制权收益由在职经理人或相关 的政府官员占有,而在法律意义上,货币收益归“全体人民”,尽管在职经理人和官员对货币收益拥有相当大的事实上的占有权,但这种事实上的占有只能通过控制权来实现,失去了控制权,就失去了一切,而不仅仅是失去控制权收益。所以,除非是特殊情况(比如企业由于经营不善马上面临破产,国有企业的现有经理人(控制权人总是反对被并购的,哪怕并购可以使企业的价值最大化。另一方面,私有股份公司中存在的缓解经理抵抗兼并的赎买机制并不存在,“全体人民”不可能用赎买的方式贿赂经理和官员,因为这不但是非法的,而且“搭便车”行为使得没有任何人有积极性去这样做。由于产权制度的缺陷,使得并购带来的个人经济收益与企业价值创造不对应,不能推进有效率的并购的发生,同时无法避免无效率并购的出现。

3、建立经理人控制权损失的补偿机制中国企业需要并购,特别需要战略并购,但由于国有企业的产权制度安排,在一股独大、行政干预及“内部人控制”等因素的作用和影响下,如何运用当代前沿理论来解决中国企业面临的需要并购又难以“有效并购”的困惑。通过理论创新和运用及制度安排方面的创新,对并购过程中经理人的控制权损失进行补偿,从而达到促进战略并购,提升企业价值和企业核心竞争力,在加入WTO背景下,使中国企业能在竞争中取得竞争优势。

首先,从理论层次上,公司治理结构主要是建立在“委托——代理”理论基础上的一整套制度安排。该理论把非人力资本所有者作为企业的最终所有者,其对企业拥有控制权。由于所有者与经理人利益目标存在差异,这种差异可能导致经营者损害所有者利益,因此需要设计一套“治理机制”来解决代理中存在的问

题。但是委托——代理理论在解释现代企业特别是知识经济时代的企业中的许多重大问题时显得苍白无力。究其原因,主要是忽视了人力资本产权(尽管这与经济社会中的企业发展阶段相关联以及由人力资本产权派生的人力资本对企业的股权和剩余索取权。现代企业理论是建立在科斯(1937的企业契约理论,即企业是市场中由要素所有者签订的一组不完备的要素使用权交易的合约。契约理论,再加上产权理论,和T.W舒尔茨(1996提出的“人力资本”理论,形成了一种对市场里的企业及人力资本与非人力资本要素投入企业进行创造价值,人力资本与非人力资本在分享企业产权和共享企业剩余索取权的理论框架的清晰轮廓。这种清晰轮廓为解决战略并购

中对经理人的人力资本进行补偿的理论基础,但是把理论系统应用于解决中国企业战略并购和企业治理结构方面还需要做大量工作。因为现代西方企业理论是以市场经济国家的私有股份制企业为研究对象的,在很多方面并不适应我国以公有为主体的特殊的企业产权模式。我国现行公司治理结构的一个基本特征是:“政府干预下的内部人控制”。在这种情况下,我国企业面临着比西方发达国家更为复杂的两难选择问题,即给经理人员以充分的经营自主权可以带来企业效率的提高,但同时也可能导致“内部人控制”失控,使股东利益爱到损害;而国家作为最大的股东对企业进行监督和控制,又会由于国家及其代理人所具有的特殊地位使这种监督和控制难免带有行政色彩,导致对企业过多的干预。这种两难选择是目前我国公司治理结构效率低下的一个主要原因。政府干预和内部人控制相结合,使企业面临两难选择,使企业难以进行高效的战略并购决策。当今并购理论都是以成熟的、发达的市场经济国家为研究环境,以这些国家企业的并购为研究对象。这得出的研究结论在推广到中国这样市场经济不发达的国家或者转轨经济国家时,会产生困难,很多现象不能解释,很多具体问题处理不了。

其次,在实践上的意义,根据委托代理理论建立起来的治理结构,经理人作为国有企业经营经营者,实质上与所有者(国有资产的所有者之间存在契约关系。根据不完全契约理论,契约的达成是各产权主体平等博弈的结果,而激励约束的相容性,是维护契约均衡的一个必要条件。所谓激励约束的相容性,是指代理人总是选择自己期望效用最大化的行为,任何委托人希望代理人采取的行动都只能是通过代理人的效用最大化的行为来实现。在并购活动中也一样。如果收购兼并活动对所有者有利,却使经理人的控制权遭受损失,那么,为了避免控制权的损失,经理人就会采取措施抵制并购活动,造成正常的、能够使公司现值最大化的并购活动难以开展。如果能从理论上和实践上解决控制权收益的补偿问题,设计出科学合理的控制权收益补偿机制,则可以从制度上解决这个难题,为我国的战略并购和产业结构调整之路扫除操作层面上的障碍。操作层面上的创新,也可以在一定程度上为解决深层次(即产权方面的障碍提供借鉴。

第二篇：开发区发展的障碍及解决途径

开发区发展的障碍及解决途径

近几年，我市重视开发区建设，加快招商引资力度使开发区得到迅速发展，然而，随着形势的不断变化，招商引资工作逐渐悬入困境。其主要表现在以下几个方面：

1、农村土地资源减少，征用土地难度加大。

2、受国家宏观调空政策影响，土地审批困难。

3、开发区区域面积较小，开发受到限制

4、管理模式陈旧，不适宜新形式的需要

5、服务水平较低，服务效果较差。

6、农村各类矛盾突出，影响经济发展环境

7、规划水平较低，基础设施薄弱

8、产业优势不够明显，区域经济竞争力不强

9、招商方式简单，招商力度不够

解决以上问题的途径：

一、破解征地难的问题

1、切实保护农民利益，让利于民

2、宣传政策，解放群众思想

3、研究土地政策，解决企业发展用地

二、合理规划，再造发展环境优势

1、明确开发区区域经济发展思路

2、实施扩区战略

3、提高开发区规划水平，严格规划管理

4、加大基础设施建设力度

5、提高开发区城市管理水平。

6、加强环境建设

三、创新管理体制

1、实现快捷高效的政府服务职能

2、实现一口对外，封闭管理

3、增强造血功能，保证开发区运行

四、加强招商力度

1、强化招商工作

2、实现招商方式的创新

五、培育特色产业，实现产业积聚

1、依托产业基地，积极发展电子信息产业

2、提供产业发展优惠政策，加快产业积聚

六、做好农村工作，夯实发展基础

1、建立一支农村管理队伍

2、加强农村财务管理和监督

3、加强农村合同管理合同兑现

4、加强基层组织建设

5、加强民主政治建设

第三篇：公司并购与发并购的战略

公司并购与发并购的战略

核心内容并购是企业的高级经济活动行为，反并购是并购的逆操作行为。本文旨在提出上市公司可操作的反并购方法及策略，并对反并购各阶段的信息披露事宜作了简要说明。

一、并购与反并购

并购即“兼并与收购”，是企业的高级经济活动行为，包含有主动的兼并收购其它企业的行为和被动的被其它企业兼并收购的行为。从理论上讲，并购一般可分为救援式并购、协作式并购、争夺式并购和袭击式并购四种型态。目标企业的反并购主要防御的是后两种类型的并购。

反并购是并购的逆操作行为，是指目标企业管理层为了防止公司控制权转移而采取的、旨在预防或挫败收购者收购本公司的行为。它基于并购行为而产生，与并购行为相容相存。反并购的核心在于防止公司控制权的转移，直接目的在于阻止恶意被动并购行为的发生和发展，保持企业现有状态不变。反并购的操作主体为企业现有的所有者及经营者，内容主要是针对并购行为制定实际的可操作方案，因此，对其实践操作方法进行探讨更具有实用性和现实意义。

二、反并购方法及策略

股权分置是制约我国上市公司并购的制度障碍。在股权分置改革全面完成后的股票全流通背景下，《公司法》、《证券法》及《上市公司收购管理办法》都鼓励上市公司通过并购做大做强。股权分置改革方案中，绝大部分公司均采用了送股的对价方式，这在一定程度上摊薄了上市公司控股股东的持股比例。

目前，我国沿用的上市公司反收购监管模式是仿效英国的“股东大会决定权模式”，《上市公司收购管理办法》中即体现了这一思想。善意并购不涉及反并购的问题，当恶意并购发生时，目标企业在现有市场和法律环境下可采取以下反收购策略：

（一）相互持股

国内目前的法律并未禁止上市公司间相互持股，因此上市公司可以通过与比较信任的公司达成协议，相互持有对方股份，并确保在出现敌意收购时不进行股权转让，以达到防御敌意收购的目的。

（二）员工持股

这是基于分散股权的考虑设计的，上市公司可以鼓励内部员工持有本企业的股票，同时成立相应的基金会进行控制和管理。在敌意并购发生时，如果员工持股比例相对较大，则可控制一部分企业股份，增强企业的决策控制权，提高敌意并购者的并购难度。

（三）分期分级董事会制度

此制度的目的在于维护公司董事会的稳定，从而起到抵御敌意收购的作用。《公司法》和《上市公司章程指引》中没有禁止分期分级董事会制度，而是把是否执行分期分级董事会制度的权利交给上市公司董事会和股东大会。在一定程度上，董事会的稳定有利于公司的长远发展。上市公司可以在公司章程中沿用《上市公司章程指引》96条的规定：“董事在任期届满前，股东大会不得无故解除其职务”，同时加入自制条款：“董事若发生违反法律、法规及其他规范性文件或公司章程规定的情形，股东大会在董事任期届满前解除其职务的，每年

不超过董事会成员的1/3”，这就意味着即使并购者拥有公司绝对多数的股权，也难以获得目标公司董事会的控制权，从而使并购者不可能马上改组目标公司。

（四）董事任职资格审查制度

这一制度是和前一制度紧密相联的。在前一制度保障董事会稳定的基础上通过授权董事会对董事任职资格进行审查，可以适当抵御恶意进入公司董事会的人选。公司同样可以在合法的前提下，在公司章程中规定法规强制规定外的公司自制的任职条件。

（五）超多数表决条款

《公司法》和《上市公司章程指引》并未对超多数条款进行限制。如《公司法》第104条规定：“股东大会作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。” 但在使用上要慎重,因为股东大会的超多数表决条款虽然有增加收购者接管、改组公司难度的反并购作用，但同时也限制了控股股东的控制力。由于收购方控股后可立刻修改公司章程，董事会的超级多数表决条款并不构成真正的反并购障碍。

（六）发行限制表决权股票

发行限制表决权股票是一种有效的反并购对策。公司发行股票，原股东所持股份比例就会下降，股权就会被稀释。当公司受到并购威胁时，原股东对公司的控制力就会削弱。而当上市公司发行限制表决权股票时，由于目标公司集中了投票权，就可以阻止敌意并购者通过收购发行在外的股票而控制公司，既能筹集到必要的资金，又能达到防范被其他公司收购的目的。

（七）降落伞计划

降落伞计划是通过提高企业员工的更换费用实现的。由于目标企业被并购后，随之而来的经常是管理层更换和公司裁员。针对员工对此问题的担忧，人们设计了降落伞反并购计划。由公司董事及高层管理者与目标公司签订合同规定：当目标公司被并购接管、其董事及高层管理者被解职的时候，可一次性领到巨额的退休金、股票选择权收入或额外津贴，以增加并购成本。我国对并购后的目标公司人事安排和待遇无明文规定，引入降落伞计划，有可能导致变相瓜分公司资产或国资，应该从社会保险的角度解决目标公司管理层及职工的生活保障问题。

（八）职工董事制度

《公司法》109条规定：上市公司可设立职工董事，职工董事由职工代表大会选举产生。也就是说，职工董事作为董事会的成员，不由股权比例大小决定，这就保证了原有控股方可通过设置职工董事增加在董事会中的话语权。

（九）资产收购和剥离

通过收购不好的资产或将优质资产出售来对收购者进行反击是国外反收购战常用的方法。《上市公司收购管理办法》没有完全禁止这一反收购策略，但是只将其限制于经营困难的公司，而经营困难的公司往往无能力使用这一策略。

（十）邀请“白衣骑士”

如果对敌意收购者不满意，上市公司可以向满意的合作方（白衣骑士）发出邀请，以更

高的价格参与收购，来对付敌意并购，造成第三方与敌意并购者竞价并购目标企业的局面。从目前的法规看，中国证券市场管理者还是比较倾向于这种反收购策略的，因为这将带来收购竞争，有利于保护全体股东的利益。

（十一）帕克曼防御

公司在遭到收购袭击的时候，不是被动地防守，而是反过来或者对收购者提出还盘而收购收购方公司，或者以出让本公司的部分利益，包括出让部分股权为条件，策动与公司关系密切的友邦公司出面收购收购方股份，以达围魏救赵的效果。帕克曼防卫的特点是以攻为守，使攻守双方角色颠倒，致对方于被动局面。从反收购效果来看，帕克曼防卫能使反收购方进退自如，可攻可守。进可收购袭击者；守可使袭击者迫于自卫放弃原先的袭击企图；退可因本公司拥有收购方的股权，即便收购袭击成功同样也能分享收购成功所带来的好处。

（十二）法律诉讼

通过发现收购方在收购过程中存在的法律缺陷提出司法诉讼，是反收购战的常用方式。这种诉诸法律的反收购措施其实在中国证券市场上并不鲜见，方正科技的前身延中实业于1994年就曾采用过类似策略。虽然延中的反收购策略最终没有成功，但其做法无疑是正确的，只是由于当时的政策环境尚不成熟而未能取得应有的效果。现在，随着相关法律法规的出台，违法收购将会得到有效制止，合法的反收购行动将会得到保护。

（十三）财务内容改变

其主要作用是达到反并购方法中的“毒丸术”和“焦土术”的使用目的。即通过恶化或预留财务指标中的“漏洞”以使目标企业的资产、财务质量下降，使并购方考虑到并购后可能产生的“财务陷阱”而产生畏惧心理，推迟并购时间或放弃并购行为。可采用的财务恶化方法有：虚增资产、增加负债、降低股东权益价值、调减公司本年赢利水平等。

（十四）“鲨鱼观察者”+股份回购

制定基于反并购目的的二级市场实时监控计划，责成专人或委托专业机构进行日常监控。这一方式须经公司董事会授权实施，但在计划实施前和实施过程中要严格保密，并直接由公司核心决策层指挥。

在必要时候，公司可发出股份回购的声明来抗击并购方。我国证券市场上曾发生的邯钢股份发出公告以15亿元对抗宝钢股份通过增持邯钢认购权证的并购行为就是反并购显现化的范例。

第四篇：公司战略合作协议讲解

战略合作伙伴协议书

甲方:上海伟仕达咨询管理有限公司 地址:上海淮海中路222号力宝广场2512室 乙方:中国民营企业交易中心有限公司

地址:北京市西城区武定侯街2号(金融街泰康国际大厦12 上海伟仕达咨询管理有限公司(以下简称“甲方”与中国民营企业交易中心有限公司(以下简称“乙方”本着平等互利原则,经友好协商,就会员培训、公司资源共享、品牌合作等领域的合作关系达成共识。甲方愿意与乙方结成战略合作伙伴,双方一致同意就会员培训、公司国内外资源共享、品牌合作等领域开展长期合作。

1.0合作纲领 1.1合作宗旨

甲方与乙方的合作宗旨是通过双方的紧密合作,打造双赢、可持续发展的战略合作伙伴关系。

1.2合作目标

双方相信,通过本次战略合作,能够帮助双方进一步提升整体运营效率、降低运营成本,实现双方未来的市场扩张策略并获得市场份额,并且为双方合作创造更大的商业价值。

1.3合作内容: 1.4合作范围

双方在(全国范围内开展合作 1.5合作期限

双方合作期限为______年,从____年____月____日到____年____月_____日。2.0合作双方的权利与义务 2.1甲方的权利与义务 2.2 乙方的权利与义务 3.0 协议附件

本协议项下的合作业务以及相关的商业条款如有不完善的部分,双方将协商另立书面说明,并作为本协议的附件,是本协议不可分割的一部分。如果没有特别说明,本协议各项条款同样适用于协议附件。如果附件中的条款与本协议相抵触,以附件中的说明为准。双方针对某一具体合作内容的具体事宜,包括项目组织架构、工作流程、服务范围及其他需要共同商讨之议题等双方一致关心的问题,将经由双方友好协商达成一致后在附件中签署。

4.0 不可抗力

如果出现严重阻挠任何一方履行协议义务的不可抗力事件,或者此等不可抗力事件使得合同目的无法实现,则该方应当无任何迟延地通知另一方关于其履行合同义务或者履行部分合同义务受影响的程度,并出具有权机关的证明。受到影响的义务履行部分应当推迟到不可抗力事件程序期间完成。

5.0 声明与保证

5.1 乙方向甲方声明与保证

乙方是一家合法成立、且有效存在的公司;甲方具有经营合作范围符合有关法律法规和国家规定的经营资质。5.2 甲方向乙方声明与保证

甲方是一家合法成立且有效存在的公司;甲方具有经营合作范围符合有关法律法规和国家固定的经营资质。6.0保密条款

本保密条款不因双方合作的终止而无效。在双方合作终止后两年内,本保密条款对双方仍具有约束力。在任何时候,不论是在本合作意向书有效期还是合作框架协议终止以后,任何一方对在合作过程中了解的有关另一方的保密信息,均应承担保密义务。除非另一方书面同意,任何一方不得在任何时间向任何人透漏任何保密信息。

未经对方书面同意,任何一方不得将本合作意向书内容,以任何方式透漏给第 三方。

未经对方书面同意,任何一方不得将拟合作内容在拟合作区域单方独立实施,亦不得与第三方联合实施。

7.0 期限

本合作协议自双方签字并盖章之日起生效,有效期_____年。此协议一式二份,双方各执一份,具有同等法律效力。

本协议未尽事宜及纠纷,双方本着友好协商原则解决。对本协议条款的任何修改、变更或增减,须经双方一致同意并以书面形式作出。

本协议附件及任何补充文件、修改文件作为本协议的一部分,与本协议具有同等的法律效力。当文件条款有冲突时,以修改后的文件条款有限适用;前后修改文件有冲突时,以后修改的文件优先适用;后订立的协议优先适用。

本协议的附件自甲、乙双方授权代表签字及加盖公章之日开始生效,有效期将根据附件中的规定进行计算。

8.0 争议解决

因执行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议,双方应通过友好协商解决,如双方通过协商不能达成协议时,向合同签订地法院提起诉讼,通过诉讼程序解决。

甲方:乙方: 上海伟仕达咨询管理有限公司中国民营企业交易中心有限公司公司签章:___________ 公司签章:___________ 签章日期:____________ 签章日期:____________ 法人或授权代表签字:__________ 法人或授权代表签字:________ 签字日期:___________________ 签字日期:___________________

第五篇：中国企业承担社会责任的障碍分析及解决途径

中国企业承担社会责任的障碍分析及解决途径

[摘要]我们要构建的和谐社会是一个既充满活力又富于秩序的社会，它既需要我们调动一切劳动、知识、管理、资本和技术的活力，发掘一切社会财富的源泉，为极大丰富人民的物质生活，为国民经济的快速稳定发展发挥自己应有的作用，又需要我们大力发展社会事业，主动承担社会责任，为社会主义和谐社会的建设添砖加瓦。企业承担社会责任利国、利民、利己，应当成为企业的事业与追求。但是，在我国现阶段，要求企业主动承担社会责任还存在这样那样的障碍。本文通过对现阶段企业承担社会责任的障碍的分析，对企业承担社会责任的途径谈些浅显的看法。[关键词] 企业 社会责任 障碍 解决途径

一、中国企业所要承担的社会责任

1、承担明礼诚信确保产品货真价实的责任

由于种种原因造成的诚信缺失正在破坏着社会主义市场经济的正常运营，由于企业的不守信，造成假冒商品随时可见，消费者因此而造成的福利损失每年在2500至2700亿元，占GDP比重的3-3.5%。很多企业因商品造假的干扰和打假难度过大，导致企业难以为继，岌岌可危。为了维护市场的秩序，保障人民群众的利益，企业必须承担起明礼诚信确保产品货真价实的社会责任。

2、承担科学发展与交纳税款的责任

企业的任务是发展和赢利，并担负着增加税收和国家发展的使命。企业必须承担起发展的责任，搞好经济发展，要以发展为中心，以发展为前提，不断扩大企业规模，扩大纳税份额，完成纳税任务，为国家发展做出大贡献。但是这个发展观必须是科学的，任何企业都不能只顾眼前，不顾长远，也不能只顾局部，不顾全局，更不能只顾自身，而不顾友邻。所以无论哪个企业，都要高度重视在“五个统筹”的科学发展观指导下的发展。

3、承担可持续发与节约资源的责任

中国是一个人均资源特别紧缺的国家，企业的发展一定要与节约资源相适应。企业不能顾此失彼，不顾全局。作为企业家，一定要站在全局立场上，坚持可持续发展，高度关注节约资源。并要下决心改变经济增长方式，发展循环经济、调整产业结构。尤其要响应中央号召，实施“走出去”的战略，用好两种资源和两个市场，以保证经济的运行安全。这样，我们的发展才能持续，再翻两番的目标才能实现。

4、承担保护环境和维护自然和谐的责任

随着全球和我国的经济发展，环境日益恶化，特别是大气、水、海洋的污染日益严重。野生动植物的生存面临危机，森林与矿产过度开采，给人类的生存和发展带来了很大威胁，环境问题成了经济发展的瓶颈。为了人类的生存和经济持续发展，企业一定要担当起保护环境维护自然和谐的重任。

5、承担公共产品与文化建设的责任

医疗卫生，公共教育与文化建设，对一个国家的发展极为重要。特别是公共教育，对一个国家的脱除贫困、走向富强就更具有不可低估的作用。医疗卫生工作不仅影响全民族的身体健康，也影响社会劳力资源的供应保障。文化建设则可以通过休闲娱乐，陶冶人的情操，提高人的素质。我们的国家，由于前一个时期对这些方面投入较少，欠债较多、存在问题比较严重。而公共产品和文化事业的发固然是国家的责任，但在国家对这些方面的扶植困难、财力不足的情况下，企业应当分出一些财力和精力担当起发展医疗卫剩、教育和文化建设的责任。

6、承担扶贫济困和发展慈善事业的责任

虽然我们的经济取得了巨大发展，但是作为一个有13亿人口的大国还存在很多困难。特别是农村的困难就更为繁重，更有一些穷人需要扶贫济困。这些责任固然需要政府去努力，但也需要企业为国分忧，参于社会的扶贫济困。为了社会的发展，也是为企业自身的发展，我们的广大企业，更应该重视扶贫济困，更好承担起扶贫济困的责任。

7、承担保护职工健康和确保职工待遇的责任

人力资源是社会的宝贵财富，也是企业发展的支撑力量。保障企业职工的生命，健康和确保职工的工作与收入待遇，这不仅关系到企业的持续健康发展，而且也关系到社会的发展与稳定。为了应对国际上对企业社会责任标准的要求，也为了使中央关于 “以人为本”和构建和谐社会的目标落到实处，我们的企业必须承担起保护职工生命、健康和确保护工待遇的责任。作为企业要坚决作好尊纪守法，爱护企业的员工，搞好劳动保护，不断提高工人工资水平和保证按时发放。企业要多与员工沟通，多为员工着想。

8、承担发展科技和创自主知识产权的责任

当前，就总的情况看，我国企业的经济效益是较差的，资源投入产出率也十分低。为解决效益低下问题，必须要重视科技创新。通过科技创新，降低煤、电、油、运的消耗，进一步提高企业效益。改革开放以来，我国为了尽快改变技术落后状况，实行了拿来主义，使经济发展走了捷径。但时至今日，我们的引进风依然越刮越大，越刮越严重，很多工厂几乎都成了外国生产线的博览会，而对引进技术的消化吸收确没有引起注意。因此，企业要高度重视引进技术的的消化吸收和科技研发，加大资金与人员的投入，努力做到创新以企业为主体。

二、企业履行社会责任的的重要地位和作用。

企业拥有的资源优势来自于国家所有企业组织的集合规模和优势。因此，在构建和谐社会的过程中，他们具有其他社会成员所无法比拟的地位和作用。

1、企业的地位作用

企业履行社会责任，有助于解决就业问题。企业社会责任的明确有助于解决就业问题。除通过增加投资，新增项目，扩大就 业外，最重要的是提倡各企业科学安排劳动力，扩大就业门路，创造不减员而能增效的经验，尽量减少把人员推向社会而加大就业压力。过去只有ISO9000和ISO140000国际认证，现在对企业社会责任也有了一个旨在解决劳动力问题，保证工人工作条件和工作环境的国际认证标准体系。这一标准明确规定了企业需保证工人工作的环境干净卫生，消除工作安全隐患，不得使用童工，等等，切实保障了工人的切身利益。现在众多企业积极履行社会责任，努力获得ISO8000国际认证，不仅可以吸引劳动力资源，激励他们创造更多的价值，更重要的是通过这种管理可以树立良好的企业形象，获得美誉度和信任度从而实现企业长远的经营目标。

企业社会责任的明确有助于保护资源和环境，实现可持续发展。企业作为社会公民对资源和环境的可持续发展负有不可推卸的责任，而企业履行社会责任，通过技术革新可首先减少生产活动各个环节对环境可能造成的污染，同时也可以降低能耗，节约资源，降低企业生产成本，从而使产品价格更具竞争力。企业还可通过公益事业与社区共同建设环保设施，以净化环境，保护社区及其他公民的利益。这将有助于缓解城市尤其是工业企业集中的城市经济发展与环境污染严重，人居环境恶化间的矛盾。

企业履行社会责任有助于缓解贫富差距，消除社会不安定的隐患。一方面，大中型企业可集中资本优势、管理优势和人力资源优势对贫困地区的资源进行开发，既可扩展自己的生产和经 营，获得新的增长点，又可弥补贫困地区资金的不足，解决当地劳动力和资源闲臵的问题，帮助当地脱贫致富。另一方面，企业也可通过慈善公益行为帮助落后地区的人民发展教育、社会保障和医疗卫生事业，既解决当地政府因资金困难而无力投资的问题，帮助落后地区逐步发展社会事业，又通过公益事业达到无与伦比的广告效应，提升企业的形象和消费者的认可程度，提高市场占有率。

2、企业的双重责任

首先，企业应该承担并履行好经济责任，为极大丰富人民的物质生活，为国民经济的快速稳定发展发挥自己应有的作用。最直接地说就是盈利，尽可能扩大销售，降低成本，正确决策，保证利益相关者的合法权益。

其次，企业在遵纪守法方面作出表率，遵守所有的法律、法规，包括环境保护法、消费者权益法和劳动保护法。完成所有的合同义务，带头诚信经营，合法经营，承兑保修允诺。带动企业的雇员、企业所在的社区等共同遵纪守法，共建法治社会。

第三，伦理责任是社会对企业的期望，企业应努力使社会不遭受自己的运营活动、产品及服务的消极影响。加速产业技术升级和产业结构的优化，大力发展绿色企业，增大企业吸纳就业的能力，为环境保护和社会安定尽职尽责。

最后，是企业的慈善责任。现阶段构建和谐社会的一个重要任务是要大力发展社会事业，教育、医疗卫生、社会保障等事业 的发展直接关系人民的最直接利益，也直接决定着社会安定与否，和谐与否。很多地方在发展社会事业上投资不足或无力投资，这就需要调动一切可以调动的资本，企业应充分发挥资本优势，为发展社会事业，为成为一个好的企业公民而对外捐助。支援社区教育、支持健康、人文关怀、文化与艺术、城市建设等项目的发展，帮助社区改善公共环境，自愿为社区工作。

随着社会的发展，“企业的社会责任”越来越成为人们衡量一个企业优劣的标准。企业怎样处理好自身与社会的关系，怎样平衡效益与就业，怎样转移经济利润和增加就业岗位，怎样在纳税之外做一些力所能及的公益事情，这些也正是衡量“企业公民”是否合格的尺度。

三、企业承担社会责任的障碍分析

通过授课及查阅相关资料，可见企业的社会责任主要包括两个方面，一是在企业内部，要着力打造各个利益主体之间的和谐氛围，二是在企业外部，要主动承担与社会各利益相关者和自然环境之间和谐的义务。在构建社会主义和谐社会的时代大背景下，企业的功能不仅仅在于提供就业、创造利润和缴纳税款，还应更多地表现在维护市场秩序、扶助社会困难群体、保障员工权益、参与社区发展、推动社会进步、注重环境和生态保护等方方面面。也就是说，企业一方面要追求最大利润，另一方面也要做好“企业公民”，承担起相应的社会责任。企业是社会的细胞，社会是企业利润的源泉，企业在享受社会发展赋予的条件和机遇 时，也应该以符合伦理、道德的行动回报社会、奉献社会，促进社会的和谐进步，这是企业不可推卸的责任。虽然企业的社会责任理念在西方社会已经得到了普遍的认同和遵守，并且已经成为企业安身立命、发展壮大的一个法宝，但是在现阶段的中国企业来说，由于政治、经济和社会各方面的原因，企业承担社会责任还存在诸多的障碍。

1、企业认识不足

古人云：天下熙熙，皆为利来；天下攘攘，皆为利往。企业家冒着巨大的风险投资并且辛苦经营绝不是为了争做现代社会的活雷锋，他们的最终目的是为了盈利，诺贝尔经济学奖获得者米尔顿•弗里德曼就对企业责任进行了颇具代表性的描述：企业的责任就是使利润最大化。虽然弗氏理论在上世纪70年代的西方国家已经失去了其统治地位，但就目前来说，中国的很多企业家仍然将其奉为企业经营的行动指南，甚至认为社会责任是企业的咒语，他们把企业营利与企业社会责任对立起来，逐利的心态使二者之间形成一条不可逾越的鸿沟。没有认识企业履行社会责任重要性和必要性。

2、法律法规不健全

企业员工缺乏基本的法律知识，维权意识太差，维权的成本也太高，出于无奈，他们只能大事化小，小事化了，自认倒霉，并且不了解法律程序，缺乏证据，致使许多案件难以立案，从而奠定了企业的强势地位，逐步导致无人监督，最终造成企业社会 的缺失。《公司法》除了将强化企业社会责任写入总则中的立法宗旨，明确要求企业“关心与维护企业股东之外其他利益相关者的利益”外，还应当在分则中设计一套强化企业社会责任的具体可行的制度安排。

3、政府部门监管不利。

很多地方政府对企业守法行为和应承担的社会责任没有要求或监督力度不够。政府官员对企业社会责任问题的利害了解甚少，或者根本没了解，更谈不上清醒的认识，他们片面注重企业的利润和税收，并以此作为衡量当地经济发展和政绩的标准。笔者认为，为了鼓励企业自觉当好人，避免劣币驱逐良币的现象，政府在评价企业时，不能单纯看利润、规模，还应推出一系列优惠措施对积极履行社会责任的企业提供各种财产利益与非财产利益，鼓励企业自愿、全面践行社会责任。

四、强化企业社会责任的途径

我国企业在社会责任领域落后于人，不容乐观。要使社会责任成为企业的自觉意识和企业的普遍行动，光靠良知和道德唤醒是不够的，还必须通过社会与企业的互动，通过法律和制度的约束，通过媒体、政府、中间组织等多方面的共同行动，才能使之不断推进。

具体做法是：

1、加强企业自律，增强企业自觉，做负责任的社会公民 搞好企业经营发展，促进社会生产力水平提高，增强履行社 会责任的能力，为社会和谐创造物质基础，增加社会就业；遵守国家产业政策，推进可持续发展，提高资源利用效率，促进生态环境好转，建设创新型企业，发挥好企业在党和政府实施宏观调控中的作用；完善企业应急管理体制机制，有效应对安全、经营等各种风险；遵守国家法律法规，和谐社会必然是法治社会，和谐企业也必然是遵纪守法、依法治企的企业；自觉遵守全社会共同的理想信念和道德规范，把维护、实践社会主义核心价值体系融入企业文化建设，遵守商业道德，倡导诚信经营的文明道德风尚；正确处理国家、企业、职工三者利益关系；积极参与扶贫济困、社会福利、社会志愿活动等公益事业。

2、建立政府、企业、社会联动的长效机制

一是创造体制环境。坚持政企分开、政社分开、政资分开，切实转变政府职能，为企业自主经营决策创造条件，并促进建立合理的责任机制。完善公平竞争的市场秩序，为企业发展提供良好的外部环境，使企业能够不断生成和积累履行社会责任的能力。

二是完善制度建设。研究制定我国企业社会责任国家标准，并积极参与ISO企业社会责任国际化标准活动，使其尽可能避免与我国政治法律制度相违背或与国情不符。借鉴发达国家经验，运用市场机制的办法，解决企业行为“外部不经济”带来的社会领域成本。推进企业社会责任法制化，严格执法，督促法律约束下的企业社会责任得到有效落实。三是健全外部约束。加强企业社会责任的政府决策机制、监管机制和问责机制建设，建立健全有关法规制度。建立评价体系，企业不仅要表明自己的社会责任，更要检查遵守和执行情况，接受社会监督。鼓励企业加入“全球契约”。寻求企业之间的合作，形成集体行动效应。

3、为了既能承担企业的社会责任，又能促进企业发展，中国企业在承担社会责任时必须把握好以下两点：

一是承担社会责任并非消极的只是一种负担，只要把握和利用的好，完全可以转化为一种企业发展的机会。

把问题转化为机会是企业管理的精粹所在。彼得〃德鲁克指出，把社会问题转化为企业发展的机会可能不在于新技术，新产品，新服务，而在于社会问题的解决，即社会创新。这种社会创新直接和间接使公司或企业得到利益和加强。以上讲的是直接的市场机会。除了直接的市场机会之外，一个长期奉公守法、善待社会、勇于承担社会责任的企业还可以提升自己的形象，增加无形资产。这则有利于企业的长远发展。

把问题转化为机会，是企业家的职能所在，相信企业家一定会在必须承担社会责任的这一新的约束条件下，在把问题转化为机会上大显身手。

二是必须牢牢把握搞好自己的企业是企业最基本的社会责任的底线。

企业在承担社会责任时，要预防走向另外一个极端：过分地 追求社会声誉，甚至好大喜功，承担了与自己的企业产业发展方向不协调，承载能力不协调的、过多的社会责任。有必要再重复一下彼得〃德鲁克的名言：企业首先是做得好，然后是做好事。

就政府一方面而言，如果想真正的发展经济，就既不能把本当属于政府职能范围内的事情推向企业，更要引导社会，不能把发展好的企业当作唐僧肉，最终吃跨了企业。如果真是这样，那就是政府和社会的不负责任。