中国证券业协会关于改进代办股份转让工作的通知范文合集

第一篇：中国证券业协会关于改进代办股份转让工作的通知

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中国证券业协会关于改进代办股份转让工作的通知

发布部门: 中国证券监督管理委员会

发布文号: 各主办券商：

代办股份转让系统试运行一年，在各方的关心支持下，取得了一定成效，积累了有益经验，同时运行过程中也逐步反映出一些需要解决的问题。为了适应新的要求，在多方征求意见的基础上，现将改进代办股份转让工作的有关事项通知如下：

一、调整代办股份转让方式

１、根据股份转让公司质量，实行区别对待，分类转让。

２、股份分类转让标准

同时满足以下条件的股份转让公司，股份实行每周五次的转让方式：

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（１）规范履行信息披露义务；

（２）股东权益为正值或净利润为正值；

（３）最近年度财务报告未被注册会计师出具否定意见或拒绝发表意见。

上述股东权益为正值是指最近会计年度经审计的股东权益扣除注册会计师不予确认的部分后为正值；净利润为正值是指最近会计年度经审计的扣除非经常性损益后的净利润为正值。

不能同时满足以上条件的股份转让公司，股份实行每周三次的转让方式。

３、股份分类转让实施要求

股份分类转让可从２００２年９月２０日起实施，在实施股份分类转让前，主办券商应完成下列工作：

（１）公司提出申请，经主办券商审核并办完相关手续。

（２）完成与深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳

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分公司的技术测试，系统运行安全可靠。

（３）制定当主办券商不能履行代办股份转让业务职责时，其职责能及时转移的预案。

（４）主办券商和股份转让公司在股份实施每周五次转让方式的三个工作日前，就调整股份转让方式事项进行公告。

４、建立股份转让方式的正常调整机制

股份转让每周五次的公司出现下列情形之一，主办券商应将其股份转让调整为每周转让三次，并作出公告，说明调整的原因，同时报我会备案。如公告当日为股份转让日，当日暂停转让。

（１）股份转让公司拒不履行信息披露义务；

（２）最近年度经审计的股东权益为负值且净利润为负值；

（３）最近年度财务报告被注册会计师出具否定意见或拒绝发表意见。

二、退市公司列入代办股份转让试点范围

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１、凡符合以下条件的退市公司，其股份可进行代办转让：

（１）公司依法完成退市手续，向主办券商正式提出代办股份转让申请。主办券商与退市公司签订代办股份转让协议。

（２）公司股东在主办券商营业机构开立非上市股份有限公司股份转让账户。

（３）符合《证券公司代办股份转让服务业务试点办法》规定的其他条件。

２、主办券商要根据退市公司股份数据集中、登记托管规范的特点，协助申请转让的退市公司加快股份转托管进度。

３、主办券商对提出申请在股份转让系统挂牌的退市公司，要积极指导其及时完成挂牌手续。

４、适当降低退市公司股份转让初费和年费。

三、加强对代办股份转让业务的自律管理

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１、主办券商要严格遵守证券市场的法律、法规，健全内部控制制度和风险防范机制，应设置专门机构，配备必要的专职人员并由公司副总经理以上的高管人员负责该项业务日常管理。

２、股份转让公司在依法公开披露信息前，主办券商不得擅自公开或泄露有关信息的内容。主办券商及其工作人员不得利用股份转让公司的内幕信息直接或间接谋取利益。

３、主办券商要对股份转让公司的全体董事、监事及高级管理人员进行辅导，使其了解应遵守的法律、法规和应履行的委托代办股份转让协议所规定的责任、义务。主办券商应在公司挂牌前完成初次辅导。

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明

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第二篇：中国证券业协会关于做好股份报价公司2009年报告披露工作的通知

中国证券业协会关于做好股份报价公司2009年报告披露工作的通知状态:有效 发布日期:2010-01-06 生效日期: 2010-01-06发布部门: 中国证券业协会

发布文号: 各主办券商：

为做好股份报价公司2009年报告披露工作，根据《证券公司代办股份转让系统中关村科技园区非上市股份有限公司股份报价转让试点办法》（暂行）、《股份进入证券公司代办股份转让系统报价转让的中关村科技园区非上市股份有限公司信息披露规则》（以下简称《信息披露规则》）等规定，现将有关事项通知如下：

一、督促所主办股份报价公司抓紧做好2009年报告的编制工作。报告应按照《信息披露规则》的要求进行编制。

报告中的财务报告必须经会计师事务所审计，鼓励股份报价公司聘请具有证券期货相关业务资格的会计事务所进行审计。审计报告须由该所至少两名注册会计师签字，财务报告须披露资产负债表、利润与利润分配表（执行新会计准则的披露利润表和所有者权益变动表）和现金流量表以及主要项目的附注。

二、股份报价公司应于2010年4月30日前完成报告的编制、报送及披露工作。

2010年1月1日至4月30日期间挂牌报价转让的公司，在《股份报价转让说明书》中未披露经审计的2009财务会计资料的，应当于2010年4月30日前披露2009年报告。

股份报价公司拟披露2010年第一季度季度报告的，2009年报告的披露时间不得晚于2010年第一季度季度报告的披露时间。

股份报价公司报告应通过“报价转让信息披露平台（bjzr．gfzr．com．cn）”披露。通过其他媒体披露报告的时间不得早于报价转让信息披露平台披露的时间。

三、督促股份报价公司在2010年4月30日前完成报告的披露工作。

推荐主办券商应及时与股份报价公司商定其报告的披露时间，并于2010年1月31日之前将其报告的预定披露时间书面报送我会。

推荐主办券商应合理安排所主办股份报价公司报告的披露时间，避免集中在2010年4月份披露。

对于预计不能按时披露报告的股份报价公司，推荐主办券商应要求其在2010年4月15日前就不能按时披露报告的原因、解决方案、公司股份将被特别处理以及延期披露的最后期限等事项做出公告；对于未在2010年4月30日前披露报告的股份报价公司，推荐主办券商应发布风险揭示公告，对其股份进行特别处理，并暂停解除其控股股东和实际控制人的股份限售登记。

四、对于预计2009出现亏损的股份报价公司，督促其在会计结束后的30个报价日内发布风险揭示公告。

五、对未在规定期限内披露报告或连续三年亏损的股份报价公司，实行特别处理。具体实施程序按照《挂牌公司股份特别处理备忘录》执行。

六、股份报价公司应在报告的“最近一年的股本变动情况”一节中披露报告期末已解除限售登记股份数量；在报告的“前十名股东及其持股数量和相互间的关联关系”一节中披露报告期末前十名股东持有的可转让股份数量。

七、股份报价公司在报告“董事会关于经营情况和财务状况分析，以及利润分配预案和重大事项介绍”部分应按以下要求重点披露有关内容：

（一）报告期内实施定向增资的股份报价公司，应披露资金募集及使用情况。

（二）报告期内挂牌报价转让的公司，在申请挂牌时作出相关承诺的，应披露相关承诺的履行情况。

（三）报告期内股份报价公司的高新技术企业资格到期的，应披露资格的重新申请情况，客观分析如果不能获得该资格将对公司经营情况和财务状况产生的影响。

（四）股份报价公司董事会应就公司未来发展做简要介绍。

（五）对会计师事务所出具带强调事项段的无保留意见、保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告的，股份报价公司董事会应就所涉及事项做出说明。

（六）股份报价公司如自2009年开始执行新企业会计准则，应详细分析执行新企业会计准则后发生的会计政策、会计估计变更及其对公司的财务状况和经营成果的影响。同时，还应编制并披露股东权益差异调节表，该调节表应经会计师事务所审阅并发表审阅意见，审阅意见应在差异调节表前披露。

八、股份报价公司应不断完善公司治理结构，切实整改治理问题，提高规范运作水平。股份报价公司应当在报告中披露公司治理情况，对于在2009独立董事、董事或高管人员三类人员其中之一发生变动达到50％以上（含50％）的，公司董事会应进行专项说明，详细披露变动原因、对公司影响以及公司整改情况等。推荐主办券商应在核查基础上发表专门意见，对存在严重违规行为的董事、高管人员可进行公开谴责。

九、推荐主办券商应对股份报价公司的报告切实履行审查职责，进一步提高其报告的披露质量。

推荐主办券商应安排具有注册会计师和律师资格的人员作为专项督导人员，在股份报价公司报告正式披露之前对其进行审查，重点审查其内容的完整性、格式的规范性、数据的准确性；对于披露之后报告中存在的重大错误、遗漏或误导，应督促股份报价公司及时刊登补充或更正公告，同时向我会书面说明原因。

特此通知。中国证券业协会 二○一○年一月六日

第三篇：投资银行代办股份转让业务管理办法

质量管理体系文件

文件名称： 投资银行代办股份转让业务

管理办法

文件编号： 实施日期：

XBZQ WD8.5.5/01-03 2009年12月3日

西部证券股份有限公司 发布

投资银行代办股份转让业务管理办法

XBZQ WD8.5.5/01-03

西部证券股份有限公司

投资银行代办股份转让业务管理办法

第一章 总则

第一条、为确保公司代办股份转让项目工作质量，提高业务实施、管理水平及风险控制，根据《证券公司代办股份转让服务业务试点办法》和公司《投资银行业务管理制度》、《投资银行项目管理办法》等有关规定，结合公司实际情况，制定本办法。

第二条、本办法适用于公司对代办股份转让服务业务的管理。第三条、本办法所称“新三板”，系指目前由中国证券业协会（以下简称“协会”）进行自律性管理，已在北京市中关村科技园区推行并即将在全国其他高新技术园区逐步扩大试点范围，并纳入统一监管的证券公司股份报价转让系统。本管理办法所称“新三板业务”，系指公司作为主办报价券商，在对拟挂牌企业的尽职调查、推荐挂牌和对挂牌企业的信息披露督导等方面提供专业服务的投资银行业务。

第四条、根据新三板业务的特点，公司对新三板项目实行集中统一管理基础上的分层管理体系，投资银行总部、代办股份转让部、项目组分层负责项目的实施，责任人分别为投资银行总部负责人、代办股份转让部负责人和项目负责人。

第五条、新三板业务的审核体制目前实行备案制。作为主办报价券商，必须做到尽职调查的勤勉尽责和信息披露的真实、准确、完整。风险控制应贯穿项目承办、内核及持续督导的全过程。

投资银行代办股份转让业务管理办法

XBZQ WD8.5.5/01-03 第九条、质量控制小组负责新三板项目全套申报备案文件的初步审核，主要包括下述事项：

一、项目组是否已按照尽职调查工作指引的要求对拟推荐挂牌企业进行了尽职调查；

二、挂牌企业拟披露的信息是否符合信息披露规则的要求；

三、是否同意推荐该挂牌企业挂牌。

第十条、质量控制小组成员由两人组成，质量控制小组组长和质量控制员由部门总经理任命。最近三年内有违法、违规记录的人员，不得聘请为质量控制小组成员；

同时，部门总经理可根据业务量实际情况，任命有专业特长的助理质量控制员，以协助质量控制小组的材料审核工作。

第四章 项目立项

第十一条、代办股份转让业务部对拟承接的新三板项目须进行项目立项。公司确定拟新三板立项的挂牌企业应满足以下条件：

一、设立满三年（或经过改制后满三年）；

二、属于地方政府确认的股份报价转让试点企业；

三、主营业务突出，具有持续经营记录；

四、公司治理结构健全，运作规范；

五、协会要求的其他条件。

第十二条、投资银行总部负责项目的立项工作，项目经代办股份转让业务部考察并与客户达成合作意向后，由代办股份转让业务部向投资银行总部提交立项申请报告。立项批准后方可对外签署相关协议，协议签订后

投资银行代办股份转让业务管理办法

XBZQ WD8.5.5/01-03 时审慎组织信息披露中的专业分析；

五、如企业尚需改制或资产重组，则参与方案讨论；如企业存在历史遗留问题或某些障碍，则提出尽可能的规范方案，同时组织专业分析意见以供信息披露；

六、及时发现拟挂牌企业的重大问题或障碍，并对此展开潜在风险评估，直至根据本管理办法第六章的规定提出项目中止的建议；

七、列席内核会议，向内核会议汇报尽职调查情况和需提请关注的事项并回答质询；

八、项目具体承办中的其他工作。

第十八条、代办股份转让业务部对新三板项目实施过程进行动态监控和日常管理，并对项目需要对外出具或上报的材料进行审核。

第十九条、拟挂牌的新三板项目由项目负责人组织全套申请材料的制作，负责协调项目现场工作，并将项目进度、存在问题及问题解决方案等情况及时向部门负责人汇报。

第二十条、项目负责人负有现场工作指导和协调责任，按照有关法规政策规定对申请材料严格把关，如发现重大问题或风险因素，应及时向代办股份转让部总经理汇报。项目中的重大工作方案和处理措施应事先取得代办股份转让部总经理同意。

第二十一条、拟挂牌企业在申报公司内核前，应与公司签订《拟挂牌企业信息披露承诺书》。

第六章 项目终止

第二十二条、新三板项目如出现下述情形，该项目应当终止：

投资银行代办股份转让业务管理办法

XBZQ WD8.5.5/01-03 项目考核的重要依据。

第二十五条、企业挂牌成功后，公司对该项目的持续督导集中为指导和督促挂牌企业真实、及时地进行信息披露。代办股份转让部应本着勤勉尽责的原则，从服务和监督两个方面安排对挂牌企业进行密切持续跟踪，做好日常信息收集、咨询、审核验证等工作，指导和督促挂牌企业真实、及时地进行持续性的信息披露。根据新三板信息披露规则，项目应持续性披露的信息包括报告和临时报告。

第二十六条、代办股份转让部应至少配备两名具有财务或法律专业知识的专职信息披露人员，指导和督促所推荐挂牌企业真实、及时披露信息，并负责对所推荐挂牌企业风险揭示公告的编制和发布。公司在任免专职信息披露人员时，应将相关人员名单及简历报协会备案。

第二十七条、专职信息披露人员对所推荐挂牌企业的信息披露文件进行形式审查，对拟披露或已披露信息的真实性提出合理性怀疑，必要时协商注册会计师、律师及行业分析师的意见，对挂牌企业进行相应的督导和协调，促使被推荐的企业规范披露信息，必要时采取专项调查等措施。代办股份转让部对持续督导工作进行日常动态管理。

第二十八条、专职信息披露人员应督导挂牌企业按照新三板信息披露规则的要求履行信息披露义务。发现披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的，或者发现存在应披露而未披露事项的，专职信息披露人员应要求挂牌企业进行更正或补充。挂牌企业拒不更正或补充的，提请公司在两个报价日内发布风险揭示公告。

第二十九条、如发现挂牌企业存在任何未曾披露的重大事项，或挂牌企业的实际情况与已披露的信息不符，或挂牌企业在经营和管理等方面已

投资银行代办股份转让业务管理办法

XBZQ WD8.5.5/01-03 料、审核意见、会议记录、协议文件、总结报告等及时收集与整理，形成项目档案后同时报投行质量控制部存档。

第九章 附 则

第三十六条、本办法由公司投资银行总部负责解释。第三十七条、本办法自发布之日起施行。

附录

一、相关流程 投资银行项目管理业务流程 2 代办股份转让业务工作流程

二、相关文件 2 3 中华人民共和国证券法 中华人民共和国公司法

XBZQ BP8.5.5/01 XBZQ WP8.5.5/01-03 公开发行证券的公司信息披 露内容与格式准则第2号 公开发行证券的公司信息披 露内容与格式准则第3号 6 7 上海交易所股票上市规则 深圳交易所股票上市规则

证券公司代办股份转让服务 业务试点办法 股份转让公司信息披露实施 细则

XBZQ PD8.5.5/01 XBZQ WD8.5.5/01-01

XBZQ WD8.5.5/01-03 F-01

三、相关记录

投资银行代办股份转让业务管理办法

XBZQ WD8.5.5/01-03 XBZQ

WD8.5.5/01-03 F-01

XXXX股份有限公司信息披露承诺书

西部证券股份有限公司：

我公司是XX省XX市高新区非上市股份有限公司，属于经XX市政府确认的股份报价转让试点企业。我公司已设立满三年，主营业务突出，具有持续经营记录，公司治理结构健全，运作规范。且贵公司已经对我公司按照中国证券业协会的相关规定进行了尽职调查。现向贵公司申请进入代办股份转让系统股份报价转让挂牌前的内核工作，特向贵公司承诺如下：

一、保证申请试点资格时所提交的文件均真实、有效。

二、积极配合XX市人民政府相关部门对我公司的监管。

三、积极配合贵公司对我公司的尽职调查，保证向贵公司提供的文件不存在虚假记载和重大遗漏，并对其真实性承担相应责任。

四、积极配合贵公司对我公司信息披露的督导工作，按照中国证券业协会的规定，认真履行信息披露义务，保证及时、准确、完整地披露信息。

五、出现违反信息披露规则的行为，我公司自愿接受主办报价券商的处罚，并承担因此给主办报价券商、副主办报价券商以及投资人造成的损失。

第四篇：证券公司从事代办股份转让主办券商业务资格管理办法

关于发布《证券公司从事代办股份转让

主办券商业务资格管理办法（试行）》的通知

中证协发[2002]194号

各会员证券公司：

为方便投资者转让退市公司股份，我会拟适当增加主办券商数量，为此制定了《证券公司从事代办股份转让主办券商业务资格管理办法(试行)》(以下简称《办法》)，现予发布。

结合退市公司数量和代办股份转让系统的发展状况，我会将从2002年11月30日前提交从事代办股份转让主办券商业务资格申请，且符合《办法》规定条件的综合类证券公司中，选取2001净资产与净资本之和排序在前12名的申请人，给予从事代办股份转让主办券商业务资格。另外，我会将按照《办法》的要求，对现有6家主办券商进行规范。

同时，为规范代办股份转让业务，我会编制了主办券商开展代办股份转让业务的文件标准文本(见附件)，请主办券商参照执行。

特此通知

证券公司从事代办股份转让主办券商业务资格管理办法（试行）

第一章 总则

第一条 为规范证券公司从事代办非上市股份有限公司（以下简称“股份转让公司”）股份转让主办券商业务，促进代办股份转让业务发展，根据有关法律、法规，制定本办法。

第二条 证券公司从事代办股份转让主办券商业务，应当依据本办法，向中国证券业协会（以下简称“协会”）申请证券公司从事代办股份 转让主办券商业务资格（以下简称“业务资格”）。未取得业务资格的证券公司不得从事代办股份转让业务。

第三条本办法所称代办股份转让业务主办券商（以下简称“主办券商”），是指取得从事代办股份转让主办券商业务资格的证券公司。



第二章 业务范围

第四条 主办券商业务分为主办业务和代办业务。

第五条 主办业务包括：

（一）对拟推荐在代办股份转让系统挂牌的公司全体董事、监事及高级管理人员进行辅导，使其了解相关法律、法 规和协议所规定的责任和义务。股份转让公司挂牌前，主办券商应完成初次辅导；

（二）办理所推荐的股份转让公司挂牌事宜，包括向协会提 交推荐文件，办理所推荐公司股权确认，确定及调整所推荐公司的股份转让方式等；

（三）发布关于所推荐股份转让公司的分析报告，包括在 挂牌前发布推荐报告，在公司披露定期报告后的10个工作日内发布对定期报告的分析报告，以及在董事会就公司股本结构变动、资产重组等重 大事项作出决议后的5个工作日内发布分析报告，客观地向投资者揭示公司存在的风险；

（四）指导和督促股份转让公司依照相关法律、法规和 协议，真实、准确、完整、及时地披露信息；

（五）对股份转让业务中出现的问题，依据有关规则和协议及时处理并报协会备案，重大事项应 立即报告协会；

（六）根据协会要求，调查或协助调查指定事项；

（七）协会许可的其他业务。

第六条 代办业务包括：

（一）开立非上市股份 有限公司股份转让账户；

（二）受托办理股份转让公司股权确认事宜；

（三）向投资者提示股份转让风险，与投资者签订股份转让委托协议书 受投资者委托办理股份转让业务；

（四）根据协会或相关主办券商的要求，协助调查指定事项；

（五）协会许可的其他业务。

第三章 业务资格申请条件

第七条 证券公司申请业务资格，应当同时具备下列条件：

（一）具备协会会员资格，遵守协会自律规则，按时缴纳会费，履行会员义务；

（二）经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）批准为综合类证券公司或比照综合类证券公司后运营一年以上；

（三）同时具 备承销业务、外资股业务和网上证券委托业务资格；

（四）最近净资产不低于人民币8亿元，净资本不低于人民币5亿元；

（五）经营稳健，财务状况正常，不存在重大风险隐患；

（六）最近两年内不存在重大违法、违规行为；

（七）最近财务报告未被注册会计师出具否定意 见或拒绝发表意见；

（八）设置代办股份转让业务管理部门，由公司副总经理以上的高级管理人员负责该项业务的日常管理，至少配备两名有 资格从事证券承销业务和证券交易业务的人员，专门负责信息披露业务，其他业务人员须有证券从业资格；

（九）具有20家以上的营业部，且布局合理；

（十）具有健全的内部控制制度和风险防范机制；

（十一）具备符合代办股份转让系统技术规范和标准的技术系统；

（十二）协会 要求的其他条件。

第四章 业务资格申请程序

第八条 申请业务资格的证券公司（以下简称“申请人”）应向协会提交下列文件：

（一）代办股份转让主办券商业务资格申请；

（二）证 券公司申请从事代办股份转让主办券商业务资格基本情况申报表；

（三）证券公司从事代办股份转让业务自律承诺书；

（四）《经营证券业务 许可证》复印件；

（五）《经营股票承销业务资格证书》复印件、《经营外资股业务资格证书》复印件、中国证监会关于网上证券委托业务资 格的批文复印件；

（六）协会会员证书复印件；

（七）最近经审计的财务报告原件；

（八）公司章程；

（九）公司前十名股东情况说明；

（十）内部控制和风险控制制度说明；

（十一）营业部家数和布局的说明；

（十二）公司网上证券交易的情况说明；

（十三）公司代办股份转 让业务管理部门设置及人员配备方案；

（十四）具备符合代办股份转让业务系统技术规范和标准的公司级计算机网络系统的说明；

（十五）协会要求的其他文件。上述所提交材料中的有关复印件应加盖公司公章。

第九条 协会自受理申请文件之日起，根据本办法对申请文件进行复核。如协会在20个工作日内未提出异议，则申请人自动取得从事代办股 份转让主办券商业务预备资格（以下简称“预备资格”）。如协会认为申请文件内容不完整，申请人应提交补充材料，受理文件时间自协会收 到补充材料的下一个工作日起重新计算。

第十条 取得预备资格的申请人，应根据要求做好机构设置、人员配备、业务培训、代办股份转让专用席位申请、股份登记结算安排以及技 术系统测试等准备工作。

第十一条 申请人应逐项落实前条所列事项，完成准备工作后，向协会提交报告。协会对申请人的准备工作进行验收，验收合格的，授予业 务资格，向其颁发证券公司从事代办股份转让主办券商业务资格证书（以下简称“资格证书”）。

第十二条 协会对获得业务资格的申请人在协会网站进行公告。公告后，申请人方可开展代办股份转让业务。

第五章业务资格管理

第十三条 资格证书有效期为两年。主办券商需要维持其从事代办股份转让业务资格的，应当在资格证书失效前三个月内，向协会提出申请 并报送最近会计的审计报告、代办股份转让业务开展情况和协会要求的其他文件，经协会复核通过后换发资格证书。

第十四条 主办券商由于公司经营状况变化不再具备从事代办股份转让业务资格条件，但不影响正常经营的，协会给予六个月的宽限期，宽限期 内主办券商应不再推荐公司挂牌、不再为投资者开立非上市股份有限公司股份转让账户。主办券商在宽限期内如重新具备从事代办股份转让业 务资格条件的，可向协会提出申请，核准后可恢复全部业务。

第十五条 协会建立对主办券商的考核制度，对主办券商代办股份转让业务进行连续记录、定期和不定期检查，依据记录和检查结果评定主 办券商信誉等级，评级结果报中国证监会备案并公告。

第十六条 主办券商存在下列情形之一的，协会终止其业务资格：

（一）申请文件存在虚假内容；

（二）依法被停业整顿、撤销、解散或宣告破产；

（三）丧失本办法第七条规定的条件，但本办法第十四条规定情形除外；

（四）宽限期内未能具备业务资格条件；

（五）存在重大违 法、违规或违反自律规则且情节严重的行为；

（六）协会认定的其他情形。主办券商因存在上述第（一）项、第（五）项所列情形而被取消业 务资格的，协会将在其被取消业务资格之日起的12个月内不再受理其申请。

第十七条 为保证代办股份转让业务正常进行，主办券商应与另一家具备业务资格的证券公司签订协议，约定其为副主办券商。当出现前条 规定的情形时，主办券商代办股份转让业务转移至副主办券商。

第十八条 主办券商向副主办券商转移代办股份转让业务，应在出现本办法

第十六条规定的情形后三个月内完成，特殊情况应在协会指定的 时间内完成。第十九条 主办券商存在下列情形之一的，不得从事该股份转让公司的主办业务：

（一）主办券商持有股份转让公司百分之七以上的股份，或者是其前五名股东之一；

（二）股份转让公司持有主办券商百分之七以上的股份，或是其前五名股东之一；

（三）主办券商前十名股东中任 何一名股东为股份转让公司前三名股东之一；

（四）主办券商与股份转让公司之间存在其他有重大影响的关联关系。

第五章 附则

第二十条 本办法由协会负责解释。

第二十一条本办法报中国证监会备案。

第二十二条本办法自发布之日起实施。

附件一：《证券公司申请从事代办股份转让主办券商业务资格基本情况申报表》 附件二：《证券公司从事代办股份转让业务自律承诺书》

附件三：《委托代办股份转让协议书》

附件四：《股份转让风险提示书》

附件五：《股份转让委托协议书》

第五篇：证券公司代办股份转让系统中关村科技园区非上市股份有

证券公司代办股份转让系统中关村科技园区非上市股份有限公司股份报价转让试点办法（暂行）

第一章 总则

第一条 为规范中关村科技园区非上市股份有限公司（以下简称“非上市公司”）股份进入证券公司代办股份转让系统（以下简称“代办系统”）报价转让试点工作，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规，制定本办法。

第二条 证券公司从事推荐非上市公司股份进入代办系统报价转让，代理投资者参与在代办系统挂牌的非上市公司股份的报价转让（以下简称“报价转让业务”），适用本办法。

第三条 参与股份报价转让试点的非上市公司、证券公司、投资者等应当遵循自愿、有偿、诚实信用原则，遵守本办法及有关业务规则的规定。

第四条 证券公司从事非上市公司股份报价转让业务，应勤勉尽责地履行职责。

第五条 证券公司应督促挂牌公司按照中国证券业协会（以下简称“协会”）规定的信息披露要求履行信息披露义务。挂牌公司可自愿进行更为充分的信息披露。

第六条 参与挂牌公司股份报价转让的投资者，应当具备相应的风险识别和承担能力，可以是下列人员或机构：

(一)机构投资者，包括法人、信托、合伙企业等；(二)公司挂牌前的自然人股东；

(三)通过定向增资或股权激励持有公司股份的自然人股东；(四)因继承或司法裁决等原因持有公司股份的自然人股东；(五)协会认定的其他投资者。

挂牌公司自然人股东只能买卖其持股公司的股份。

第七条 协会依法履行自律性管理职责，对证券公司从事报价转让业务进行自律管理。第八条 本办法下列用语的含义为：

“主办券商”是指取得协会授予的代办系统主办券商业务资格的证券公司。

“推荐主办券商”是指推荐非上市公司股份进入代办系统挂牌，并负责指导、督促其履行信息披露义务的主办券商。

“挂牌公司”是指股份在代办系统挂牌报价转让的非上市公司。

“报价系统”是指深圳证券交易所提供的代办系统中专门用于为非上市公司股份提供报价和转让服务的技术设施。

第二章 股份挂牌

第九条 非上市公司申请股份在代办系统挂牌，须具备以下条件：

（一）存续满两年。有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，存续期间可以从有限责任公司成立之日起计算；

（二）主营业务突出，具有持续经营能力；

（三）公司治理结构健全，运作规范；

（四）股份发行和转让行为合法合规；

（五）取得北京市人民政府出具的非上市公司股份报价转让试点资格确认函；

（六）协会要求的其他条件。第十条 非上市公司申请股份在代办系统挂牌，须委托一家主办券商作为其推荐主办券商，向协会进行推荐。

申请股份挂牌的非上市公司应与推荐主办券商签订推荐挂牌协议。

第十一条 推荐主办券商应对申请股份挂牌的非上市公司进行尽职调查，同意推荐挂牌的，出具推荐报告，并向协会报送推荐挂牌备案文件。

第十二条 协会对推荐挂牌备案文件无异议的，自受理之日起五十个工作日内向推荐主办券商出具备案确认函。

第十三条 推荐主办券商取得协会备案确认函后，应督促非上市公司在股份挂牌前与证券登记结算机构签订证券登记服务协议，办理全部股份的集中登记。证券登记结算机构是指中国证券登记结算有限责任公司。

第十四条 投资者持有的非上市公司股份应当托管在主办券商处。初始登记的股份，托管在推荐主办券商处。主办券商应将其所托管的非上市公司股份存管在证券登记结算机构。

第十五条 非上市公司控股股东及实际控制人挂牌前直接或间接持有的股份分三批进入代办系统转让，每批进入的数量均为其所持股份三分之一。进入的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。控股股东和实际控制人依照《中华人民共和国公司法》的规定认定。

第十六条 挂牌前十二个月内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股份进行过转让的，该股份的管理适用前条的规定。

第十七条 挂牌前十二个月内挂牌公司进行过增资的，货币出资新增股份自工商变更登记之日起满十二个月可进入代办系统转让，非货币财产出资新增股份自工商变更登记之日起满二十四个月可进入代办系统转让。

第十八条 因司法裁决、继承等原因导致有限售期的股份发生转移的，后续持有人仍需遵守前述规定。

第十九条 股份解除转让限制进入代办系统转让，应由挂牌公司向推荐主办券商提出申请。经推荐主办券商审核同意后，报协会备案。协会备案确认后，通知证券登记结算机构办理解除限售登记。

第二十条 挂牌公司董事、监事、高级管理人员所持本公司股份按《中华人民共和国公司法》的有关规定应当进行或解除转让限制的，应由挂牌公司向推荐主办券商提出申请，推荐主办券商审核同意后，报协会备案。协会备案确认后，通知证券登记结算机构办理相关手续。

第三章 股份转让 第一节 一般规定

第二十一条 挂牌公司股份必须通过代办系统转让，法律、行政法规另有规定的除外。第二十二条 投资者买卖挂牌公司股份，应持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司人民币普通股票账户。

第二十三条 投资者买卖挂牌公司股份，须委托主办券商办理。投资者卖出股份，须委托代理其买入该股份的主办券商办理。如需委托另一家主办券商卖出该股份，须办理股份转托管手续。

第二十四条 挂牌公司股份转让时间为每周一至周五上午9:30至11:30，下午13:00 至15:00。遇法定节假日和其他特殊情况，暂停转让。

第二十五条 投资者买卖挂牌公司股份，应按照规定交纳相关税费。

第二节 委托 第二十六条 投资者买卖挂牌公司股份，应与主办券商签订代理报价转让协议。

第二十七条 投资者委托分为意向委托、定价委托和成交确认委托。委托当日有效。意向委托是指投资者委托主办券商按其指定价格和数量买卖股份的意向指令，意向委托不具有成交功能。定价委托是指投资者委托主办券商按其指定的价格买卖不超过其指定数量股份的指令。成交确认委托是指投资者买卖双方达成成交协议，或投资者拟与定价委托成交，委托主办券商以指定价格和数量与指定对手方确认成交的指令。

第二十八条 意向委托、定价委托和成交确认委托均可撤销，但已经报价系统确认成交的委托不得撤销或变更。

第二十九条 意向委托和定价委托应注明证券名称、证券代码、证券账户、买卖方向、买卖价格、买卖数量、联系方式等内容。成交确认委托应注明证券名称、证券代码、证券账户、买卖方向、成交价格、成交数量、拟成交对手的主办券商等内容。

第三十条 委托的股份数量以“股”为单位，每笔委托股份数量应为3 万股以上。投资者证券账户某一股份余额不足3 万股的，只能一次性委托卖出。

第三十一条 股份的报价单位为“每股价格”。报价最小变动单位为0.01 元。

第三节 申报

第三十二条 主办券商应通过专用通道，按接受投资者委托的时间先后顺序向报价系统申报。第三十三条 主办券商收到投资者卖出股份的意向委托后，应验证其证券账户，如股份余额不足，不得向报价系统申报。主办券商收到投资者定价委托和成交确认委托后，应验证卖方证券账户和买方资金账户，如果卖方股份余额不足或买方资金余额不足，不得向报价系统申报。

第三十四条 主办券商应按有关规定保管委托、申报记录和凭证。

第四节 成交

第三十五条 投资者达成转让意向后，可各自委托主办券商进行成交确认申报。投资者拟与定价委托成交的，可委托主办券商进行成交确认申报。

第三十六条 报价系统收到主办券商的定价申报和成交确认申报后，验证卖方证券账户。如果卖方股份余额不足，报价系统不接受该笔申报，并反馈至主办券商。

第三十七条 报价系统收到拟与定价申报成交的成交确认申报后，如系统中无对应的定价申报，该成交确认申报以撤单处理。

第三十八条 报价系统对通过验证的成交确认申报和定价申报信息进行匹配核对。核对无误的，报价系统予以确认成交，并向证券登记结算机构发送成交确认结果。

第三十九条 多笔成交确认申报与一笔定价申报匹配的，按时间优先的原则匹配成交。

第四十条 成交确认申报与定价申报可以部分成交。成交确认申报股份数量小于定价申报的，以成交确认申报的股份数量为成交股份数量。定价申报未成交股份数量不小于3 万股的，该定价申报继续有效；小于3 万股的，以撤单处理。成交确认申报股份数量大于定价申报的，以定价申报的股份数量为成交股份数量。成交确认申报未成交部分以撤单处理。

第五节 结算

第四十一条 主办券商参与非上市公司股份报价转让业务，应取得证券登记结算机构的结算参与人资格。

第四十二条 股份和资金的结算实行分级结算原则。证券登记结算机构根据成交确认结果办理主办券商之间股份和资金的清算交收；主办券商负责办理其与客户之间的清算交收。主办券商与客户之间的股份划付，应当委托证券登记结算机构办理。第四十三条 证券登记结算机构按照货银对付的原则，为非上市公司股份报价转让提供逐笔全额非担保交收服务。

第四十四条 证券登记结算机构在每个报价日终根据报价系统成交确认结果，进行主办券商之间股份和资金的逐笔清算，并将清算结果发送各主办券商。

第四十五条 主办券商应根据清算结果在最终交收时点之前向证券登记结算机构划付用于交收的足额资金。

第四十六条 证券登记结算机构办理股份和资金的交收，并将交收结果反馈给主办券商。由于股份或资金余额不足导致的交收失败，证券登记结算机构不承担法律责任。

第四十七条 投资者因司法裁决、继承等特殊原因需要办理股份过户的，依照证券登记结算机构的规定办理。

第六节 报价和成交信息发布

第四十八条 股份转让时间内，报价系统通过专门网站和代办股份转让行情系统发布最新的报价和成交信息。主办券商应在营业网点揭示报价和成交信息。

第四十九条 报价信息包括：委托类别、证券名称、证券代码、主办券商、买卖方向、拟买卖价格、股份数量、联系方式等。成交信息包括：证券名称、证券代码、成交价格、成交数量、买方代理主办券商和卖方代理主办券商等。

第七节 暂停和恢复转让

第五十条 挂牌公司向中国证券监督管理委员会申请公开发行股票并上市的，主办券商应当自中国证券监督管理委员会正式受理其申请材料的次一报价日起暂停其股份转让，直至股票发行审核结果公告日。

第五十一条 挂牌公司涉及无先例或存在不确定性因素的重大事项需要暂停股份报价转让的，主办券商应暂停其股份报价转让，直至重大事项获得有关许可或不确定性因素消除。因重大事项暂停股份报价转让时间不得超过三个月。暂停期间，挂牌公司至少应每月披露一次重大事项的进展情况、未能恢复股份报价转让的原因及预计恢复股份报价转让的时间。

第八节 终止挂牌

第五十二条 挂牌公司出现下列情形之一的，应终止其股份挂牌：

（一）进入破产清算程序；

（二）中国证券监督管理委员会核准其公开发行股票申请；

（三）北京市人民政府有关部门同意其终止股份挂牌申请；

（四）协会规定的其他情形。

第四章 主办券商

第五十三条 证券公司从事非上市公司股份报价转让业务，应取得协会授予的代办系统主办券商业务资格。

第五十四条 证券公司申请代办系统主办券商业务资格，应满足下列条件：

（一）最近净资产不低于人民币8 亿元，净资本不低于人民币5 亿元；

（二）具有不少于15 家营业部；

（三）协会规定的其他条件。

第五十五条 主办券商推荐非上市公司股份挂牌，应勤勉尽责地进行尽职调查和内核，认真编制推荐挂牌备案文件，并承担推荐责任。第五十六条 主办券商应持续督导所推荐挂牌公司规范履行信息披露义务、完善公司治理结构。

第五十七条 主办券商发现所推荐挂牌公司及其董事、监事、高级管理人员存在违法、违规行为的，应及时报告协会。

第五十八条 主办券商与投资者签署代理报价转让协议时，应对投资者身份进行核查，充分了解其财务状况和投资需求。对不符合本办法第六条规定的投资者，不得与其签署代理报价转让协议。主办券商在与投资者签署代理报价转让协议前，应着重向投资者说明投资风险自担的原则，提醒投资者特别关注非上市公司股份的投资风险，详细讲解风险揭示书的内容，并要求投资者认真阅读和签署风险揭示书。

第五十九条 主办券商应采取适当方式持续向投资者揭示非上市公司股份投资风险。第六十条 主办券商应依照本办法第六条的规定，对自然人投资者参与非上市公司股份转让的合规性进行核查，防止其违规参与挂牌公司股份的转让。一旦发现自然人投资者违规买入挂牌公司股份的，应督促其及时卖出。

第六十一条 主办券商应特别关注投资者的投资行为，发现投资者存在异常投资行为或违规行为的，及时予以警示，必要时可以拒绝投资者的委托或终止代理报价转让协议。主办券商应根据协会的要求，调查或协助调查指定事项，并将调

查结果及时报告协会。

第五章 信息披露

第六十二条 挂牌公司应按照本办法及协会相关信息披露业务规则、通知等的规定，规范履行信息披露义务。

第六十三条 挂牌公司及其董事、信息披露责任人应保证信息披露内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

第六十四条 股份挂牌前，非上市公司至少应当披露股份报价转让说明书。股份挂牌后，挂牌公司至少应当披露报告、半报告和临时报告。

第六十五条 挂牌公司披露的财务信息至少应当包括资产负债表、利润表、现金流量表以及主要项目的附注。

第六十六条 挂牌公司披露的财务报告应当经会计师事务所审计。

第六十七条 挂牌公司未在规定期限内披露报告或连续三年亏损的，实行特别处理。第六十八条 挂牌公司有限售期的股份解除转让限制前一报价日，挂牌公司须发布股份解除转让限制公告。

第六十九条 挂牌公司可参照上市公司信息披露标准，自愿进行更为充分的信息披露。第七十条 挂牌公司披露的信息应当通过专门网站发布，在其他媒体披露信息的时间不得早于专门网站的披露时间。

第六章 其他事项

第七十一条 挂牌公司申请公开发行股票并上市的，应按照证券法的规定，报中国证券监督管理委员会核准。

第七十二条 挂牌公司可以向特定投资者进行定向增资，具体规则由协会另行制定。第七十三条 挂牌公司控股股东、实际控制人发生变化时，其推荐主办券商应及时向协会报告。第七十四条 挂牌公司发生重大资产重组、并购等事项时，应由主办券商进行督导并报协会备案。

第七章 违规处理

第七十五条 主办券商违反本办法的规定，协会责令其改正，视情节轻重予以以下处理，并记入证券公司诚信信息管理系统：

（一）谈话提醒；

（二）通报批评；

（三）暂停受理其推荐挂牌备案文件。

第七十六条 主办券商的相关业务人员违反本办法的规定，协会责令其改正，视情节轻重予以以下处理，并记入证券从业人员诚信信息管理系统：

（一）谈话提醒；

（二）通报批评；

（三）暂停从事报价转让业务；

（四）认定其不适合任职；

（五）责令所在公司给予处分。

第七十七条 主办券商及其相关业务人员开展业务，存在违反法律、法规行为的，协会将建议中国证券监督管理委员会或其他机关依法查处；构成犯罪的，依法追究刑事责任。

第八章 附则

第七十八条 本办法由协会负责解释。

第七十九条 本办法经中国证券监督管理委员会批准后生效，自2009年7月6日起施行。