收购方案和流程

第一篇：收购方案和流程

资产转让初步方案

收 购 方： 科技股份有限公司

被收购方： 电子科技有限公司

为了收购方对被收购方资产收购的顺利进行，使收购方全面了解被收购方的资产现状和实现资产收购的目的，依据国家相关法律、法规，就收购双方整个收购过程事宜做出初步方案，供参考。

一、资产收购范围及关注点

1、资产收购范围涉及房产、土地、设备、业务等。本次收购主要针对房产和土地。

2、目前，被收购方的房产和土地均存在权利限制，因此如何在进行资产转让时保证收购方和权利方的利益的同时，兼顾被收购方自身利益，将成为本次资产收购中各方关注的重点。

3、目前被收购方设备亦存在权利限制，在房屋土地转让后还需对相关设备的处置做出考虑。

4、在房产土地被收购后，被收购方新的办公场所能否及时衔接，期间员工安置问题亦需做出安排。

二、收购意向的达成及关注点

1、收购方与被收购方股东进行洽谈，初步了解情况，进而达成整体资产收购意向，签订收购意向书。

2、本次交易的方式是现金购买资产。

3、如何确定初步交易对价，是否需要进行资产评估？

4、双方共同确定具体资产清单。

5、收购双方委派财务代表、法律代表及企业代表组成收购小组，共同草拟并通过收购实施预案。

三、尽职调查及关注点

在双方签订收购意向书后，收购方一般会对被收购方进行尽职调查。被收购方除应配合对方完成尽职调查外，也应当进行相关调查，以应对收购方可能提出的相关问题。

本次尽职调查主要针对资产收购，主要范围是：

1、被收购方（收购方）的主体情况

2、收购资产范围

3、资产权属

4、资产权利限制

5、被收购方已经生效但未履行或未履行完毕的合同

6、被收购方员工情况

7、被收购方诉讼及争议情况

8、其他

被收购方除对上述事项进行摸底排查外，在收购方进行尽职调查中还需负责：制定保密协议、协商确定调查涉及的企业范围和资料范围、管理尽职调查进程、协助准备资料、审查提供资料信息的范围、协助解决尽职调查中发现的可能影响资产收购的其他问题。

四、正式签订收购协议及关注点

1、收购双方正式谈判达成一致，双方根据公司章程、公司法及相关配套法规、政策的规定，提交各自的股东会就收购事宜进行审议表决。

2、收购双方签订正式收购合同。

3、关于被收购资产权利限制的处置。

目前被收购房屋土地均存在抵押，部分资产被法院查封。因此考虑以下列方式解除权利限制：

3.1考虑以合理付款方式处理该问题。如收购方直接向债权人还款，还款从转让款中抵扣。

3.2考虑与权利人协商处理该问题。如收购双方与抵押权人达成三方协议，采取提前还款的方式解除权利限制。

3.3考虑引入外部资金或主体处理该问题。如引入第三人或以其他资产对银行债务进行担保以换取目目标资产的权利解除，或向收购方承担担保责任换取收购方优先付款。

4、款项的支付考虑收购预案步骤、解除权利限制方式和支付能力，可分期支付。

5、税务承担

本次资产收购可能涉及营业税、企业所得税、增值税、契税等，应当在收购协议中对税务承担做出妥善安排。

四、资产收购实施阶段

１、第一阶段

1.1收购方根据收购合同向被收购方支付第一期收购价款。

1.2被收购方完成被法院查封的部分转让资产（包括未决案件中被保全和已决案件进入执行程序被查封）的解封事宜。

2、第二阶段

2.1收购方根据收购合同向被收购方支付第二期收购价款。

2.2被收购方与债权人达成协议解除权利限制。期间收购方可协助被收购方清理前述债务，以便收购的顺利进行。

2.3 被收购方偿还全部到期及未到期的债务。

3、第三阶段

3.1收购方根据收购合同向被收购方支付第三期收购价款。

3.2收购双方在交接转让资产同时办理资产转移手续，被收购方向收购方提供相关资产的发票、合同、资料等文件。

（三）资产收购整合阶段

1、完成收购过程，双方签订备忘录。

2、被收购方就转移的机器设备向收购方有关人员进行使用方面的培训。

3、被收购方就转移的机器设备向收购方进行相关后续服务。

三、被收购方陈述和保证

1、其有权进行资产转让的交易，并已采取所有必要的公司和法律行为授权签订和履行本协议；

2、资产收购合同履行完毕后，转让资产上不存在未了的或可能提起的诉讼、仲裁或行政程序；

3、有权出售转让资产，不存在附件资产清单未披露的包括抵押在内的各种担保负担；

4、从资产收购合同签定之日起至转让资产全部交付之日止，在转让资产上不设置新的包括抵押在内的各种担保负担；不以任何方式处置转让资产；转让资产没有发生重大不利变化。资产转让方

四、过渡期安排

1、在过渡期(即收购合同签订开始,至本次资产转让全部完成前，以下同)内，被收购方不会有任何重大违法、违规的行为，除了正常业务经营中的处置或负债以外，不得处置其资产，也不得发生或承担任何重大债务和重大或有债务；

2、在过渡期内，被收购方应当妥善处理公司内部事务，尽可能避免公司股东、高级管理人员因本次资产转让产生矛盾和纠纷，保证本次资产转让前后的平稳过渡；

3、在过渡期内，被收购方应当全面协调公司内外部的关系，安排好本次资产转让涉及的其他方面的工作，并保证不从事其他产生负面影响的行为。

第二篇：收购流程

土地收购整理储备工作流程

一、土地收购整理储备的概念

（一）关于土地收购整理储备的概念。

2007年12月，国土资源部、财政部、中国人民银行联合颁布了《土地储备管理办法》，在该办法中规定土地储备是指市、县人民政府国土资源管理部门为实现调控土地市场、促进土地资源合理利用，依法取得土地，进行前期开发、储存已备供应土地的行为。

此前，2006年6月，我市颁布实施的《天津市国有土地有偿使用办法》第三章第十四条规定：本市实行土地收购储备制度。土地收购储备，是指土地收购储备机构将列入土地收购储备计划的土地实施收购、收回、征收，实施前期开发整理并予以储存的行为。

上述两个概念，一个是着重从土地储备的目的和意义方面说的；另一个是从工作实施的程序上说的。两者是统一的，表达了同样的意思。

（二）为便于开展工作，统一统计、报表口径，结合土地收购整理储备工作的特点，根据天津市的实际情况，我们又将其细分为三个阶段，需要说明的是，这个标准不是国家或者市政府制定的，而是市土地整理中心制定的一个内部的工作阶段的分类方法，这里介绍一下。

第一阶段，土地收购阶段。

土地收购是指，土地收购整理储备机构与被收购土地原权属方签订土地收购合同或协议，并将按合同或协议给予经济补偿的行为。在本市，以下行为可认为是土地收购。

1、土地收购整理储备机构与使用国有土地的企事业单位签订土地收购协议，明确补偿标准，并将按该标准支付补偿费用，协议对方将按协议规定的期限拆除地上物及腾空、移交土地。

2、土地收购整理储备机构与拆迁实施部门，签订居民房屋拆迁协议，收回住宅占用土地的使用权，明确补偿标准和居民安臵方案，并将按该标准支付补偿费用，协议对方将按规定的期限实施拆迁并移交土地。

3、土地收购整理储备机构与农村集体经济组织所在的区县人民政府、或土地行政主管部门签订、或直接与被征地集体经济组织签订集体土地征收补偿协议，明确补偿标准，并将按该标准支付补偿费用，协议对方将按规定实施农村集体土地征收的补偿、安臵等工作，在规定的期限内移交土地。

第二阶段，土地整理阶段。

土地整理是指，土地收购整理储备机构根据土地收购协议的约定，在规定的期限内支付土地收购补偿费用，土地被收购方按照协议的约定，在规定的期限内实施地上（地下）物拆除的过程。被收购土地达到场清地平（“净地”）并经土地收购整理储备机构验收合格后，即为土地整理工作完成。

在统计时，土地整理工作的完成情况，按照统计时点被收购土地的工作部位进行描述，分为完成拆迁整理80%以上基本形成“净地”、完成拆迁整理50%以上、正在拆迁整理但未达到50%三种状态。

1、完成拆迁整理80%以上基本形成“净地”的，是指已收购的单宗土地基本达到“净地”条件。“净地”的含义为已收购土地的地上物拆迁完毕，且土地权属已注销登记至土地收购整理储备机构名下。

2、完成拆迁整理50%以上的，是指已收购的单宗土地，地上物拆迁整理进度已达到50%以上但未达到80%的。

3、正在拆迁整理但未达到50%的，是指已收购的单宗土地，地上物拆迁整理工作已经开始，但尚未达到整理50%的状态。

三是土地储备阶段。

土地储备是指，土地收购整理储备机构实施收购的土地已经拆迁整理完毕，并已配备规划指标，可随时上市进行交易的土地，如果要用一个有别于“净地”的词汇，我们认为“熟地”比较恰当。

因此，我们所定义的土地储备，应同时具备“净地”和规划指标两个条件，缺一均不能称之为储备。

二、我市土地收购整理储备机构的设置情况

2003年颁布的《天津市国有土地有偿使用办法》(津政发[2003]51号)规定,我市实行土地收购储备制度和土地供应计划管理制度，天津市土地整理中心是本市土地收购储备的唯一机构，承担全市范围内土地征用、开发整理、收购储备、委托交易等工作。

鉴于当时历史原因和部分城市基础设施项目实施的需要，实际上讲，除市土地整理中心外，进行土地收购相关工作的还有天津市海河建设发展投资有限公司、天津市建设投资公司、天津市地下铁道总公司、天津市结构调整土地收购中心等单位。为进一步规范管理，2004年，根据有关文件，市土地整理中心与上述整理机构的关系被明确为委托和被委托关系，市土地整理中心负责全市土地收购的业务指导工作。

2007年，根据环外新家园居住区建设和市区散片平房拆迁工作的需要，经市政府批准，增加了天津市安居建设总公司、天津市房产总公司、天津市环境建设投资有限公司等单位作为受托土地整理单位。

今年，按照市内六区平衡试点工作的需要，各区分别设立了实施土地收购整理储备的机构，受市土地整理中心委托开展土地收购整理储备工作，最近我们也召开的授权仪式，出具了土地整理委托书。

今后，根据需要还有可能增加委托土地整理机构，收购整理储备工作的活力将进一步增强。

三、土地收购整理储备工作流程

土地收购整理储备工作主要分为四个阶段，即收购整理储备计划阶段、收购整理储备方

案阶段、收购整理储备实施阶段和委托出让阶段。

（一）土地收购整理储备计划阶段

按照《天津市国有土地有偿使用办法》规定，土地收购整理储备计划是市土地资产管理委员会审议的重要内容，也是土地收购整理储备机构实施土地收购、拆迁整理的依据。土地收购整理储备计划由市土地整理中心负责拟制，市国土房管局组织编制并上报市土地资产管理委员会审议。

土地收购整理储备计划具体落实到地块，市国土房管局根据各整理机构报送的实施计划和资金状况，汇总编制土地收购整理储备计划。

因此，各整理机构的项目实施计划是编制土地收购计划的基础。市内六区平衡试点办法施行后，各区平衡试点项目实施计划是土地收购整理储备计划的重要内容之一。

按照计划编制、上报、审议、批准的时间要求，一般是每年十一月中旬前将下一土地收购整理储备计划报市土地整理中心，由市土地整理中心汇总，将土地收购整理储备信息报市国土房管局，市国土房管局与规划、建设等行政主管部门共同研究论证计划盘子和具体项目。

就土地平衡试点项目讲，计划编制阶段，由各区向市土地整理中心报送收购整理储备计划。计划须落实到具体地块，报送材料包括计划文本、附表、地块范围示意图等。

土地收购整理储备计划下达后，市土地整理中心向各区出具土地整理委托书。

（二）土地收购整理储备方案阶段

这个阶段的主要工作是编制土地收购整理储备方案，具体包括现状调查、规划论证、投入产出分析等几个方面的工作。

1、现状调查

根据土地使用现状情况，主要划分为三个方面： 一是集体土地现状调查成果，包括：

（1）土地的地类、权属情况，各地类土地面积构成情况，各权属单位土地面积构成情况，由区县国土资源部门出具地类权属审核表。

（2）涉及多家集体单位的，进行土地现状权属指界、测量，由测绘部门出具测量报告。

（3）土地的现状使用情况，集体工矿用地有无抵押。

（4）涉及集体村庄的，调查成果包括村庄户数、人口数、居住房屋的建筑面积等。（5）涉及土地权属争议的，查清争议情况及解决方法的建议。（6）现场照片等其他资料。

二是企事业单位国有土地调查成果，包括：

（1）土地权属情况，权属单位国有土地使用权证，各单位土地使用情况，各单位经营情况。

（2）土地权利登记情况，应当在地籍管理部门的协助下，核查土地他项权利的情况。（3）没有国有土地使用权证的，查清原因，落实收购及后续登记的处理办法。（4）国有企事业单位用地范围内涉及居住用房的，同时调查居民的户数、房屋建筑面积等。

（5）涉及土地权属争议的，报告争议情况及解决方法的建议。（6）现场照片等其他资料。

三是城市居民住宅用地调查成果，包括：（1）土地面积。

（2）房屋的使用状况，区分楼房、平房，调查房屋建筑面积。（3）居民户数、人数等。（4）周边地区建设情况。（5）现场照片等其他资料。

现状调查的工作量很大，专业性很强，为提高效率，保证调查工作质量，在整理单位自行组织现状调查的同时，也可委托地籍管理部门、市国土资源分局、区房管局等专业机构负责。

2、规划论证

根据土地市场需求和招商引资具体项目，结合规划技术规范，进行收购地块的初步规划策划，以便于开展投入产出分析。这项工作主要是和规划管理部门衔接，此部分内容，后面市规划局同志将具体介绍，在此不再赘述。

3、投入产出分析

收购整理储备工作，一方面是实施规划、促成项目建设的重要阶段，另一方面也是对土地资产的经营。因此，在经济上要进行投入产出分析，经过经济可行性分析认为可行的才能继续实施土地收购。

（1）投入产出分析原理

土地出让价格=土地出让成本+大配套费+土地出让收益

其中，土地出让价格是指，开发单位取得土地使用权愿意支付的地价款总额，这个价格可以通过咨询土地价格评估机构或意向开发单位设定。

土地出让成本，包括两个部分，一是土地整理机构实施土地收购整理发生的土地整理成本，其最主要部分是土地收购补偿费用，一般而言，还有大约10%左右的其它费用，如财务费用、测量、评估等；二是市政府规定的政策性成本，目前主要包括综合规划费、城市环境改善费、平衡费、城市基础设施建设费、政府借贷资金等费用、迎奥运及达沃斯论坛分摊费用、铁路建设费等，下一步市政府将对这些费用进行整合，预计达700元/建筑平方米左右，最终还需要结合具体地块确定。这个成本在出让前通过核算、审计、审核等过程确定，在投入产出分析阶段，可以结合有关规定估算。

大配套费，由市大配套办公室统一收取的费用，具体标准市大配套办公室掌握，在规划性质、用地面积、建筑面积和地块区位确定的情况下，可以咨询市配套办公室具体数额。

土地出让收益是指土地出让价格减去土地出让成本，再减去大配套费剩余的部分。也即：

土地出让收益=土地出让价格-土地出让成本-大配套费

根据《天津市国有土地有偿使用办法》的规定，土地出让收益应不低于土地出让价格的20%。投入产出分析的原理就是通过已知的信息，测定土地出让金政府收益是否能够达到20%，如果达到，按规定讲，这个项目经济上是可行的，如果不到20%，则项目不可行。

（2）投入产出分析测算过程

下面结合一个简单的案例，介绍一下投入产出分析的测算过程。假设：某宗地，已知三个条件：

a.根据前期调查情况，收购面积3万平方米（45亩），预计收购价格150万元/亩；

b.根据策划方案，规划性质为居住用地，规划可用地面积为20000平方米，容积率1.5，规划建筑面积为3万平方米；

c.结合该地块周边房地产市场销售和楼面地价评估情况，预计该地块楼面地价可达4500元/建筑平方米；

现在需要论证一下，这个项目在经济上是否可行。按照前述原理：

土地出让收益=土地出让价格-土地出让成本-市政大配套费

其中：土地出让价格=预期楼面地价×规划建筑面积

=4500×3 =13500万元

土地成本=土地整理费用+政策性成本

=土地收购补偿费+其它费用+政策性成本 =45×150+45×150×10%+3×700 =9525万元

大配套费=大配套费标准×规划建筑面积

=200×3（假设咨询后确定标准为200元）=600万元

土地出让金政府收益=13500-9525-600

=3375万元

收益率=3375/13500 =25% 大于20%，符合有偿使用办法规定的条件，经济可行。

以上是一种最简单的推算过程，根据投入产出分析原理，我们还可以举一反三，用于不

同目的测算：（1）推算在土地出让价格、规划条件设定的条件下，最高可接受的土地收购补偿标准；（2）推算在土地成本、出让价格设定的情况下，理论上需要实现的建筑规模；（3）推算在土地成本、规划条件确定的情况下，最低需要达到实现的出让价格。

4、土地收购整理储备方案的拟定

上述土地现状调查成果及投入产出分析是土地收购整理储备方案的主要组成部分，除此之外，土地收购整理储备方案还应包括下面几个方面的内容：

（1）土地收购整理储备的实施期限。

（2）土地收购整理储备实施方式——委托收购或直接收购。（3）其它事项。

5、土地收购整理储备方案的报批

就土地平衡试点项目而言，土地收购整理储备实施方案是《土地平衡项目试点实施方案》的组成部分，需要纳入《土地平衡项目试点实施方案》上报市政府审批，经批准后实施。

（三）实施土地收购整理储备

各区根据市政府批准的《土地平衡项目试点实施方案》和土地收购整理储备计划及土地整理委托书，自行组织实施土地收购、拆迁整理、申请规划指标等工作。具体步骤如下：

1、签订土地收购补偿协议；

签订土地收购协议之前，一定要调查清楚，企业的土地或房产有无设定抵押，有无法院查封，有无权属纠纷，出现以上情况中的一种，必须先彻底解决，再签订协议。

2、办理土地、房产注销登记手续；

对于企事业用的国有土地，这个步骤尤为重要，是防范风险的重要措施，因为即使签订了土地收购补偿协议，只要土地、房产尚未注销或转移，在法律意义上仍然是企业的财产，与企业有债权债务或其它纠纷的单位可以通过法律渠道进行查封，如果在此前支付了补偿款，极有可能导致收购资金的损失。

3、实施拆迁整理并支付补偿费用；

按照拆迁实施进度拨付补偿费。

4、完成拆迁整理，实施土地看管；

必要时要圈建围墙，以防发生土地的非法侵占，花费不必要的处理成本。

5、申请规划指标，纳入储备。

（四）委托出让

根据土地市场需求和各区招商引资需要，各区将具备储备条件的地块交由市土地整理中心统一委托土地交易中心公开出让。

市土地整理中心在组织统一委托出让工作时，先由整理机构向市土地整理中心提供申请委托出让土地情况登记表、委托出让地块成本确认书、土地权属文件、土地出让成本文件、规划设计条件和土地测量成果等相关资料。

委托出让的程序具体为：

1、整理机构向市土地整理中心提出委托出让申请；

2、市土地整理中心组织出让成本审计；

3、市土地整理中心起草土地出让委托书；

4、市土地整理中心委托天津土地交易中心公开出让。

（五）关于土地出让成本构成

根据《天津市经营性土地出让成本及政府净收益管理办法》规定，可计入土地出让成本的主要有五项，具体包括：

1、土地收购费用，具体为：

（1）土地权属、地类、地籍的前期调查和土地现状评估工作经费（2）测图和购图费用

（3）征地拆迁、补偿、安臵费用

（4）收购土地过程中发生的管网拆改费用

2、相关税费，具体为：

（1）收购国有土地的拆迁管理费（2）耕地开垦费（3）耕地占用税（4）新鱼塘建设费

（5）新菜田开发建设基金（6）森林植被恢复费

（7）粮食差价补贴费

（8）新增建设用地土地有偿使用费（9）征用集体土地的征地管理费（10）被征地农民社会保障费用（11）海域使用金（12）综合规划费

3、土地整理费用，具体为：

（1）委托专业部门以自行配套方式进行市政基础设施配套的费用（2）对收购土地实施绿化、临时绿化的工程费用

4、土地储备和出让前的费用，具体为：

（1）临时绿化管养费用及砌建围墙、围档的费用（2）纳入土地储备库的日常管理费用（3）策划和可行性研究费用（4）财务费用

（5）管理费用（按照补偿费用的0.8%提取的业务费）（6）审计和法律咨询费用

5、其他费用，具体为：

（1）城市环境改善费用

（2）政府收回垫付的市政公用基础设施建设项目资金（3）平衡费

（4）城市基础设施建设费（5）其他相关费用

四、土地收购整理储备的相关制度规定

（一）国家级 1、2007年11月19日颁布实施的《土地储备管理办法》(国土资发[2007]277号)。2、2007年2月27日颁布实施的《土地储备资金财务管理暂行办法》（财综[2007]17号）。

（二）市级 1、2003年5月31日我市颁布实施的《天津市国有土地有偿使用办法》（津政发[2003]51号），第三章第十四条规定“本市实行土地收购储备制度。” 2、2006年6月9日印发的《天津市经营性土地出让成本及

政府净收益管理办法》（津财综[2006]18号），是核算、审计土地平衡试点项目出让成本的根据。

3、《市内六区土地平衡项目试点暂行办法》。该办法作为土地平衡试点项目实施的主要依据。

（三）其他相关规定 1、2006年6月18日印发的《天津市经营性土地收购整理储备供应计划管理暂行办法》（津国土房地市[2006]671号），规定了收购整理计划报审的程序。2、2006年9月20日印发的《关于规范中心城区经营性土地统一委托出让工作的通知》（地整办字[2006]187号）主要进一步规范了委托出让地块应具备的条件，整理单位需提供的要件及委托出让工作的程序等。3、2006年8月16日印发的《关于中心城区土地收购价格拟定有关问题的通知》（地整办字[2006]142号）中规定了为避免同一区域、同类土地收购价格迥异而造成土地收购整理工作的被动，土地收购整理机构在正式确定收购整理价格前，需向市土地整理中心征求意见，由市土地整理中心依据掌握的全市范围内土地收购整理价格基本情况，提出书面具体意见。土地收购整理机构需在征询价格意见的同时附详细的投入产出分析报告。4、2007年3月22日印发的《关于进一步规范土地收购整理储备供应情况月报告格式的通知》（地整办字[2007]19号）规定，为进一步掌握全市范围内土地动态信息，将收购整理储备供应数据细化，进一步规范土地收购整理储备供应情况管

理，编制了定期土地收购储备供应报表格式，建立了统一的报表信息管理制度。

除上述规定外，涉及土地收购整理储备工作的相关规定还很多，在此鉴于时间关系不再一一赘述。在具体实施土地平衡试点项目时，欢迎大家提出工作中存在的问题，我们将积极解答，热情服务，协助大家做好土地平衡试点项目。

第三篇：收购公司流程

企业并购的程序和流程大致如下：

第一阶段基础工作阶段：

1、制定公司发展规划

2、确定并购目标企业

3、搜集信息，初步沟通，了解目标企业意向

4、谈判确定基本原则，签订意向协议

5、递交立项报告

6、上报公司

7、上报上级主管部门

第二阶段

具体并购业务流程阶段：

1、尽职调查

2、尽职调查报告报公司

3、审计、评估

4、确定成交价

5、上报项目建议书

6、并购协议书及附属文件签署

第三阶段

注册变更登记阶段：

1、资金注入

2、办理手续

3、产权交接

4、变更登记

财务应该注意事项：

资料准备：

1、原始记账凭证、会计账簿、财务报表、银行对账单（近三年）

2、验资报告、审计报告

3、纳税申报报表

4、公司章程

5、股东投资明细

6、企业相关证件（营业执照、税务登记证、组织机构代码证、外汇登记证、开户许可证等各企业相关业务证件（特种经营许可证））

7、其他

咨询内容：

1、公司架构人员组成2、文案审批流程

3、费用报销流程

4、财务部门的人员组成调查内容：

1、原始记账凭证、会计账簿、财务报表目的调查财务的数据的真实性，对资产负债表的相对应的科目的金额进行核对和调查。重点了解最近一次审计报告的财务报表和最近一个月的财务报表。

2、现金、银行对账，调查每月的银行流水账是否正常符合常理，企业的往来款情况是否正常，可以知道收购公司的每月的生产和销售实际情况，如有必要对一些客户和供应商要进一步调查了解。

3、纳税情况调查，有无处罚记录，是不是税局重点稽查企业。纳税是否正常，每月申报情况等。了解企业在税务上有没有风险，4、验资和审计报告及相关证件，了解企业的证件是否齐全，相关手续是完善齐备，工商了解注册资本是全部到齐，注册资本的组成形式，设备投资与资金投资，设备投资要了解设备的功能使用状态。资金投资有没有股东的抽逃资金的行为。

5、人员架构、文案审批、费用审批、人员交谈中了解收购公司的的一些管理情况，公司营运情况，人事情况，对收购整合公司前进行深入的了解和评估。

注：一般企业是一套账，如有两套账务必须以内账为主，外账为辅的进行相关的考查。

第四篇：股权收购操作流程

股权收购操作流程

1、起草、修改收购框架协议

2、对出让方、担保方、目标公司的重大资产、资信状况进行尽职调查；

3、制定合同的详细文本，并参与与股权出让方的谈判或提出书面谈判意见；

4、起草内部授权文件（决议、放弃优先购买权声明等）；

5、起草连带担保协议；

6、起草债务转移协议；

7、对每轮谈判所产生的合同进行修改组织，规避风险并保证最基本的权益；

8、对谈判过程中出现的重大问题或风险出具书面法律意见；

9、对合同履行过程中出现的问题提供法律意见；

10、协助资产评估等中介机构的工作；

11、办理修改、权证变更等手续；

12、对目标公司的经营出具书面的法律风险防范预案（可选）；

13、协助处理授权、内部争议等程序问题（可选）；

14、完成股权收购所需的其他法律工作

（限于非国有公司之间）

第五篇：股权收购项目一般流程

股权收购的具体操作流程

1、(起草、修改)股权收购框架协议

2、对出让方、担保方、目标公司的重大资产、资信状况进行尽职调查。

3、制定股权收购合同的详细文本，并参与与股权出让方的谈判或提出书面谈判意见;

4、起草内部授权文件(股东会决议、放弃优先购买权声明等);

5、起草连带担保协议;

6、起草债务转移协议;

7、对每轮谈判所产生的合同内容进行修改，规避风险并保证最基本的权益;

8、对谈判过程中出现的重大问题或风险出具书面法律意见;

9、对合同履行过程中出现的问题提供法律意见;

10、协助资产评估等中介机构的工作;

11、办理公司章程修改、权证变更等手续;

12、对目标公司的经营出具书面的法律风险防范预案(可选);

13、协助处理公司内部授权、内部争议等程序问题(可选);

14、完成股权收购所需的其他法律工作(限于非国有公司之间)股权收购的实务操作，不涉及资产收购的问题。对于股权收购，以下程序是必不可少的：

一、签署收购意向书，确定收购意向

收购股权涉及一系列复杂的法律问题及财务问题，整个收购过程可 能需要历经较长的一段时间，包括双方前期的接触及基本意向的达成。在达成基本的收购意向后，双方必然有一个准备阶段，为后期收购工作的顺利完成作好准备。这个准备过程必然涉及双方相关费用的支出及双方基本文件的披露，如果出现收购不成或者说假借收购实者获取对方商业秘密的行为，必然给任一方带来损失，同时为防止被收购方有可能与他人磋商收购事宜及最终拒绝收购的问题，必须有个锁定期的约定，因此这个意向书必须对可能出现的问题做出足够的防范。

二、收购方做出收购决议

在收购基本意向达成后，双方必须为收购工作做妥善安排。收购方如果为公司，需要就股权收购召开股东大会并形成决议，如果收购的权限由公司董事会行使，那么应由董事会形式收购决议，决议是公司作为收购方开展收购行为的基础文件。如果收购方为个人，由个人直接做出意思表示即可。

三、目标公司召开股东大会，其它股东放弃优先购买权。

这点是基于的《公司法》规定而做出的相应安排，我们知道，股权收购实质上是目标公司股东对外转让股权的行为，该行为必须符合《公司法》及《公司章程》的规定。根据《公司法》规定，股东转让股权必须经过公司持表决权股东过半数同意，其它股东对转让的股权在同等条件下有优先购买权。那么要顺利完成收购，目标公司的股东必须就上述事项召开股东大会并形成决议，明确同意转让并放弃优先购买权。上述股东会决亦是收购和约的基础文件。

四、对目标公司开展尽职调查，明确要收购对象的基本情况。尽职调查是律师开展非诉业务的一个基本环节，也是律师的基本素质要求，在尽职调查过程中，律师必须本着勤勉、谨慎之原则，对被调查对象做全方位、详细的了解，在此过程中，必要情况下可聘请相关会计机构予以协助调查。尽职调查所形成的最终报告将成为收购方签定收购和约的最基本的判断，对尽职调查的内容，可根据《律师承办有限公司收购业务指引》规定的内容操作，实践中根据收购的目的做出有侧重点的调查。

五、签订收购协议

在前述工作的基础上，双方就收购问题最终达成一致意见并签署收购协议，收购协议的拟订与签署是收购工作中最为核心的环节。收购协议必然要对收购所涉及的所有问题做出统一安排，协议一旦签署，在无须审批生效的情况，协议立即生效并对双方产生拘束，同时协议亦是双方权利义务及后续纠纷解决的最根本性文件。

因此下列条款是比不可少的：

1、收购对象的基本情况阐述;

2、双方的就本次收购的承诺;

3、收购标底;

4、收购期限、方式及价款支付;

5、收购前债权债务的披露、被收购方涉及抵押、担保、诉讼、仲裁的披露及违反相关义务股东的担保责任;

6、收购前债权债务的安排及承诺;

7、保密条款;

8、违责任;

9、争议解决。

当然协议内容并不仅仅是包含这些条款，就相应事项可以另外做出安排。

六、后续变更手续办理

股权收购不同于一般的买卖，必然涉及股东变更、法人变更、修改公司章程等问题，对于上述变更及办理登记手续，目标公司及其股东必须履行相应的协助义务;因此建议股权转让款的支付应拉长支付时间，预留部分保证金待上述程序办理完毕时支付。