上交所实时监控指引（推荐阅读）

第一篇：上交所实时监控指引

上海证券交易所证券异常交易实时监控指引

第一条 为维护证券交易秩序，维护投资者合法权益，防范交易风险，根据《上海证券交易所交易规则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所权证管理暂 行办法》、《关于进一步加强股票交易异常波动及信息披露监管的通知》，以及中国证监会《上市公司解除限售存量股份转让指导意见》等规定，制定本指引。

第二条 本所在实时监控中，发现证券价格出现异常波动或者证券交易出现异常的，本所有权采取盘中临时停牌、书面警示、限制相关证券账户交易等措施。

第三条 证券竞价交易出现以下异常波动情形之一的，本所可以根据市场需要，实施盘中临时停牌：

（一）无价格涨跌幅限制的股票盘中交易价格较当日开盘价首次上涨或下跌超过30%、累计上涨超过100%或累计下跌超过50%的；

（二）到期日前两个月内，市场价格明显高于理论价格且前收盘价格在0.100元以上（含0.100元）的价外权证，盘中交易价格较当日开盘价首次上涨超过20%、累计上涨超过50％的；

（三）到期日前两个月内，市场价格明显高于理论价格且前收盘价格在0.100元以下（不含0.100元）的价外权证，盘中交易价格较当日开盘价首次上涨超过50%、累计上涨超过80％的；

（四）在竞价交易中涉嫌存在违法违规行为，且可能对交易价格产生严重影响或者严重误导其他投资者的；

（五）中国证监会或者本所认为可以实施盘中临时停牌的其他情形。

本条所称权证理论价格是指根据Black-Scholes模型计算出的权证价格；价外权证是指认购（沽）权证标的股票的市场价格低（高）于该权证的行权价格。

第四条 盘中临时停牌时间按下列标准执行：

（一）权证首次盘中临时停牌持续时间为60分钟；

（二）其他证券首次盘中临时停牌持续时间为30分钟；

（三）首次停牌时间超过收盘时间的，在当日收盘前五分钟复牌；

（四）第二次盘中临时停牌时间持续至当日收盘前五分钟。第五条 实施盘中临时停牌后，本所将通过本所网站（http://www.xiexiebang.com）和卫星传输系统对外发布公告。

具体停复牌时间，以本所公告为准。

第六条 投资者可以于盘中临时停牌期间撤销未成交的申报。

第七条 证券交易出现以下异常交易行为之一的，本所可以对相关账户持有人发出书面警示或者直接采取限制交易措施：

（一）持有解除限售存量股份的证券账户在一个月内通过竞价系统卖出解除限售存量股份数量超过该公司股份总数1%的；

（二）同一账户对单一证券在同一价位进行日内回转交易且累计数量较大的；

（三）同一账户进行日内回转交易次数超过5次且累计数量较大的；

（四）多次通过大笔、连续交易，严重影响证券交易价格的；

（五）不以成交为目的，通过连续大额申报严重影响交易价格或足以误导其他投资者的；

（六）中国证监会或者本所认为可以实施书面警示和限制交易的其他情形。

第八条 限制证券账户交易包括以下方式：

（一）限制买入指定证券或全部交易品种；

（二）限制卖出指定证券或全部交易品种；

（三）限制买入和卖出指定证券或全部交易品种。

第九条 限制账户证券交易单次持续时间不超过3个月，具体时间以本所书面决定为准。对于情节特别严重的，本所可以延长限制交易时间。

第十条 出现第七条第（一）款规定情况的，本所除限制相关证券账户交易外，还可以视情节轻重对相关当事人给予公开谴责，记入诚信档案，公开认定其不适合担任上市公司董事、监事、高级管理人员等处分。

情节特别严重的，本所将提请证监会采取以下处罚措施：

（一）冻结其资金账户；

（二）批准延长其存量股份锁定期限；

（三）责令其限期购回超限减持股票；

（四）责令其将违规收益上缴至上市公司；

（五）限制其参与新股首次公开发行、再融资发行等业务；

（六）提请立案稽查。

第十一条 本所对异常交易的当事人做出书面警示处理的，通过相关证券账户指定交易的会员或营业部向当事人发出，相关会员或营业部应当及时向其客户转告有关警示并保留相关证据。

机构投资者使用专用的参与者交易业务单元进行交易的，本所直接向相关当事人发出书面警示。

第十二条 本所做出限制交易决定的，通过相关证券账户指定交易的会员向当事人发出有关书面决定。该会员应当在收到本所限制交易决定的当天将其送达相关当事人；确实无法在当天送达的，应保留相关证据并及时向本所报告。

机构投资者使用专用的参与者交易业务单元进行交易的，本所直接向相关当事人发出有关书面决定。

第十三条 会员及其营业部未按《上海证券交易所会员客户证券交易行为管理实施细则》规定履行相关管理责任的，本所在对异常交易当事人做出处理同时，还可以对相关会员及其营业部采取相应的监管措施或者纪律处分。

第十四条 本指引自发布之日起实施。

上海证券交易所

2008年5月14日

第二篇：上交所修订证券异常交易实时监控细则

上交所修订证券异常交易实时监控细则

关于发布《上海证券交易所证券异常交易实时监控细则(2015年修订)》的通知

各市场参与人：

为适应新形势下证券交易日常监管的新要求，规范投资者开立多个证券帐户进行证券交易，防范和抑制证券交易违规行为，维护市场正常交易秩序，保护投资者合法权益，上海证券交易所对《上海证券交易所证券异常交易实时监控细则》进行了修订，现予发布，请遵照执行。

特此通知。

上海证券交易所证券异常交易实时监控细则(2015年修订)

第一条为维护证券交易秩序，保护投资者合法权益，防范交易风险，根据《上海证券交易所交易规则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所风险警示板股票交易暂行办法》等规定，制定本细则。

第二条上海证券交易所(以下简称“本所”)在实时监控中，发现证券价格出现异常波动或者证券交易出现异常的，有权采取盘中临时停牌、口头或书面警示、要求提交合规交易承诺、盘中暂停相关证券账户当日交易、限制相关证券账户交易等措施。

第三条证券竞价交易出现以下异常波动情形之一的，本所可以根据市场需要，实施盘中临时停牌：

(一)无价格涨跌幅限制的股票盘中交易价格较当日开盘价首次上涨或下跌超过10%(含)、单次上涨或下跌超过20%(含)的；

(二)无价格涨跌幅限制的国债、地方政府债和政策性金融债盘中交易价格较前收盘价首次上涨或下跌超过10%(含)、单次上涨或下跌超过20%(含)的；

(三)无价格涨跌幅限制的其他债券盘中交易价格较前收盘价首次上涨或下跌超过20%(含)、单次上涨或下跌超过30%(含)的；

(四)无价格涨跌幅限制的股票盘中换手率(成交量除以当日实际上市流通量)超过80%(含)的；

(五)有价格涨跌幅限制的风险警示股票盘中换手率超过30%(含)的；

(六)涉嫌存在违法违规交易行为，且可能对交易价格产生严重影响或者严重误导其他投资者的；

(七)中国证监会或者本所认为可以实施盘中临时停牌的其他情形。

前款第(四)项不适用于首次公开发行股票上市首日的交易。

第四条盘中临时停牌时间按下列标准执行：

(一)首次盘中临时停牌持续时间为30分钟；

(二)首次停牌时间达到或超过14:55的，当日14:55复牌；

(三)因第三条第(四)、(五)项停牌的，首次盘中临时停牌持续至当日14:55；

(四)因第三条第(六)项停牌的，首次盘中临时停牌持续至当日14:55，必要时可以持续至当日收盘；

(五)第二次盘中临时停牌时间持续至当日14:55.第五条实施盘中临时停牌后，本所将通过官方网站(www.xiexiebang.com)和卫星传输系统对外发布公告。

具体停复牌时间，以本所公告为准。

第六条投资者可以在盘中临时停牌期间撤销未成交的申报。

第七条有价格涨跌幅限制的股票一段时期内的涨跌幅偏离同期可比指数涨跌幅较大，且上市公司未有重大事项公告的，本所可以依据《上海证券交易所股票上市规则》要求上市公司进行停牌核查。上市公司应当对公司信息披露的情况和相关市场传言等进行核查，并及时予以公告。股票停复牌时间以上市公司公告为准。

第八条证券交易出现以下异常交易行为之一的，本所可以对相关投资者发出书面警示，或者直接采取暂停投资者账户当日交易、限制投资者账户交易等措施：

(一)投资者(包括以本人名义开立的普通证券账户和信用证券账户)通过集中竞价交易系统和大宗交易系统单日累计买入单只风险警示板股票超过50万股的；

(二)集合竞价阶段多次不以成交为目的虚假申报买入或卖出，可能影响开盘价的；

(三)通过虚假申报、大额申报、密集申报、涨跌幅限制价格大量申报、在自己实际控制的账户之间进行交易、日内或隔日反向交易等手段，影响证券交易价格或交易量的；

(四)多次进行高买低卖的交易，或单次高买低卖交易金额较大的；

(五)在同一价位或者相近价位大量或者频繁进行日内回转交易的；

(六)通过计算机程序自动批量申报下单，影响市场正常交易秩序或者交易系统安全的；

(七)通过影响标的证券交易价格或交易量，以影响其衍生品交易价格或交易量的；

(八)在计算相关证券及其衍生品参考价格或结算价格的特定时间，通过拉抬、打压或锁定等手段，影响相关证券及其衍生品参考价格或结算价格的；

(九)进行与自身公开发布的投资分析、预测或建议相背离的证券交易的；

(十)编造、传播、散布虚假信息，影响证券交易价格或者误导其他投资者的；

(十一)涉嫌通过证券交易进行利益输送，且成交金额较大的；

(十二)中国证监会或者本所认为的其他情形。

前款第(一)项“累计”是指投资者委托买入数量与当日已成交数量及已申报买入但尚未成交、也未撤销的数量之和。

第九条本所实施限制投资者账户交易，可以通过以下方式进行：

(一)限制买入指定证券或本所全部交易品种；

(二)限制卖出指定证券或本所全部交易品种；

(三)限制买入和卖出指定证券或本所全部交易品种。

本所采取盘中暂停投资者账户当日交易措施，比照前款规定的方式执行。

第十条限制投资者账户证券交易单次持续时间不超过3个月，具体时间以本所书面决定为准。对于情节特别严重的，本所可以延长限制交易时间。

本所实施限制投资者账户交易的，记入投资者诚信档案。

第十一条本所对异常交易的当事人采取口头警示、书面警示、要求提交合规交易承诺等措施的，通过相关证券账户指定交易的会员或营业部向当事人实施，相关会员或营业部应当及时向其客户转告有关警示、督促客户提交合规交易承诺，并保留相关证据。

机构投资者使用专用的参与者交易业务单元进行交易的，本所直接向相关当事人做出口头警示、书面警示、要求其提交合规交易承诺函。

第十二条本所采取盘中暂停投资者账户当日交易措施的，通过相关证券账户指定交易的会员，口头或书面告知当事人，会员应当在收到本所暂停投资者账户当日交易的通知后及时转告相关当事人。

本所做出限制投资者账户交易决定的，通过相关证券账户指定交易的会员向当事人发出有关书面决定。该会员应当在收到本所限制交易决定的当天将其送达相关当事人；确实无法在当天送达的，应保留相关证据并及时向本所报告。

机构投资者使用专用的参与者交易业务单元进行交易的，本所直接向相关当事人发出有关书面决定。

第十三条会员及其营业部未按照《上海证券交易所会员客户证券交易行为管理实施细则》及本所其他业务规则的有关规定履行客户管理责任的，本所在对异常交易当事人采取监管措施或做出纪律处分决定的同时，可以对相关会员及其营业部采取相应的监管措施或者施予纪律处分。

第十四条本细则自发布之日起实施。本所2013年12月17日发布的《上海证券交易所异常交易实时监控细则》(上证发〔2013〕23号)同时废止。

第三篇：救护车实时监控方案

救护车实时监控解决方案

一、系统建设目的

现代化的城市中，医疗救援系统是城市保障体系中的重要组 成部分，120 急救中心承担着医疗救援指挥中心的任务，完成急 救、大型社会医疗保障及“110” 联动等任务，对于保护人民群 众的生命安全有着不可替代的作用。由于之前急救现场或是群体 性事件中人员的伤亡情况后方很难确切掌握，病人在急救车内的 抢救过程也鲜为人知。视频是最直观的信息之一。利用移动视频 的无线传输，即通过安装在救护车内的摄像头将实时路况和车内 抢救过程传回指挥调度大厅。就像给后方急救指挥官安上了“千里眼”，为紧急医疗救援提供决策依据。同时增加车内急救过程 的视频资料保留，适当向患者家属或公众公开，也增加了急救行 为的透明度。目前 120 急救车的管理上，已经安装了 GPS 定位系统，为车 辆安全和管理做出了很大的贡献，监控中心可以对急救车进行实 时跟踪和定位,随时对车辆的运行速度、运行方向、区域位置进 行实时监控。如果把 GPS 与视音频监控结合起来，将会大大缩短 呼救相应时间，提高城市应急能力。通过在 120 急救车里安装摄 像头以及 3G 无线视频传输设备将音视频数据通过 3G 网络传输至 急救中心，急救中心能够在较大的区域范围对急救车的位置、状 态等动态信息进行即时监控。并且可以实时看到急救现场的情况 以及车内急救的进程。这样既有效的确保了急救车在行驶过程中病人的安全，又为专家了解掌握病人的情况提供了第一手资料。

二、系统架构

救护车实时视频监控系统，通过前端安装在救护车网络摄像头，将救护车的实时图像通过无线3G网络传输到中心的监控室。另一方面用系统本身也将定时将GPS信息通过3G无线网络传输到监控室实时报告救护车的位置。

三、系统组成 1）、前端网络摄像机

根据应用环境及需求，采用合适的不同品牌的视频服务器，基于3G的无线视频监控系统一般要求网络视频服务器或网络摄像机必需支持可设置本机IP地址及网关。2）、3G传输设备

中间的传输设备采用厦门四信通信科技有限公司的产品F7623。F7623 系列ROUTER是居于电信3G无线网络的物联网无线通信路由器，利用公用运营商网络为用户提供无线长距离数据传输功能，同时提供GPS定位功能。该产品采用高性能的工业级32位通信处理器、工业级无线模块和工业级GPS模块，以嵌入式实时操作系统为软件支撑平台，同时提供RS232（或RS485/RS422）和以太网接口，可同时连接串口设备和以太网设备，实现数据透明传输功能、路由功能和GPS定位功能。

该产品已广泛应用于物联网产业链中的M2M行业，如智能电网、智能交通、智能家居、金融、移动POS终端、供应链自动化、工业自动化、智能建筑、消防、公共安全、环境保护、气象、数字化医疗、遥感勘测、军事、空间探索、农业、林业、水务、煤矿、石化等领域。工业级应用设计

采用高性能工业级无线模块

采用高性能工业级32位通信处理器

采用高性能工业级GPS模块

支持低功耗模式，包括休眠模式、定时上下线模式和定时开关机模式（仅特殊版本支持）

采用金属外壳，保护等级IP30。金属外壳和系统安全隔离，特别适合于工控现场的应用

宽电源输入（DC 5~35V）

稳定可靠

WDT看门狗设计，保证系统稳定

采用完备的防掉线机制，保证数据终端永远在线

以太网接口内置1.5KV电磁隔离保护

RS232/RS485/RS422接口内置15KV ESD保护

SIM/UIM卡接口内置15KV ESD保护

电源接口内置反相保护和过压保护

天线接口防雷保护（可选）标准易用

提供标准RS232（或RS485/RS422）和以太网接口，可直接连接串口设备和以太网设备

智能型数据终端，上电即可进入数据传输状态

提供功能强大的中心管理软件，方便设备管理（可选）

使用方便，灵活，多种工作模式选择

方便的系统配置和维护接口（包括本地和远端WEB方式或CLI方式）

功能强大

同时支持数据传输功能和GPS定位功能

支持NTP server功能（可选）

支持VPN client（PPTP，L2TP，IPSEC 和 GRE）（注：仅VPN版支持）

支持多种上下线触发模式，包括短信、电话振铃、串口数据、网络数据触发上下线模式

支持APN/VPDN 支持无线视频监控和动态图像传输 支持DHCP server及DHCP client，DDNS，防火墙，NAT，DMZ主机等功能

支持TCP/IP、UDP、TELNET、FTP、HTTP等完善的网络协议 3）、中心监控室

中心监控室具有宽带网络、和各种服务器、PC、监控软件及显示屏等，实现视频数据的接受，处理，存储和发布。

四、组网实施

2.5G/3G网络GPS服务中心网络摄像头网线2.5G/3G网络四信GPS路由器F7623视频监控中心

此组网方案是在3G无线路由器连接到公网监控中心的基础上建立VPN隧道方式来传输视频图像，组网实施如下

a)

视频监控与GPS服务中心：具有公网固定IP或域名，在一台PC上建立VPN服务器，并把所有端口映射到VPN服务器这台机子上，具体VPN服务器建立方式请参考厦门四信通信技术部《VPN服务器建立说明文档》（可向技术部索取）。b)

无线路由器：配置开通3G业务的UIM卡，配置VPN（PPTP或L2TP）及 其它必要性功能，具体配置方法请参考厦门四信通信技术部《F7623 Route使用手册》。

c)

视频服务器：配置视频服务器IP地址和无线路由器地址同一网段，网关指向无线路由器地址，其它功能性配置请参考各品牌视频服务器使用说明。如下为VPN隧道实现的网络结构图，四信的3G无线路由器F7623作为VPN客户端，主动连接到VPN服务器。VPN服务器对其进行认证，认证通过后，分配各种隧道地址给各个路由器。这样现场的各个路由器和监控中心的VPN服务器就组成了一个私有的安全的局域网，视频监控中心代建在VPN服务器上，视频服务器通过访问隧道IP地址的方式去访问前端的网络摄像头，观看实时画面。

另一方面F7623定时给GPS服务中心发送实时GPS信息，让中心知道现在救护车的实时位置，方便中心指挥救护车以最快捷的路径将病人送到医院为医生争取每一分宝贵的时间。

五、方案总结

本方案实现了 120 紧急医疗救护救援系统移动中远程无线视频医疗； 提高了120 急救中心对下属车辆的管理与调度，提高对突 发事件的快速准确处理能力；缩短呼救相应时间，提高城市应急能力；完整的录像文件，增加了急救行为的透明度，明确责任关系；不受地域、网络限制，实时远程掌握急救全过程； 加强了对群体性事件现场处置的组织、协调以及管理；预防安全事故，提升了车辆隐患预报功能； 有效规范医护人员工作流程，提高监管能力； 先进的传输模式，降低运营成本。

第四篇：实时监控软件介绍

水电八局“成本实时监控软件”科研项目简介

一、成本实时监控系统开发过程

项目实时监控程序的构想是为及时了解、掌握各项目的生产运营情况，从2004年3月就开始，要求各项目按周上报实时监控周报（一张表）。

2004年9月，王意桥总会计师要求编制出专门的实时监控程序，经过近三个月的程序资料的编写，于2005年元月正式立项，通过公开招聘的方式于2005年6月确定软件开发商并签订一期开发合同。一期开发合同总价为28万元。

2005年12月，项目实施小组正式进驻四分局惠州施工局进行一期开发和试运行。由于水电施工复杂多变，项目实施小组针对现场施工情况和项目管理需求，不断完善软件。复杂问题提交科研课题小组会议讨论，商定解决方案。经过半年左右的开发调试，软件框架和内容初步形成。项目实施小组2006年9月对程序进行验收（除砂石系统子模块）。

2006年11月，项目实施小组到小湾施工局进行扩大试点，并对砂石料生产系统模块做进一步的完善。

2007年12月至2009年1月，项目实施小组开始软件二期开发。二期开发以溪洛渡项目为试点项目，主要针对收入计量、工区考核等业务。二期开发合同金额为28万元。

成本实时监控软件的开发、完善、应用，是一项系统的、长期的过程。项目成本实时监控软件应用的难点在于：水电施工项目复杂多变、变更项目多，成本难以动态追踪、及时归集；项目往往地理位置偏僻，网络条件差，专业信息人员缺乏，维护困难；成本控制涉及部门多，对专业素质要求高，对人员配备有较高要求等。

公司成立课题小组，拨付专项经费，用于软件开发。项目实施小组在实施过程中：（1）加强专业指导，通过外包方式利用软件公司技术优势，同时派驻公司财务人员长驻项目，提供业务支持，疑难问题发挥课题小组的专业优势：（2）加大各实施项目基础设施投入，通过购置新电脑，优化网络，配置服务器，对通信不方便的项目配备无线路由器等措施，解决项目通信障碍；（3）加大人力资源投入，建立成本实时监控体系，成立公司本部、二级单位、项目的三级成本管理体系，在各项目设立成本控制办公室、在各业务部门设立相应岗位，配备专业人员，为成本控制软件的顺利运用创造条件等。

在软件开发完善的几年中，在多个项目进行了试点和推广，包括惠州施工局、小湾施工局、金安桥项目、官地项目、溪洛渡项目、京沪高铁项目、草街项目、西昌机械厂等，公司投入了大量的人力物力，也取得了较好的成果。

该科研成果2007年荣获“全国电力企业管理现代化创新成果”三等奖（中电联会企【2007】108号文）。

二、软件已实现的功能

项目实时监控程序由客户化、基础数据、合同管理、物资管理、机电设备管理、分包管理、生产施工管理、成本管理、砂石料生产管

理、作业层考核等模块组成，可以说是一个以项目成本控制为主线的简版ERP系统。程序与财务用友U8软件无缝接口，可直接取数。程序自带部份公共参数，如量的单位、价的单位、方与吨的换算、物料的类别、设备的类别等，各项目可根据需要进行增加和修改。支持Excel文件的导入导出，基础资料（材料明细、设备明细、目标成本单价、合同单价等）可以直接从Excel文件导入系统。能生成项目成本实时监控报表。软件已实现的主要功能包括：收入计量、材料核算、分包管理、材料核销、工区成本考核等。

三、功能模块简介

项目成本实时监控系统由客户化、基础数据、合同管理、物资管理、机电设备管理、分包管理、生产施工管理、成本管理、砂石料生产管理等模块组成。

（1）客户化

客户化是系统初始化的重要组成部分，包括账套的建立，用户权限的分配，公共参数的设置等。

（2）基础数据

基础数据是系统初始化成功的关键，是整个系统正常运转的基础。包括部门类别、部门档案、人员类别、人员档案、物料类别，物料档案、机电设备类别、机电设备档案、业务伙伴、仓库类别、仓库货位、项目档案、成本要素、水电表档案等。

（3）合同管理

合同管理是企业管理的一项重要内容，包括业主合同、分包商合同，内部承包合同，机械设备租赁合同等。

（4）物资管理

物资管理主要是对物资采购、领用、调拨、库存等进行管理。包括采购、验收入库、物料领用、领料退回、内外部调拨、库存盘点、报废报损、周转性材料的租赁等。提供综合数据查询、统计汇总报表，物料的收发存业务一目了然，使项目及时掌握材料消耗情况。单据打印样式设计功能采用流行的报表设计器进行设计，项目可根据需要进行自定义调整。

（5）机电设备管理

机电设备管理包括机电设备验收、机电设备领用、机电设备调拨、机电设备日常运行记录、机电设备修理、机电设备报废、机电设备租赁等。提供综合数据查询、统计汇总、分析功能，及时反映设备使用及配件、油料消耗等情况。

（6）分包管理

分包管理以分包合同为起点，主要对分包计量、分包结算及支付进行管理。提供分包台账、对上对下结算对比分析等报表。

（7）生产施工管理

生产施工管理包括施工生产计划、现场管理、计量管理、结算管理等内容。提供完成工程量、经营结算等统计分析报表。

（8）成本管理

成本管理是系统的核心部分，包括预算成本、目标成本、成本结转、成本分析等内容。在基础资料录入系统后，通过结转当期收入、成本数据，生成成本分析报表，将实际成本与目标成本各项目指标进行对比分析，形成实时监控报表，及时反应项目当期实际盈亏情况，为项目领导决策提供多层次的成本分析资料。通过成本管理模块，可以了解各项成本费用节约和超支的情况，及时发现存在的问题，以针对性地提出解决问题的办法。

（9）砂石料生产管理

砂石料生产管理是专门针对砂石项目生产特点开发的子模块，对砂石料生产运行期间的各产品、各工序的成本进行归集、统计、分析管理，包括毛料运输、砂石料销售、砂石料库存、砂石料成品成本分析等内容。

四、已应用的项目

砂石分局金安桥项目

砂石分局官地项目

溪洛渡项目

小湾施工局

京沪高铁项目

二分局草街项目

西昌机械厂

惠州施工局

第五篇：上市公司重大资产重组预案格式指引--上交所

附件5:

上市公司重大资产重组预案格式指引

第一节 总则

一、为规范上市公司重大资产重组的信息披露行为，根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组办法》”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式第26号-上市公司重大资产重组》（以下简称“《内容与格式准则第26号》”）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）及其他相关法律、法规、部门规章及本所业务规则的规定，制定本指引。

二、上市公司进行重大资产重组、发行股份购买资产或吸收合并的，在首次召开董事会前，相关资产尚未完成审计、估值或评估、相关盈利预测数据（如需）尚未经注册会计师审核的，应当在首次董事会决议公告的同时按照本指引披露重大资产重组预案（以下简称“重组预案”）。

三、本指引是对上市公司重大资产重组预案信息披露的最低要求。不论本指引是否有明确规定，凡对上市公司股票及其衍生品交易价格可能产生较大影响或对投资者做出投资决策有重大影响的信息，均应披露。

本指引某些具体要求对本次重大资产重组预案确实不适用的，上市公司可根据实际情况，在不影响披露内容完整性的前提下予以适当调整，但应当在信息披露时作出说明。本所可以根据监管实际需要，要求上市公司补充披露其他有关信息。

四、上市公司应当在证券交易所网站披露重组预案摘要及全文。编制重组预案摘要的目的是为向公众提供有关本次重组的简要情况，摘要内容必须忠实于重组预案全文，不得出现与全文相矛盾之处。上市公司编制的重组预案摘要应当至少包括以下内容：

（一）本指引第二节到第五节的内容；

（二）上市公司应当在重组预案摘要的显著位臵载明： “本重大资产重组预案摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重大资产重组预案全文的各部分内容。重大资产重组预案全文同时刊载于XXX网站；备查文件的查阅方式为：XXX”。

第二节 封面、目录、释义

五、上市公司应当在重组预案文本封面列明重组预案的标题。重组预案标题应当明确具体交易形式，包括但不限于：××股份有限公司重大资产购买预案、××股份有限公司重大资产出售预案、××股份有限公司重大资产臵换预案、××股份有限公司发行股份购买资产预案、××股份有限公司吸收合并××公司预案。资产重组采取其他交易形式的，应当在标题中予以明确。

资产重组采取两种以上交易形式组合的，应当在标题中列明，如“××股份有限公司重大资产臵换及发行股份购买资产预案”；发行股份购买资产同时募集配套资金的，应当在标题中标明“并募集配套资金”，如“××股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案”；资产重组构成关联交易的，还应当在标题中标明“暨关联交易”的字样，如“××股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案”。

封面应当载明上市公司名称、股票代码、股票简称、交易对方的名称或姓名、重组预案披露日期、独立财务顾问名称。

六、重组预案的目录应当标明各章、节的标题及相应的页码，内容编排应当符合通行的中文惯例。

七、上市公司应当在重组预案中对可能造成投资者理解障碍及有特定含义的术语作出释义，释义应当在目录次页披露。

第三节 交易各方声明

八、上市公司应当在重组预案中载明：“本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容的真实、准确、完整，对预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任”。

相关证券服务机构未完成审计、评估或估值、盈利预测审核（若涉及）的，上市公司董事会还应当声明：“与本次重大资产重组相关的审计、估值或评估、盈利预测工作尚未完成，本公司董事会及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性”。

上市公司董事会还应当声明：“本预案所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准（如适用）”。

九、交易对方应当声明：“本次重大资产重组的交易对方XXX已出具承诺函，将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任”。

十、相关证券服务机构及人员应当声明：“本次重大资产重组的证券服务机构XXX及人员XXX保证披露文件的真实、准确、完整”。

第四节 重大事项提示

十一、上市公司应当在重大事项提示部分，就与本次重组有关的重大事项进行提示。包括但不限于以下内容：

（一）本次重组方案简要介绍，简要披露交易对方、交易标的、交易方式、是否导致实际控制人变更；

（二）按《重组办法》规定计算的相关指标、本次重组是否构成关联交易、是否构成《重组办法》第十三条规定的交易情形（以下简称借壳上市）及判断依据。构成借壳上市的，是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》（以下简称“《首发办法》”）等相关规定；

（三）本次重组定价依据、支付方式情况，如涉及发行股份购买资产的，简要披露定价基准日、发行价格、发行数量、发行价格调整方案（如涉及）、股份锁定安排等情况；

（四）本次预案涉及的资产预估作价情况，包括资产账面值净额、资产预估总值、预估增值率等；

相关证券服务机构未完成审计、评估或估值、盈利预测审核（若涉及）的，应当作出“相关资产经审计的财务数据、评估或估值结果、以及经审核的盈利预测数据（若涉及）将在重大资产重组报告书中予以披露”的特别提示；

（五）涉及募集配套资金的，简要介绍配套融资安排，包括募集配套资金的预计金额及占交易总金额的比例、发行方式、配套融资的股份定价方式、定价基准日、发行对象、锁定期、募集资金用途等；

（六）本次重组对于上市公司影响的简要介绍；

（七）本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序，本次重组实施前尚需取得的有关批准，并明确取得全部批准前不得实施本次重组方案；

（八）列表披露本次重组相关方作出的重要承诺；

（九）如本次重组交易标的最近36个月内向中国证监会报送首次公开发行上市（以下简称“IPO”）申请文件受理后或参与上市公司重大资产重组未成功的，相关主体最近36个月内IPO或参与重大资产重组的基本情况、前次未成功的原因以及实质性障碍（如有）是否已消除等；

（十）公司股票及其衍生品种的停复牌安排；

（十一）其他需要提醒投资者重点关注的事项。

第五节 重大风险提示

十二、上市公司应当在按照本指引第十五节“风险因素”披露的基础上，选择若干可能直接或间接对本次重组及重组后上市公司生产经营状况、财务状况和持续盈利能力等产生严重不利影响的风险因素，进行“重大风险提示”。

第六节 本次交易概况

十三、上市公司应当披露本次交易的背景及目的。

十四、上市公司应当披露本次交易的具体方案，包括交易对方、交易标的、交易方式、交易金额、交易总金额的计算公式、发行股份购买资产等非现金支付方式、募集配套资金等，并披露拟购买资产在过渡期间等相关期间的损益承担安排。

十五、上市公司应当披露本次交易相关合同的主要内容。

十六、上市公司应当对照《重组办法》第十一条，涉及发行股份购买资产的，还应当对照第四十三条，逐项就本次交易是否符合《重组办法》的规定作出充分说明，并予以披露。

十七、上市公司应当披露本次交易是否构成借壳上市及其判断依据。构成借壳上市的，应当逐项说明是否符合《首发办法》等相关规定。

第七节 上市公司基本情况

十八、上市公司基本情况，包括公司设立情况及曾用名称、最近三年的控制权变动情况（如上市公司最近三年控制权未变动，则应披露上市以来最近一次控制权变动情况）、重大资产重组情况、主营业务发展情况和主要财务指标（包括总资产、净资产、营业收入、利润总额、净利润、经营活动产生的现金流量净额、资产负债率、毛利率、每股收益等，下同），以及控股股东、实际控制人概况。

十九、上市公司及其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的，应当披露相关情况，并说明启动重组是否符合《重组办法》的规定。

二十、上市公司及其现任董事、高级管理人员最近三年内受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚的，应当披露相关情况，并说明对本次重组的影响。上市公司应当披露上市公司或其董事、监事、高级管理人员最近三年的诚信情况，说明是否受到本所公开谴责等。

第八节 交易对方

二十一、交易对方为法人的，应当披露其名称、注册地、法定代表人，与其控股股东、实际控制人之间的产权控制关系结构图、最近三年主要业务发展状况和最近两年主要财务指标、按产业类别划分的下属企业名目等。

交易对方成立不足一个完整会计、没有具体经营业务或者是专为本次交易而设立的，则应当按照上述要求披露其实际控制人或者控股公司的相关资料。

二十二、交易对方为自然人的，应当披露其姓名（包括曾用名）、性别、国籍、身份证号码、住所、通讯地址、是否取得其他国家或者地区的居留权、最近三年的职业和职务，并注明每份职业的起止日期和任职单位，是否与任职单位存在产权关系，以及其控制的企业和关联企业的基本情况。

二十三、交易对方为其他主体的，应当披露其名称、性质及相关协议安排。如为合伙企业，还应当比照第二十二条相关要求，披露合伙企业及其相关的产权及控制关系、主要合伙人及其他关联人、下属企业名目等情况。

二十四、上市公司应当披露交易对方之间是否存在关联关系或一致行动关系、交易对方与上市公司及其控股股东、持股5%以上股东之间是否存在关联关系，交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况。交易对方为公司关联方的，应以产权控制关系结构图的方式披露关联关系。

二十五、交易对方为公司控股股东、实际控制人，或将于重组后成为公司控股股东、实际控制人的，公司应以产权控制关系结构图的方式披露交易对方所控制的主要公司情况，并按照重要性原则，披露其下属公司的注册地、持股比例、主营业务等信息。

二十六、上市公司应当披露交易对方及其主要管理人员最近五年内受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的，应当披露处罚机关或者受理机构的名称、处罚种类、诉讼或者仲裁结果，以及日期、原因和执行情况。

上市公司应当披露交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况，包括但不限于：交易对方及其主要管理人员未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。

第九节 交易标的

二十七、交易标的基本情况，应当披露最近两年又一期（构成借壳上市的，为最近三年又一期）主要财务指标、利润分配情况、主营业务、预估值、账面净值、预估增值率及拟定价等。

应当披露的财务指标应当注明是否已经审计，除主要财务指标外，还应当披露扣除非经常性损益的净利润，说明非经常性损益的构成及原因，扣除非经常性损益后净利润的稳定性，非经常性损益是否具备持续性。最近一年营业收入或净利润存在同比变动超过30%的，应进行分析并披露变动原因。

二十八、交易标的为完整经营性资产（包括股权或其他构成可独立核算会计主体的经营性资产）的，还应当披露：

（一）该经营性资产的名称、企业性质、注册地、主要办公地点、法定代表人、注册资本、成立日期、组织机构代码、税务登记证号码；

（二）该经营性资产的历史沿革，包括设立情况、历次增减资、股权转让情况、最近三年增减资和股权转让的作价依据及其合理性、股权变动相关方的关联关系、是否履行必要的审议和批准程序、是否符合相关法律法规及公司章程的规定、是否存在违反限制或禁止性规定而转让的情形、股东构成变化的情况，以及是否存在历史上曾为本上市公司或其他上市公司所控制的情况等；

（三）该经营性资产是否存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况；

（四）该经营性资产的产权或控制关系，包括其主要股东或权益持有人及持有股权或权益的比例、公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议、高级管理人员的安排、是否存在影响该资产独立性的协议或其他安排（如让渡经营管理权、收益权等）；

（五）该经营性资产及其对应的主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况，说明产权是否清晰，是否存在抵押、质押等权利限制，是否涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况；

除为自身及其下属企业债务设定的抵押、质押等权利限制外，如权属存在抵押、质押等担保权利限制等情形的，逐项披露消除权利限制状态等办理进展情况及预计办毕期限，列明担保责任到期及解除的日期和具体方式。针对不能按期办妥的风险，充分说明其影响，作出充分的风险提示，提出切实可行的解决措施；

（六）最近三年主营业务发展情况。如果该经营性资产的主营业务和产品（或服务）分属不同行业，则应按不同行业分别披露相关信息；

（七）上市公司在交易完成后将成为持股型公司的，应当披露作为主要交易标的的公司股权是否为控股权；

（八）交易标的为有限责任公司股权的，应当披露是否已取得该公司其他股东的同意或者符合公司章程规定的转让前臵条件，如尚未取得的，应说明对本次交易的影响，并应当承诺取得时间；

（九）该经营性资产在预案披露前12个月内所进行的重大资产收购出售事项，以及目前的未决诉讼、非经营性资金占用、为关联方提供担保等；

（十）该经营性资产的权益最近三年曾进行与交易、增资或改制相关评估或估值的，应当披露相关的评估或估值方法、评估或估值结果及其与账面值的增减情况，交易价格、交易对方和增资改制的情况，并列表说明该经营性资产最近三年评估或估值情况与本次重组预估情况的差异原因；

（十一）该经营性资产的下属企业构成其最近一期经审计的资产总额、营业收入、净资产额或净利润来源20%以上且有重大影响的，参照

（一）、（二）、（五）等要求披露该下属企业的相关信息。

二十九、交易标的不构成完整经营性资产的，还应当披露：

（一）标的资产的名称、类别；

（二）标的资产的权属状况，是否需要办理相应权属证明及是否已经办理，是否存在抵押、质押等权利限制，是否涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况；

如相关资产上述情形的，应当披露具体事由、进展或结果，分析对本次交易的影响；

（三）相关资产的历史沿革，其在最近三年曾进行评估、估值或者交易的，应当披露评估或估值结果、交易价格、交易对方等情况，并列表说明相关资产最近三年评估或估值情况与本次重组预估情况的差异原因。

三

十、交易标的涉及土地使用权、矿业权等资源类权利的，应当披露是否已取得相应的权属证书、是否已具备相应的开发或开采条件，以及土地出让金、矿业权价款等费用的缴纳情况等。

土地使用权需要变更性质的，应当披露是否已取得相关文件；矿业权预估作价所采用的储量和产量与原权证记载不一致的，应当披露是否在国土资源部完成备案并取得储量备案证明文件，以及是否取得有权部门颁发的更新后的采矿许可证；预案披露前，标的矿业权是否已经正常进行开采，并取得相应矿产的生产批准证书；矿业权的作价依据等。如尚未取得前述相关文件的，应当说明其对本次交易的影响，以及后续安排。

三

十一、资产交易涉及债权债务转移的，应当披露该等债权债务的基本情况、已取得债权人书面同意的情况，说明未获得同意部分的债务金额、债务形成原因、到期日，并对该部分债务的处理做出妥善安排，说明交易完成后上市公司是否存在偿债风险和其他或有风险及应对措施。

三

十二、交易标的涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项的，应当披露是否已取得相应的许可证书或相关主管部门的批复文件。

三

十三、交易标的涉及重大特许经营权的，应当简要披露许可合同的主要内容，包括许可人、被许可人、许可使用的具体资产内容、许可方式、许可年限、许可使用费等，以及合同履行情况；充分说明本次重组对上述许可合同效力的影响，该等资产对交易标的持续经营影响，并就许可的范围、使用的稳定性、协议安排的合理性等进行说明。

第十节 标的资产预估作价及定价公允性

三

十四、上市公司应当按照下列要求披露拟购买的标的资产预估作价情况：

（一）应当披露标的资产价值预估的基本情况，包括账面价值、所采用的估值方法、预估结果、增减值幅度等。单项标的资产中，矿业权或其他无形资产作价占标的资产估值总额比例超过50%的，应当就相关无形资产的预估基本情况单独作出说明。存在多项标的资产的，应当通过列表方式分别披露各项标的资产的账面价值、预估结果、增减值幅度等情况，并针对各单项资产说明增值原因。

（二）预估结论显示标的资产净额或标的资产中占比较大的某一类（项）资产的评估值与账面值存在较大增值或减值（超过50%），或标的资产整体估值与其过去三年内历史交易价格存在较大差异（超过50%）的，应当披露以下内容：

1、应当披露所选用的预估方法、重要假设和参数确定的依据，说明预估过程和结论的合理性，并解释产生上述较大差异的原因，具体如下：

（1）采用收益法等基于未来收益预期的估值方法（含假设开发法）对相关资产价值进行预估的，应当结合标的资产特点说明有关预估依据和参数确定的合理性；

（2）采用市场法进行预估的，应当说明评估标的存在活跃的市场、相似的参照物、可比量化指标的情况，并披露具有合理比较基础的可比交易案例，以及结合外部环境变化或标的资产自身情况对可比交易案例所进行的调整；

（3）采用资产基础法进行预估的，应当充分披露重臵成本中重大成本项目的构成情况，现行价格与原始成本存在重大差异的，还应当解释差异原因；

（4）采用除上述3种评估基本方法之外的其他估值方法进行预估的，应当披露该等方法的适用理由和依据，说明各项重要假设和参数确定的合理性；

（5）采用多种评估方法进行预估，并按照一定的价值分析原理或计算模型等方法综合确定标的资产估值的，还应当充分披露该等方法合理性及其理由。

在预案的“重大风险提示”部分，提示上述差异存在的事实，并充分揭示预估作价存在的不确定性风险。

2、结合同行业可比资产或具有合理比较基础的可比交易案例，说明预估作价的合理性。

3、结合同行业上市公司市盈率或者市净率等指标，分析预估作价的公允性。

第十一节 非现金支付方式情况

三

十五、上市公司发行股份购买资产的，应当至少披露以下内容：

（一）上市公司发行股份的价格、定价原则、市场参考价的选择依据及合理性分析；

（二）本次发行股份购买资产的董事会决议明确的发行价格调整方案。发行价格调整方案应当建立在大盘和同行业因素调整基础上，触发发行价格调整的情形应当明确、具体、可操作，并充分说明理由。如出现上市公司发行价格的调整，还应当说明调整程序、是否相应调整交易标的的定价及理由、发行股份数量的变化情况等；

（三）上市公司拟发行股份的种类、每股面值；

（四）上市公司拟发行股份的数量、占发行后总股本的比例；

（五）特定对象所持股份的转让或交易限制，股东关于自愿锁定所持股份的相关承诺；

（六）本次发行股份前后上市公司的股权结构，说明本次发行股份是否导致上市公司控制权发生变化；

（七）在上市公司拟发行股份购买资产中，应披露拟购买资产在过渡期间等相关期间的损益承担安排。如期间盈利按约定不为上市公司享有，应披露是否影响标的资产估值作价，并披露交易双方是否做出了其他对等性安排。标的资产作价确定不变的，应披露标的资产过渡期间发生亏损，资产出售方是否向上市公司以现金等合理方式补足亏损部分。

三

十六、上市公司通过发行优先股、可转换为股票的公司债券、定向权证等其他支付方式购买资产的，应当比照前述要求披露相关信息。

上市公司拟发行优先股购买资产的，还应比照发行股份购买资产相关要求，并结合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第34号——发行优先股募集说明书》第四节、第六节第三十五条相关要求，披露相关信息。

第十二节 换股吸收合并

三

十七、交易方案涉及吸收合并的，应当披露以下内容：

（一）换股各方名称；

（二）换股价格及确定方法；

（三）本次吸收合并的董事会决议明确的换股价格调整方案；

（四）异议股东权利保护安排，如为提供现金选择权，应当披露其安排，包括定价及定价原则、被提供现金选择权的股东范围（异议股东或全体股东）、与换股价格的差异及差异原因；

（五）本次换股吸收合并涉及的债权债务处臵及债权人权利保护的相关安排；

（六）本次换股吸收合并涉及的相关资产过户或交付的安排；

（七）本次换股吸收合并涉及的员工安臵；

（八）其他对本次换股吸收合并有重大影响的信息。三

十八、上市公司发行优先股、可转换为股票的公司债券、定向权证用于与其他公司合并的，应当比照上述要求，披露相关内容。

第十三节 募集配套资金

三

十九、交易方案涉及募集配套资金的，应当披露以下内容：

（一）募集配套资金的预计金额及占交易总金额的比例；

（二）募集配套资金的股份发行情况。比照发行股份购买资产相关要求，披露上市公司募集资金的股份发行情况，包括发行股份的种类、每股面值、发行方式、发行对象、发行价格及定价原则、锁定期、预计发行数量及占发行后总股本的比例；

（三）募集配套资金的必要性；

（四）募集配套资金的具体用途。

四

十、募集配套资金采取锁价方式发行的，还应当披露以下事项：

（一）选取锁价方式的原因；

（二）锁价发行对象与上市公司、标的资产之间的关系；

（三）锁价发行对象为上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人的，本次认购募集配套资金是否为巩固控制权，如是，还应披露对上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人本次重组前所持股份是否有相应的锁定期安排；

（四）锁价发行对象认购本次募集配套资金的资金来源。四

十一、上市公司发行优先股募集配套资金的，应当比照上述要求，披露相关内容。

第十四节 管理层讨论与分析 四

十二、上市公司应当披露本次交易对上市公司的影响，包括但不限于主营业务、盈利能力、关联交易、同业竞争和股权结构的预计变化情况。

四

十三、本次交易涉及资产购买的，上市公司应当结合行业特点，披露拟购买资产主营业务的具体情况。所购买资产与现有主营业务没有显著协同效应的，应当充分说明并披露本次交易后的经营发展战略和业务管理模式，以及业务转型升级可能面临的风险和应对措施。

四

十四、重组完成后，存在同业竞争的，应当在预案中披露解决同业竞争的措施和时间表。

四

十五、重组完成后，存在关联交易的，应当在预案中分析关联交易存在的必要性，关联交易比重较大的，应当提出解决或规范措施，并披露主要交易类型、历史的交易金额和未来预计金额。

四

十六、通过重组挽救财务危机的，应披露重组后仍面临资金、资本结构等财务风险及重组方提出的降低财务风险的明确措施。

四

十七、上市公司负债结构是否合理，是否存在因本次交易大量增加负债（包括或有负债）的情况。

四

十八、上市公司在预案中披露拟购买资产未来业绩金额的，应同时披露证券服务机构出具的专项审核报告，说明拟购买资产未来业绩的测算依据。

第十五节 风险因素

四

十九、上市公司应以简明扼要的方式对本次重组及重组后上市公司的相关风险予以揭示，并进行定量分析，无法进行定量分析的，应有针对性地作出定性描述。五

十、上市公司应披露的风险因素包括但不限于以下内容：

（一）本次重组审批风险。本次交易行为涉及有关报批事项的，应当详细说明已向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，以及可能无法获得批准的风险；

（二）交易标的权属风险。如抵押、质押等权利限制，诉讼、仲裁或司法强制执行等重大争议或者妨碍权属转移的其他情形可能导致交易标的存在潜在不利影响和风险等；

（三）债权债务转移风险。资产交易涉及债权债务转移的，未获得债权人同意的债务可能给上市公司带来的偿债风险或其他或有风险；

（四）交易标的评估或估值风险。本次评估或估值存在报告期变动频繁且对评估或估值影响较大的指标，该指标的预测对本次评估或估值的影响，进而对交易价格公允性的影响等；

（五）交易标的对上市公司持续经营影响的风险。由于政策、市场、技术、汇率等因素引致的风险：

1、政策风险：交易标的经营环境和法律环境发生变化导致的政策风险，如财政、金融、税收（如所得税优惠、出口退税等）、贸易、土地使用、产业政策（如属国家限制发展的范围）、行业管理、环境保护等，或可能因重组后生产经营情况发生变化不能继续适用原有的相关政策引致的风险；

2、市场风险：交易标的主要产品或服务的市场前景、行业经营环境的变化、商业周期或产品生命周期的影响、市场饱和或市场分割、过度依赖单一市场、市场占有率下降和市场竞争的风险等；

3、经营风险：经营模式发生变化，经营业绩不稳定，主要产品或主要原材料价格波动，过度依赖某一重要原材料、产品或服务，经营场所过度集中或分散，非经常性损益或投资收益金额较大等；

4、技术风险：交易标的涉及的技术不成熟、技术尚未产业化、技术缺乏有效保护或保护期限短或保护期限到期、缺乏核心技术或核心技术依赖他人、产品或技术的快速更新换代可能导致现有产品或技术面临被淘汰、核心技术人员流失及核心技术失密等风险；

5、可能严重影响上市公司持续经营的其他因素，如自然灾害、安全生产、汇率变化、外贸环境等；

（六）公司治理与整合风险：上市公司管理水平不能适应重组后上市公司规模扩张或业务变化的风险、交易标的与上市公司原有业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合风险；

（七）财务风险：本次重组导致上市公司财务结构发生重大变化的风险。

上市公司和相关各方应全面、审慎评估可能对本次重组以及重组后上市公司产生重大不利影响的所有因素，如有除上述风险之外的因素，应予以充分披露。

第十六节 其他重要事项

五

十一、上市公司应当披露保护投资者合法权益的相关安排。五

十二、上市公司应当披露本次交易完成后，上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形；上市公司是否存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情形。五

十三、上市公司在最近12个月内曾发生重大资产交易的，应当说明与本次交易的关系。

五

十四、上市公司应当披露停牌前6个月内本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况。若发现存在内幕信息知情人少量买卖股份情况的，公司应当在预案中披露相关核查结果及已经采取的措施，如上缴收益、承诺持有一定期限等。前述法人及自然人存在买卖公司股票及其衍生品种行为的，当事人应当书面说明其买卖股票及其衍生品种行为是否利用了相关内幕信息；上市公司及相关方应当书面说明相关重组事项的动议时间，买卖股票及其衍生品种人员是否参与决策，买卖行为与本次重组事项是否存在关联关系。

五

十五、其他能够影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易的所有信息。

五

十六、独立财务顾问对本次交易出具的结论性意见。

第十七节 借壳上市的补充规定

五

十七、上市公司重大资产重组构成借壳上市的，除应按本指引规定编制重组预案外，还应当按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号——招股说明书》（以下简称“《1号准则》”）相关章节的要求，对重组预案的相关内容加以补充。需要补充披露的内容包括但不限于：

（一）在“风险因素”部分，补充《1号准则》“风险因素”相关内容；

（二）在“交易标的”部分，补充《1号准则》“发行人基本情况”、“业务与技术”、“董事、监事、高级管理人员与核心技术人员”的相关内容；

（三）在“本次交易概况”部分，逐项说明上市公司购买的资产对应的经营实体是否符合《首发办法》规定的发行条件，证券服务机构应当对上市公司购买的资产对应的经营实体是否符合《首发办法》规定的发行条件发表明确的结论性意见；

（四）在“管理层讨论与分析”部分，补充《1号准则》“管理层讨论与分析”、“同业竞争与关联交易”的相关内容；

（五）在“其他重要事项”部分，补充《1号准则》“公司治理”、“其他重要事项”的相关内容。