并购项目业务流程

第一篇：并购项目业务流程

1．目的：

并购项目业务流程为规范公司并购投资项目决策行为，防范并购风险，提高投资效益，特制定公司项目并购整 合业务流程。

2．适用范围： 对外进行整体收购、兼并的各种投资项目。3．内容

3.1 并购决策阶段

3.1.1 制订并购计划 并购计划包括年度并购计划（可包含在公司年度投资规划中）与专项并购计划两种。具体包 括：

3.1.1.1 并购意向计划的信息来源

公司总体战略发展目标及规划；

各事业部或集团公司提出的并购建议；

投资公司企划部通过行业、市场研究后提出的并购机会；

目标企业的要求。

3.1.1.2 并购意向计划的主要内容 依据行业状况、经营需要、筹资能力和发展战略，由投资公司企划部制订出并购意向计划并

上报总经理批准。包括：并购的理由及主要依据、并购目标的特征模式、并购方向及地域的选 择、并购的规模与时间安排、资金投入（或其它投入）计划等。3.1.2 选择并购目标

3.1.2.1 并购项目申请 投资公司企划部项目投资经理根据发展战略规划和并购意向计划，初步选定目标企业，向部 门经理提交《并购项目申请报告》。

3.1.2.2 项目初审 投资公司企划部经理对《并购项目申请报告》进行合规性审核。对不符合规定要求的项目申

请报告，部门经理按规范化要求项目投资经理修改完善后再行申报。

并购目标应符合：战略规划的要求；优势互补的可能性大；投资环境较好；至少具备在 养殖优势、市场份额、销售渠道、生产能力中的一项优势；资产总额原则上要在 1000 万元以上。

并购目标可以是被并购方的部分或全部资产，也可以是被并购方的部分或全部股权。

投资公司企划部经理对项目进行初步可行性审核后，上报投资公司总经理审批《并购项目 申请报告》得到批复后执行。对于《专项并购意向计划》应根据集团公司投资决策审批权限进 行专项审批。

3.1.3 签署合作意向

3.1.3.1 初步接触 企划部根据并购项目决策人的批复安排项目投资经理与目标企业进行初步接触，征询合作意

向，初步确定并购项目推进计划、聘请中介机构对目标企业的尽职调查、资产评估等事宜。公 司法律顾问在合作意向书签定前对条款内容进行审核。

3.1.3.2 签署合作意向书与保密协议 投资公司总经理（或其授权人）代表公司与目标企业草签《合作意向书》，合作意向书的主

要内容包括：并购项目推进计划、并购方式、并购支付方式（现金、资产、股权）、保密条款等。3.1.4 尽职调查与并购可行性分析 3.1.4.1 成立项目并购工作组

⑴由投资公司企划部牵头，组织投资公司基建项目部、品管部门、财务部、项目相关事业部、法律顾问、中介机构等有关部门的人员，成立项目并购工作小组。在并购项目进行尽职调查时 由项目并购工作组向集团公司人力资源部门提出申请委派人员作为并购实施后新公司的主要负 责人即项目业主单位经理，参与并购项目的各项实施工作。

⑵项目并购工作组根据专业分工分成以下三个专业小组：由企划部项目投资经理等人员组成 谈判小组；由基建项目部、品管部门、事业部的生产技术专业人员（或外聘专家）组成工程技 术评判小组；由财务部门、法律顾问、中介机构等相关人员组成财务、法律事务小组。制定工 作计划，明确责任人。

3.1.4.2 开展项目尽职调查

⑴项目并购工作小组负责开展组织有关人员对目标企业进行尽职调查，具体包括目标企业的 股权结构，决策层意见，产品、技术和经营情况，财务状况，担保诉讼情况，人力资源及用工 状况，所在地政府态度以及并购的内外部环境（相关政策法规、存在的问题、风险及对策等），同时对并购目标企业的价值做出初步判断。

⑵律师事务所、会计师事务所等中介机构出具独立意见报告，工程技术评判小组人员出具工 程技术评审意见，企划部负责将上述材料整理后形成《并购项目尽职调查报告》，上报投资公司 总经理审阅。

3.1.4.3 进行并购可行性分析

⑴在《并购项目尽职调查报告》的基础上，由企划部项目投资经理负责进行并购可行性分析； 法

律顾问负责政策法规、法律分析并提出建议。

⑵可行性分析的主要内容包括：

外部环境分析：经营环境、政策环境、竞争环境；

内部能力分析：并购双方的优势与不足；经济效益分析；政策法规方面的分析；目标企 业的主管部门及当地政府的态度分析；风险防范及预测；

定性选择模型评价：结合目标公司的资产质量、规模和产品品牌、经济区位以及与本企 业在市场、地域和生产水平等方面进行比较，同时从可获得的信息渠道对目标企业进行可靠性 分析，避免陷入并购陷阱；

定量选择模型评价：通过对企业信息数据的充分收集整理，利用财务技术指标、投资回

报指标分析并购项目的可行性；

尽职提醒——风险提示（不确定性分析）：特别列示因客观原因而无法了解或评判的事

宜；充分披露项目可能面临的风险及不确定性因素。3.1.5 并购项目决策

3.1.5.1 企划部根据项目需要负责组织集团公司管理小组成员、财务部、审计部，项目相关 事业部、项目业主经理，投资公司总经理、基建项目部、财务部等有关人员组成并购项目评审 论证委员会，召开并购项目可行性评审论证会，对《并购项目尽职调查报告》和《并购项目可 行性分析报告》进行论证。

3.1.5.2 若该并购项目未通过可行性评审论证会，则终止此并购项目，不再继续操作；若评 审会论证项目可行，则根据评审结论，形成并购项目立项决议，经评审论证委员会成员签字后 上报集团公司董事会审核批准，推进并购项目进入实施阶段。集团董事长对并购项目具有一票 否决权。

3.2 并购实施阶段

3.2.1 制定并购项目商业计划书 企划部依据审批后的《并购项目可行性分析报告》及评审会的论证意见修正并购项目的财务

预测数据并编制《并购项目商业计划书》及项目审报提案，报经投资公司总经理审核后提报集 团公司董事会核准；同时企划部负责组织并购项目立项决策人、项目业主经理、项目投资经理、项目建设经理等相关人员签订《并购项目投资考评责任书》，落实相关人员责任。3.2.2 审计评估及相关资料收集分析

3.2.2.1 审计与资产评估。项目并购工作组与目标企业共同聘请双方均认可的中介机构（审计与评估机构），对目标企业进行财务经营审计。在审计的基础上，对资产质量与结构进行实

地评估。目标企业与项目并 购工作小组给予积极配合和参与。

3.2.2.2 相关资料的收集与分析 项目并购工作组负责收集及分析目标企业资料，公司法律顾

问会同外聘律师负责制定消除法 律障碍及不利因素的法律意见书。3.2.3 制订并购及整合方案

3.2.3.1 在审计评估的基础上，由项目并购工作组制订《并购及整合方案》。方案完成后上 报投资公司总经理审核批准后，提交给目标企业。3.2.3.2并购及整合方案的主要内容 ⑴并购形式的选择

整体并购：以资产评估值为基础确定并购价格，受让目标公司的全部产权，并购后将目

标公司改组为本公司的子公司。

投资控股并购：向目标公司或目标资产投资，将目标公司或目标资产变为本公司的控股

子公司，获得控制权。

股权有偿转让：根据股权协议价格受让目标公司的全部或部分股权，获得目标公司的控

制权。

资产置换并购：以现金购买资产或者以现金以外的其它资产置换目标资产。⑵并购交易价格的确定 并购交易价格的确定是以对目标企业的估价为基础的。

采取股权并购形式时，交易价格以经评估后的每股净资产值为基础上下浮动。

采取资产并购形式时，目标资产的估价可以采用收益现值法、重置成本法、现行市价法、清算价格法等评估方法，根据实际情况进行选择。⑶并购整合的工作程序 ⑷并购整合的主要业务内容

①战略整合——并购实施后新公司的发展战略与集团公司保持高度一致性。

②业务流程和组织结构整合——并购实施后新公司的组织架构的搭建（包括新公司经营负责 人和财务负责人等）、隶属关系的确定及业务流程的制定。③人力资源整合——并购实施后新公司人力资源的实施方案。

④资产整合——流动资产、固定资产、长期投资、无形资产等的整合方案。⑤负债的整合——可以选择负债随资产或负债转股权。

⑥管理整合——并购实施后对新公司实行管理一体化。

⑦企业文化整合——并购实施后由管理者对新公司的企业文化进行设计、全员参与有效沟 通。

⑸并购及整合方案的信息披露，包括信息披露的时机和内容等。3.2.4 并购谈判及签约

3.2.4.1 由公司法律顾问会同外聘律师负责起草正式主合同文本。

3.2.4.2 并购谈判 项目并购工作组与目标企业（或目标企业的股东）对并购方案及主合同文本的主要内容进行

谈判、磋商，达成一致意见后报并购项目决策人审核批准。

谈判的核心问题是并购形式和交易价格。应尽量贯彻并购方案的操作思路，努力促成并

购合同的签署。可根据谈判取得的阶段性成果对已有方案进行必要的修正。3.2.4.3 签定正式并购合同或协议 谈判成功后，上报并购项目决策人批准，双方签定正式并购合同或协议。

3.2.4.4 将并购的相关资料及信息传递到相关人员和部门 3.2.5 资产交接及接管

3.2.5.1 由项目并购工作小组制订资产交接方案，项目业主经理及新公司的相关负责人进行 具体的各项交接工作。

3.2.5.2 由集团公司的财务、审计部门负责监督资产交接的全过程。3.2.5.3 并购双方对主合同下的交接子合同进行确定及签章。3.2.5.4 办理股权（资产）过户、交付款项，完成交易。

3.2.5.5 由项目业主经理及新公司的相关负责人正式接管目标企业（资产），纳入核心管理，开

始运作。

3.3 并购整合评价阶段

3.3.1 并购后整合 由项目业主经理及新公司的相关负责人进行并购后整合方案的实施，包括对并购后企业的业

务活动、组织机构、管理制度及企业文化、有效资产、人员安置等要素的整体系统性安排，从 而使并购后企业按照特定的并购目标、方针和战略组织营运。

3.3.2 并购效果评价 由集团公司财务和审计部门会同投资公司企划部按照《并购项目投资

业务评价考核体系》的相关规定，对并购项目实效进行全程监控考评，并向并购项目决策人上报各阶段的考评报告，兑现奖惩。

第二篇：项目业务流程

城投项目业务流程（例22亩土地办证）

一、图纸详规：到住建局打印图纸

二、图纸测绘：到测绘中心改图纸

三、测绘中心发图纸到交易所，拿图纸到交易所给潘所签字

四、拿图纸到地籍科（国土局三楼）给科长签字、总经理签字、国

土局局长签字、国土局盖章、本单位盖章、五、准备材料：

双方资料、土地证、申请审批表、图纸、换证申请书

六、给办证中心受理，然后拿到国土局给陈副局长、符局长、国土

办公室盖章；

七、市政府给王秘签字，严副市长签字，秘书长签字，王秘给市长

签字。

八、交到办证中心，即可领证。

第三篇：项目四：铁路运输业务流程

实训项目四：铁路运输业务流程设计

1、实验目的（1）了解铁路货物运输在我国运输领域中的地位和发展情况，掌握铁路运输的知识和铁路路线的相关内容。

（2）理解铁路货物运输的相关名称，清楚铁路货物运输的特点和货运流程，掌握相关的业务能力。

2、实训程序

（1）构建铁路运输系统，了解铁路运输的基本特征，如运输能力大、运输成本低、受自条件的限制小、货物运输的到发时间准确性高等优点，以及其初期建设投资高、营运缺乏弹性、货损较高等缺点；

（2）模拟铁路运输的构成要素，了解铁路车站、线路、信号、机车的功能及发展变化，掌握相关业务技术和相应的实际操作能力；

（3）熟悉铁路运输的历史和发展趋势，明确铁路经营方式的改革，掌握开展铁路运输多种经营活动的能力。

3、实训内容

实训课题1编制货物运输月份计划

实训课题2货物运单的填写

实训课题3货物托运

实训课题4铁路专用线装车作业

实训课题5货物到达与领取

实训课题6铁路货物运杂费计算

4、实训组织形式

（1）3～5人为一组，合理分工，共同完成4个实训课题；

（2）采用灵活的调研方式，网络调研或实地调研均可；

（3）铁路运输业务流程设计需理论与实践相结合，既考虑问题全面，又要切合实际。

第四篇：中国石化审计项目业务流程

中国石化审〔2015〕646号

中国石化审计项目业务流程

1基本要求

1.1本制度所称审计项目是指集团公司（含股份公司，以下统称公司）审计部门及审计人员根据公司/企业审计工作计划安排，围绕特定的审计对象，为达到既定的审计目标，所承担的具体审计任务。审计项目可划分为重大项目和一般项目。

1.2本制度所称重大项目在公司总部层面是指党组管理干部的离任和任期（中）经济责任审计、资产在100亿元以上企业的财务收支和管理效益审计、投资额在10亿元以上的建设项目竣工决算审计等具有重大影响的审计项目；企业层面是指由企业根据实际情况确定的具有重大影响的审计项目。一般项目是指除上述项目之外的审计项目。1.3本制度所称审计项目业务流程是指公司审计部门及审计人员实施审计项目应遵循的工作步骤和程序，主要包括以下8个环节：选定项目组组长与主审；开展审前准备，编制审计实施方案；实施现场审计，编写审计工作底稿与报告；审理、签发《审计报告》；下达《审计决定书；申请、受理审计复议；跟踪落实审计决定和审计意见；审计项目立卷归档及考核。

1.4公司审计部门及审计人员在实施审计项目过程中应自觉遵守依法依规、科学高效、防范风险、从严管理等原则。

1.5公司审计部门及审计人员在实施审计项目过程中应重点防范审计实施方案针对性与可操作性不强、重大违规违纪问题未发现或未报告、问题整改不到位等影响实现审计目标的风险。

1.6本制度适用于公司审计部门开展的经济责任审计、管理效益审计、财务收支审计、固定资产投资审计、内部控制审计评价等常规审计项目，一般不适用于专项审计调查、核查举报线索等工作。对于未独立设置审计部门或审计人员相对较少的单位，在保证审计质量的前提下，实施审计项目过程中可适当简化审计项目业务流程的环节。2各级审计部门职责

2.1审计局负责制定和修订本制度，并对各审计分局和企业审计部门依据本制度开展工作进行指导与监督。

2.2各审计分局和企业审计部门负责本制度的贯彻落实，并接受上级审计部门的业务指导与监督。

3工作程序及要求 3.1选定项目组组长与主审

3.1.1项目负责处（科）室根据公司/企业的审计工作计划安排，适时提出审计项目的组长和主审人选，报审计局（处）/审计分局（分处或中心）分管领导。

3.1.2审计局（处）/审计分局（分处或中心）分管领导根据审计项目的重要程度，对一般项目的审计组长和主审人选直接予以审定；对重大项目的审计组长和主审人选提出审阅意见后，报审计局（处）/审计分局（分处或中心）主要领导审定。

3.1.3审计局（处）/审计分局（分处或中心）应与审计组长签订《审计工作廉洁执业责任书》，具体落实审计廉洁执业责任。3.1.4审计组长和主审选定后如因特殊情况需要调整的，调整人选也应严格按照上述程序审批确定。审计局（处）/审计分局（分处或中心）应与新任审计组长重新签订《审计工作廉洁执业责任书》。3.2开展审前准备，编制审计实施方案

3.2.1审计组长和主审依据审计项目所适用的审计业务规范指引或其他有关制度确定的审计目标与内容要求，开展审前准备工作，充分运用信息化手段，了解掌握有关情况，并收集所需资料。3.2.2审计组长和主审研究认为需要开展审前调查的，应当开展审前调查。审前调查应由主审编制调查方案，经审计组长审核签字后报审计局（处）/审计分局（分处或中心）分管领导核准实施。3.2.3在审前准备阶段，审计人员应了解掌握被审计单位的有关情况，分析相关指标与数据的重大变化，初步判定被审计单位生产经营活动中存在的薄弱环节与问题线索，必要时也可对有关业务进行内控测试或风险评估。

3.2.4主审依据审前准备阶段所掌握的情况，编制审计实施方案，明确审计的目标、范围、内容、方法、所需人员及人员分工等要素。3.2.5审计实施方案编制完成后，审计局（处）/审计分局（分处或中心）分管领导对一般项目的实施方案直接予以审定；对重大项目的实施方案提出审阅意见，报主要领导或办公会议研究审定。3.2.6主审依据审定的审计实施方案，填写《审计通知书》，经审计组长审核签字后，由审计局（处）计划管理处（科）室/岗位对项目总体安排情况进行审核，再由综合处（科）室/岗位具体办理签发手续，其中一般项目由审计局（处）分管领导审批后下发，重大项目需经审计局（处）主要领导审批后下发。企业需要报单位分管领导签发的，报分管领导签发。

3.2.7《审计通知书》一般应在审计组进驻前3日送达被审计单位；领导临时交办的审计项目《审计通知书》可在审计组进驻被审计单位时送达。

3.2.8审计组长和主审认为需要进行审前培训的，应当组织审前培训。

3.3实施现场审计，编写审计工作底稿与报告

3.3.1审计组进驻被审计单位，应当召开审计进点会，说明审计的依据、目的、审计范围、工作方法和步骤、时间初步安排等，同时对配合工作及审计工作纪律等提出具体要求，并将《审计人员廉洁纪律执行情况意见反馈表》送交被审计单位，请被审计单位予以监督和及时反馈。

3.3.2审计组长和主审可以通过对被审计单位领导班子成员和有关部门人员进行访谈、组织召开座谈会、开展问卷调查等方式，了解有关情况，收集审计线索，并适时根据实际情况对审计内容和重点进行合理调整。需要设置举报电话的，审计组应设置举报电话。3.3.3审计人员按照审计实施方案的要求实施现场审计，根据了解掌握的情况采用判断抽样或随机抽样等方法对被审计单位相关会议纪要、记录和业务、会计资料等进行检查核实，广泛收集审计证据。3.3.4审计人员根据现场审计掌握的基本情况、发现的问题以及相关审计证据，逐事逐项编制《审计工作底稿》。

3.3.5审计人员将编制完成的《审计工作底稿》连同相关证明依据和材料附件，送经授权的复核人员、主审复核。

3.3.6复核人员、主审逐项复核《审计工作底稿》，并在复核确认的《审计工作底稿》上签字。对复核人员、主审提出异议或认为需要补充证据的，底稿编制人员应当进一步核实确认或补充审计证据，并另行编制《审计工作底稿》，报复核人员、主审重新复核签字。所修改内容比较重要或变化较大的，原底稿应作为附件。

3.3.7主审将经复核的《审计工作底稿》统一编号，交由被审计单位有关部门负责人在规定时间内确认签字并加盖公章。若被审计单位不予签字确认和盖章的，应当书面说明不予确认的理由。3.3.8审计人员依据审计实施方案的审计步骤和方法难以取得充分审计证据的，应当及时向主审报告，并共同研究和实施追加或替代审计程序。若实施追加或替代审计程序仍难以取得充分审计证据的，应将结果报告主审确认并在《审计工作底稿》中予以记录。3.3.9审计过程中审计组发现重大问题或问题线索，应及时向审计局（处）/审计分局（分处或中心）主要领导报告，并按领导指示做好相关审计工作。

3.3.10主审应在现场审计结束，且《审计工作底稿》经相关部门签字确认后3个工作日内，起草完成《审计报告》，并组织审计组人员进行讨论和修改，经审计组长审核后形成《审计报告》初稿。3.3.11审计组长和主审将《审计报告》初稿以审计组名义与被审计单位初步交换意见，并根据被审计单位的反馈意见进一步核实相关问题，修改《审计报告》。同时要求被审计单位将《审计人员廉洁纪律执行情况意见反馈表》及时反馈给审计局（处）审理处（科）室/岗位。3.3.12审计组应于现场审计结束后15个工作日内，将已由审计组长与主审背书签字的《审计报告》和被审计单位意见连同《审计工作底稿》等一并报送审理处（科）室/岗位进行审理。报送审理前需根据下列情况进行处理： 3.3.12.1审计分局（分处或中心）实施的项目《审计报告》须报审计分局（分处或中心）的领导及有关人员审核并签字，再将《审计报告》及《审计工作底稿》等相关材料上报审理。

3.3.12.2审计局（处）直接实施的项目《审计报告》及《审计工作底稿》等相关材料直接报送审理。3.4审理、签发《审计报告》

3.4.1审理处（科）室/岗位在收到《审计报告》后15个工作日内提出审理意见，经处（科）室负责人审核签字后交审计组。审计组按审理意见落实有关问题，修改《审计报告》，并将修改后的《审计报告》经审计分局（处）领导审核后再次提交审理处（科）室/岗位签字确认。经确认后的一般项目的《审计报告》报分管领导审定，重大项目报主要领导审定。

3.4.2《审计报告》审定后，若与征求意见稿有较大变化，审计组应进一步征求被审计单位意见，《审计报告》所反映情况、问题或所提建议涉及有关管理部门的，还应征求相关管理部门的意见。被审计单位应在收到征求意见函的7个工作日内以书面方式反馈意见，且主要领导要在反馈意见上签字并加盖公章。

3.4.3审理处（科）室/岗位根据被审计单位与有关管理部门反馈的意见，进一步核实有关情况，根据相关规定或要求修改《审计报告》，并将修改后的《审计报告》按下列程序处理：

3.4.3.1审计局重要审计项目的审计报告由局（部）务会审定，再由主要领导签发，具体包括各板块前五大企业及各专业公司的经济责任审计报告、投资额在10亿元以上的建设项目竣工决算审计报告、涉及重大违规违纪问题的报告、需对党组管理干部追责问责的报告等。3.4.3.2审计局除以上审计报告外的其他审计报告，一般项目报分管局领导审阅签发，重大项目报主要领导审阅签发。企业的《审计报告》，报审计处主要领导或企业分管领导审阅签发。

3.4.4签发后的正式《审计报告》应及时送达被审计单位，上报公司/企业领导并抄送有关管理部门。委托实施的审计项目，受托单位应将审计报告送达委托单位，由委托单位审核、签发。3.4.5审计局（处）对审计中查出的一些重大问题和带有普遍性、苗头性、倾向性等问题，还可通过《审计简报》、《专题报告》等方式向公司/企业领导及有关部门进行反映。经审计局局（部）务会/企业分管领导批准，也可将具有警示、教育作用的审计结果在一定范围内进行公告或通报。

3.4.6审计组在项目结束后要组织召开审计项目内部总评会议，总结审计工作开展及廉洁责任落实情况。3.5下达《审计决定书》

3.5.1主审在起草《审计报告》的同时，草拟《审计决定书》，对审计查出的违反国家法规与公司规章需要纠正和严肃处理的问题做出审计结论和决定。

3.5.2《审计决定书》由审计组长审核、审计分局（分处或中心）领导审阅确认后，提交审计局（处）审理处（科）室/岗位审理。3.5.3审理处（科）室/岗位审理《审计决定书》，并将审理后的《审计决定书》报审计局分管局领导/企业审计处主要领导或企业分管领导审阅签发。《审计决定书》在送达被审计单位的同时，还应抄送有关管理部门。委托项目的审计决定由委托单位根据实际需要下达，并督促整改。

3.5.4《审计决定书》（包括《审计报告》、《审计工作底稿》等项目资料）需要提供给外部单位的，必须报审计局/企业领导批准。3.5.5对审计中发现的可能存在涉案嫌疑、需要进一步深入查实的审计问题线索，审计组长和主审应在提交、上报《审计报告》时明确提出，由审理处（科）室/岗位审核确认，经审计局局（部）务会/企业主要领导批准后，以正式函件形式移交给纪检监察部门。3.6申请、受理审计复议

3.6.1被审计单位对《审计决定书》有异议的，可在收到《审计决定书》15个工作日内向审计局提出书面复议申请。

3.6.2审计局在收到复议申请后3个工作日内，提出是否受理复议申请的意见，经分管局领导审阅后，报审计局局（部）务会审议，做出是否受理复议申请的决定。经办处室负责将有关决定及时通知申请复议单位。

3.6.3接受复议申请的，经办处室应编制复议方案，一般项目报分管局领导审定后实施；重大项目报主要领导审定后实施。复议工作一般应在复议方案批准后20个工作日内完成，并出具复议报告，一般项目报分管局领导审定、重大项目报主要领导审定后，正式回复申请复议单位。

3.7跟踪落实审计决定和审计意见

3.7.1《审计报告》和《审计决定书》下达以后，审计组长和主审以及审计组派出机构应及时跟踪《审计决定书》的落实情况，督促被审计单位在30日内将审计整改落实情况和措施以书面形式反馈给审计组长和审计局（处），并附上有关调账凭证的复印件和具体整改措施的情况说明。

3.7.2审计局（处）审理处（科）室/岗位应当督促审计组长和审计组派出机构以及被审计单位认真跟踪和落实审计决定和审计意见。

3.7.2.1被审计单位在规定时间内未将整改落实情况反馈给审计局（处），审计局（处）应及时向被审计单位发出《审理督导通知书》，要求被审计单位立即落实审计整改意见，并责成被审计单位将整改情况和措施于5个工作日内以书面方式反馈审计局（处）。

3.7.2.2被审计单位在规定时间内仍未上报审计决定和审计意见整改落实结果的，审理处（科）室/岗位应及时将情况向分管领导报告，并以审计局（处）名义对被审计单位进行书面通报批评。3.7.3审计局（处）有关处（科）室/岗位要及时做好审计决定和审计意见的整改落实统计工作，并定期向审计局（处）的领导反馈。3.7.4需要实施后续审计的，审理处（科）室/岗位应提出后续审计建议，报审计局（处）主要领导审批后组织实施。后续审计应当出具《后续审计报告》，并根据具体情况出具《审计决定书》。3.8审计项目立卷归档及考核

3.8.1审计项目结束后，主审和审理处（科）室/岗位的有关人员应当按照审计项目档案管理规定要求，及时组织做好审计项目资料的收集、整理和归档工作，列出审计项目档案资料清单，报审计组长和审理处（科）室/岗位的负责人审核签字。

3.8.2主审和审理处（科）室/岗位的有关人员，将审计项目档案及清单移交档案管理部门时，交接双方的经办人员和处（科）室负责人应在移交清单上签字。

3.8.3审理处（科）室/岗位应对每个审计项目的审计质量和审计人员廉洁自律情况按规定进行考核和评分，考核评分结果经审计局局（部）务会/企业审计处处务会审定后，作为综合评价与考核的重要依据。

4监督与考核

4.1本制度是各级审计部门及审计人员开展审计项目的依据，由审计局通过审计督导、审理处（科）室/岗位项目审理等工作监督实施。

4.2对未按本制度要求开展相关审计工作的，按照《中国石化审计项目审理办法》、《中国石化审计项目质量考核评估办法、《中国石化企业内部审计工作督导办法》等制度进行认定和处理，并视情形追究审计组派出机构的管理责任。

5附件

5.1审计项目业务流程图 5.2审计工作廉洁执业责任书

5.3审计人员廉洁纪律执行情况意见反馈表

5.1审计项目业务流程图

附件5.2审计工作廉洁执业责任书

甲方（派出审计组机构）： 乙方（审计组）：

为规范甲、乙双方执行审计公务活动行为，建立健全审计人员廉洁自律监督的长效机制，维护审计良好形象，根据国家有关法律法规和集团公司有关规定，双方一致同意签订如下廉洁执业责任书。

一、双方应严格遵守国家法律法规和廉洁从业有关规定，严格遵守集团公司《员工守则》和总部机关廉洁自律有关规定，以及《中国石化审计职业道德规范》，认真履行审计监督职责。

二、甲方应加强对乙方的管理和廉洁执业教育，双方应自觉抵制不廉洁行为。

三、乙方在实施审计项目全过程中应严格遵守《中国石化审计工作“八不准”规定》，即：不准超规定超标准乘坐交通工具，不要求企业和被审计单位的领导班子成员到机场、车站迎送并支付不必要的贵宾服务费用；不准接受企业和被审计单位安排的高标准住宿和超标准宴请；不准参加企业和被审计单位组织安排的旅游或高消费娱乐活动；不准接受企业和被审计单位以任何名义赠送的各种礼品、礼金、土特产、有价证券及支付凭证等；不准向企业和被审计单位提出与审计工作无关的任何其他要求；不准要求企业在外部宾馆或风景名胜区举办会议和培训活动，或为审计部门承担、支付会议和培训活动等费用；不准以任何名义在企业和被审计单位报销应由个人支付的其他费用；不准利用工作之便为亲朋好友谋取任何私利。

四、甲方有权力和义务对乙方在实施审计项目全过程中的廉洁自律情况进行监督。若发现乙方存在不廉洁行为，有责任和义务及时向派出审计组的机构领导或审计局有关处室反映。

五、审计局对乙方在实施审计项目全过程中涉嫌不廉洁的行为进行调查时，甲、乙双方有提供证据和作证的义务。一经查实，审计局将根据具体情节和造成的后果，对有关责任人相应进行戒勉谈话、审计系统通报批评、转岗，或提请纪检监察和人事部门依据相关法律法规和公司规定给予纪律处分或组织处理。

六、本责任书经双方签署后立即生效。

七、本责任书一式二份，双方各执一份，具有同等效力。

甲方主要负责人 审计组组长： 或授权代理人：

年 月 日 年 月 日

第五篇：并购项目尽职调查清单

尽职调查清单

一.组织性文件

1． 公司的组织性文件

1.1.1 公司的章程、细则、内部管理条例或其他有关公司组建及改组文件，包括目前有效的和任何对该等文件进行修改的文件。

1.1.2 公司的营业执照（正、副本），发起人协议、股东协议、批准证书以及与成立、组建及改组有关的任何其他政府批文，包括任何对该等文件进行修改的文件。

1.1.3 公司的验资报告、出资证明和资产评估证明及／或产权登记证；公司现有的注册资本及其历次变更的证明文件和工商变更登记。

1.1.4 公司历次股权变更的证明文件及相关的决议和协议。

1.1.5 公司的组织结构图，该图应显示公司及其下属企业的投资方及其各自持股或拥有权益的比例。

1.1.6 所有有关公司历史的重要材料，包括其前身的组建过程以及公司成立之后进行的改组、兼并、合并、分立、资产交换或收购、出售等重大活动。

1.1.7 公司自设立以来的公司文件记录，包括：

1.1.7.1 董事会会议纪录、股东会会议纪录及监事会会议纪录；

1.1.7.2 向公司主管部门或机构提交的报告、公司编制的或由其管理层委托编制的报告或分析、对员工所作的管理报告；

1.1.8 公司的公司名称、商业名称（如果有别于公司名称）、登记号、注册地址、主要办事处所在地。

2． 下属企业的组织性文件

1.2.1 下属企业的合资、合作经营合同、章程及其修改文本。

1.2.2 项目建议书、可行性研究报告、初步立项申请以及为设立下属企业向政府审批部门提交的任何其他文件及其批复。

1.2.3 每个下属企业的营业执照（正、副本）、批准证书以及与设立该下属企业有关的任何其他政府批准文件。

1.2.4 每个下属企业自组建以来的公司记录，包括股东会、董事会决议和会议纪录。

1.2.5 下属企业的验资报告及出资证明、资产评估报告及审计报告。

3． 公司股东的文件

1.3.1 公司股东是否将其所持有的公司的股份设置了质押或其他第三者权益，如有，请提供有关合同及登记备案文件。

二．业务文件

1． 公司和/或下属企业为从事其经营范围内的各项业务而获的由政府授予的所有经营许可证、批准及认证，包括但不限于从事现在正在进行的主要业务的经营许可证及批准（如法律要求）。

2． 公司和/或下属企业是否在中国大陆以外经营，如存在，请提供境外投资或经营的有关国内方面的批准文件。

3． 主营业务范围

3.1产品/服务类别清单；

3.2公司10家最大的客户名单及对这些客户的销售明细（包括数量与金额）；

3.3主要产品销售明细；

3.4占公司总业务80%的子公司或部门名单。

4． 公司收入构成4.1公司收入来源构成明细；

4.2产品和服务定价。

5． 公司生产流程（图示）的详细介绍，包括但不限于原材料的采购及产品的设计、生产和装配。

6． 公司所需原材料的主要供应商及其所供应的原材料的清单。

7． 产品或服务的销售与促销调查。

7.1营销机构、销售队伍与销售半径、主要销售商的清单；

7.2销售人员的地域分布及人数，销售队伍的素质、销售培训、市场及客户；

7.3存在的主要问题说明。

8． 竞争对手/市场份额

8.1产品服务市场规模、增长潜力及市场份额分布；

8.2公司产品服务的主要竞争对手名单及公司竞争者市场份额的估计；

8.3在产品服务、价格、分销渠道及促销手段等方面与竞争对手的比较；

8.4潜在的竞争者；

8.5竞争优势：包括综合优势、技术优势、市场优势、服务优势、研发优势、资金优势（内部和外部）等。

9． 公司主要产品的发展方向，研究重点及正在开发的产品和新产品清单。

10． 公司和/或下属企业的业务是否发生过变更，如变更过，请提供相关的法律文件。

11． 公司和/或下属企业的业务发展目标。

三．财务文件

1.历史财务报表分析。

2.未来5年财务预测（如有）

⑴公司业务计划（未来5年）；

⑵损益表预测：合并财务报表（未来5年）；

⑶现金流量表预测；

⑷资产负债表预测。

3.最近的审计报告

4.最近的评估报告

5.或有债务说明

6.租赁资产说明

四．重要协议和合同

1.任何以公司和/或下属企业为当事方的重大业务合同，包括但不限于融资担保合同、代理合同、销售合同及购买/采购合同。

2.任何以公司和/或下属企业为当事方的合资、合营、合作及合伙协议或意向书。

3.任何限制公司和/或下属企业转让其股份的股东协议或合营、合作协议。

4.任何以公司和/或下属企业作为当事方签定的与股份有关的合同或协议（包括股权认购计划，职工入股计划，以及购买股份和私募配售股份的协议）。

5.列表说明公司和/或下属企业所有重要的保险合同或保险单（包括就财产、职工工伤事故、第三方责任、盗窃、环保等的保险），并写明保险公司的名字，保险的范围及保险额。

6.提供已有的及可能有的就这些保险提出的重要索赔。

7.所有公司和/或下属企业与政府机构或其他企业、团体或组织签订的履行期超过一年的重大合同。

8.所有公司和/或下属企业为当事方的重要许可协议、特许及附有条件的买卖合同。

9.为公司和/或下属企业的股东、董事、监事或高级管理人员就其以股东、董事、监事或高级管理人员的身份而引起的责任提供保险或补偿的合同或安排的文件。

10.任何以公司和/或下属企业为当事方所签订的关于限制竞争的协议。

11.不在公司和/或下属企业正常业务范围内的协议、合同及承诺。

12.公司和/或下属企业在其正常业务以外，放弃价值重大的索赔或权利的任何协议，以及在正常业务以外，对应收款帐目作出重大的降低帐面值，或注销帐面值的任何文件。

13.所有公司和/或下属企业为当事方的其他的重要协议或有约束力的文件，包括重要的政府合同和保密协议。

14.任何界定或限制公司和/或下属企业股东权利（包括对投票权或宣布或支付股息的任何限制）的协议或文件，包括以受托人身份持有股份的信托协议、表决委托或依然有效的委任代表书。

15.公用设施服务协议（水、电、气、热）。

16.所有要求公司和/或下属企业在本次收购前需要取得协议对方同意的协议或因本次收购而需要修改的协议。

17.所有未包括于前述的其他任何重大协议和合同。

五．融资文件

1.公司和/或下属企业的人民币或外汇贷款协议、债券和其他债务契据和借款安排。

2.其他融资文件，包括分期付款、销售后立即返租及融资租赁文件。

3.所有在国家和地方外汇管理局进行的外债登记。

4.列表说明在公司和/或下属企业的动产或不动产上设定的担保物权或其他债权，并提供所有重要的抵押、质押或授予其他担保物权或其他债权的文件及影响公司和/或下属企业资产或财产的所有担保和抵押协议。

5.第三者为公司和/或下属企业的债务提供的担保和保证协议或履约保证。

6.公司和/或下属企业自设立以来与贷款人和担保人的函件。由独立会计师向债权人提供的借贷协议执行情况的报告。

7.与未列入资产负债表的任何项目（即担保书、对冲或掉期交易、收付合同等）有关的文件。

8.在正常业务以外所产生的债务及其他义务的文件，包括公司和/或下属企业为第三者的债务所提供的担保和保证协议。

9.任何有关由国家、省或地方政府发给公司和/或下属企业的补助及／或补贴的协议，批准或其他安排，及政府机构及非政府机构对其提供的融资及该融资条款的文件，包括依据法律、法规、政策或融资惯例的所施加的限制。

10.任何债转股协议或意向书。

六．知识产权

1.列表说明公司和/或下属企业拥有的（在国内及国外注册的）重要专利、专利申请、商标、服务商标、商号、品牌及版权（包括但不限于公司和/或下属企业拥有的软件版权），并提供有关注册证书。

2.公司和/或下属企业拥有的技术秘密。

3.公司和/或下属企业为当事方的知识产权转让或许可协议。

4．公司作为一方的技术转让协议、技术交换协议、专利权费协议和与专利、商标、著作权、技术支持、技术秘密、发明、商业秘密有关的其他协议。

5．公司作为一方的所有研发协议和咨询协议。

七．雇员及员工事宜

1.公司的管理架构图。

2.公司和/或下属企业的董事、监事和高级管理人员的名单和简历。

3.公司高级管理人员在公司以外的其他企业的任职情况。

4.公司高级管理人员自设立以来的变化情况。

5.如公司和/或下属企业的主要管理或技术人员曾受雇于其他单位，或曾作为当事方与以前的工作单位签订过保密或不竞争协议，请提供有关资料。

6.任何公司和/或下属企业与其董事、监事和高级管理人员之间订立的服务合约、就职务津贴或其他安排作出的协议、合同或贷款，以及与高级管理人员、顾问或与其他有关机构之间的任何安排。

7.重要的雇用或代理协议及员工与管理人员的标准雇用合同。

8.职员聘用的政策性文件。

9.对因公伤而造成职工残废以及因事故造成职工伤亡时，公司和/或下属企业应对职工及其家属的赔偿、赡养费及其他安置计划，并请提供公司和/或下属企业本身的惯常作法以及依据的有关法律、法规或政策。

10.公司和/或下属企业对工作人员的培训计划。

11.描述公司和/或下属企业向职工提供的医疗保健、住房津贴、分房政策以及其他福利及服务设施，包括食堂、幼儿园、学校、鼓励性的补恤金、养老或其他类似计划，并提供所依据的有关法律、法规、规章及办法。

12.公司和/或下属企业的职工购股计划（如有）及有关的文件。

八．诉讼和其他程序

1． 列表说明所有对公司和/或下属企业造成影响的（已结案但尚未执行的或开始起诉的或将来可能有的）重要诉讼、仲裁、索赔、行政诉讼或政府机构的调查或质询，以及所有与上述事宜有关的文件、函件，包括答辩状及法律意见书。

2． 持有公司股权5％以上的股东作为当事人的正在进行的可能对公司和/或下属企业有影响的诉讼、仲裁和其他法律程序，或其所了解的任何有可能在未来引起的此类重大诉讼或仲裁的事实或潜在的争议。

3． 自公司成立以来，涉及公司和/或下属企业的董事、监事、高级管理人员之破产、犯罪、欺诈、不当发行证券或不当商业行为的诉讼。

4． 公司和/或下属企业的董事长、总经理作为当事人的、正在进行的诉讼、仲裁和其他法律程序，或其所了解的任何有可能在未来引起重大诉讼或仲裁的事实或潜在的争议。

5． 由代表公司和/或下属企业的律师发给公司和/或下属企业的独立会计师，关于公司和/或下属企业被牵连在内的诉讼或仲裁的所有函件。

6． 与专利、商标或版权侵权行为有关的函件。

7． 所有公司和/或下属企业为当事方的（或对其具约束力的）裁决、判决、命令、和解协议及其他协议。该类裁决、判决、命令或协议将要求公司和/或下属企业从事或停止从事某些活动。

8． 公司和/或下属企业违反或被指控违反卫生、防火、建筑、规划、安全等方面的法律、法规、通知或诉讼。

九．税务

1.公司和/或下属企业现行有效的国、地税的《税务登记证》。

2.自设立以来公司和/或下属企业（或其前身）与政府税务部门之间的所有报告、备案材料、报税表及其他函件。

3.适用于公司和/或下属企业的税收待遇的法规或政策。请提供与减免税或其他税收优惠有关的文件（如果有）。

4.与公司和/或下属企业应缴税项有关的所有会计师函件和分析，以及所有其他有关的分析。

5.政府向公司和/或下属企业作出任何税务会计审查的报告。

6.公司和/或下属企业为当事方的所有税项分担或税项分配协议。

7.公司和/或下属企业自设立以来的重大税务问题（包括但不限于税务机关或海关要求补税或罚款或正在调查）有关的文件和情况说明。

8.有关欠缴税款的文件通知及公司和/或下属企业采取的解决方法。

十．公司和下属企业的土地、物业和其他资产

1． 拥有的土地，房产的文件

10.1.1 土地使用权和房产产权（包括拥有的、占有的房产和土地）的清单（请注明地址、面积、用途和使用年限）。

10.1.2 划拨土地的划拨文件和国有土地使用证。

10.1.3 出让土地的土地出让批准文件、土地出让合同和国有土地使用证。

10.1.4 土地使用费和土地出让金交纳凭证。

10.1.5 转让土地的土地批准文件、土地转让合同和相关的国有土地使用证。

10.1.6 房产的所有权证。

10.1.7 有关土地、房产的抵押合同及登记注册（如有）。

10.1.8 对于未领取权属证明的土地及/或房产，请说明具体情况（包括但不限于地址、面积、用途及未能取得权属证明的原因）。

2． 租赁的土地，房产的文件

10.2.1 租赁的土地，房产清单。

10.2.2 土地，房产租赁协议及其登记证明。

10.2.3 租赁土地的土地使用证。

10.2.4 租赁房产的房产证。

10.2.5 租赁房产的业主的房屋租赁许可证。

3． 对公司和/或下属企业物业使用权所设的限制和其他债权。

4． 公司和/或下属企业主要物业权益的任何估价报告，以及有关物业业权的调查及评估报告。

5． 任何重大在建工程的批文。

6． 公司和/或下属企业拥有的主要生产经营设备的产权状况。

十一．环境保护和产品质量

1.公司和/或下属企业所准备的环境影响评价报告（如适用）及其批复（如有）。

2.环保部门或管理机构给予公司和/或下属企业的命令、罚款或调查的有关文件。

3.公司和/或下属企业因为遵守有关环境保护法例而获得的任何表扬和奖励。

4.环保部门就公司和/或下属企业的业务项目出具的环境保护设施验收报告（如有）。

5.一切与公司和/或下属企业业务相关的环保监管法律、法规、政策、条例和行政规定。

6.自设立以来由环保部门作出的涉及公司和/或下属企业任何调查或处罚的有关文件及公司和/或下属企业发生过的与环境污染有关的重大事故情况的详细介绍。

7.公司和/或下属企业的产品符合产品质量和技术监督标准的证明。

8.自设立以来公司和/或下属企业因违反有关产品质量和/或技术监督方面而受到调查或处罚的文件。