并购项目共管账户的运用

第一篇：并购项目共管账户的运用

并购项目确保资金安全--共管账户的运用

一、并购项目中设置共管账户往往适用于如下情形：

(1)并购初期收购方应对方要求先行支付一笔保证金/定金作谈判担保，但收购方要求对方不能擅自动用该保证金/定金；

(2)卖方担心在交易结束且政府审批和标的过户手续完成后买方违约不给付对价；但买方担心先支付卖方对价后，政府审批和过户手续最终不能完成，或者不能实现买方要求的其他条件，在此情形下，设置共管账户是一个平衡双方风险的手段等。

二、共管账户的设置和使用方式如下：

(1)通常是以一方名义开户并提供公章，另一方持有人名章，以约束账户的使用，只有双方共同签章才能使用账户内资金。

(2)交易双方共同监管银行签署三方账户监管协议，明确共管账户内资金的性质、所有权、监管责任、解付条件、赔偿责任等内容。当银行见到协议约定的条件成就时(如变更后的营业执照、变更后的相关产权证、政府职能部门的批文、各自公司权力机构的决议等)即行放款。

(3)交易双方与共同认可的律师事务所、公证处等机构签署资金监管协议，买方将交易对价划至前述机构，前述机构见到协议约定的条件成就时向卖方付款。

三、共管账户支付流程

(1)在目标公司所在地开立共管账户

(2)银行、出让方、受让方订立协议(3)受让方将款项汇入

(4)成就协议约定的付款条件，银行放款

(5)交易不成就的或余款银行返还

第二篇：关于在银行设立共管账户的协议书

协 议 书

甲方：

乙方：

丙方：

为了保证建设工程按时完成，甲、乙、丙三方合作对建设资金进行共同管理，防止资金被非法抽走或挪用，三方在银行设立共同管理账户，账户的资金由三方共同管理。现经甲、乙、丙三方协商一致，特形成以下协议：

一、共管账户设立

1.共管账户的设立人限定为叁人，分别为：

（一）单位： 身份证号：住所：；

（二）单位：姓名：身份证号：住所：。

（三）单位：姓名：身份证号：住所：；

其中，三方指定为该共管账户的牵头人，一经指定，不得变更。

2.共管账户开立时，须三方共同到银行柜台一起申请。共同填写联名账户申请书和联名账户协议书。

3.共管账户只限于人民币业务。

4.5.三方约定：开立共管账户时，预留二方的财务专用章二枚，另一方个人印签一枚，由三方本人亲自办理，不得指定或委托第三人。

6.领卡时，由该账户的牵头人按协定银行的规定办理。

二、共管账户的使用

1.资金来源：甲方出资元整，占共管账户内资金的99%；乙方出资1%。甲方出资99%；

2.使用期限：。

3.所有联名人共同持有“共管卡”，共管卡由保管，三方分别设置密码，各联名人可按比例存入资金，但支取时，必须所有联名人到柜台办理支取手续，依次输入密码方可实现。

4.三方约定在共管期间，共管账户不得变更预留印签，任何一方均不得利用共管账户办理网上银行业务。

5.三方均保证在共管账户资金的合作使用期限，不得中途退出。如有变动需协商解决，另行签订补充协议。

6.共管账户内的本金所产生的收益或亏损，按共管账户中所有联名人原有的出资比例进行分配或分摊。

7.共管账户的资金往来明细及汇总，每周五进行核对，及时清查，确保账务准确无误。

8.共管账户及共管卡的费用，按共管账户的所有联名人的出资比例分摊。

三、共管账户的销户、销卡

三方约定：合作使用期限届满或提前终止的，需该共管账户中所有联名人（即甲、乙三方）共同到银行现场办理销户、销卡。账户内的资金经按本协议约定分配或分摊后，余额转入甲方的专有账户。

以下空白

甲方：乙方：

日期：日期：

第三篇：并购项目业务流程

1．目的：

并购项目业务流程为规范公司并购投资项目决策行为，防范并购风险，提高投资效益，特制定公司项目并购整 合业务流程。

2．适用范围： 对外进行整体收购、兼并的各种投资项目。3．内容

3.1 并购决策阶段

3.1.1 制订并购计划 并购计划包括并购计划（可包含在公司投资规划中）与专项并购计划两种。具体包 括：

3.1.1.1 并购意向计划的信息来源

公司总体战略发展目标及规划；

各事业部或集团公司提出的并购建议；

投资公司企划部通过行业、市场研究后提出的并购机会；

目标企业的要求。

3.1.1.2 并购意向计划的主要内容 依据行业状况、经营需要、筹资能力和发展战略，由投资公司企划部制订出并购意向计划并

上报总经理批准。包括：并购的理由及主要依据、并购目标的特征模式、并购方向及地域的选 择、并购的规模与时间安排、资金投入（或其它投入）计划等。3.1.2 选择并购目标

3.1.2.1 并购项目申请 投资公司企划部项目投资经理根据发展战略规划和并购意向计划，初步选定目标企业，向部 门经理提交《并购项目申请报告》。

3.1.2.2 项目初审 投资公司企划部经理对《并购项目申请报告》进行合规性审核。对不符合规定要求的项目申

请报告，部门经理按规范化要求项目投资经理修改完善后再行申报。

并购目标应符合：战略规划的要求；优势互补的可能性大；投资环境较好；至少具备在 养殖优势、市场份额、销售渠道、生产能力中的一项优势；资产总额原则上要在 1000 万元以上。

并购目标可以是被并购方的部分或全部资产，也可以是被并购方的部分或全部股权。

投资公司企划部经理对项目进行初步可行性审核后，上报投资公司总经理审批《并购项目 申请报告》得到批复后执行。对于《专项并购意向计划》应根据集团公司投资决策审批权限进 行专项审批。

3.1.3 签署合作意向

3.1.3.1 初步接触 企划部根据并购项目决策人的批复安排项目投资经理与目标企业进行初步接触，征询合作意

向，初步确定并购项目推进计划、聘请中介机构对目标企业的尽职调查、资产评估等事宜。公 司法律顾问在合作意向书签定前对条款内容进行审核。

3.1.3.2 签署合作意向书与保密协议 投资公司总经理（或其授权人）代表公司与目标企业草签《合作意向书》，合作意向书的主

要内容包括：并购项目推进计划、并购方式、并购支付方式（现金、资产、股权）、保密条款等。3.1.4 尽职调查与并购可行性分析 3.1.4.1 成立项目并购工作组

⑴由投资公司企划部牵头，组织投资公司基建项目部、品管部门、财务部、项目相关事业部、法律顾问、中介机构等有关部门的人员，成立项目并购工作小组。在并购项目进行尽职调查时 由项目并购工作组向集团公司人力资源部门提出申请委派人员作为并购实施后新公司的主要负 责人即项目业主单位经理，参与并购项目的各项实施工作。

⑵项目并购工作组根据专业分工分成以下三个专业小组：由企划部项目投资经理等人员组成 谈判小组；由基建项目部、品管部门、事业部的生产技术专业人员（或外聘专家）组成工程技 术评判小组；由财务部门、法律顾问、中介机构等相关人员组成财务、法律事务小组。制定工 作计划，明确责任人。

3.1.4.2 开展项目尽职调查

⑴项目并购工作小组负责开展组织有关人员对目标企业进行尽职调查，具体包括目标企业的 股权结构，决策层意见，产品、技术和经营情况，财务状况，担保诉讼情况，人力资源及用工 状况，所在地政府态度以及并购的内外部环境（相关政策法规、存在的问题、风险及对策等），同时对并购目标企业的价值做出初步判断。

⑵律师事务所、会计师事务所等中介机构出具独立意见报告，工程技术评判小组人员出具工 程技术评审意见，企划部负责将上述材料整理后形成《并购项目尽职调查报告》，上报投资公司 总经理审阅。

3.1.4.3 进行并购可行性分析

⑴在《并购项目尽职调查报告》的基础上，由企划部项目投资经理负责进行并购可行性分析； 法

律顾问负责政策法规、法律分析并提出建议。

⑵可行性分析的主要内容包括：

外部环境分析：经营环境、政策环境、竞争环境；

内部能力分析：并购双方的优势与不足；经济效益分析；政策法规方面的分析；目标企 业的主管部门及当地政府的态度分析；风险防范及预测；

定性选择模型评价：结合目标公司的资产质量、规模和产品品牌、经济区位以及与本企 业在市场、地域和生产水平等方面进行比较，同时从可获得的信息渠道对目标企业进行可靠性 分析，避免陷入并购陷阱；

定量选择模型评价：通过对企业信息数据的充分收集整理，利用财务技术指标、投资回

报指标分析并购项目的可行性；

尽职提醒——风险提示（不确定性分析）：特别列示因客观原因而无法了解或评判的事

宜；充分披露项目可能面临的风险及不确定性因素。3.1.5 并购项目决策

3.1.5.1 企划部根据项目需要负责组织集团公司管理小组成员、财务部、审计部，项目相关 事业部、项目业主经理，投资公司总经理、基建项目部、财务部等有关人员组成并购项目评审 论证委员会，召开并购项目可行性评审论证会，对《并购项目尽职调查报告》和《并购项目可 行性分析报告》进行论证。

3.1.5.2 若该并购项目未通过可行性评审论证会，则终止此并购项目，不再继续操作；若评 审会论证项目可行，则根据评审结论，形成并购项目立项决议，经评审论证委员会成员签字后 上报集团公司董事会审核批准，推进并购项目进入实施阶段。集团董事长对并购项目具有一票 否决权。

3.2 并购实施阶段

3.2.1 制定并购项目商业计划书 企划部依据审批后的《并购项目可行性分析报告》及评审会的论证意见修正并购项目的财务

预测数据并编制《并购项目商业计划书》及项目审报提案，报经投资公司总经理审核后提报集 团公司董事会核准；同时企划部负责组织并购项目立项决策人、项目业主经理、项目投资经理、项目建设经理等相关人员签订《并购项目投资考评责任书》，落实相关人员责任。3.2.2 审计评估及相关资料收集分析

3.2.2.1 审计与资产评估。项目并购工作组与目标企业共同聘请双方均认可的中介机构（审计与评估机构），对目标企业进行财务经营审计。在审计的基础上，对资产质量与结构进行实

地评估。目标企业与项目并 购工作小组给予积极配合和参与。

3.2.2.2 相关资料的收集与分析 项目并购工作组负责收集及分析目标企业资料，公司法律顾

问会同外聘律师负责制定消除法 律障碍及不利因素的法律意见书。3.2.3 制订并购及整合方案

3.2.3.1 在审计评估的基础上，由项目并购工作组制订《并购及整合方案》。方案完成后上 报投资公司总经理审核批准后，提交给目标企业。3.2.3.2并购及整合方案的主要内容 ⑴并购形式的选择

整体并购：以资产评估值为基础确定并购价格，受让目标公司的全部产权，并购后将目

标公司改组为本公司的子公司。

投资控股并购：向目标公司或目标资产投资，将目标公司或目标资产变为本公司的控股

子公司，获得控制权。

股权有偿转让：根据股权协议价格受让目标公司的全部或部分股权，获得目标公司的控

制权。

资产置换并购：以现金购买资产或者以现金以外的其它资产置换目标资产。⑵并购交易价格的确定 并购交易价格的确定是以对目标企业的估价为基础的。

采取股权并购形式时，交易价格以经评估后的每股净资产值为基础上下浮动。

采取资产并购形式时，目标资产的估价可以采用收益现值法、重置成本法、现行市价法、清算价格法等评估方法，根据实际情况进行选择。⑶并购整合的工作程序 ⑷并购整合的主要业务内容

①战略整合——并购实施后新公司的发展战略与集团公司保持高度一致性。

②业务流程和组织结构整合——并购实施后新公司的组织架构的搭建（包括新公司经营负责 人和财务负责人等）、隶属关系的确定及业务流程的制定。③人力资源整合——并购实施后新公司人力资源的实施方案。

④资产整合——流动资产、固定资产、长期投资、无形资产等的整合方案。⑤负债的整合——可以选择负债随资产或负债转股权。

⑥管理整合——并购实施后对新公司实行管理一体化。

⑦企业文化整合——并购实施后由管理者对新公司的企业文化进行设计、全员参与有效沟 通。

⑸并购及整合方案的信息披露，包括信息披露的时机和内容等。3.2.4 并购谈判及签约

3.2.4.1 由公司法律顾问会同外聘律师负责起草正式主合同文本。

3.2.4.2 并购谈判 项目并购工作组与目标企业（或目标企业的股东）对并购方案及主合同文本的主要内容进行

谈判、磋商，达成一致意见后报并购项目决策人审核批准。

谈判的核心问题是并购形式和交易价格。应尽量贯彻并购方案的操作思路，努力促成并

购合同的签署。可根据谈判取得的阶段性成果对已有方案进行必要的修正。3.2.4.3 签定正式并购合同或协议 谈判成功后，上报并购项目决策人批准，双方签定正式并购合同或协议。

3.2.4.4 将并购的相关资料及信息传递到相关人员和部门 3.2.5 资产交接及接管

3.2.5.1 由项目并购工作小组制订资产交接方案，项目业主经理及新公司的相关负责人进行 具体的各项交接工作。

3.2.5.2 由集团公司的财务、审计部门负责监督资产交接的全过程。3.2.5.3 并购双方对主合同下的交接子合同进行确定及签章。3.2.5.4 办理股权（资产）过户、交付款项，完成交易。

3.2.5.5 由项目业主经理及新公司的相关负责人正式接管目标企业（资产），纳入核心管理，开

始运作。

3.3 并购整合评价阶段

3.3.1 并购后整合 由项目业主经理及新公司的相关负责人进行并购后整合方案的实施，包括对并购后企业的业

务活动、组织机构、管理制度及企业文化、有效资产、人员安置等要素的整体系统性安排，从 而使并购后企业按照特定的并购目标、方针和战略组织营运。

3.3.2 并购效果评价 由集团公司财务和审计部门会同投资公司企划部按照《并购项目投资

业务评价考核体系》的相关规定，对并购项目实效进行全程监控考评，并向并购项目决策人上报各阶段的考评报告，兑现奖惩。

第四篇：交通银行人民币单位共管账户业务监管协议

银企共管账户业务监管协议

协议编号：

甲方（委托人/付款人）： 营业执照号码： 法定代表人/负责人： 住所地： 邮编：

电话: 传真：

乙方（委托人/收款人）： 营业执照号码： 法定代表人/负责人： 住所地： 邮编： 电话: 传真：

甲方和乙方合称为“委托人”。

丙方（受托人）： 行

负责人： 住所地： 邮编： 电话: 传真：

鉴于： 甲方与乙方于 年 日 月签订了编号为【 】 的 交易合同（下称“基础合同”，见附件1），就该基础合同项下资金的支付，双方同意共同委托丙方提供“单位共管账户”产品服务，由丙方对基础合同项下的 资金支付提供监控服务。【使用说明：此处填空可依据业务实际情况填写为订金、预付款、货款、土地转让款、劳务费、股权收购款、项目资金等。】

本协议所称“单位共管账户业务”是指丙方作为甲乙双方支付中介，受甲乙双方的委托，代为监控基础合同项下的交易资金，在满足 本协议约定付款条件的情况下，丙方根据本协议将所监控资金支付给乙方，或退回到甲方原划出款项的银行结算账户。

甲乙丙三方在遵守《人民币银行结算账户管理办法》等国家法律法规及监管规定的前提下，本着平等互利、诚实信用的原则，经协商一致，签订本协议。

第一条 监控资金

1.1 甲方依据本协议存入监控账户内的资金即视为监控资金。自本协议生效之日，至本协议有效期届满，或本协议终止（以二者先发生者为准）（下称“监控期间”），对于实际存入监控账户的监控资金由受托人进行监控。

1.2 本协议的监控资金为：

监控资金金额：（大写）人民币 元；（小写）人民币 元。甲方应在本协议生效后【 】日内将监控资金一次性全额缴存至监控账户。

第二条 监控账户

2.1 委托人一致同意，指定以下甲方在受托人处已开立的账户作为本协议项下的监控账户（下称“监控账户”）：账户名：，账号：，甲方承诺该账户不开通网银、不开办通兑业务。

2.2监控账户应采用下述预留银行印鉴，不得使用支付密码印鉴：

预留银行印鉴由甲方财务专用章或公章、法定代表人/主要负责人或被授权人名章和乙方财务专用章或公章组成。

甲方或乙方变更预留银行印鉴，应提前至少5个工作日书面通知丙方，并办理变更手续。变更印鉴的生效日期以三方书面确认的印签变更生效日期为准。甲方或乙方预留银行印鉴发生变化未办理印鉴变更手续的，所造成的一切后果由该方自行承担。

甲方或乙方挂失预留银行印鉴，应提前至少1个工作日书面通知丙方，并办理挂失手续。挂失印鉴的生效日期以三方书面确认的印签 挂失生效日期为准。

2.3 监控账户只能用于受托人向委托人提供监控服务之目的。

2.4 监控账户变更，由甲乙双方共同办理，丙方根据账户管理制度办理账户变更事项。

2.5 监控账户在本协议有效期届满之日或本协议终止之日（二者以先发生者为准）起，由甲乙双方办理账户撤销手续。

第三条 监控服务 3.1 在监控期间，除非受托人依据本协议规定的付款条件将监控资金支付给乙方，或退回到甲方原划出款项银行结算账户，受托人不能根据任何一方的请求提取、划付监控资金，但受托人依法向有权国家机关提供协助而冻结、扣划监控资金的除外。

第四条 监控资金的支付

4.1 委托人一致同意，满足以下付款条件，受托人可对监控资金进行支付：

 甲方申请将监控资金支付给乙方的，应向受托人提供支付凭证，并加盖预留银行印鉴，经受托人审核支付凭证的印鉴与本协议第2.2条约定的预留银行印鉴相符后，受托人据此将监控资金支付给乙方。

 乙方申请支取监控资金的，应向受托人出具提款申请公函及以下第 项单据或证明文件的原件: 【使用说明：应完整、准确填写单据种类、名称、单据应记载的当事人、单据出具机关、其他关于单据的相关具体要求。】

（1）发票

（2）税单（3）提货单（4）报关单（5）营业执照

（6）组织机构代码证（7）国有土地使用权证

（8）建设用地规划许可证（9）转让协议（10）项目批文

（11）其他证明文件：。

受托人收到上述提款申请、单据或证明文件的，通知甲方取走上述材料，由甲方进行审核确认。甲方联系人:，联系电话：。

甲方同意付款的，应在收到上述材料之日起 日内，向受托人提交加盖预留银行印鉴的支付凭证，受托人据此向乙方支付监控资金。支付金额为：（大写）人民币 元，（小写）人民币 元。

监控资金需退回到甲方原划出款项结算账户的，甲方应提交加盖预留银行印鉴的支付凭证及甲乙双方同意退回监控资金的书面说明，书面说明应该明确需要退回的资金数额、甲方接收资金的结算账户户名及帐号，以及受托人退回资金需要的其他信息和内容，书面说明应加盖甲乙双方公章。受托人根据支付凭证及书面说明将监控资金退回至上述甲方结算账户。

4.2 如受托人审核后认为甲方和/或乙方提供的任何单据、证明文件、支付凭证或书面说明不符合本协议的约定，或所加盖的预留银行印鉴与本协议第2.2条所述的预留银行印鉴不相符的，受托人有权将单据、证明文件、支付凭证或书面说明等退回。在本协议约定的付款条件成就前，受托人有权拒绝任何支付申请或指令。

4.3 委托人要求支付的金额不得大于监控账户余额，也不得与本协议已明确约定的相应具体支付金额不一致，否则，受托人有权拒绝委托人的任何支付申请或指令。

第五条 委托人的声明和承诺

5.1 委托人依法注册并合法存续，具备签订和履行本协议所需的完全民事权利能力和行为能力；

5.2 签署和履行本协议系基于委托人的真实意思表示，已经按照其章程或者其它内部管理文件的要求取得合法、有效的授权，且不会违反对委托人有约束力的任何协议、合同和其他法律文件；委托人已经或将会取得签订和履行本协议所需的一切有关批准、许可、备案或者登记；

5.3 委托人向受托人保证，其在本协议项下向受托人提供的任何文件（包括但不限于单据、证明文件、支付凭证、支付申请或书面说明）是真实的、准确的、完整的、合法合规的。委托人对文件的真实性、准确性、完整性、合法合规性承担全部责任，并确保受托人不因此受到任何损害。

5.4 甲方承诺，监控资金的来源合法，其用途不违反任何法律、法规的规定；

5.5 委托人承诺，基础合同的订立、履行及监控账户的设立、使用，均符合国家法律、法规、监管规定；不涉及利用监控账户进行偷逃税款、逃废债务、洗钱、套取现金及其他违法犯罪活动；

5.6 委托人承诺不以监控资金向任何第三方提供担保。

5.7 任何委托人违反上述声明与承诺造成的一切经济、法律责任均由违反承诺的委托人承担，如受托人因此受到损失的，该委托人应负责全额赔偿。

第六条 对受托人的相关约定

6.1 受托人为履行其在本协议项下的职责，应有权依赖于委托人向其提供的任何文件（包括但不限于单据、证明文件、支付凭证、书面说明等）。除对委托人在相关约定文件上加盖的预留印鉴是否与本协 议第2.2条所述的预留银行印鉴相符予以审核外，受托人仅对委托人向其提供的任何文件在表面上是否符合本协议的约定进行审查，并且无义务调查该等文件中所包含的任何信息是否真实、正确，该等文件是否经合法的授权而制作和发出、或任何文件是否与其原件符合，或任何文件上的任何签字是否真实。受托人对依赖于任何该等文件而行事的结果不承担任何责任。

6.2 受托人应仅作为资金监控人，除依据本协议履行约定的资金支付监控义务外，其对与其他任何事项（包括但不限于基础合同）的有效性、可行性、合理性、正确性、真实性或合法性等不承担任何形式的责任或义务。

6.3 受托人对基础合同的履行以及甲方是否按时将监控资金支付至监控账户，均不承担任何责任；因基础合同的履行及甲方是否按约付款所引发的任何纠纷，甲乙双方均应自行解决，如因上述纠纷的解决致使受托人基于任何诉讼、仲裁等司法程序被诉或被追加为第三人，对于受托人参加上述司法程序而支出的任何费用及损失（包括但不限于律师费、诉讼费、仲裁费用等），甲乙双方应向受托人承担连带赔偿责任。

6.4 除了在本协议中规定的义务或责任外，受托人对监控资金不承担任何其他义务或责任，且受托人不应受到任何与监控资金有关的索 赔要求的约束。

6.5 委托人同意对受托人因履行本协议项下之资金监控义务而被索赔、进入法律程序或产生任何损失作出全额补偿，除非上述索赔、法律程序或损失是由于受托人自己的过错所造成。

第七条 本协议的变更与终止

7.1 委托人协商一致变更基础合同的，委托人应将变更后的基础合同及时提供给受托人。

7.2 经委托人和受托人协商一致，可以通过签署补充协议的方式修改本协议。

7.3 发生下述任何情况之一，本协议即终止：（1）委托人与受托人协商一致解除本协议；

（2）委托人和受托人已经按照约定完全履行本协议。

7.4 本协议有效期届满或本协议终止后，受托人应将本协议有效期届满之日或本协议终止之日（二者以先发生者为准）的本协议项下监控资金余额（如有），及时划转到甲方原划出款项的银行结算账户。

第八条 违约责任

8.1 甲、乙、丙三方必须严格按照本协议规定的条款履行职责，否则应承担相应的法律责任。

第九条 不可抗力

9.1 如任何一方遭受战争、严重火灾、台风、地震等不能预见、不可避免且不能克服的不可抗力事件，导致其不能按期履行部分或全部义务的，其应在不可抗力发生后15日内向其他方提供发生不可抗力的证明文件，并说明不可抗力预计持续的时间和对其履行本协议的影 响。

9.2 遭受不可抗力影响的一方在受不可抗力事件影响期间不能履行本协议项下的义务，并不承担任何违约责任。但该方迟延履行后发生不可抗力的，不能免除责任。

第十条 管辖法律和争议解决

10.1 本协议适用中华人民共和国法律。因订立、履行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，双方可协商解决。协商不成的，任何一方可以采取下列第 种方式加以解决：（1）提交 仲裁委员会仲裁。

（2）依法向受托人住所地的人民法院起诉。（3）依法向有管辖权的人民法院起诉。

在争议解决期间，若该争议不影响本协议其他条款的履行，则该其他条款应继续履行。

第十一条 其他约定

11.1 除法律、法规另有规定或当事人另有约定外，本合同任何条款的无效均不影响其他条款的法律效力。

11.2 一方若未行使本协议项下部分或全部权利，或未要求另一方履行、承担部分或全部义务、责任，并不构成该方对该权利的放弃或对该义务、责任的豁免。一方对另一方的任何宽容、展期或者延缓行使本协议项下的权利，均不影响其根据本协议及法律、法规而享有的任何权利，亦不视为其对该权利的放弃。

11.3 本协议项下交易基于各自独立利益进行。如按相关法律、法规和监管要求，交易其他各方构成受托人的关联方或关联人士，各方均 不谋求利用此种关联关系影响交易的公允性。

11.4 除本协议另有约定外，各方指定本协议载明的住所地为通讯及联系地址，并承诺在通讯及联系地址发生变更时，以书面形式及时通知对方。

11.5 下列附件及经双方共同确认的其它附件构成本协议不可分割的组成部分，具有与本协议相同的法律效力：

附件1：基础合同。

第十二条 其他

12.1 本协议有效期一年，自各方法定代表人（负责人）或其授权签字人签署并加盖公章之日起生效。经各方协商一致，本协议可予延期。

12.2 本协议一式五份，委托人各方各执一份，受托人执三份，具有同等法律效力。

委托人（甲方）：

有权签字人：

日期： 年 月 日

委托人（乙方）：

有权签字人：

日期： 年 月 日

受托人（丙方）：交通银行股份有限公司 行

有权签字人：

日期： 年 月 日

第五篇：并购项目尽职调查清单

尽职调查清单

一.组织性文件

1． 公司的组织性文件

1.1.1 公司的章程、细则、内部管理条例或其他有关公司组建及改组文件，包括目前有效的和任何对该等文件进行修改的文件。

1.1.2 公司的营业执照（正、副本），发起人协议、股东协议、批准证书以及与成立、组建及改组有关的任何其他政府批文，包括任何对该等文件进行修改的文件。

1.1.3 公司的验资报告、出资证明和资产评估证明及／或产权登记证；公司现有的注册资本及其历次变更的证明文件和工商变更登记。

1.1.4 公司历次股权变更的证明文件及相关的决议和协议。

1.1.5 公司的组织结构图，该图应显示公司及其下属企业的投资方及其各自持股或拥有权益的比例。

1.1.6 所有有关公司历史的重要材料，包括其前身的组建过程以及公司成立之后进行的改组、兼并、合并、分立、资产交换或收购、出售等重大活动。

1.1.7 公司自设立以来的公司文件记录，包括：

1.1.7.1 董事会会议纪录、股东会会议纪录及监事会会议纪录；

1.1.7.2 向公司主管部门或机构提交的报告、公司编制的或由其管理层委托编制的报告或分析、对员工所作的管理报告；

1.1.8 公司的公司名称、商业名称（如果有别于公司名称）、登记号、注册地址、主要办事处所在地。

2． 下属企业的组织性文件

1.2.1 下属企业的合资、合作经营合同、章程及其修改文本。

1.2.2 项目建议书、可行性研究报告、初步立项申请以及为设立下属企业向政府审批部门提交的任何其他文件及其批复。

1.2.3 每个下属企业的营业执照（正、副本）、批准证书以及与设立该下属企业有关的任何其他政府批准文件。

1.2.4 每个下属企业自组建以来的公司记录，包括股东会、董事会决议和会议纪录。

1.2.5 下属企业的验资报告及出资证明、资产评估报告及审计报告。

3． 公司股东的文件

1.3.1 公司股东是否将其所持有的公司的股份设置了质押或其他第三者权益，如有，请提供有关合同及登记备案文件。

二．业务文件

1． 公司和/或下属企业为从事其经营范围内的各项业务而获的由政府授予的所有经营许可证、批准及认证，包括但不限于从事现在正在进行的主要业务的经营许可证及批准（如法律要求）。

2． 公司和/或下属企业是否在中国大陆以外经营，如存在，请提供境外投资或经营的有关国内方面的批准文件。

3． 主营业务范围

3.1产品/服务类别清单；

3.2公司10家最大的客户名单及对这些客户的销售明细（包括数量与金额）；

3.3主要产品销售明细；

3.4占公司总业务80%的子公司或部门名单。

4． 公司收入构成4.1公司收入来源构成明细；

4.2产品和服务定价。

5． 公司生产流程（图示）的详细介绍，包括但不限于原材料的采购及产品的设计、生产和装配。

6． 公司所需原材料的主要供应商及其所供应的原材料的清单。

7． 产品或服务的销售与促销调查。

7.1营销机构、销售队伍与销售半径、主要销售商的清单；

7.2销售人员的地域分布及人数，销售队伍的素质、销售培训、市场及客户；

7.3存在的主要问题说明。

8． 竞争对手/市场份额

8.1产品服务市场规模、增长潜力及市场份额分布；

8.2公司产品服务的主要竞争对手名单及公司竞争者市场份额的估计；

8.3在产品服务、价格、分销渠道及促销手段等方面与竞争对手的比较；

8.4潜在的竞争者；

8.5竞争优势：包括综合优势、技术优势、市场优势、服务优势、研发优势、资金优势（内部和外部）等。

9． 公司主要产品的发展方向，研究重点及正在开发的产品和新产品清单。

10． 公司和/或下属企业的业务是否发生过变更，如变更过，请提供相关的法律文件。

11． 公司和/或下属企业的业务发展目标。

三．财务文件

1.历史财务报表分析。

2.未来5年财务预测（如有）

⑴公司业务计划（未来5年）；

⑵损益表预测：合并财务报表（未来5年）；

⑶现金流量表预测；

⑷资产负债表预测。

3.最近的审计报告

4.最近的评估报告

5.或有债务说明

6.租赁资产说明

四．重要协议和合同

1.任何以公司和/或下属企业为当事方的重大业务合同，包括但不限于融资担保合同、代理合同、销售合同及购买/采购合同。

2.任何以公司和/或下属企业为当事方的合资、合营、合作及合伙协议或意向书。

3.任何限制公司和/或下属企业转让其股份的股东协议或合营、合作协议。

4.任何以公司和/或下属企业作为当事方签定的与股份有关的合同或协议（包括股权认购计划，职工入股计划，以及购买股份和私募配售股份的协议）。

5.列表说明公司和/或下属企业所有重要的保险合同或保险单（包括就财产、职工工伤事故、第三方责任、盗窃、环保等的保险），并写明保险公司的名字，保险的范围及保险额。

6.提供已有的及可能有的就这些保险提出的重要索赔。

7.所有公司和/或下属企业与政府机构或其他企业、团体或组织签订的履行期超过一年的重大合同。

8.所有公司和/或下属企业为当事方的重要许可协议、特许及附有条件的买卖合同。

9.为公司和/或下属企业的股东、董事、监事或高级管理人员就其以股东、董事、监事或高级管理人员的身份而引起的责任提供保险或补偿的合同或安排的文件。

10.任何以公司和/或下属企业为当事方所签订的关于限制竞争的协议。

11.不在公司和/或下属企业正常业务范围内的协议、合同及承诺。

12.公司和/或下属企业在其正常业务以外，放弃价值重大的索赔或权利的任何协议，以及在正常业务以外，对应收款帐目作出重大的降低帐面值，或注销帐面值的任何文件。

13.所有公司和/或下属企业为当事方的其他的重要协议或有约束力的文件，包括重要的政府合同和保密协议。

14.任何界定或限制公司和/或下属企业股东权利（包括对投票权或宣布或支付股息的任何限制）的协议或文件，包括以受托人身份持有股份的信托协议、表决委托或依然有效的委任代表书。

15.公用设施服务协议（水、电、气、热）。

16.所有要求公司和/或下属企业在本次收购前需要取得协议对方同意的协议或因本次收购而需要修改的协议。

17.所有未包括于前述的其他任何重大协议和合同。

五．融资文件

1.公司和/或下属企业的人民币或外汇贷款协议、债券和其他债务契据和借款安排。

2.其他融资文件，包括分期付款、销售后立即返租及融资租赁文件。

3.所有在国家和地方外汇管理局进行的外债登记。

4.列表说明在公司和/或下属企业的动产或不动产上设定的担保物权或其他债权，并提供所有重要的抵押、质押或授予其他担保物权或其他债权的文件及影响公司和/或下属企业资产或财产的所有担保和抵押协议。

5.第三者为公司和/或下属企业的债务提供的担保和保证协议或履约保证。

6.公司和/或下属企业自设立以来与贷款人和担保人的函件。由独立会计师向债权人提供的借贷协议执行情况的报告。

7.与未列入资产负债表的任何项目（即担保书、对冲或掉期交易、收付合同等）有关的文件。

8.在正常业务以外所产生的债务及其他义务的文件，包括公司和/或下属企业为第三者的债务所提供的担保和保证协议。

9.任何有关由国家、省或地方政府发给公司和/或下属企业的补助及／或补贴的协议，批准或其他安排，及政府机构及非政府机构对其提供的融资及该融资条款的文件，包括依据法律、法规、政策或融资惯例的所施加的限制。

10.任何债转股协议或意向书。

六．知识产权

1.列表说明公司和/或下属企业拥有的（在国内及国外注册的）重要专利、专利申请、商标、服务商标、商号、品牌及版权（包括但不限于公司和/或下属企业拥有的软件版权），并提供有关注册证书。

2.公司和/或下属企业拥有的技术秘密。

3.公司和/或下属企业为当事方的知识产权转让或许可协议。

4．公司作为一方的技术转让协议、技术交换协议、专利权费协议和与专利、商标、著作权、技术支持、技术秘密、发明、商业秘密有关的其他协议。

5．公司作为一方的所有研发协议和咨询协议。

七．雇员及员工事宜

1.公司的管理架构图。

2.公司和/或下属企业的董事、监事和高级管理人员的名单和简历。

3.公司高级管理人员在公司以外的其他企业的任职情况。

4.公司高级管理人员自设立以来的变化情况。

5.如公司和/或下属企业的主要管理或技术人员曾受雇于其他单位，或曾作为当事方与以前的工作单位签订过保密或不竞争协议，请提供有关资料。

6.任何公司和/或下属企业与其董事、监事和高级管理人员之间订立的服务合约、就职务津贴或其他安排作出的协议、合同或贷款，以及与高级管理人员、顾问或与其他有关机构之间的任何安排。

7.重要的雇用或代理协议及员工与管理人员的标准雇用合同。

8.职员聘用的政策性文件。

9.对因公伤而造成职工残废以及因事故造成职工伤亡时，公司和/或下属企业应对职工及其家属的赔偿、赡养费及其他安置计划，并请提供公司和/或下属企业本身的惯常作法以及依据的有关法律、法规或政策。

10.公司和/或下属企业对工作人员的培训计划。

11.描述公司和/或下属企业向职工提供的医疗保健、住房津贴、分房政策以及其他福利及服务设施，包括食堂、幼儿园、学校、鼓励性的补恤金、养老或其他类似计划，并提供所依据的有关法律、法规、规章及办法。

12.公司和/或下属企业的职工购股计划（如有）及有关的文件。

八．诉讼和其他程序

1． 列表说明所有对公司和/或下属企业造成影响的（已结案但尚未执行的或开始起诉的或将来可能有的）重要诉讼、仲裁、索赔、行政诉讼或政府机构的调查或质询，以及所有与上述事宜有关的文件、函件，包括答辩状及法律意见书。

2． 持有公司股权5％以上的股东作为当事人的正在进行的可能对公司和/或下属企业有影响的诉讼、仲裁和其他法律程序，或其所了解的任何有可能在未来引起的此类重大诉讼或仲裁的事实或潜在的争议。

3． 自公司成立以来，涉及公司和/或下属企业的董事、监事、高级管理人员之破产、犯罪、欺诈、不当发行证券或不当商业行为的诉讼。

4． 公司和/或下属企业的董事长、总经理作为当事人的、正在进行的诉讼、仲裁和其他法律程序，或其所了解的任何有可能在未来引起重大诉讼或仲裁的事实或潜在的争议。

5． 由代表公司和/或下属企业的律师发给公司和/或下属企业的独立会计师，关于公司和/或下属企业被牵连在内的诉讼或仲裁的所有函件。

6． 与专利、商标或版权侵权行为有关的函件。

7． 所有公司和/或下属企业为当事方的（或对其具约束力的）裁决、判决、命令、和解协议及其他协议。该类裁决、判决、命令或协议将要求公司和/或下属企业从事或停止从事某些活动。

8． 公司和/或下属企业违反或被指控违反卫生、防火、建筑、规划、安全等方面的法律、法规、通知或诉讼。

九．税务

1.公司和/或下属企业现行有效的国、地税的《税务登记证》。

2.自设立以来公司和/或下属企业（或其前身）与政府税务部门之间的所有报告、备案材料、报税表及其他函件。

3.适用于公司和/或下属企业的税收待遇的法规或政策。请提供与减免税或其他税收优惠有关的文件（如果有）。

4.与公司和/或下属企业应缴税项有关的所有会计师函件和分析，以及所有其他有关的分析。

5.政府向公司和/或下属企业作出任何税务会计审查的报告。

6.公司和/或下属企业为当事方的所有税项分担或税项分配协议。

7.公司和/或下属企业自设立以来的重大税务问题（包括但不限于税务机关或海关要求补税或罚款或正在调查）有关的文件和情况说明。

8.有关欠缴税款的文件通知及公司和/或下属企业采取的解决方法。

十．公司和下属企业的土地、物业和其他资产

1． 拥有的土地，房产的文件

10.1.1 土地使用权和房产产权（包括拥有的、占有的房产和土地）的清单（请注明地址、面积、用途和使用年限）。

10.1.2 划拨土地的划拨文件和国有土地使用证。

10.1.3 出让土地的土地出让批准文件、土地出让合同和国有土地使用证。

10.1.4 土地使用费和土地出让金交纳凭证。

10.1.5 转让土地的土地批准文件、土地转让合同和相关的国有土地使用证。

10.1.6 房产的所有权证。

10.1.7 有关土地、房产的抵押合同及登记注册（如有）。

10.1.8 对于未领取权属证明的土地及/或房产，请说明具体情况（包括但不限于地址、面积、用途及未能取得权属证明的原因）。

2． 租赁的土地，房产的文件

10.2.1 租赁的土地，房产清单。

10.2.2 土地，房产租赁协议及其登记证明。

10.2.3 租赁土地的土地使用证。

10.2.4 租赁房产的房产证。

10.2.5 租赁房产的业主的房屋租赁许可证。

3． 对公司和/或下属企业物业使用权所设的限制和其他债权。

4． 公司和/或下属企业主要物业权益的任何估价报告，以及有关物业业权的调查及评估报告。

5． 任何重大在建工程的批文。

6． 公司和/或下属企业拥有的主要生产经营设备的产权状况。

十一．环境保护和产品质量

1.公司和/或下属企业所准备的环境影响评价报告（如适用）及其批复（如有）。

2.环保部门或管理机构给予公司和/或下属企业的命令、罚款或调查的有关文件。

3.公司和/或下属企业因为遵守有关环境保护法例而获得的任何表扬和奖励。

4.环保部门就公司和/或下属企业的业务项目出具的环境保护设施验收报告（如有）。

5.一切与公司和/或下属企业业务相关的环保监管法律、法规、政策、条例和行政规定。

6.自设立以来由环保部门作出的涉及公司和/或下属企业任何调查或处罚的有关文件及公司和/或下属企业发生过的与环境污染有关的重大事故情况的详细介绍。

7.公司和/或下属企业的产品符合产品质量和技术监督标准的证明。

8.自设立以来公司和/或下属企业因违反有关产品质量和/或技术监督方面而受到调查或处罚的文件。