《中国工商银行关运用中长期贷款支持企业并购的意见》

第一篇：《中国工商银行关运用中长期贷款支持企业并购的意见》

中国工商银行关于印发《中国工商银行关于 运用中长期贷款支持企业并购的意见》的通知

（2000年4月6日 工银发[2000]50号）

各一级分行、直属分行：

为了规范运用中长期贷款支持企业并购的业务，开拓信贷市场，调整贷款结构，总行制定了《中国工商银行关于运用中长期贷款支持企业并购的意见》，现印发给你们，请结合实际认真贯彻执行。执行中遇到的问题，请及时向总行项目信贷部反映。

附：中国工商银行关于运用中长期贷款支持企业并购的意见

为认真贯彻执行《中共中央关于国有企业改革和发展若干重大问题的决定》精神，推进国有企业改革和战略性改组，调整经济布局和结构，现就运用中长期贷款支持企业并购提出以下意见。

一、贷款范围和原则

境组；优势企事业单位之间的强强联合及其他具有较大发展潜力、较好经济效益的并购及资产、债务重组活动。

（一）申请使用贷款进行并购及资产、债务重组必须遵守国家法律、法规，符合国家产业政策、信贷政策及我行贷款投向的要求。

（二）贷款支持的并购及资产、债务重组确能实现优势互补，规模经济效益显著，并能够为我行带来良好的经济效益。

（三）支持并购及资产、债务重组要有利于我行培育和竞争优质客户，扩大优质客户群，拓展新的贷款领域。

（四）贷款投入后，借款人的贷款整体质量要有明显提高。通过支持企业并购实行贷款逆向注入，要收回被并购企业的原有贷款，并有利于促进信贷结构的调整和资产质量的提高。

（五）严格贷款审查，努力防范风险，在进入市场时就要充分考虑退出的策略。对以逃废债为目的的并购及资产、债务重组不得提供贷款支持。要加强对并购及资产、债务重组行为的跟踪与监控，及时采取有效措施落实我行债权，防止国家信贷资产流失。

未建成项目的并购或资产、债务重组，仍按有关贷款办法执行。

二、贷款条件

借款人除须符合我行贷款要求的基本条件外，还应符合以下条件：

（一）经我行一级分行或直属分行评定，信用等级在ＡＡ级（含）以上的企业或未评级的优秀企事业单位。

（二）能够提供超过并购资金总额５０％的非债务性资金，具有较强的投融资能力和经营管理能力，并购后重组企业或项目公司资产负债率原则上不高于６０％，现有企业申请贷款前三年要连续盈利。

（三）同意按当年净利润５％－１０％提取风险保证基金并专户存储，承诺用综合效益优先归还银行贷款。

（四）股份制企业应由其董事会或股东大会书面承诺在还清当年到期贷款本息前原则上不分红。

（五）借款人须在我行开设专户，保证并购资金专款专用。

（六）能提供合法有效的担保，采取新设合并的，还须由新企业出具继续履行债务的承诺。以上条件对公路、电力等基础设施类并购及资产、债务重组，可视预期效益、风险状况、贷款方式等实际情况适当放宽，但非债务性资金占并购资金总额的比率必须符合国务院国发〔１９９６〕３５号文件关于固定资产投资项目资本金比率的规定。

三、贷款评审程序及内容

考虑到此项业务的特殊性，可以适当简化贷款评审程序，贷款审批行可视并购或资产、债务重组的复杂程度决定委托评估或授权分行作出调查报告，由有关分支行将贷款审查意见、调查报告或评估报告及相关材料报送审批。贷款审查的重点内容是：借款人及其并购或资产、债务重组行为是否符合本意见规定的条件；借款人提供的材料是否真实、有效；并购或资产、债务重组方案是否可行；其他资金筹措渠道是否落实；贷款效益、借款人偿债能力、贷款风险和规避风险的相应措施等。贷款期限原则上不超过１０年，贷款偿还方式为每年分期等额还款。

在受理借款申请时，除借款申请书、并购双方的财务报表外，还应要求借款人提供以下材料：

（一）有权部门出具的合法文件，包括并购或资产、债务重组的批复文件或证明文件、资产评估报告、中外合资合作企业外方股东的资信证明等；

（二）并购或资产、债务重组双方订立的有关文件，包括并购或资产、债务重组方案、合同或协议、原有债权债务的处理方案、股份制企业董事会或股东大会同意并购或资产、债务重组的决议等；

（三）说明并购或被并购企业、项目情况的有关材料，包括可行性研究报告、批复文件及证明文件、被并购方出让资产的产权证明、有经营特许权的经营许可证、贷款期内并购双方各年现金流量预测表、并购双方或有负债的情况资料等；

（四）证明借款人投融资能力的有关材料，包括非债务性资金的筹资方案和出资证明、用款计划、还款资金来源和还款计划、还款保证措施及相关证明文件。

四、贷款审批及管理要求

（一）借款人原则上可向所在地我行支行及以上分支机构申请贷款，由有关行按照现有贷款基本审批权限办理贷款审批。审批行可以根据需要委托社会中介机构编制财务分析咨询报告，对并购及资产、债务重组双方的经营状况进行论证，作为评审贷款可行性、贷款风险及规避措施的参考。属于一级、直属分行审批权限的贷款，在审批同意后，报总行备案。

（二）贷款用于跨地区并购的，被并购方所在地我行分支机构应积极协助审查，同时要求用款人在异地我行分支机构开立专户。跨省使用的贷款由总行协调异地一级或直属分行监督贷款专款专用，省市内跨地区使用的贷款，由一级分行协调异地分支机构监督贷款专款专用。

（三）如并购及资产、债务重组不成功，或有关方面放弃并购及资产、债务重组，应要求借款人立即归还贷款，并终止我行有关承诺。

（四）要通过积极充当财务顾问，提供结算服务，争取为更多的客户提供包括信贷在内的优质、高效、便利、快捷的全方位金融服务。

（五）要顺应投资主体多元化和投资需求多样化的趋势，在继续支持公有制企业发展的同时，积极支持其他所有制企业的发展，并关注和研究融资需求的新动向，注意根据市场需求的变化积极开拓贷款市场，加快业务创新。

（六）为了准确、及时、完整地反映我行用于并购及资产、债务重组的贷款情况，各行在台账录入时，须在相应自定义字段内注明“用于并购业务”字样。

发布部门：中国工商银行 发布日期：2000年04月06日 实施日期：2000年04月06日(中央法规)

第二篇：关于农发行支持农业中长期贷款的一些思考

关于农发行支持农业中长期贷款的一些思考

自银监会批复农发行开办农村基础设施建设贷款、农业综合开发贷款等商业性中长期贷款业务以来,农发行支持农业和农村基础设施建设项目贷款逐年增长,对巩固我国农业发展基础,改善农村生产生活条件起到了积极作用,农发行在农村金融体系中的骨干支柱作用以及“建设新农村的银行”品牌形象得到了初步体现。但中长期贷款由于期限长,不可避免地存在风险隐患。

本文仅就七台河市农发行开办中长期贷款业务现状、所面临的风险及防范对策进行探讨。

一、七台河市中长期贷款的现状

七台河市农发行目前所发放的两笔中长期贷款项目分别是县域城镇建设项目5833万元贷款（七台河经济开发区一期供暖工程），农业综合开发4157万元贷款（汪清水库消险增容工程）。这两笔贷款都属于非经营性中长期贷款，这些项目都有明显的社会和经济效益，有力的支持了七台河市地方经济的发展。但在当前中长期贷款管理 中依然存在不少困难和问题，需要引起重视。

一是承贷主体缺位，存在风险隐患。中长期贷款项目的公共属性决定了项目本身的产权比较模糊，目前由政府指定或专门成立企业作为承贷主体是较为普遍的做法。七台河市城市建设投资发展有限公司就是我行两笔贷款的主体。它作为政府的融资平台，是政府和银行之间的纽带。但是，如果承贷主体选择不当，或农发行、承贷企业和政府之间的法律关系不清晰，就容易理解为政府向农发行做出担保或农发行变相向政府发放贷款，进而产生合规性风险。

二是缺乏贷款风险评估机制。由于风险管理的综合性和专业性，要求从事风险管理的人员必须具备很高的素质，经受过严格的专业训练，否则将很难理解业务和产品的风险性质，更难以采取适当的风险防范措施，同时还需建立完善的贷款风险评估机制。目前，我行风险管理人才相当匮乏，而且缺乏完善的风险评估机制，尤其是对中长期基础设施贷款风险缺乏评估机制。

三是市场竞争力不够，金融服务需要创新。从目前的情况来看，尽管农发行有资金来源稳定、利率不上浮、对客户的附加条件少等相对优势，但与商业银行相对成熟的营销模式、较为先进的营销理念、多样化的服务手段、快捷的服务方式相比，核心竞争力不足，对优质客户缺乏吸引力。特别是客户营销服务和窗口服务理念需要进一步更新。

四是政府债务风险日益增长和逐步显现。近几年来，七台河市政府大力发展城市建设和基础设施建设。但面对需要巨额资金投入的项目，财政预算远不能满足资金缺口。于是七台河市政府积极开辟融资渠道，广泛利用招商引资和国内资金，有效缓解资金的紧张状态。然而，随着政府性债务规模的不断扩大，债务风险也日益增长和逐步显现。

二、七台河市中长期贷款所面临的风险

(一)政策风险。

政策风险是中长期贷款业务面临的首要风险。在我国政策和法律法规的变化都会对企业经营决策产生较大影响,这种影响可能是有利的,也可能是不利的,如 果是不利影响,政策风险就会显现。如果将来相当长的时期内,我国仍将处于由行政主导的经济体系向市场经济体系转化的阶段。在这一阶段,政府仍将以行政手 段和经济手段并举的策略调控国民经济运行,政策环境相对多变。相对于短期商业贷款来说,中长期贷款所投入的领域和项目建设周期较长,从可行性研究、项目实施,到建成投产、按预期实现盈利、收回投资等,环节多,不确定因素多,在进行决策时必须高度关注政策风险。

银行在对地方政府主导的中长期项目进行贷款支持时,所面临的政策风险主要有产业政策风险、金融政策风险、环保政策风险、国土规划政策风险等。一旦遇到地方政府为追求经济发展速度而对项目审查不严,所支持的项目行业发展过度,或技术落后,或投产后环保方面达不到国家要求,或遭遇国土规划政策变化等,项目贷款将面临较大风险。此外,对于经营性项目贷款来说,由于建设项目同时受项目借款人经营管理能力等因素的影响,还面临着项目资金落实风险、完工风险、经营风险等。如果项目资本金或其他来源渠道的资金不能落实到位,或者建设过程中成本控制不严,或者项目投产后产品竞争优势缺乏,项目财务效益、经济效益不显著等, 会导致项目拖延、停顿甚至失败;或者造成企业现金流不稳定、不可靠,还贷能力缺乏,造成贷款风险。

(二)政府信用风险。

1、地方政府行政行为的影响。在发展经济上,地方政府往往注重追求经济的增长速度,容易对建设项目把关不严,监管不力,致使违规项目得以上马。而地方政府对项目建设的大力支持,容易使银行形成错觉,从而降低项目贷款标准,放松审查条件,盲目介入。另外,多年来地方政府的超前投入、高举债投入行为,使有限的地方财政收入始终不能满足巨大的资金需求,赤字“包袱”越背越重,财政困难有增无减,使以地方财政预算收入作为最终还款来源的银行贷款面临的政府信用风险较大。

2、地方政府还款能力的影响。自我国实行分税制改革以来,地方财政收入保持了较高的增长速度。但近年来,源于财政增收的不确定性和制度的不完善性,地方财政收入也存在一定风险。

3、中长期贷款项目承贷主体、用款单位和还款单位错位。农业和农村基础设施建设中长期项目一般由政府组织实施,但根据法律规定,政府不能作为银行的承贷主体。于是政府建立了具有政府背景的融资平台作为承贷主体,从银行间接融资,还款人名义上是政府的融资平台,但实际用款人却是政府各级部门。各级政府融资平台的主要功能就是为地方政府进行项目融资,本身并不具体从事生产经营活动,其日常经营运作大部分靠财政补贴。因此银行贷款实际还款人在某种程度上仍是政府,从而产生政府信用风险问题。

(三)银行管理风险。

银行管理风险主要来自于因中长期贷款业务的特殊性而造成的风险管理意识的淡化和项目管理经验的缺乏。

1、风险管理意识淡薄,管理能力较差。一 是过于依赖政府信用导致的风险管理意识的淡化。中长期贷款项目由于多数由政府主导和财政的信用支持,一定程度上存在“政府无风险”的片面认为,过分依赖财政承诺、土地抵押等措施,从而放松了对项目的实质性审查和贷后管理,产生管理上的依赖性。二是由于中长期贷款项目的复杂性产生的管理能力的不足。由于中长

期贷款项目涉及部门多,专业性强,银行难以详细掌握项目建设的投资、规划、融资规模等信息,难以对贷款用途进行跟踪监管,同时许多指标又不能量化考察,对 于项目的风险判断能力和风险预警能力较差。三是银行片面追求业绩增长,有重发展、风险管理滞后的现象。随着国家为应对金融危机采取的系列“扩内需、促 增长”政策的实施,来自各级政府对农发行信贷资金的需求旺盛,一定程度上助长了银行的业绩冲动,埋下风险隐患。

2、农村基础设施专业人才缺乏。农业和农村基础设施建设涉及规划编制、配套资金、可行性研究与论证、项目申报与衔接、项目实施与竣工验收等诸多环节,涉及部门众多,专业性较强。银行贷款要介入就 必须对有关项目进行全面、充分的论证和调查。这种论证和调查不是单纯的对项目承贷企业进行资格审查,更为主要的是对项目的可行性进行分析论证,从而做出科学理性的判断和决策。而目前,我行这方面的专业人才十分缺乏,客户经理素质还不具备项目论证的技术和专业要求。目前我行中长期贷款的两个项目都是省行指定专人负责调查，论证。

3、我行开办中长期贷款业务时间短,经验积累较少,现行的中长期项目贷款管理办法虽经过几次完善,但仍存在不完善之处,一定程度上影响了工作的开展。

三、对策及建议

一是与地方政府协商建立财政专项项目偿债基金,完善债务偿还机制。地方政府债务能否按期偿还直接关系到地方政府信誉和政府市场再融资能力。而债务偿还需要稳定的偿债资金来源。七台河市分行的中长期贷款项目七台河市政府已经人大通过，财政部门以安排财政预算,用以偿还贷款本息。并且我行与政府、财政、承贷企业、项目实施部门签订的五方协议，保证农发行项目贷款按时计收利息。

其次增加城投公司第二还款来源。我行已经督促其办理了一块土地质押手续，并在我行开了城投公司的质押账户，日后一旦该块土地挂牌成交后，其出让金会回笼到我行账户，用于偿还贷款本息，规避我行信贷资金风险。

二是结合农发行现有的风险预警机制，尽快建立针对地方政府债务融资的预警系统。财政债务风险在不同地方表现的方式和程度不同, 因此需要建立一套既符合地方财政债务状况, 又能反映地方财政风险程度及其变化发展趋势的风险预警系统, 以监测和预防债务风险发生。这样的地方财政风险预警指标系统的内容可以包括: 地方财政自给率、债务依存度、偿债率、内外债比率、地方财政可用财力比例等。并设定相应的合理债务安全线和风险指标控制范围, 划分地方财政风险信号类别。

三是将优质服务寓于监督管理之中，妥善处理与政府及有关部门的联系。通过建立定期工作报告、联系制度，随时掌握项目进度，及时跟进信贷资金，保证信贷计划的顺利实施。

四是大力加强对农发行行员的培训，对现有信贷人员进行严格的专业训练，以提高其专业知识和操作技能，在条件允许的情况下大力引进在农林牧副渔行业以及农村基础设施、农业综合开发和农业生产资料贷款项目的经营特点、运作方式、盈利模式、风险控制等方面专业人才。将有力于提高我行在中长期贷款项目上的营销水平和管理水平。

五、完善政府主导项目融资平台,改善法人治理结构。由于政府主导的中长期项目贷款,多由资产管理公司承贷,其对贷款的偿还负有直接义务和责任,如果其自身资产和经营实力不断增强,必然会增加银行贷款的安全性。一要严格按照《公司法》规定,督促和促进项目借款主体的法人建设。完善内部管理体制,规范资金支付方式,健全财务核算办法,引进外部审计和建立信息公 开披露制度,督促借款主体定期向社会、地方人大和银行披露关于法人建设进展情况的信息,理顺项

目借款公司和政府之间所有权与经营权的关系,督促其成为独立的资产管理公司,改变融资空壳公司现状。二是以资产为纽带,使项目融资平台真正成为项目建成后的受益人。政府可以赋予资产管理公司某些特许经营权,比如公共资源广告发布权和冠名权、土地出让出租权等,以增强其盈利能力和偿债能力。

目前七台河市城市建设投资发展有限公司正在按照银监会的部署进行公司改制，以符合银监会的要求。七台河市财政对改制后的七台河市城市建设投资发展有限公司注入资本金3亿元，资产将达到96亿元。目前公司改制情况良好，公司的各项手续办理较为顺利。经验范围进一步扩大，包括城市基础设施建设、城市配套费收取等公用事业特许经营权。我行正密切关注其改制进展情况。

第三篇：企业并购中的期权价值理论运用论文

企业并购中的期权价值理论运用论文

□作者：上海财经大学金融学院刘荆

内容摘要：并购作为一种资本运营方式，在我国企业的发展进程中起着越来越重要的作用，但是由于国内金融市场还不够成熟，很多金融衍生工具还没出现，导致在实际操作中对并购价值评估的方法，如v法等都没有考虑并购的期权性质，从而低估了并购的实际价值。本文就这一

问题作一初步的探讨。

关键词：并购成长期权放弃期权模型好范文版权所有0，这说明公司从整体战略考虑应实施这项兼并计划。

并购风险控制中的期权价值分析好范文版权所有

当目标公司历史上曾出现过资产收益波动较大时，并购风险相应增大，对此可以通过与目标公司谈判的附加条款将并购风险控制在一定范围内。例如，主并企业通过与目标公司股东协商，并签订协议，以某一确定价格对目标公司进行收购，同时在协议的附加条款中规定，在签订收购协议到正式收购这段时期内，目标公司市场价格低于双方事先确定的价格到一定数额后，由目标企业补足收购价格与实际价格之间的差额。这样主并企业在保留收购后目标公司股价上升潜力的同时，防止了股价下降的风险。我们可以用期权二项式定价模式进行分析。对收购公司而言，该项协议的附加条款实际上是一种针对目标公司市场价格变动的选择权，标底资产为目标公司的市场价格。采用二项式定价模式的基本假设是在每一时期标底资产只有两种可能变化，将期权的有效期分为n个时间间隔为δt的时间段，假设在δt时间段内标底资产价格从当前值s以概率p上升到su，以概率1-p下降到sd，参数u、d、p必须预先合理的确定。当有效期被分为无穷个时间段，即δt→0时，这种标底资产价格运动的二项式模型就是模型中假设的几何布朗运动形式，因此依照二项式方法所定出的期权价格在时间段很多时与模型所定出的期权价格是大体一致的。因此，我们可以采用任何一模型对并购中附加协议这个选择权进行估值，并把它与收购报价一同来考虑，据以确定实际的收购价格。

随着我国参与国际资本运营的范围越来越广，在海外的并购行动也频频出现。传统评价方法的弊端逐渐显现。将期权理论引入并购的定价和决策中，不仅可以作为收购谈判时强有力的筹码，在谈判中获得主动，而且可以避免因评价方法的不当而丧失有战略意义的并购机会。

参考文献：

1.陈松男.金融工程学[m].复旦大学出版社，2002

2.杨成炎.期权：一种新的并购理论[j].辽宁经济，2005

第四篇：基于国内企业海外并购趋势下的并购贷款分析

基于国内企业海外并购趋势下的并购贷款分析

资金来源问题是制约大规模战略性并购的主要瓶颈，并购企业不仅要支付目标企业产权转让价格、中介机构咨询费用等，并购后的重组更需要大量的资金，银行信贷作为并购活动中重要的融资方式之一，在世界各国公司并购中持续发挥重要作用。

一、国内企业海外并购现状及特点

（一）国内企业海外并购总体状况

麦肯锡发表的统计数据显示，从2003年到2007年中国企业国内以及在境外收购的复合年增长率高达80％左右，收购的海外企业已经扩展到世界各地，并购的重点行业在能源和矿产方面。2008年以来，低迷的经济形势为海外并购提供新的机遇，金融危机逐步侵害到实体经济，为寻求国际化、进行产业升级的国内企业提供了前所未有的良机。

2008年中国市场共发生了66起跨国并购事件，其中43起已披露价格的并购事件并购总额达129.58亿美元，前三季度跨国并购金额呈现出明显的逐季增长趋势，第三季度发生了数起规模在10亿美元以上大型并购事件，并购金额达到峰值91.21亿美元，第四季度由于受金融风暴影响，并购总额回落至20.37亿美元。

2009年以来，具有收购意愿和实力的国内企业面对尚处于不确定性中的市场，还在伺机而动。截至2009年2月17日，中国企业今年的海外收购总额较去年同期增加40%，涉及金额达到218亿美元，仅次于德国。

（二）国内企业海外并购呈现出的特点

1.大宗并购案交易规模大，主要集中于有色金属行业。2008年以来中铝公司在海外频频出手，通过合资公司和认购可转换债券向力拓集团投资195亿美元，成为迄今为止中国企业最大规模的海外投资，同时与美铝公司收购力拓英国公司12%普通股股份、与马来西亚矿业国际控股和沙特阿拉伯王国本拉登集团签署合资协议控股合资公司40%股份等；中金岭南先后收购澳大利亚的先驱资源公司和PEM公司；中钢集团收购澳大利亚Midwest公司成为中国公司首次海外敌意并购的成功案例。

图1 2006～2009年中国市场跨国并购季度（月份）分布

注：2009年为1月份数据，其余为季度数据，数据来源于清科研究中心

其主要原因：一是全球金融危机和大宗商品的暴跌引发国外部分矿业公司陷入债务危机，资金链断裂，使得有色金属行业成为自然资源行业中并购规模最大的行业；二是中国对于澳大利亚的矿产资源依存度高达35%～40%，而铜金矿、铝土矿相对行业产量而言，依存度更高，澳元的持续暴跌使得澳大利亚的矿业资产变得较为便宜；三是每年国内70%的铜金矿需要依靠力拓的进口，而铝土矿和氧化铝也绝大多数依靠力拓的支持。

2.单一的支付和融资手段使国内企业面临较大的财务压力。现金支付是国内企业跨国并购中最常见的支付方式和较为稳定的支付工具。中铝公司前后共为力拓支付300多亿美元的巨额账单，创下中国海外股权收购的新纪录，引发了媒体对其资金链危机的担忧。为了解决巨额资金的来源，2008年10月，中铝公司曾因现金流紧张的问题而发行100亿人民币的公司债。国内企业并购资金主要来自自有资金、国内银行贷款、国际银团贷款，少数企业通过到国际市场发行债券融资。单一的融资手段加重了企业的债务负担，形成高负债率，企业再融资成本加大，再加上还本付息，企业面临较大的现金流压力。国开行、进出口银行、中行和农行四家国内银行与中铝公司签订银团贷款协议，将向中铝公司提供约210亿美元的贷款额度，以支付中铝公司对力拓集团的投资对价和其他有关本次投资的资金需求，国内银行融资将是本次并购最主要的资金来源；中联重科支付1.626亿欧元获得CIFA的实际掌控权，将通过银行借款2亿美元及自有资金5000万美元，来解决收购所需资金，交易完成后，将引起公司资产负债率上升。

3.借助海外巨头的经济与政治影响力降低收购门槛。与一般的国企在外频频受阻不同，中铝在海外的并购成功率相当高，中铝的并购多以国外巨头合作，进而落实到项目，实现双方互利共赢。借助海外资源巨头的经济与政治影响力，一定程度上降低收购门槛，2008年1月31日，中铝公司联合美铝斥资140.5亿美元收购力拓英国约12%股份，相当于获得力拓约9%股份，挫败了必和必拓收购力拓的交易。得益于并购式发展，中铝成为国内有色金属行业盈利能力最强的龙头企业；而中联重科收购CIFA则引起共同投资人高盛、曼达林，高盛作为全球最大的投资银行，在投资管理方面有十分成熟的经验和国际资源，曼达林则是有中意两国政府背景的意大利本土基金，这样的组合既熟悉、了解中国和意大利文化，又具有国际视野，可以在融合前期有效地缓冲文化和理念的冲突，保证重组整合顺利的进行，交易完成后，中联重科将获得CIFA60%股权，曼达林持股9.04%，弘毅投资持股18.04%，高盛持股12.92%。

二、国内并购贷款的由来及发展状况

（一）国内并购贷款的由来

为了保障贷款的安全性，1996年制定的《贷款通则》第二十条明确规定，借款人“不得用贷款从事股本权益性投资，国家另有规定的除外”。实际操作中，国有商业银行发放并购贷款需向银监会“一事一报”，经特批后才能放行，借款人仅限于政府投资公司或拥有财务公司的大型企业集团；政策性银行，如国开行、进出口银行可发放并购贷款用于央企的海外并购。自2005年以来，商业银行事先经银监会报批同意，向中石油、中石化、中海油、华能、国航等发放了相应贷款。

2008年12月9日，银监会公布了《商业银行并购贷款风险管理指引》，正式对并购贷款开闸，将并购界定为“境内并购方企业通过受让现有股权、认购新增股权，或收购资产、承接债务等方式以实现合并或实际控制已设立并持续经营的目标企业的交易行为”，“并购贷款是指商业银行向并购方或其子公司发放的，用于支付并购交易价款的贷款”。

此次对并购贷款的解禁既是对金融业发展的战略考量，又有对当前经济形势逆向操作的意图。中央加大对企业并购重组贷款支持的主要目的在于：推动企业在此次贷危机中以兼并重组为主要手段，通过收购其他相关产业以做大做强，在逆境中成长为真正世界性的产业领跑者；以国内现有优质企业、产业龙头企业为依托，进行行业内部的整合，通过并购重组提高产业集中度，同时发展成为在世界范围内具有竞争力的大型企业。在这一过程中，金融机构起着至关重要作用，世界各国在经济起飞阶段金融资本对产业发展的支持历史表明，像通用公司、三星、索尼等世界性品牌企业，均是在国内强力金融巨头的支持下，通过世界范围内的技术与产业兼并重组，真正站到世界产业巅峰的。对于我国商业银行来说，如果能够与产业资本密切结合，促进中国企业通过并购做大做强，提升企业竞争力，创出世界品牌，无疑将收获巨大的经济效益和社会效益。从长远来看，放开金融部门对产业部门并购重组的信贷支持势在必行，同时成功的合作也将使双方受益匪浅，这是双方建立合作的基石。

（二）国内并购贷款的发展状况

自并购贷款启动以来，符合银监会资格条件的银行如工行、交行、建行、浦发行和上海银行迅速做出反应。自2009年1月6日工行北京分行与首创股份、北京产权交易所三方签署国内首笔并购贷款合作意向协议的不到半个月时间内，工行已先后携手上海联合产权交易所、深圳国际高新技术产权交易所与深圳产权交易中心，签订了总金额超过300亿元人民币的企业并购贷款意向性额度，大约相当于工行2008年信贷增长额度的1/10

截至2009年3月18日，商业银行并购贷款的授信额度超过800亿元，已经发放的并购贷款达到80亿元，所涉及的行业包括钢铁、水泥、电力、房地产和能源等。从贷款对象上看，目前商业银行发放的并购贷款主要集中于规模较大、信用等级高的国有企业，与之配套的并

购贷款风险低、收益期短，目前以3年期为主，低于一般基建项目期限，即使按照基准贷款利率定价，考虑到财务顾问、并购咨询等关联收费，并购贷款业务仍将提供较好的利润空间。预计2009～2010年间国内并购贷款业务将获得加速发展，并购贷款将成银行新的利润增长点。按照《指引》规定，商业银行全部并购贷款余额占同期本行核心资本净额的比例不应超过50%，以当前上市银行总资本为1.74万亿元左右估算，并购贷款的理论上限为9000亿元。

三、国内企业海外并购贷款面临的风险分析

并购贷款业务的推出有利于创新融资方式，拓宽融资渠道，更好地满足企业越来越迫切的融资需求，优化资源配置，帮助国内企业应对当前国际金融危机冲击，同时相比于证券市场融资，企业申请银行并购贷款在时间上更为快捷，在程序上更为简便，有利于抓住稍纵即逝的并购机会，企业申请过桥贷款也可为企业筹措足够的资金赢得更多的时间。但并购贷款本质上是风险贷款，和其他银行贷款相比风险更大，在给商业银行带来机遇的同时，也蕴含着极高的风险，商业银行应当进一步强调以借款人本身还贷能力为本的基本理念。

（一）国内企业缺乏海外整合与运营能力

并购贷款的最大特点，不是以借款人的偿债能力作为借款的条件，而是以被并购对象的偿债能力作为条件，即被并购对象未来的经营现金流是否能够偿还银行发放的并购贷款，需要对收购方和被收购企业财务状况进行比较高层次的分析。研究表明，80％左右的国际并购失败案例直接或间接源于企业并购之后的整合，而只有20％左右的失败案例出现在并购的前期交易阶段，因此并购后企业整合的好坏直接影响到企业并购的效益和并购后企业整体的经营状况，甚至并购整体的生存。联想并购IBM、TCL并购汤姆逊和阿尔卡特等都面临着双方在管理风格、行为方式、思维方式上的迥然不同，大大提高了跨国并购的成本和风险，面临着估值下调、盈利骤减、流动性短缺的逆境。

（二）国内金融服务市场发展水平有限

跨国并购是一项多元的、复杂的资本运营活动，并购过程中涉及方方面面的专业知识，需要许多中介机构提供服务。我国尚无专业性的跨国并购咨询服务机构；从事投资银行业务的主体主要有专业的证券公司、兼营的信托投资公司和一些财务公司等，抗风险能力和竞争能力差，业务则主要集中于证券承销领域，很少涉及企业兼并收购、风险投资、资产证券化和金融衍生工具等新兴业务，无论是在职能上还是在金融工具上都不能适应金融企业跨国并购发展的需要；而几家大型商业银行中的投资银行业务的功能和工具也颇为不健全，发挥不了应有的作用。

（三）并购贷款的交易成本和过程不透明，使商业银行自身的风险管理和监管机构的外部监管难度加大

并购贷款涉及到对企业债务成本的统一安排，以及对融资工具的熟练应用和转换，对银行提出较高要求。目前国有银行的业务能力还没有专业化到统一安排企业债务成本以及并购完成后对企业运作实施有效的参与、监督和驾驭，从而难以控制信贷风险，加上征信、立法、司法等中介环境或基础设施，以及多渠道的并购融资措施等方面存在的不足，使得商业银行对于并购活动的融资支持趋于保守；并购贷款的风险程度较高，操作过程复杂，由于不采取审批制批准并购贷款，在鼓励银行开展并购贷款业务的同时，监管部门不能忽视风险防控，需防范贷款被挪用的风险。

四、建议

（一）进一步提高并购贷款风险管理水平，完善业务流程和组织体系

并购贷款的开闸是支撑企业海外并购的最重要资金来源。目前我国商业银行并购贷款风险管理能力和水平还显不足。因此，为企业海外并购提供贷款之前，商业银行首先需要对自身并购贷款风险管理能力谨慎衡量，更重要的是必须建立健全并购贷款风险管理制度，完善风险管理流程，做好对并购企业和目标企业的尽职调查，重点分析和评估并购后企业的未来收益

及现金流变化。另外，充分利用金融风险管理师资格认证制度，加大对金融风险管理人才的培养力度。

（二）增强银行在并购贷款法律结构设计和谈判的话语权

商业银行应加强与产权交易所、会计师事务所、律师事务所等中介机构的合作，实现优势互补，扩大信息来源，提高信息质量和判断分析能力；改变银行仅作为资金提供方的被动角色，积极参与交易法律结构的设计和谈判，并根据交易结构提出并购贷款结构和担保法律结构的安排意见；银行应当关注并研究并购方提出的并购方案或结构以及担保建议，并从贷款风险控制角度积极提出自己的意见或建议，而不应仅仅关注贷款安排本身。

（三）大力发展金融中介机构

专业的金融中介机构介入可以提高融资效率，降低融资成本，拓宽融资渠道，而充当中介机构的又以投资银行为主。投资银行业除传统的证券承销、经纪和自营业务以外，还需深入到并购重组、资产管理、投资咨询、项目融资、研究开发、风险投资和金融衍生工具等诸多领域，多种业务齐头并进，尤其是在并购领域，无论是理论还是实践上，都具有重大现实意义。

第五篇：关于利用国家开发银行贷款支持江西省工业园区基础设施建设实施意见

关于利用国家开发银行贷款支持江西省工业园区

基础设施建设实施意见

为切实贯彻省第十二次党代会精神，以科学发展观为指导，深入实施以新型工业化为核心的发展战略，促进全省工业园区进一步发展，完善园区功能设施，提升园区基础设施建设的整体水平，省政府研究决定利用国家开发银行贷款加大对全省重点工业园区基础设施建设的支持力度，实现园区可持续发展。具体实施意见如下：

一、指导思想

根据《江西省人民政府办公厅关于进一步提高工业园区发展水平的意见》(赣府厅发[2005]40号)及《江西省人民政府国家开发银行江西省分行开发性金融合作会谈纪要》、以及《国家发展改革委、国家开发银行关于印发深化中小企业贷款与信用担保体系建设工作的指导意见的通知》(发改企业[2007]581号)等关于鼓励利用金融手段促进工业园区基础设施建设的文件精神，结合商务部与国家开发银行签订的《关于支持中部开发区基础设施建设的会谈纪要》，江西省政府与国家开发银行就省内工业园区基础设施建设工程项 1

目进行全面合作，以此发挥政府组织优势和开发银行的融资优势，将开发银行长期大额信贷资金集中投入，按照“一园一策”的原则，用两到三年时间实现我省工业园区的跨越式发展。

二、合作机制

（一）建立联席会议制度

为整合政府资源，更好地指导项目顺利实施，建立江西省工业园区基础设施建设融资项目联席会议制度。联席会议由省政府分管工业园区的副秘书长负责召集，省发改委、省财政厅、省外经贸厅、省国土资源厅、省建设厅、省环保局、人民银行南昌中心支行、省中小企业局、国家开发银行江西省分行等单位相关领导参加。联席会议下设办公室，办公室设在省中小企业局，负责协调日常工作。

（二）联席会议的主要工作内容

1、研究制订工业园区基础设施建设融资项目各项政策措施；

2、指导、组织、协调工业园区基础设施建设融资项目的实施；

3、对工业园区基础设施建设融资项目提供制度咨询和服务；

4、对拟支持的工业园区进行集中审定并向国家开

发银行江西省分行推荐；

5、定期加强对工业园区基础设施建设融资项目的实施监管，落实园区奖惩措施。

6、指导和组织工业园区信用环境的建设。

三、融资方案

（一）合作内容

1、项目适用对象：主要为江西省现有94家工业园区内的基础设施建设，其中2007年选择其中10到15家重点工业园区试点，以后在试点的基础上稳步推进。

2、贷款用途：（1）园区基础设施改造，包括园区内道路及给排水设施的改造、园区内“五通一平”项目建设等；（2）环保及重点附属设施建设，包括污水处理和输变电设施的改造等；（3）园区内土地综合利用与开发；（4）加工贸易特殊监管区域监管设施和物流公共设施的建设及改造。

3、贷款额度：遵循“一园一策”的原则，根据园区实际发展需要和开发银行项目评审综合确定。

4、贷款期限：原则上贷款期限10年，其中宽限期2年（还息不还本）。

5、贷款利率：按中国人民银行同期基准利率适当上浮执行。

（二）试点园区选择原则

1、基本条件：（1）经省政府及有关部门批复同意的园区总体规划；（2）符合建设部关于基础设施建设的相关规定要求；（3）项目建设用地经国家有权部门批准；（4）符合国家环保相关要求。

2、资本金比例：根据国家相关政策，项目资本金比例应达到项目总投资的30%。

（三）合作方式

在省政府的统一领导下，围绕省工业园区基础设施建设融资项目联席会议确定的各项制度安排，建立以省中小企业局和各地方政府为主的项目管理主体，原则上由各园区管委会为项目借款人的项目承贷主体和项目实施主体，对未具备借款人资格的园区由当地政府组建的投融资平台公司为项目承贷主体，各地方政府、相关职能部门应制订《相关资金监督管理办法》，加强贷款资金的监管，统筹安排、各负其责。

（四）具体操作流程

1、项目申请：园区融资平台根据需求向省中小企业局申报。

2、项目初审：省中小企业局组织对园区贷款项目进行前期初审，通过后向开发银行推荐。

3、项目审批：开发银行对省中小企业局推荐的园

区项目进行评审审议。

4、合同签订：开发银行与有关各方签订相关借款及担保合同。

5、贷款发放：开发银行根据园区资金需求，按照合同约定的计划发放贷款。

6、贷款本息回收：园区融资平台负责按时归还贷款本息。

（五）项目风险防范措施

为使项目贷款资金安全顺畅，低成本运行，确保项目的顺利实施和开发银行贷款按期偿还，本项目建设资金拨付严格执行专款专用、封闭运行。各园区应开立以财政预算安排给园区的土地出让收入等资金作为来源的开发银行贷款偿债基金专户，并向开发银行提供质押担保，建立专户资金动态还款机制，专户内资金在保证支付当年本息后，剩余资金全额返还财政。各园区融资平台在各地政府的授权委托下在当地财政部门办理质押登记。同时，各园区应积极争取当地政府的财政贴息、补贴等专项优惠政策，确保各还款资金落实到位。

四、奖惩措施

（一）考核奖励政策。为更好的推动工业园区基础设施项目建设，省工业园区基础设施建设融资项目联

席会议将制订专项考核奖励政策，对贷款资金监管、还本付息帐户管理及政策落实等进行目标考核，加强园区诚信建设，建立包括但不限于园区优惠政策优先、增加贷款额度、利率优惠及对园区内工业企业给予流动资金贷款支持等奖励机制，利用合理的目标和有效的激励，形成发展和诚信“共生共赢”的局面。

（二）违规处罚措施。为加强园区资金的监管，按期偿还开发银行贷款本息，对违反省联席会议制度规定，违规使用贷款资金、疏于帐户管理及未按期还本付息的行为给予相应处罚。处罚措施包括：不享受省财政对该园区当年全部财政补贴政策，省国土资源厅不安排该园区当年建设用地新增使用计划，省发改委、建设厅不审批该园区内的新增基础设施建设项目等。同时各地政府应采取积极有效措施，加强诚信教育，及时扭转当地园区的违规行为。