企业并购中的期权价值理论运用论文

第一篇：企业并购中的期权价值理论运用论文

企业并购中的期权价值理论运用论文

□作者：上海财经大学金融学院刘荆

内容摘要：并购作为一种资本运营方式，在我国企业的发展进程中起着越来越重要的作用，但是由于国内金融市场还不够成熟，很多金融衍生工具还没出现，导致在实际操作中对并购价值评估的方法，如v法等都没有考虑并购的期权性质，从而低估了并购的实际价值。本文就这一

问题作一初步的探讨。

关键词：并购成长期权放弃期权模型好范文版权所有0，这说明公司从整体战略考虑应实施这项兼并计划。

并购风险控制中的期权价值分析好范文版权所有

当目标公司历史上曾出现过资产收益波动较大时，并购风险相应增大，对此可以通过与目标公司谈判的附加条款将并购风险控制在一定范围内。例如，主并企业通过与目标公司股东协商，并签订协议，以某一确定价格对目标公司进行收购，同时在协议的附加条款中规定，在签订收购协议到正式收购这段时期内，目标公司市场价格低于双方事先确定的价格到一定数额后，由目标企业补足收购价格与实际价格之间的差额。这样主并企业在保留收购后目标公司股价上升潜力的同时，防止了股价下降的风险。我们可以用期权二项式定价模式进行分析。对收购公司而言，该项协议的附加条款实际上是一种针对目标公司市场价格变动的选择权，标底资产为目标公司的市场价格。采用二项式定价模式的基本假设是在每一时期标底资产只有两种可能变化，将期权的有效期分为n个时间间隔为δt的时间段，假设在δt时间段内标底资产价格从当前值s以概率p上升到su，以概率1-p下降到sd，参数u、d、p必须预先合理的确定。当有效期被分为无穷个时间段，即δt→0时，这种标底资产价格运动的二项式模型就是模型中假设的几何布朗运动形式，因此依照二项式方法所定出的期权价格在时间段很多时与模型所定出的期权价格是大体一致的。因此，我们可以采用任何一模型对并购中附加协议这个选择权进行估值，并把它与收购报价一同来考虑，据以确定实际的收购价格。

随着我国参与国际资本运营的范围越来越广，在海外的并购行动也频频出现。传统评价方法的弊端逐渐显现。将期权理论引入并购的定价和决策中，不仅可以作为收购谈判时强有力的筹码，在谈判中获得主动，而且可以避免因评价方法的不当而丧失有战略意义的并购机会。

参考文献：

1.陈松男.金融工程学[m].复旦大学出版社，2002

2.杨成炎.期权：一种新的并购理论[j].辽宁经济，2005

第二篇：浅论并购中目标企业的价值评估

论文关键词：企业并购 目标企业 价值评估论文摘要：本文基于中外企业研究的现状，从并购理论出发结合具体实例，探讨并购中目标企业的价值评估方法，分析其优缺点．并介绍了现金流量法在并购价值评估中的应用。

一、并购中目标企业估价方法分析企业并购是一项非常复杂的系统工程。价值评估是企业并购的必不可少的环节。只有选择合适的评估方法，才能对企业的整体价值进行有效评估并得到合理的评估结果。实践的发展对企业价值评估技术提出了新的要求，如何对这种潜在的机会价值进行合理的估价，成为并购中目标企业价值评估技术中一个全新的课题。(一)资产价值法1．资产价值法的基本内容。资产价值法的关键在于选择合适的资产评估价值标准．目前通行的资产评估价值标准主要有账面价值法、市场价值法和清算价值法等。账面价值法是根据传统会计核算中账面记载的净资产确定并购价格的方法；市场价值法是将股票市场上最近平均实际交易价格作为企业价值的参考，上市企业当前的市值就等于股票价格乘以所发行的股票数量，在些基础上。以适当的比率确定并购价格：清算价值法是在企业作为一个整体已丧失增值能力情况下的一种资产评估方法．此法主要适于目标企业无存续价值的情况，并购企业和目标企业均可选择本法作为交易的基础。2．资产价值法评价。该类方法的优点是具有客观性，着眼于企业的历史和现状．不确定因素较少。风险较小。缺点是它以企业拥有的单项资产为出发点，忽视了整体获利能力，没有考虑资产负债表外的无形资产项目。(二)市场比较估价法市场比较估价法指利用产权市场上与目标企业相同或相似企业交易及市场交易成交价作为参考，通过目标企业与参照企业之间的对比分析．进行必要的差异调整．修正市场交易价格，从而确定目标企业整体资产价值的一种评估方法。1．市盈率法的基本内容。市盈率法的估价模型是将企业的市场价值与市盈率指标联系起来，即目标企业的价值等于估计的收益指标市盈率。其中，可供选择的市盈率基准有：(1)并购时目标企业未来的市盈率；(2)目标企业可比性企业的市盈率；(3)目标企业的行业平均市盈率。[1][2][3][4]下一页 2．市盈率法的评价。该方法的优点是在评价上市公司整体价值时，由于人们对财务会计信息较为熟悉，获取数据较为通畅，通过对这些因素的整理与分析，可以间接地计算企业价值。缺点是在选择基准时，要注意保证在风险和增长方面的可比性，该市盈率是目标企业并购后的风险——成长性结构，而不仅仅是历史数据。另外，市盈率法是以会计信息为基础的财务估价方法。容易受到市场变化的影响。[!--empirenews.page--](三)现金流量贴现法1．现金流量贴现法的基本内容。现金流量贴现法的基本思路为：企业的价值取决于企业未来可以取得多少现金收入流，为了准确判断未来的一系列现金收入流的现值是多少，以便与当前的投资额或企业收购额相比较．需要按照适当的折现率对企业未来现金收入流进行折现以得到现值。通常将未来企业现金收入流的现值减去投资额或企业收购额得到的差称作净现值。如果净现值大于零则投资或收购就是有利的，反之则不利。贴现现金流量法具体又可以分为两类：(1)股权现金流量估价模型(船)①稳定增长的Fc甩模型上一页[1][2][3][4]下一页 现金流量贴现法以现金流量预测为基础．充分考虑了目标企业未来创造现金流量的能力对其价值的影响．对企业并购决策具有现实的指导意义。但是，这一方法的运用对决策条件、能力和数据准确性的要求较高。且易受预测人员主观意识的影响。所以，合理预测未来现金流量以及选择贴现率(加权平均资本成本)的困难与不确定性可能影响现金流量贴现法的准确性。2．现金流量贴现法的评价。贴现现金流量折现法是资本投资和资本预算的基本模型，被看作是企业价值评估模型中在理论上最为成熟的模型。贴现现金流量折现法的原理比较简单。它是通过权衡为收购而投入的现金量与这一投资未来所能产生的所有净现金量(扣除折旧、营运需要等)和时间来计算的。它的主要缺点是对现金流量估计和预测的固有的不确定性。在现实生活中，几乎每个企业都会存在着随生命周期的起伏而经历不同的成长阶段，再加上必须考虑诸如有关市场、产品、定价、竞争、管理、经济状况、利率、汇率等相关因素．准确性因而减弱。由于它注意到了可能存在的最重要的假定和不确定性因素，尤其是将它用于为买方确定最高定价时．其结果往往具有重要的参考价值，因此在并购中应该推广使用现金流量折现法。

二、基于自由现金流量的企业并购价值分析(一)样本企业情况简介青岛海信空调有限公司自1997年4月海信空调投放市场后迅速占据国内变频空调市场的半壁江山，并以“节能、舒适、长寿”的变频空调赢得国内外消费者认可。广东科龙电器股份有限公司是中国目前规模最大的制冷家电企业集团之一。2005年海信空调协议受让格林科尔持有的2．62亿科龙股份，占科龙总股本的26．43％。股份的转让价格为9亿元人民币，折合每股3．432元，首付款5亿元。由此海信空调成为科龙电器的第一大股东和实际控制人。[!--empirenews.page--]

（二）目标企业价值评估为了便于进行评估计算，对科龙公司的价值评估做出以下假设：海信电器收购格林科尔持有的26．43％的科龙公司股权．使其成为科龙公司第一大股东，本文仅以该次收购为基础进行价值评估。1．净资产价值法评估。目标企业价值：目标企业资产价值总额。即科龙公司股东权益价值为2，808，730，941元。2．净现金流量贴现法评估。根据模型FCFE=净利润一(I一资产负债比率)×(资本性支出一本期折旧一本期摊销)一(1一资产负债比率)×营运资本的增加+新发行的债务一优先股股利．可以得出：(1)科龙公司20o4年股东权益价值为101，479，021．1元。(2)股权资本成本采用资本资产定价模型(CAPM)求取上一页[1][2][3][4]下一页(3)预测公司股权价值。根据青岛海信并购科龙的动因分析，预计青岛海信收购科龙公司后，将进行资源整合，科龙的品牌优势、规划设计、技术研发和产品质量与海信的市场开拓、项目运作以及融资能力结合，将会形成制冷家电业领域的核心优势，两家企业并购后将更好地实现规模和协同效应。根据下表l数据以及对制冷家电行业未来发展趋势的分析，结合并购后协同效应的影响，预测未来科龙公司将更专注于制冷家电业，其发展趋势与行业发展周期基本一致．整体利润增长应略强于行业水平，根据下表1得出g=3．45％，g根据以上数据的平均值算得。3．价值评估方法比较。科龙公司的股权转让价格为3．43元，股，比其账面价值(以2004年底为准)2．83元，股高出21．14％。科龙公司是溢价转让改公司股票。根据表2的评估结果表明：应用账面价值调整法评估出来的企业价值比股权转让价格低l7．45％，与实际转让价值产生的误差较大，这是因为该方法是一种基于资产的价值评估方法。它以企业的资产负债为基础，通过调增或调减一定比例来确定目标企业的价值。而报表中的资产、负债数是可以人为操纵的，其准确性受到很大的挑战。而应用折现现金流量法评估的价值比股权转让价格低3．05％．这一误差是在合理范围之内的。因为折现现金流量法关键的影响因素有两个，即折现率和未来现金流预测。但是，也不是说折现现金流量法是万能的，如果不分析企业实际情况。一味都用折现现金流量法也是不行的。因为折现现金流量法只考虑了客观因素，没有考虑主观因素，如职工下岗、政策变更等问题。

第三篇：论文：我国房地产企业并购的价值创造研究

论文：我国房地产企业并购的价值创造研究

第1章 导论

1．1研究的背景、目的和意义并购作为当今世界资源配置的主要环节，成为证券市场上的热点。从19世纪20年代至今，西方成熟市场已经经历了五次并购浪潮。在我国，1993年9月30日，宝安收购延中实业拉开了中国企业并购的序幕。并购，作为企业发展到一定阶段进行快速扩张的有效途径，已经越来越引起更多人的关注。

我国近几年来，房地产市场蓬勃发展，全国各地涌现出了一大批大、中、小型房地产企业，随着市场竞争日趋激烈，对房地产企业资本实力和开发能力要求也进一步提高。普华永道公布的《中国企业并购岁末回顾与前瞻》显示，截止2007年11月，中国房地产业共有171起并购事件，在12个主要行业中排名第二，房地产业并购金额已经达到103亿美元，较2006年全年的49亿美元翻了一番，预计房地产并购的成交金额也一定会创下新高。而面对如此频繁的房地产企业并购事件，效果又如何呢?我们知道，在成熟的资本市场上并购价值创造效应得到了一定的认可，因为成熟市场自身的有效性强，价格信号基本能够反映公司的内在价值。而目前我国的房地产并购，由于资本市场发展的不完善，信息披露环节还存在一些漏洞和缺陷，对于房地产企业并购能否创造价值学术界还存在一定的分歧。对于价值创造的评价是并购企业进行并购行为之后的关键的一环，应选择适当的评价方法进行价值创造评估，但目前我国房地产企业并购的价值创造评价方法选择受到限制，影响到评价结果的科学性和合理性。这些正是论文研究的目的所在。

在研究过程中，论文将通过对传统价值创造评价方法与创新方法的介绍与对比，选择一种较为科学有效的评价方法，并基于样本公司的财务数据，对其进行并购价值创造的评价分析。试图通过这样的研究，寻找我国房地产企业并购创造价值的实际证据，所以，符合房地产企业自身特征的并购价值创造评价研究具有非常深远的理论和现实意义。

1．2国内外研究现状综述

1．2．1国外研究现状西方学者对公司并购创造价值进行了大量的研究。国外学者这些研究通常采用两种研究方法：一是事件研究方法，检验公司并购的证券市场反应；二是财务指标方法，检验并购对公司经营业绩的影响。采用事件研究法来研究并购前后被并购公司和收购公司股价的变化，多数用于成熟的资本市场，观察并购是否会为股东带来超额收益率。而财务指标法通常侧重于长期业绩的考察。

以jensen和ruback(1983)为代表的研究人员从20世纪80年代就开始研究公司接管(takeover)和兼并(merger)对股东财富的影响，他们回顾了此前以有的关于企业并购的13篇实证文献，其中，7篇研究要约收购活动，6篇研究企业兼并活动。jensen和ruback的研究是总结性，更是前瞻性。他们研究得出：第一，至少在短期内，成功企业并购活动可以增加或至少不减少股东的财富，而不成功的企业并购活动对股东的利益是有害的：第二，与并购企业的股东相比，成功的企业并购活动更有利于提升目标企业股东的财富，这意味着对目标企业的股东来说，企业并购活动可以改善目标企业的绩效，对并购企业的股东来说，企业并购活动更多地是一种正常的对外投资活动【l】。

ravenscrafl和scherer(1987)选取了1950．1977年间的471家并购公司为研究对象，研究结果认为并购不能系统性地提高企业的经营业绩，收购公司的盈利研究公司并购的证券市场反应，实际上就是检验股票价格对上市公司各类并购公告事件的反应【2】。healy、palepu＆ruback(1992)收集了197卜1984年中这段时期内美国最大的50宗合并交易后的会计数据，并进行了行业调整，即使用行业业绩作为基准来检验收购方的业绩。研究发现收购后收购公司的资产生产力有显著提高，导致其比非收购的同类企业获得了更高的营运现金流入；同时收购公司维持了与行业水平大体相当的资本性支出与研发开支的比率，表明业绩的改善不是以削减基础投资为代价换来的。还有一个重要发现就是，合并企业股票的事件收益与合并后的会计收益显著相关，表明合并公告时的股价变动是由预期的业绩改善所驱动的，这是事件收益大体能够正确预测并购后业绩的证据【3】。schwert(1996)研究了1975．1991年间1814个并购事件后得出，事件窗内目标公司股东的累积平均反常收益为35％t41。andrade，mitchell和stafford(2001)关于企业并购的一个短期效果的研究。认为目标企业股东的并购溢价在各个时期都是显著的正值而且变化不大，不过随着事件期的延长，股东的异常收益也相应地扩大；而并购企业的股东在各个时期都是呈现不显著的负值，变化也不是很大【5】。

bruner(2002)对国外1971—2001年间130篇经典研究并购绩效的文献做了全面汇总分析，发现成熟市场上并购重组过程中目标公司股东收益远远高于收购公司股东收益。具体来讲，目标公司股票价格显著上涨，一般有10％一30％的股票超常收益率(亦即并购所带来的收益)；投标公司股票收益率很不确定，且有负的趋向，同时收购公司的长期财务业绩会随着时间推移呈现出递减趋势；目标公司与收购公司综合的股东收益同样具有不确定性f6】。关于并购对公司价值的影响，西方学者也进行了大量的研究。cosh。

acquisition)的合称，缩写为m&at221。这两者在概念上既有密切的联系又有各自的特点。

(1)兼并根据《新大不列颠百科全书中》(the new encyclopedia britannica)解释是指两家或更多的独立企业或公司合并组成一家企业，通常由一家占优势的公司吸收一家或更多的公司。企业兼并又可分成两类，即吸收兼并和创立兼并。

①吸收兼并。是指在两家或两家以上的公司合并中，其中一家公司因吸收(兼并)了其他公司而成为存续公司的合并形式。在这类合并中，存续公司仍然保持原有的公司名称，而且有权获得其他被吸收公司的资产和债权，同时承担其债务，被吸收公司从此不复存在。

②创立兼并。又称新设兼并或者联合。它是指两个或两个以上的公司通过合并同时消失，而在新基础上形成一个新的公司，这个公司叫新设公司。新设公司接管原来两个或两个以上公司的全部资产和负债，新组董事机构和管理机构等。

(2)收购通常是指一家公司通过购买另一家公司一定比例的资产或股份以获得该公司的控制权的行为。收购可以进～步分为资产收购和股份收购两种。

资产收购指买方企业购买卖方企业的部分或全部资产，使之成为买方的～部分。股份收购则指买方企业直接或间接购买卖方企业的部分或全部股票，并根据持股比例与其他股东共同承担卖方企业的所有权利与义务。

企业并购包含兼并和收购两个方面的内涵，但兼并和收购之间还存在一些显著的区别。兼并是指一个企业与其他企业合为一体，收购则并非合为一体，而仅仅是一方对另一方居于控制地位。但在实际过程中，兼并和收购往往交织在一起，很难严格区分开，例如收购可以是一个公司购买其他公司的全部资产，这实际上也就是吸收合并，并且学术界和实业界都习惯与将二者合在一起使用，简称并购。

2．1．2并购类型并购的种类很多，按照不同的分类标准可以把并购划分为不同的类型。按并购企业与被并购企业从事业务的关联程度不同分为横向并购、纵向并购、混合并购；按照并购的支付方式划分为现金购买、股票并购和混合并购；按照并购企业对被并购企业进行并购的态度不同划分为善意并购和恶意并购；按照是否通过证券交易所公开交易划分为标购和协议收购【23l。但是我们通常采用第一种分类方式：(1)横向并购横向并购是指处于同一个行业、生产或销售同一产品的企业之间发生的并购行为。横向并购的特点是，可以扩大同类产品的生产规模，降低生产成本，实现规模效益，有利于消除竞争，扩大市场份额，增加垄断能力。横向并购的结果是资本在同一生产领域、销售领域或部门内集中，优势企业吞并劣势企业，组成庞大企业集团，夸大生产规模，以达到新技术条件下的最佳经济规模。

(2)纵向并购纵向并购是企业与供应商或客户之间进行的并购，即优势企业并购与本企业在生产工序上前后紧密相关的企业，形成纵向一体化。纵向并购的实质是生产同一产品，但处于不同生产阶段的企业之间的并购，可以分为前项并购和后项并购两种形式。前者是向生产或经营流程前一阶段企业的并购，后者是生产原材料和零部件以及成品的企业对加工、装配企业以及经销商的并购。纵向并购可以加速生产流程，扩大生产经营规模，节省运输、设备、仓储、资源和费用，可以加速生产过程和经营各环节的配合，有利于协作化生产等。(3)混合并购混合并购是处于不同产业领域、产品属于不同是通过市场且与其产业部门不存在特别的生产技术联系的企业之间的并购。混合并购主要可以分为三种类型：产品扩张型并购、市场扩张型并购和纯粹扩张型并购。产品扩张型并购是指在产品生产技术或工艺相似的企业间的并购。市场扩张型并购是指在具有相同产品销售市场的企业之间的并购。纯粹扩张型并购是指在产品、市场都没有关联的企业之间的并购。混合并购的目的是为了分散处于一个行业或市场所带来的风险，提高并购企业对经营环境变化的适应能力。

2．1．3并购特征并购是在现代企业会计制度下，一家企业通过获得其他企业的部分或全部产权，从而控制该企业的一种投资行为。它的主要特点：

(1)企业并购的前提是现代企业制度。并购企业和目标企业必须产权明晰、权责明确、政企分开、管理科学，即符合现代企业制度的基本要求。(2)企业并购的目的是控制被并购企业，进而实现效用最大化。并购企业和购买被并购企业的部分或全部产权，目的在于实现对被并购企业的控制，并对其进行资产重组，进而实现效用最大化。

(3)企业并购的基本手段是获取被并购企业的部分或全部产权。企业并购通过股权收购或资产收购实现对被并购企业的部分或全部控制，其实质是为获取被并购企业的部分或全部产权。(4)企业并购的本质是产权交易。从实质上而言，兼并和收购作为一种特殊的交易，其交易的对象是被并购企业的部分或全部产权。通过产权交易，实现并购企业的战略目标。(5)企业并购是一种投资行为。企业并购是企业通过市场购买另一家具有独立法人资格的现存企业，将该企业组合纳入本企业的运营轨道的一种投资行为。

2．2企业并购的理论基础企业的并购理论的发展与实务的发生是紧密联系的。从十九世纪至今发生的多次大规模的并购浪潮为背景，经济学家从多角度对并购活动进行了研究，进而形成了多种理论【241。企业并购是并购理论中较具代表性的主要有以下几种：(1)资本集中理论资本集中理论主要来源于马克思。马克思通过对资本主义生产方式产生和发展规律的深入分析，抓住了资本集中这一重大问题，并且建立了资本集中理论。马克思的资本集中理论主要包括两大部分内容，即资本集中的原因和资本集中的机制。马克思指出促使资本集中的原因在于资本对剩余价值和利润的追逐，而资本集中的机制则包括竞争机制，公司制度，信用制度和股票市场制度四个方面。马克思的资本集中理论是最早能够解释或者说明企业并购的理论基础。在这以理论的基础上，后来的学者可以在马克思奠定的理论基础上，继续做深入的理论探讨。即使站在今天的角度来看，马克思资本集中理论也是完整的、有力的。

(2)交易费用理论经济学认为，由于资源的稀缺性，不同的市场主体为了追求经济利益而获取经济信息，而信息的获取不是免费的，所以通过市场交易是要支付交易费用的。只要存在交易费用，产权制度就会对资源配置效率产生影响。经济学家研究的就是如何通过界定、变更和安排产权的结构，从而降低交易费用，是资源配置效率达到最佳。企业并购的交易费用理论运用交易成本解释了企业形成的原因和企业界限，通过企业并购活动而引起的交易费用的节约称为企业并购的交易费用效应。

(3)效率理论效率理论认为并购和其他形式的资产重组活动有着潜在的社会效益。该理论通过对商业经营活动重新进行组合，就有可能获得正的投资净现值提供了一个坚实的理论基础。效率理论有很多的分支理论，主要是差别效率理论、无效率的管理者理论、经营协同效应理论、多角化理论、财务协同效应、价值低估理论等等，每一个理论都可以用来解释某些特定类型的并购活动。

(4)代理理论詹森和梅克林提出的代理问题是在经理人员只拥有少部分股权的情况下产生的，在股权分散的大公司中，一般的个人股东要花费一定数额的资源区监督经理的行为。代理问题是由于经理与所有者之间的合约不可能无成本的签订和执行而产生的。代理理论就是要解决在这样的情况下，如何通过并购来减少代理成本。代理理论在发展的过程中形成了降低成本说、经理论、骄傲假说和自由现金流量说等几种理论。

在其他解释企业并购的理论中，比较著名的有市场势力理论、财富重新分配理论、信息信号理论和避税考虑理论等。这些理论都有各自独到的地方，但都需不断经受时间的考验。不过随着资本市场的不断完善，对并购的研究也会越来越完善，理论也越来越成熟。

2．3并购与企业价值创造2．3．1价值创造的概念关于价值创造的概念，从17世纪末英国的亚当·斯密的价值论开始，关于这方面的研究就史不绝书。martinjohnson认为价值的创造是一个涉及到资源使用的问题，资源层的高补充性，低可转移性，使相关参与者的资源网络产生了高多边依赖性f251。我国张新认为价值创造是指企业以一定的资源投入，包括劳动力，自然资源和资本(含股权资本和债务资本)，实现尽可能高的收益，或以尽可能低的资源收入实现一定的收益；政府在政治和法律导向，经济政策的制定和监管行为中，营造激励机制和市场约束来鼓励企业的价值创造活动【261。

论文认为价值创造是在扣除了使用稀缺资源的机会成本(银行债务和其他债务的利息费用和权益资本成本)以后的剩余利润。良好的价值创造是任何一个产业，乃至整个国民经济可持续发展的基础。

并购能否为并购企业创造价值以及如何创造价值?这个从60年代开始被众多研究学者所关注的问题，一直成为学术界的焦点。众所周知，在成熟市场上并购价值效应确定不足为奇，因为成熟市场的有效性强，价格信号信息基本能够反映公司的内在价值。企业通过重组或改变控制权，实施企业和其它或实体的联合、合作来取得规模效应、协同效应乃至更高的效率。因此，积极寻求外部重组机遇是实现企业价值增长的超常规方式。19世纪以来出现的史无前例的产权重构、重组和创纪录的兼并、收购浪潮，就是企业追求价值、创造价值的明证。而对于我国证券市场价值效应来说，企业并购重组的价值效应往往会受到宏观经济体制因素与企业所处的历史背景影响。

2．3．2企业并购价值创造的效应企业并购的实质是产权转让，但取得了被并购企业的经营控制权，并非是企业并购战略的结束，而仅仅只是开端，或者说iiiiii进入关键时期，并购对企业效益以及并购后企业整体的经营状况的影响才是至关重要的。每个企业，并购后必须综合分析自己的优势及劣势，在一定的经营环境条件下，充分整合并购后的资源，从而获得协同效应。

所谓协同效应，是指并购后企业的总体效应大于并购前企业独自经营的效应部分。企业并购所创造的协同效应包括：经营协同效应、管理协同效应、财务协同效应和无形资产协同效应【271。

(1)经营协同效应经营协同效应是指并购给企业生产经营活动的效率方面带来的变化及效率的提高所产生的效率。经营协同效应表现在以下三个方面：

①规模经济。并购过程产生的最显著的就是规模经济效应。企业并购可以迅速达到资本集中实现规模经济。并购使几个规模较小的企业组合成大型的企业，从而有效的通过大规模的生产降低单位产品的成本。这是因为，并购以后，管理费用、营销费用、研究开发费用得到了节约，分摊到单位产品(或服务)上，固定资产的折旧费用、管理费用、营销费用、科研费用必有所减少。另外，规模经济还表现在企业通过并购扩大规模后，市场控制能力的提高。价格、生产技术、资金筹集、顾客行为等方面的控制能力的提高以及同政府部门关系的改善自然有助于企业的生存和发展。

②范围效应。对范围效应的通俗的解释是当同时生产和销售多种产品的成本低于单独生产和销售同样数量的产品时，就是指一个企业用一套投入要素同时生产多种产品或提供多种服务的能力。当一家企业同时生产两种产品的综合成本低于由两家单一产品的企业分别生产这两种产品的成本之和时，范围经济就产生了。企业范围经济效应不仅出现在生产过程中，而且也出现在那些与生产过程非直接相关的活动之中，如研发活动、销售和市场营销活动、分销与运输活动以及日常管理等等。例如，在研发中所形成的知识可以应用于一系列产品，从而产生范围效应，企业声誉的价值可以延伸到一系列的市场之中。企业可以通过共享的设施、物流与采购、共同的技术、共同的经营技能、共同的顾客、共同的渠道和品牌价值为企业赢得高质量、低成本的竞争优势。

③节省交易费用，降低竞争成本。并购可以把两个或若干个企业之间的交易关系转置为同一企业内部的交易关系，并购后形成的新企业以新的组合形式参与外部市场交易也能大幅度降低企业的交易费用。

(2)管理协同效应管理协同效应是指任意两个管理能力不等的企业进行合并，那么合并后的企业的表现将会受益于具有先进管理经验的企业的影响，综合管理效率得到提高，合并企业的总体表现将会优于两个单独部分的相加之合。

①能力管理效应。哈斯巴斯那和杰米森将企业能力理论导入并购整合问题，他们认为并购双方组织能力的转移和扩散是实现价值创造的必由之路。在大量的实证研究后哈斯巴斯那和杰米森提出，整合的关键是“战略能力”的转移和应用，而战略能力的转移与企业能力的扩散是价值创造的来源。而且，能力的转移和扩散也往往以其他资源(如物资资源、财务资源)的重新配置为条件。

②协作效应。企业并购后，行业专属的管理能力可以被转移到相关行业的其他企业中去，而不会使协作效应受到破坏。为拓展使用行业专属管理能力而发动的并购，满足了必须将管理者作为一个团体来转移的需要。虽然为了适应被并购企业的新环境要重新获得其他类型的组织资本，即体现在员工身上的企业专属信息，但在并购过程中组织资本中协作效应的那一部分将会保留下来。

所以，在转移这些能力上，企业问的并购要比个别管理人员通过人才市场的流动更有效率。(3)财务协同效应财务协同效应是指并购后给企业在财务方面带来的种种效益。这种效益的取得，不是由于生产效率的提高而引起的，而是由于税法、会计处理惯例以及证券交易内在规律等作用而产生的一种纯金钱上的效益。①合理避税。税收是对企业的经营决策起重大影响的一个因素。各国不同类型的企业在资产、股息收入与利息收入等资本收益的税率及税收范围方面有很大的差异。正因为存在这种差异，使得企业可以通过并购实现合理避税的目的，从而增加企业的自由现金流。常见的途径有两条： a．利用亏损递延条款亏损递延是指如果企业在一年内出现亏损，该企业不但可以免付当年的所得税，其亏损还可以向后递延，以抵消以后几年的盈余，企业则根据抵消后的盈余缴纳所得税。为此，那些盈利能力高，进入企业所得税最高等级的企业则会选择拥有相当累计亏损额但市场前景较好的企业为其并购对象，从而冲抵并购后企业的利润，大大降低其纳税基础和税收。

b．合理利用并购的支付手段如果a企业并购了b企业，a企业不采用现金购买的b企业的股票，而是将b企业的股票按照一定的换股比例转换为a企业的股票。在此过程中，b企业股东即未收到现金，也未实现资本收益，对b企业的股东而言是免税的。通过这种方式，在不纳税的情况下，企业实现到了资产的流动和转移，资产所有者实现了追加投资和资产多样化的目的。

②预期效应。是指因并购使股票市场对企业股票评价发生改变而对股票价格的影响。预期效应对企业并购有重大影响。企业经营的财务目标为股东财富最大化，财富最大化很大程度上取决于股票价格的高低，股票价格的高低取决于对企业未来现金流入的判断。

(4)无形资产协同效应是指由于无形资产所具有的一些不同于有形资产的特殊本质和机能——包括形式上的高投入性，发挥作用上的长期性、深层性和扩张性，使用上的不可分割性和不可模仿性，与有形资产的结合性，交易中的不确定性等。无形资产协同效应则主要表现为品牌协同效应、文化协同效应和技术协同效应等方面。

①品牌协同效应。通过企业长期的投入与努力树立起来的“品牌”是一个企业竞争优势的集中体现，它是确保企业提高市场份额、获得较高利润的重要基石。在企业并购中，品牌发挥着重要作用，依托并购企业已经建立起来的“品牌”及销售和售后服务网络，可以马上提高被并购企业产品的市场竞争力和销售业绩，这一点在并购效应中是最明显的。

②技术协同效应。也可称为技术扩散效应，是指通过专利技术专有技术的低成本扩散，使技术创新获得规模经济性并增加企业收益的效应。在合并双方技术水平存在显著差异的情况下，技术的共享通常能使技术水平较低的企业在并购后技术水平得以迅速提高，直到达到技术较为先进的企业的水平，从而使其原来处于低效运转状态的资产变成高效资产，提高企业的生产效率和效益。

③文化协同效应。它的产生是由于积极的文化对消极文化具有可输出性从而存在规模经济的潜能，因此在企业并购中通过积极的企业文化对消极的企业文化的扩散、渗透和同化可以提高被并购企业的整体素质和效率。文化协同效应的实质内涵就是建立共同的价值取向、行为标准，从而形成对内的凝聚力和对外的辐射力。一般情况下，随着并购规模的扩大，文化协同效应也随之扩大；但当企业集团规模达到～定程度而超过企业文化的包容力时，由于集团内部各种文化冲突的尖锐就会使该效应达到极限。

④核心竞争力培育效应。就是指在企业并购中，通过获取其他企业的无形资产，或向其他企业注入无形资产，形成企业的核心竞争力要素，从而促进企业核心竞争力的尽快建立，奠定联合企业获取长期稳定高额利润的基础。如在并购中，被并购企业获得了优势企业的某项先进的技术，但并不表明技术优势已经建立，因为真正建立还要经过专业人员的培训、技术的消化吸收与再创新、质量控制等内部的改造和学习，即必须搞好并购后期整合。通常后期整合和核心竞争力的产生需要一定的时间。

2．3．3企业并购创造价值的来源企业价值创造的源泉简称价值源，找到并发掘企业并购价值创造的来源，就发现了提升企业并购价值的基本思路。把并购企业同被并购企业合并起来所产生的经济价值总和可能会大于单方价值的简单相加，从而实现价值的创造。

由于企业处于复杂的环境下，对于企业并购价值源的寻找应该从分析相关价值的角度出发。这种使并购后公司价值增长的源泉主要表现在：(1)成本的降低企业通过对资产进行补充、调整，优化技术和生产流程当合并企业采用高效的生产方法和工艺，流程优化就成为可能，达到最佳规模经济要求，壮大主导产品的生产经营规模，实现大批量专业化生产，提高技术熟练程度，提高劳动生产率，从而降低了产品的成本；同时大规模生产便于实现规模销售与采购，节约购销费用，获得规模收益。另外，对被并购企业，可以实现财务的经济性，即通过被一个更大规模的企业并购，企业可以合理预测减少的职位、相关的固定资产及管理成本。当并购双方在经营和市场上比较相似时，这种成本缩减的益处就更加明显。

(2)收入的提高提高收入可能是因为销量的增加。通常合并后的企业面向更广阔的市场，或者提供更丰富的产品线，或两者兼而有之，从而有效地促进了销售的增长。

收入的提高也可能来源于某些产品的价格提高，尤其当并购创造了战略优势，如成为某项技术或产品的独家供应商。合并后的企业利用分销体系能拓展产品或服务，提高收入，丰富的产品线也有利于企业参与原先作为独立企业所无法涉足的竞争领域。

第四篇：浅谈质量管理理论在企业中的运用

摘要

随着全球经济一体化的加快，我国企业原来的劳动力成本低廉的优势，将会逐渐减弱，竞争的加剧使质量管理的重要性日益增加,如何审视质量管理在现代企业中的作用,如何确定质量管理在现代企业中的地位,是企业在优胜劣汰的竞争环境中生存并发展壮大必须认真思考的问题。

关键词：质量管理

经济一体化六西格玛管理 1

Abstract

With the speeding up of the global economic integration, Chinese enterprises the advantage of low labor costs, will be gradually reduced, increased competition makes the importance of quality management is increasing, how to examine the role of quality management in modern enterprises, how to determine the status of quality management in modern enterprises, is the enterprise in the evolution of the competitive environment of survival and development must think seriously about the problem.key words：six sigma quality management economic integration management

目录

摘要„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„1 Abstract„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„2 目录„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„3 前言„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„4

一、我国企业中的质量管理的现状„„„„„„„„„„„„„„„„„„„5

（一）质量及质量管理的概念„„„„„„„„„„„„„„„„„„„5

（二）现代质量管理发展过程的四个历史阶段„„„„„„„„„„„„5

（三）我国企业中质量管理的现状„„„„„„„„„„„„„„„„„6

（四）质量管理体系„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„7

二、我国企业实行质量管理的必要性„„„„„„„„„„„„„„„„„„8

（一）我国企业中存在质量问题的原因„„„„„„„„„„„„„„„8

（二）质量管理对我国企业稳健发展的重要性„„„„„„„„„„„„„8

三、现代企业质量管理理念„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„10

（一）现代企业质量管理的方法根据和工作思路—PDCA循环„„„„„„10

（二）全面质量管理理念„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„10

（三）六西格玛管理理念„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„10

（四）质量管理理论在我国企业中的应用„„„„„„„„„„„„„„11 参考文献„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„13

前言

质量是企业的生命，在现代国际社会，企业的竞争实质上是产品的竞争，而产品的竞争力主要体现在质量上。世界著名企业之所以具有强大的竞争力，很重要的一点，就在于它们始终围绕产品质量管理既是挑战又是机遇这一主题，改善经营管理，发展新技术，从而生产出质量更高的产品。

一、我国企业中的质量管理的现状

（一）质量及质量管理的基本概念

1、质量的概念

国际标准化组织1994年7月正式发布《质量管理和质量保证术语》标准，比较科学、严格的把质量定义为“反映实体满足明确和隐含需要的能力的特性总和”。2000年国际标准组织又对质量的定义作了进一步的修改，在《质量管理体系 基础和术语》中的定义为：质量是指“一组固有特性满足要求的程度”。

2、质量管理的概念

质量管理是指为了实现质量目标，而进行的所有管理性质的活动。在质量方面的指挥和控制活动，通常包括制定质量方针和质量目标以及质量策划、质量控制、质量保证和质量改进。

（二）现代质量管理发展过程的四个历史阶段

1、质量检验阶段（19世纪70年代—20世纪初）

19世纪末资本主义的工厂逐步取代了分散经营的家庭手工业作坊，机器生产取代了手工劳动, 劳动者集中到一个工厂内共同进行批量生产劳动, 于是产生了质量检验管理。

2、统计质量控制阶段（20世纪20—50年代）

资产阶级工业革命成功后，机器工业生产取代了手工作坊式生产，劳动者集中到了一个工厂内共同进行批量生产劳动，于是产生了统计质量控制管理。

3、全面质理管理阶段（20世纪60年代起—20世纪末）

我国在工业产品质量检验管理中，一直沿用了原苏联40～60年代使用的百分比抽样方法，直到80年代初，我国计数抽样检查标准制订贯彻后，才逐步跨入了全面质理管理阶段。

4、社会质量管理阶段（21世纪初至今）世纪, 不仅质量管理的规模会更大, 而更重要的是质量将作为社会诸要素一一政治、经济、科技、文化、自然环境、质量等中的一个重要要素来发展。这意味着质量将受到政治、经济、科技、文化、自然环境的制约而同步发展 , 质量系统将作为一个子系统而在更大的社会系统中发展。因此,21 世纪将使质量管 理进入一个新的发展阶段 , 即社会质量管理阶段。

（三）我国企业中质量管理的现状与对策

1、我国企业中质量管理的现状

（1）现阶段我国国有企业仍在国民经济中占主导地位，但在从计划经济走向市场经济的过程中，有的适应较快，有的适应较慢。

（2）部分国有企业喜欢做表面文章，不顾自己质量管理工作的基础，在企业内部大张旗鼓的开展超越自己消化能力的质量管理思想和质量管理标准。从质量检验阶段越过统计质量控制阶段而直接开展全面质量管理，造成多数企业的质量管理达不到预期的目的。

（3）尽管企业质量管理的现状引起我们很多思考，但是我们也应该看到，目前在竞争激烈的市场上能够立足的企业都有一个共同的特点：产品质量、服务质量能持续改进，企业质量管理工作的各项措施落实到位，员工有较强的质量意识，把产品质量视为企业的生命和满足顾客的要求，不仅仅是一句空话，而是实实在在的落实到工作的每一个细节之中。

（4）我国自加入WTO以来，不论是国有企业还是民营企业，都感到了前所未有的压力，如何在未来的市场竞争中与国外企业抗衡、生存并发展是企业必须面对的现实问题。我国市场经济的历史虽然不长，但相当一部分企业在市场经济的大潮中吸收和消化了最新的质量管理理论并结合企业的特点组织落实和实施，是自己不断成长和壮大。

2、我国企业质量管理的对策

（1）一切从实际出发，有所取舍。当前我国企业质量管理的整体水平与市场经济条件下所要求具备的素质还有一定的距离，与发达国家企业相比也有相当大的差距。我国一些成功企业在质量管理的过程中能结合自身实际，在学习国外企业先进的管理思想和方法时，不照搬照抄，而是有所取舍，因为我国多数企业的历史背景、发展历程与国外企业相比有相当大的差异

（2）要进行扎实的基础性工作，加强基础质量管理工作的力度，不仅要让质量意识深入每个员工的工作之中，而且要让企业各级员工了解质量管理的发展历史，掌握基本的进行质量管理的工具和方法，培养全体员工对企业产品质量的自豪感。

（3）提高质量管理的科学性。具体而言就是要强化企业和广大员工适应现代化大生产的产业素质，提高数理统计技术在质量管理中的应用水平，优化企业工程技术人员特别是质量管理人员的能力结构，提高其应用科学的质量管理工具去把握事实、分析原因、发现规律、拟定对策的能力和解决质量问题的综合素质。（4）贯彻ISO9000系列标准，提高企业质量管理的规范性。通过采用ISO9000系列标准，建立完善的文件化质量体系并保持有效的运行，我国具备条件的企业，应推行ISO9000系列标准的第三方认证，以此提高企业质量管理的规范性，营造严谨、规范的企业质量文化氛围。

（5）鼓励质量管理创新。在知识经济时代，只有创新才能使企业永远保持强大的生命力，要倡导各行业、各企业选用适合自己特点的实用有效的质量管理方法并不断创新，企业只有形成有自己特色的质量管理理论和方法，才能在市场竞争 中立于不败之地。

（四）质量管理体系

1、质量管理体系的概念

质量管理体系的标准定义为“在质量方面指挥和控制组织的管理体系”，通常包括制定质量方针、目标以及质量策划、质量控制、质量保证和质量改进等活动。实现质量管理的方针目标，有效地开展各项质量管理活动，必须建立相应的管理体系，这个体系就叫质量管理体系。

2、质量管理体系的八项原则

（1）以顾客为中心 组织依存于顾客，因此，组织应当理解顾客当前和未来的需求，满足顾客要求并争取超越顾客期望。

（2）领导作用 领导者确立组织统一的宗旨及方向，他们应当创造并保持使员工能充分参与实现组织目标的内部环境。

（3）全员参与 各级人员都是组织之本，只有他们的充分参与，才能使他们的才干为组织带来收益。

（4）过程方法 将活动和相关的资源作为过程进行管理，可以更高效地得到期望的结果，着眼于过程中资源的使用，追求人员、设备、方法的有效使用。（5）系统管理 将相互关联的过程作为系统加以识别、理解和管理，有助于组织提高实现目标的有效性和效率。

（6）持续改进 通过管理评审、内外部审核以及纠正与预防措施，持续地改进质量体系的有效性。持续改进总体业绩应当是组织的一个永恒目标。

（7）以事实为决策依据 以审核报告、纠正措施、不合格品、顾客投诉以及其他来源的实际数据和信息作为质量管理决策和行动的依据。

（8）互利的供方关系 组织与供方是相互依存的，互利的关系可增强双方创造价值的能力，相互信任、相互尊重，共同承诺让顾客满意并持续改进。

二、我国企业实行质量管理的必要性

（一）我国企业中存在质量问题的原因

1、缺少远见

远见提供了企业向何处发展、企业如何制定行动计划以及企业实施计划所需要的组织结构和系统的顺序。缺少远见就导致把质量排斥在战略之外，这样企业的目标及优先顺序就不明确，质量在企业中的角色就不易被了解。

2、没有以顾客为中心

误解顾客意愿、缺少超前为顾客服务的意识，虽改进了一些工作但没有给顾客增加价值，也会导致质量管理的失败。

3、管理者贡献不够

质量管理最大的一个障碍是质量改进中缺少上层主管的贡献，管理者的贡献意味着通过行动自上而下地沟通公司的想法，使所有员工和所有活动都集中于不断改进。

3、没有目的的培训

企业许多钱花费在质量管理的培训上，然而许多企业并没有因此得到根本的改进，因为太多的质量管理培训是无关紧要的。可以说，没有目标、没有重点的培训实际上是一种浪费，这也是质量管理失败的一个因素。

4、组织结构不适宜

如果企业还存在烦琐的官僚层次和封闭职能部门，无论多少质量管理的培训都是没有用的。在一些企业中，管理者的角色很不清楚，质量管理的责任常常被授权给中层管理者，这导致了质量小组之间的权力争斗，质量小组缺少质量总体把握，结果是争论和混乱。

（二）质量管理对我国企业稳健发展的重要性

从宏观上来说，当今世界的经济竞争，很大程度上取决于一个国家的产品和服务质量。质量水平的高低可以说是一个国家经济、科技、教育和管理水平的综合反映。对于企业来说，质量也是企业赖以生存和发展的保证，是开拓市场的生命线，正可谓“百年大计，质量第一”。

当今市场环境的特点之一是用户对产品质量的要求越来越高。在这种情况下，就更要求企业将提高产品质量作为重要的经营战略和生产运作战略之一。因 为，低质量会给企业带来相当大的负面影响：它会降低公司在市场中的竞争力，增加生产产品或提供服务的成本，损害企业在公众心目中的形象等等。另一方面，以前，价格被认为是争取更多的市场份额的关键因素，现在情况已有了很大变化。很多用户现在更看重的是产品质量，并且宁愿花更多的钱获得更好的产品质量。在今天，质量稳定的高质量产品会比质量不稳定的低质量产品拥有更多的市场份额，这个道理是显而易见的，较好的质量也会给生产厂商带来较高的利润回报。高质量产品的定价可以比相对来说质量较低产品的定价高一些。另外，高质量也可以降低成本，而成本降低也就意味着公司利润的增加。

三、现代企业质量管理理念

（一）现代企业质量管理的方法根据和工作思路—PDCA循环

1、PDCA循环的四个阶段

（1）计划阶段（Plan），看哪些问题需要改进，逐项列出，找出最需要改进的问题。

（2）执行阶段（Do)，实施改进，并收集相应的数据。（3）检查阶段（Check），对改进的效果进行评价，用数据说话，看实际结果与原定目标是否吻合。（4）处理阶段（Action），如果改进效果好，则加以推广，如果改进效果不好，则进行下一个循环。

2、PDCA循环的特点

（1）大环套小环，相互促进。整个企业的质量管理是一个大的PDCA循环，各级职能部门都有各自的PDCA循环，依次又有更小的PDCA循环，直至落实到每个员工。

（2）爬楼梯。四个阶段要周而复始地运转，而每一轮都有新的内容与目标，因而也意味着前进了一步，犹如爬楼梯，逐步上升。

（3）强调提高计划质量。传统观点认为，质量管理的关键在于处理阶段，但从20世纪90年代以后，人们普遍认为应把重点放在计划阶段，强调提高计划质量及事前的精心准备。

（二）全面质量管理理念

1、全面的质量，包括产品质量、服务质量、成本质量。

2、全过程的质量，指质量贯穿于生产的全过程，用工作质量来保证产品质量。

3、全员参与的质量，对员工进行质量教育，强调全员把关，组成质量管理小组。

4、全企业的质量，目的是建立企业质量保证体系。

（三）6σ管理理念 1、6σ管理的含义

包含两方面的含义：一是对不合格的一种测量评价指标；二是驱动经营绩效改进的一种方法论和管理模式。2、6σ管理的特点（1）对顾客需求的高度关注 6σ管理以更为广泛的视角，关注影响顾客满意的所有方面。6σ管理的绩效评估首先就是从顾客开始的，其改进的程度用对顾客满意度和价值的影响来衡量。

（2）高度依赖统计数据 统计数据是实施6σ管理的重要工具，以数字来说明一切，所有的生产表现、执行能力等，都量化为具体的数据，成果一目了然。（3）重视改善业务流程 6σ管理有一整套严谨的工具和方法来帮助企业推广实施流程优化工作，识别并排除那些不能给顾客带来价值的成本浪费，消除无附加值活动，缩短生产、经营循环周期。

（4）积极开展主动改进型管理 掌握了6σ管理方法，就好像找到了一个重新观察企业的放大镜。人们惊讶地发现，缺陷犹如灰尘，存在于企业的各个角落。这使管理者和员工感到不安，要想变被动为主动，努力为企业做点什么，这样，企业就始终处于一种不断改进的过程中。

（5）倡导无界限合作 勤于学习的企业文化，6σ管理扩展了合作的机会，当人们确实认识到流程改进对于提高产品品质的重要性时，就会意识到在工作流程中各个部门、各个环节的相互依赖性，加强部门和上下环节之间的合作和配合。3、6σ管理的优势

（1）节约企业运营成本 对于企业而言，所有的不良品要么被废弃，要么需要重新返工，要么在客户现场需要维修、调换，这些都需要花费企业成本。实施6σ管理会节省下来一大笔的成本。

（2）增加顾客价值 实施6σ管理可以使企业从了解并满足顾客需求到实现最大利润之间的各个环节实现良性循环。公司首先了解、掌握顾客的需求，然后通过采用6σ管理原则减少随意性和降低差错率，从而提高顾客满意程度。（3）改进服务水平由于6σ管理不但可以用来改善产品品质，而且可以 用来改善服务流程，因此，对顾客服务的水平也得以大大提高。

（4）形成积极向上的企业文化 在传统管理方式下，人们经常感到不知所措，不知道自己的目标，工作处于一种被动状态。通过实施6σ管理，每个人知道自己应该做成什么样，应该怎么做，整个企业洋溢着热情和效率。在强大的管理支持下，员工能够专心致力于工作，减少并消除工作中消防救火式的活动。

（四）质量管理理论在我国企业中的应用

在21世纪这个信息、交通发达以及对产品要求越来越高的时代，全面质量管理更是一个企业甚至是一个国家发展、成功最主要的因素。下面就以我国的海尔集团为例简单谈谈全面质量管理在我国企业中的应用。

1985年，海尔用铁锤砸烂了76台不合格冰箱，这不仅是公司创业的壮举更是中国一代名牌的起点。海尔始终靠高质量推销产品，而不是以价格取胜。“高质量”的内涵不仅仅是符合工厂或是国家规定的标准，更意味着不断向顾客提供超出期望的满足。从起步开始，海尔就实施了一种全面质量管理的驱动战略。简而言之，它的目标是要成为一个高质量的组织，干出高质量的工作，生产高质量的产品，以“零缺陷”为目标是质量百分之百合格。多数人认为这是荒诞的，但实际上，并不能这么轻易下判断。从统计学的观点上上来说，“零缺陷”是没有道理的，在大公司里，根据大多数定律，总会有残次品的出现。但是从另一方面 来看，如果不为百分之百而奋斗，那就是容忍错误，而错误也真的会发生。因此，海尔集团对全体员工进行了全面质量管理重要性的教育，是全面质量管理深入人心，增强每个员工的责任感。

海尔的做法是把质量的认同扩大到企业，即所谓“产品质量就是企业生命”。因此，海尔对上至企业管理层下至工厂里的生产线都进行了全面质量管理。首先 提高对生产线的改进，使内部缺陷成本降到最低；并努力做好售后服务。其次是 协调各部门的组织协作能力，全面质量管理重在“全面”，各部门协调就显得非 常重要了。消费者对海尔人20多年来艰苦打卓绝树立的海尔质量品牌具有深刻 的形象认识，对其质量产生一致的认同，并以企业树立的良好质量形象作为购买 依据，从而给海尔带来了综合效益。如今，“海尔”已经成为纯正的“中国制造” 精品的代名词，并以“产品零缺陷、使用零抱怨、服务零烦恼”的特色向全球展 示自己的风采。

加强企业质量管理作用具有重大的意义，作为企业的管理人员、技术人员和 工作人员，都应懂得质量管理的基础知识，应从整体上把握质量管理的共性，以 指导更好的学习和应用先进科学的质量管理方法，全面提高企业的质量管理水平。保证产品的质量不仅是企业参与市场竞争的利器，也是对广大消费者认真负 责的重要表现，有助于提高企业的知名度，增加企业的经济效益，树立良好的品 牌。

参考文献

[1]崔平主编《现代生产管理》

[2]李必强主编《现代生产管理的理论与方法》 [3]焦叔斌主编《质量管理与质量控制》 [4]龚益鸣主编《质量管理学》

第五篇：上市公司并购重组与企业价值评估

上市公司并购重组与企业价值评估

随着资本市场的发展，上市公司的并购重组活动日趋活跃，比如借壳上市、业务整合、战略转型等等，并购重组也成了二级市场的热门话题，并购重组的出现和活跃不仅发挥了证券市场优化资源配置的功能，并促进了资产评估中介机构的发展和企业价值评估技术的进步。

一、资本市场的发展推动了并购重组的发展、促进了企业价格发现和价值重估

十多年资本市场的发展，使我国上市公司已经成为一个资产规模庞大、行业分布广泛、在我国经济运行中最具发展优势的群体。中国石油、工商银行、中国人寿、中国石化、中国平安、宝钢股份、大秦铁路等规模大、盈利能力强的上市公司日益成为资本市场的骨干力量，成长性较好的中小上市公司发展更为迅速，这些公司在自身迅速成长的同时，直接推动了企业间并购重组、推动了整个行业的整合和优化,对国民经济的支持作用也逐步显现。

在资本市场出现以前，我国企业缺乏有效的定价机制，估值通常基于企业的净资产，甚至不考虑企业的无形资产，特别是国有企业的股权或资产在转让过程中缺少竞价、交易平台，不够透明，难于取得与企业价值基本相符的价格。在资本市场上，企业价值主要由其未来盈利能力而非净资产决定，未来盈利能力越强，产生的现金流越大，企业价值就越高，由此确定的企业价值往往数倍甚至数十倍与企业的净资产。过去十几年，中国资本市场的发展使大量中国企业得到了价格发现和价值重估，许多上市公司特别是上市国有企业的市场价值远远超出其净资产。这个角度上说，资产评估的一个重要领域就是围绕上市公司展开企业价值评估服务。

二、上市公司并购重组的方式和企业价值评估

（一）重大资产重组。中国证监会第53号《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定，上市公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：（1）购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上；（2）购买、出售的资产在最近一个会计所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上；（3）购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过5000万元人民币。第十五条规定，上市公司应当聘请独立财务顾问、律师事务所以及具有相关证券业务资格的会计师事务所等证券服务机构就重大资产重组出具意见。资产交易定价以资产评估结果为依据的，上市公司应当聘请具有相关证券业务资格的资产评估机构出具资产评估报告。而按国资委的规定，国有上市公司应按评估值为定价依据。

随着上市公司重大资产重组的规范，简单地出售、购买单项资产或以资抵债式重组，获取现金或突击产生利润达到扭亏为盈目的的重组事例逐渐减少，而为了企业做强做大重组相关企业的股权为手段进行业务整合、战略转型已成为主流，上市公司资产重组的标的主要是企业股权，因而并购重组中越来越多地涉及到企业价值评估。

（二）上市公司收购。根据《公司法》和中国证券监督管理委员会令第35号《上市公司收购管理办法》的规定，公司收购分为股权协议收购和要约收购。由于我国证券市场的特殊性，在上市公司并购的实务中，协议收购是主要方式，而要约收购较为少见。国资委、财政部第3号文《企业国有产权转让管理暂行办法》第四条规定企业国有产权转让应当在依法设立的产权交易机构中公开进行，不受地区、行业、出资或者隶属关系的限制。第五条规定企业国有产权转让可以采取拍卖、招投标、协议转让以及国家法律、行政法规规定的其他方式进行。

在协议收购和挂牌交易时，按照国资委第12号文《企业国有资产评估管理暂行办法》规定产权转让和资产转让、置换应当对相关资产进行评估。

在操作实务中，如果交易标的为上市公司流通股，其定价虽然有二级市场价格，但由于二级市场的价格在短期内波动较大，往往采用有资质的评估机构出具的资产评估报告；如果交易标的为上市公司非流通股，因缺乏客观的定价标准，往往也会由有资质的评估机构对有关股权估值，并参考估值结果确定交易价格。对国有企业股权转让，参照评估报告结果进行协议收购和挂牌交易。

（三）定向增发。即非公开发行。目前已经成为股市购并的重要手段和助推器。这里包括三种情形：一种是投资人（包括外资）欲成为上市公司战略股东、甚至成为控股股东的，通过定向增发新股、定向回购老股，引发控制权变更。另一种是通过私募融资后去购并其他企业，迅速扩大规模，提高盈利能力。三是向原控股股东增发，达到减少关联交易和同业竞争、扩大规模、完善产业链的作用。

按国资委的有关规定，国有上市公司应对定向增发涉及的资产进行评估，从出售方的角度，由于企业采用历史成本记账，企业价值可能远远高于账面值，更希望选用评估值为作价依据。而证监会要求定向增发涉及的资产必须构成完整的经营实体，因此，这类业务往往需要对涉及资产进行企业价值评估。

（四）上市公司并购重组的方式还包括股份回购、吸收合并、以股抵债、分拆上市、评估司法鉴定等，在这些并购重组方式中，大部分均涉及企业价值问题，按照证监会、财政部、国资委等主管部门的要求或市场的需求，也要求评估机构结合具体情况提供企业价值评估，供公司决策使用。

三、并购重组中企业价值评估的作用

并购重组的核心是发现价值、判断价值、提高价值，是发现价值被低估的公司，或为了协同效应、市场效应等能使自身价值大幅提高。企业价值评估的核心是发现价值、公正价值、实现价值，为市场投资者提供价值信息、提供鉴证服务、并帮助其实现价值。并购重组离不开资产评估，特别是企业价值评估，并为企业价值评估提供了有效需求和广阔舞台，企业价值评估也在并购重组的进行提供了公允的价值尺度。

在欧美等发达国家，资产评估业务大部分属于企业价值评估和不动产评估，而企业价值评估主要的服务对象即并购重组。

四、国外企业价值评估遵循的准则

《国际评估准则》是目前最具影响力的国际性评估专业准则，由国际评估准则委员会制定。和我国评估准则的发展不同，《国际评估准则》受传统的影响，相关内容主要以不动产评估为主。随着全球企业并购的发展，国际评估业也走向综合发展的趋势，评估领域逐步扩大，国际评估准则委员会于2000年正式制定了《指南4一无形资产评估指南》和《指南6一企业价值评估指南》。《指南6一企业价值评估》主要借鉴了美国企业价值评估的理论成果，成为当前最具有国际性的企业价值评估准则。

指南6明确指出多数企业价值评估的目的是评估企业的市场价值，提出了企业价值评估的概念，同时指出企业价值评估主要有资产基础法、收益法和市场法三种评估方法。评估师应当考虑各种评估方法的适用性，正确运用评估方法，并对各种评估方法得出的结论进行综合分析，以形成可信的评估结论。

资产基础法基本上类似于其他资产类型评估中使用的成本法，其主要思路是将以历史成本编制的企业资产负债表替换成以市场价值或其他适当现行价值编制的资产负债表，反映所有有形、无形资产和负债的价值。鉴于资产基础法的局限性，指南6明确规定除非是基于买方和卖方通常惯例的需要，资产基础法不得作为评估持续经营企业的惟一评估方法。

收益法的两种主要具体方法包括资本化法和现金流折现法。评估师应当综合考虑资本结构、企业历史状况和发展前景以及行业和宏观经济等因素，确定未来收益预测的合理性，并考虑利率水平、类似投资的期望回报率以及风险因素，合理确定资本化率或折现率，折现率或资本化率的选取口径应当与收益口径相一致。

市场法常用的主要数据是股票交易市场、企业并购市场和被评估企业以前的交易。评估师运用市场法时应当确信采用类似企业作为比较的基础，类似企业应当与被评估企业同属一个产业，或与被评估企业对相同的经济变量做出相同的反应。

指南6吸收了美国等相关国家企业价值评估理论的研究成果，对我国评估理论和评估实务具有很好的借鉴作用。

五、我国企业价值评估遵循的准则和规定

在我国，明确涉及企业价值评估的相关规范文件只有1996年原国家国有资产管理局颁布的《资产评估操作规范意见（试行）》，《资产评估操作规范意见（试行）》中对“整体企业资产”评估给出了定义，即整体企业资产评估是指对独立企业法人单位和其他具有独立经营获利能力的经济实体全部资产和负债所进行的资产评估。但没有进一步对企业整体价值和企业全部权益价值进行区分，确切的评估对象依然是含糊不清。在评估报告或评估过程中往往混淆企业整体价值和企业全部权益价值,甚至还出现了多起滥用收益现值法进行企业价值评估的案例。

随着企业价值评估日益增大的需求，在实践案例、实际需求以及国外评估行业发展的基础上，中国资产评估协会[2004]134号下发了《企业价值评估指导意见(试行)》，第三条明确指出“本指导意见所称企业价值评估，是指注册资产评估师对评估基准日特定目的下企业整体价值、股东全部权益价值或部分权益价值进行分析、估算并发表专业意见的行为和过程”，第二十条也指出“注册资产评估师应当根据评估对象的不同，谨慎区分企业整体价值、股东全部权益价值和股东部分权益价值，并在评估报告中明确说明。”同时就评估方法选用、评估资料收集等方面作了较系统而具体的规定，为规范企业价值评估实务起到了很好的作用。

证监会为规范上市公司的管理，也陆续出台了相关政策，例如2001年的《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》、2004年的《关于进一步提高上市公司财务信息披露质量的通知》、2006年7月的《上市公司收购管理办法》、2008年4月的《上市公司重大资产重组管理办法》等，对资产评估行为也做出了规定。特别是《上市公司重大资产重组管理办法》对上市公司并购重组中的资产评估事项作出了详细规定。例如第十八条规定，重大资产重组中相关资产以资产评估结果作为定价依据的，资产评估机构原则上应当采取两种以上评估方法进行评估。上市公司董事会应当对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表明确意见。上市公司独立董事应当对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性发表独立意见。第三十三条规定，资产评估机构采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法对拟购买资产进行评估并作为定价参考依据的，上市公司应当在重大资产重组实施完毕后3年内的报告中单独披露相关资产的实际盈利数与评估报告中利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见；交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。第五十四条，规定重大资产重组实施完毕后，凡不属于上市公司管理层事前无法获知且事后无法控制的原因，上市公司或者购买资产实现的利润未达到盈利预测报告或者资产评估报告预测金额的80%，或者实际运营情况与重大资产重组报告书中管理层讨论与分析部分存在较大差距的，上市公司的董事长、总经理以及对此承担相应责任的会计师事务所、财务顾问、资产评估机构及其从业人员应当在上市公司披露报告的同时，在同一报刊上作出解释，并向投资者公开道歉；实现利润未达到预测金额50%的，可以对上市公司、相关机构及其责任人员采取监管谈话、出具警示函、责令定期报告等监管措施。证监会2008年6月出台的《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》第二十四条规定，财务顾问对上市公司并购重组活动，包括涉及上市公司收购、涉及对上市公司进行要约收购、涉及上市公司重大资产重组、涉及上市公司发行股份购买资产、涉及上市公司合并、涉及上市公司回购本公司股份等必须进行尽职调查应当重点关注包括估值分析、定价模式等问题，并在专业意见中进行分析和说明。

这些文件不仅要求对收益现值法的运用予以严格约束，采取两种以上评估方法进行评估，还要求上市公司董事会、独立董事、聘请的财务顾问也介入资产评估事宜，并为此承担更大的责任，甚至要求市公司董事会、独立董事、财务顾问对评估方法的适当性、评估假设前提的合理性独立发表意见，同事对评估机构的责任也有了明确规定。

六、上市公司并购重组中价值评估存在的问题

（一）重视资产价值、忽视企业价值

在以往的我国资产评估实践中，对企业整体价值评估一般采用各单项资产价值加和的方法。这种评估思路虽然容易与企业的账面价值相对应，但往往遗漏企业的无形资产。企业普遍存在的无形资产诸如人力资源、客户群、技术、商标等在企业的财务账上未作计量和确认，但它对创造企业价值至关重要，例如高技术企业没有太多的设备、厂房以及原材料等有形资产，主要是靠技术、管理、市场以及其他不可轻易获取的资源等无形资产来进行经营，会计账面资产价值与企业的实际价值相差很多。

（二）评估方法的选择

在评估方法的选择上，存在评估方法单一的情况。为满足主管部门的要求，评估机构选择两种方法进行评估，往往采用重置成本法进行评估，并运用收益现值法加以验证，评估值取重置成本法得出的结果。这种做法目前是通行的方法，但可能仍然存在不能完全反映企业价值的情况。

每一种方法都有不同的假设前提和侧重点，因此也就可能得出不同的评估结果，对评估结果的取舍，要根据不同的评估目的、评估假设、市场情况和收集资料的情况确定。

（三）收益法的参数取值 收益法最重要的参数包括收益额、折现率。在证券市场上，收益预测及折现率选取因被人为操纵而一直为人诟病，证券市场监管部门以及投资者对收益法的担忧也是收益额和折现率，因此证券监管部门一再出文规范收益法的使用。例如折现率，取值公式大同小异，但实际取值却有很大不同，而没有具体分析宏观经济走势、行业情况、企业具体情况，导致评估结果与实际价值相差很大。

七、理论与实践并举、适应并购重组市场的发展

（一）市场的发展和规范，对资产评估行业提出了更高的要求

资本市场的发展，推动上市公司的并购重组风起云涌，为企业价值评估提供了一个广阔的平台，相关主管部门对资产评估的重视和规范，也对资产评估行业提出了更高的要求。据统计，近两年的并购重组数量急剧增加，并且已经摆脱了过去为重组而重组、为年终利润而重组、为“摘帽”而重组的短期行为，而是为了企业本身的做强做大而“合纵连横”。企业价值评估是其中重要一环，主管部门连续出台企业价值评估的文件，对企业价值评估的重视可见一斑。

（二）借鉴国际评估准则，推动评估准则的发展

按照我国资产评估准则体系的发展纲要，我国资产评估业务准则分为四个层次，包括基本准则、具体准则、评估指南、指导意见。《企业价值评估指导意见（试行）》在目前的业务准则上属于第四层次。企业价值评估准则尚未制定，这既有理论研究的问题，也存在实践经验积累不足的问题，应尽快通过企业价值评估准则。在指导意见的层面上出台操作性更强、更能满足实际需要的相关规范

（三）高度重视和提高行业研究能力

对企业价值评估，应树立“大评估观”，把企业放在整个经济的大环境分析，特别是行业中进行分析，使评估结果建立在翔实、可靠的基础上，这就要求我们提高经济分析能力和对行业的研究能力。例如收益法最重要的参数是收益额、折现率，也就是分析、测算企业的未来收益及风险，只有把行业研究透了，才能把握大局，把握企业大的发展前景、面临的重大风险，并进而结合该企业在行业中的地位及竞争优劣势，对其未来收益、风险进行量化分析、测算。

（四）提高财务报表分析水平

进行企业价值评估时，对企业财务分析是重要的环节，甚至要分析企业三年以上的财务报表。而财务报表也为企业价值评估提供相当多的信息，但是企业为评估所准备的财务报告虽然都按照公允的会计准则的编制，也很少有两个公司的会计处理方法和手段完全一致，至于那些没有上市的公司，他们的报告大多都没有经过审计，财务报表也经常是偏离会计准则的。所以收集企业提供的财务信息和会计报表的时候，需要作出判断、分析并进行必要的调整，以达到企业价值评估的要求。例如存货计价方式、固定资产折旧、各种成本的费用化或资本化等等。