BOT融资中的风险分担及合同管理

第一篇：BOT融资中的风险分担及合同管理

BOT融资中的风险分担及合同管理

摘要：

目前，BOT项目融资方式是一种颇具吸引力的利用外资的新形式，采取这种融资方式可以缓解基础设施建设资金的不足，改善本国的投资环境。但BOT融资模式在我国的应用还处于起步阶段，成功的案例较少，经验不足，与宏观经济、政策制度环境不相适应使项目运作中的风险加大。如何设计该融资方式的合同来分散风险，达到各个参与主体的利益均衡，是目前我国推广BOT项目融资模式面临的主要问题。

关键词：项目融资；BOT；合同管理

自上世纪80年代以来，BOT项目融资方式就成为发展中国家利用外资建设公共基础设施的新形式。尽管我国关于BOT的立法不足，政策较少，政府及相关部门对BOT项目的大力运作还是使这种融资方式在电力和水力设施建设上得到了成功的实践和宝贵经验。近几年来很多学者从政府角色、相关立法、风险防范等角度对BOT融资方式进行了广泛讨论，推进了人们对BOT的认识。但鉴于我国的特殊国情和经济政策制度环境制约，笔者认为目前以政府特许权协议为基础的BOT方式还是应该加强融资合同中的风险分担，在考虑各种风险因素的基础上通过协议、担保、合同条款、承诺函、保证书等具有法律效力的文件形式来平衡各方利益和风险，以促进BOT的更好应用。

一、BOT融资的定义及特点

项目融资是一种具有无追索权或有限追索权形式，主要依赖于项目的现金流量和资产来安排的融资活动。BOT是Build（建设）、Operate（经营）、Transfer（转让）三个英文单词第一个字母的缩写，代表着一个完整的项目融资的概念。其实也包括BOOT（建设——拥有——经营——转让）和BOO（建设——拥有——经营）。由于后两种方式的结构与BOT并无实质上的差别，与BOT在基本原则和思路上也一致，所以习惯上将它们统称为BOT。

这种融资模式的基本思路是：由项目所在国政府或所属机构为项目的建设和经营提供一种特许权协议（Concession Agreement）作为项目融资的基础，由本国公司或外国公司作为项目的投资者和经营者安排融资，承担风险，开发建设项目，并在有限的时间内经营项目，获得商业利润，最后根据协议将该项目转让给相应的政府机构。由此可见，BOT模式不仅是一种投资方式，也是一种融资方式，但作为基础设施项目的建设方式，其融资性质比投资性质更明显。公共项目一般集中在电力、通讯、交通、市政、环保等基础产业和公用事业，而往往这些项目所需投资额大，投资回收期长，政府或私营部门单方都难以完全独立承担。采用BOT方式利用外资有利于减少政府直接财政负担，大大分散政府的投资风险。同时也避免了政府的债务风险，有助于吸收先进的设计、施工和管理技术，有利于提高项目的运作效率，减少以至克服公共产品生产过程中“寻租”活动所带来的社会经济资源的浪费。正是由于BOT方式在基础设施建设方面具有巨大的优越性，因而它在世界各国都得到了迅猛的发展。

二、BOT融资的风险分析及融资模式

由于项目建设的周期较长，涉及的各种风险因素较多，因此不确定性很大，风险分担和风险规避显得更加重要。按照风险分担和风险管理的原则，项目融资中的风险大体可以分为两类：系统风险和非系统风险。系统风险是指与市场客观环境有关，超出了项目自身范围的风险，主要包括政治风险、法律风险、经济风险和不可抗拒风险；非系统风险是指可由项目实体自行控制和管理的风险，主要包括：完工风险、经营风险以及环保风险。但这两种风险的划分并不绝对，有时系统风险也可以通过一定的手段而减少，而在另外的一些时候非系统风险却无法避免。

BOT项目融资是国际项目融资近些年来发展的一种新型结构。涉及到众多角色，主要参与方包括东道国政府、项目公司、投资人、贷款人、承包商、运营公司、供应商和用户，风险分担要最后落实到这些利益相关人。以下是一种典型的BOT融资结构模式：

模式通常由以下几类人员组成：

（一）项目发起人（最终所有者）。项目发起人也是项目的最终所有者，一般是项目所在国政府、政府机构或政府指定的公司。项目发起人在法律上既不拥有项目，也不经营项目，通过给予项目某些特许经营权和给予项目一定数额的从属性贷款或贷款担保作为项目建设、开发和融资安排的支持，但在协议规定的经营期限结束后可以无偿地获得项目的所有权和经营权。

（二）项目的直接投资者和经营者。直接投资者和经营者是BOT模式的主体，一般是一个专门组织起来的项目公司，项目公司又由具有技术能力的经营公司和工程承包公司作为主体，有时也吸收项目产品的购买者和一些投资者。

（三）项目的贷款银行。BOT模式中的贷款银行较为复杂，一般除商业银行组成的贷款银团以外，政府的出口信贷机构和世界银行或地区性开发银行的政策性贷款也可以起到很大作用，并制约着为项目提供支持和特许权协议的具体内容。

三、BOT项目中的合同管理

对于采用BOT融资的项目来说，风险的合理分配和严格管理是项目成功的关键，也是项目各参与方谈判的核心间题。而风险分配与管理的主要手段，就是通过各种合同、协议等文件来协调各方关系，合理分配风险，从而使项目按计划顺利进行，并明确项目各参与方的责任和权利。因为有效的合同管理可以明确风险和量化风险，通过担保将风险分析结果落实到书面合同上，以项目文件作为最终具有法律效力的约束性合同、协议。合同是项目任务委托和承接的法律依据，也是项目实施过程中双方的最高行为准则。在现代工程项目中合同越来越复杂，条款越来越多，要求对合同进行全面有效的管理。

BOT项目风险的分担由各种风险因素和项目参与方之间的关系构成。在研究风险和分担风险时遵循的一般原则是：风险是否可控和哪一方能够最好地控制该项风险，且能产生最大的整体效益，则将该风险分配给谁。合同双方在进行合同签约谈判时，从风险分担及管理角度应该注意研究确定关键风险因素；各方的风险承担能力；风险在谁的控制范围内；由谁处理风险对整个项目最为经济有效；谁可以享有处理风险的最大收益；若风险发生，损失将由谁负责等等。根据BOT项目自身融资结构的特点，在合同条件中风险的分担主要体现在以下几个方面：政府主要负责带有政府行为或项目公司无力承担的风险，主要包括国家政治风险；利率变化、通货膨胀、货币风险和税率变动等属于东道国政府行为的经济风险；运营风险中的同类平行项目风险只能由政府出面限制类似项目重建以控制此风险；政府方和项目公司之间，一些不能投保的不可抗力风险主要由政府方承担。项目公司分担的风险有开发风险、完工风险和运营风险，而不愿承担不可量化的，他们无法控制的而又不能保险的风险，如上述政府负责的几种风险。承包商分担的风险由项目公司与承包商签订总承包合同来实施，承包商不但负责项目的施工，而且还要负责项目的设计和所需设备、材料的采购。承包商负责的主要风险就是完工风险。对于由于估价不合理等因素造成的成本超支风险，由于施工中的失误造成的竣工延误风险以及涉及到设计缺陷、材料缺陷、施工技术不当等失误造成的质量风险均应由承包商负责。运营公司分担的风险，运营公司主要负责项目运营阶段的工作，通常包括设备和设施的运行、维修与养护；负责从用户处收费和向项目公司上缴；项目运行中的安全等。负责的风险主要包括运营风险以及运营阶段的环保风险等。加强对BOT项目的合同管理其实还受到我国宏观环境的制约，目前关于BOT项目的立法在我国还不足，1995年仅有相关规范性文件，1997年4月，国家计委和外汇管理局联合签发了《境外进行项目融资的管理暂行办法》；而菲律宾政府在1993年就制定了《BOT投资法》，该法对私人资本在菲律宾从事BOT投资的有关宏观政策、BOT项目审批程序等一系列问题作了明确规定，同时政府成立国家BOT投资咨询中心，负责这方面的工作，这些都是我们可以借鉴的。BOT项目的法律框架一般由关于BOT的特别法和外商投资企业法以及《担保法》、《合同法》和《公司法》等一般法构成。显然这些制度环境制约和影响着BOT的应用推广。另外，制约因素还包括：我国的外汇市场和金融市场也不成熟，存在还款方式的本外币的汇兑问题；缺少了解国际金融市场、有丰富融资经验和技巧、善于项目风险管理的金融中介机构。总之，在BOT项目的众多合同中最主要的是项目公司与有关政府机构之间的特许权协议，有了这个协议之后，项目公司即准备与项目的各个参与方谈判并签订一系列合同，利用这些合同，项目公司将在特许权协议中分摊给他的风险再分摊给其他参与方。这些合同一般包括：股东协议、与债权人的信贷协议、总承包合同（或设计/建造与设备供应安装合同）、原材料燃料合同、与长期购买产品者的承购合同、经营

运行合同等。

四、总结BOT成功案例，提出几点意见

下面结合我国两个成功的BOT融资案例：1984年深圳沙角B电厂、1995年广西来宾电厂二期BOT项目，具体说明如何分担风险和较好的进行合同文件的条款设定。

深圳沙角B电厂是我国第一次成功使用BOT概念的融资案例。该项目在融资和担保时充分考虑了各方的因素，采用中外合作的经营方式建立。广东省政府出具了支持信作为一种意向性担保，并且广东信托公司为合资A方（当地方）的电力购买协议和煤炭供应协议提供了担保，充分分担了政策风险和市场风险；项目合资A方同时签署了“供货与付款”、“提货与付款”协议、“资金缺额担保”贷款协议；外资B方与日本三井公司的电厂设备供应及工程承包财团签订“交钥匙”合同，分散了完工风险；A方与B方同时就项目现金流量的外汇问题进行了适当考虑和安排，分担汇率风险；同时B方就电力设备供应又要求国际贷款银团进行了风险担保；最后中国人民银行安排了项目保险。广西来宾电厂二期BOT项目是第一个经国家批准的BOT试点项目，1997年项目招投标及合同协议签署完毕，由法国电力国际公司负责开工建设，2000年11月投人商业运营。总投资6.16亿美元。来宾项目是我国电力行业首次采用国际通行的竞争性招标方式选择境外投资人，改变了以往在外商投资项目中采用谈判方式选择投资人的做法，100%利用外资。广西政府与项目公司特许权协议，包括协议正文及购电协议、燃料供应与运输协议、仲裁协议等共24个附属协议，政府除了承担一般意义上的政治风险和法律变更风险外，还承担电力市场需求风险、燃料供应风险、部分汇率风险；项目公司选择在大型电厂项目的设计和建设方面具有国际认可的经验和专门技术的阿尔斯通出口公司和COFIVA——工程设计金融开发公司组成的阿尔斯通出口/考菲瓦合作公司作为承包商，双方签订《建设服务合同》，降低了完工风险；由于当时中央和当地政府的大力支持，国家计委组织成立领导小组，准备相当充分，项目实施成功，因此被海外誉为年度世界十大BOT项目之一。

借鉴我国已经成功的BOT案例经验，可以看出在风险分担和合同协议签订时要注意以下几点：

（一）政府要分担大部分的风险，体现特许权协议的重要性。政府是BOT项目最重要的参与者，在项目中的地位和作用是多方面的，对BOT的发展起决定性的作用。如与项目公司签订具体特许权协议来核准项目，对项目的产品进行购买合同担保，签署“无需购买均需付款”“购买即付款”，没有政府的连续承诺与合作，BOT项目是无法实现的。政府承诺同时也是国外投资者、债权人评价BOT项目可行性的重要因素。但政府也容易承担包括燃料、原料供应、外汇保障等几乎所有的责任风险，是应该适当规避的。

（二）加强立法建设。因为BOT融资运作中需要签署比普通融资要多很多的合同文件，对其单独立法就很有必要，保持政策法规的稳定性，借鉴国际通行做法建立《BOT投资法》是目前推广BOT的关键。通过专门的法律形式把报批与招标程序、BOT项目的合同范本与BOT的运作规则等固定下来，单独立法，这样有益于规范运作，同时保证了国外投资者进行投资的信心和国内政策、法律的稳定性和连贯性。

（三）项目所在国金融机构的参与对于大型BOT融资结构起到重大作用。从项目贷款银团的角度来考虑，如何规避政府违约、外汇管制等一系列国家风险和政治风险是首要问题，项目所在国的银行和金融机构，通常可以认为对于本国政治风险的分析判断比外国银行要准确和充分。如果本国银行属于国有，可以增强东道主国家的信用水平和认为是降低潜在风险的举措。例如：马来西亚南北高速公路的项目融资安排中，有16亿马来西亚元来自本国的银行和其他金融机构（占融资额近55％），其他9.35亿马来西亚元由国际银团提供，此案例被国际金融界认为是十分成功的。

（四）各种税收优惠，指政府采用的减免项目公司经营所得税，或免除某些资本设备的关税和其他税收，免收合同某些税款等类似鼓励办法，因为有时税收政策成为项目能获得较强现金流的保证。例如：泰国曼谷高速公路BOT项目中有一特许条款：减免项目8年公司所得税，日期从开始盈利的第一天开始，以及免收股息税，延长当时实行的税收分配比例期限等。因此，优惠的税收往往成为吸引外资进行BOT建设的一个重要的制约因素，也是BOT融资中应该注意的。

第二篇：来宾电厂BOT项目融资和贷款融资的比较及风险管理

来宾电厂BOT项目融资和贷款融资的比较及风险管理

1996年2月，在北京市东部繁华的商业写字楼，某著名跨国公司中国公司宽大的会议室内，燃机部门经理王强与C银团的经理们正在就中国广西来宾电厂BOT建设项目进行激烈的讨论。C银团的副总裁Smith先生担心地指出：“与以往要求固定回报率的做法(即通常所说的成本加成法)不同，此次来宾电厂项目的招标要求显示，投标方在特许经营期内提出的最终电价将是能否中标的最关键的因素，而这意味着谁建设、谁收益、谁承担风险。只有在建设成本、设备价格和运营性能、运行维护等方面都做到最好，才能使最终电价具有竞争性。所以，在对你们投标联合体各成员实力和参与过此类项目的业绩进行评估后，我方对亚洲电力集团有限公司（加）的情况较为担忧，我们对该公司能否在长达15年的特许经营期内承担安全、高效和低成本的维护和运行任务持有疑虑。另外，我方需要尽快与满足条件的经营商谈判，组成最佳联营体，并提出可行性报告和风险管理方案，供银团方评估，从而为项目公司提供优惠利率的贷款。”

广西来宾电厂是中国政府提出的第一个发电厂BOT建设示范项目，政府希望通过这一项目积累经验，为今后实施类似项目建立一种规范性模式。显然，如果哪一家公司在此项目中拔得头筹，在今后的竞争中将拥有极大的竞争优势。

一、BOT项目简介

（一）BOT的由来和发展

BOT的英文全称是“BUILD-OPERATE-TRANSFER”，意思为“建设-经营-转让”或“建造-运营-移交”。其中“建设”即特许商(一般为私营公司)同意为招商人(一般为政府)负责建设指定的全部或部分工程项目(包括设计、设备材料采购、组织施工调试并投入运行)。“经营”即特许商在一个特定期限内负责经营并管理其新建设的工程项目并享有相应的权利。“转让”即项目经营期结束后，特许商将项目的资产转让给政府，政府可选择自行经营或雇佣第三方经营。

对发展中国家来说，BOT投资方式是其从事大型基础设施项目建设并引进工业技术和管理的一种新的、较为有效的国际经济技术合作方式，也是利用国外资金的一种形式。概括地说，BOT投资方式为：东道国政府通过招标方式为急需建设的基础设施项目选择投资者（一般为私营公司），政府部门与投资者签订协议，在协议条款范围和限定期限内，由投资者直接投资建设这一项目，政府授予投资者在项目建成后通过经营此项目收回投资、运营和维修费用，取得利润的特许权。在特许权期满后，投资者将项目完好地、无条件地移交给东道国政府。BOT投资方式的特许期限一般为15至20年（包括项目建设期在内）。

由于BOT方式在不同的国家应用中遇到不同的情况，所以在近10年的发展中逐渐演变出许多类似的建设方式。这些方式有：BT（建设-转让）；BTO（建设-转让-运行）；BOOT（建设-拥有-运营-转让）；BLT（建设-租赁-转让）；BOO（建设-拥有-运行）；BOS（建设-运营-出售）；TOT（转让-运行-转让）等。

BOT投资方式是国际贸易与国际经济合作发展到一定阶段的产物，70年代末至80年代初，世界经济发展，人口增长，由于城市的扩大和发展，导致对交通、发电、供水等基础设施的需求急剧膨胀，而当时出现的经济危机和巨额赤字使政府投资能力大为减弱，债务危机使许多国家借贷能力锐减，从而急需减少投资项目的预算资金。赤字和债务负担迫使这些国家在编制财政预算时实行紧缩政策，转而寻求私营部门的投资，各国逐渐重视挖掘私营部门的能动性和创造性，利用私营部门的资金进行或加快基础设施的建设。BOT（即建设/经营/转让）投资方式开始在一些国家得到运用并逐渐推广，作为建设和投资基础设施和工业项目的一种选择，同时BOT也成为与投资促进战略相配合的一种吸引外资的有效手段。

（二）BOT项目公司的建立

对投资者来说，要使BOT项目获得成功，必须有资金雄厚、经验丰富的一个主办者或一组主办者。主办者可以都是私营企业，也可以是公私合营企业，但通常都组成一个联营集团（联合体）。联营集团一般包括一个主要的国际工程建设公司、一个或多个大型设备供应商。联营体内的各个主办方按照事先约定的比例，共同出资成立BOT项目公司。联营体成员的投资额作为项目公司的注册资本金，项目成功盈利后，成员享有按投资比例获得项目利润的权利。同时，BOT项目公司也是日后项目的建设、运营的产权管理公司，直到特许经营期限结束。联营体成员共同成立项目公司，通过合同方式签订股东协议，规定各股东的出资比例，明确联营集团各方的权利和责任，合理进行风险和利益分配，使他们成为围绕BOT项目的一个经济利益共同体。

可见，联营集团内的成员都与项目建设和运营有着密切的经济利益关系。如建设公司的主要兴趣在于获得项目建设合同，从项目建设中获取利益；大型设备供应商是为了能够销售自己的产品给项目而获利；出资者则注重项目建成后运营期间的收益。

（三）BOT项目融资中各参与方

BOT项目参与方较一般的融资建设项目多，他们之间的关系也较复杂，这些参与方主要有：

1．项目发起人

项目发起人可以是一个公司或由承包商、供应商、项目产品购买方等构成的多边联合体、财团。

2．项目公司

由项目的发起人和多边联合体，按照事先约定的比例共同出资，构成项目公司的注册资本金，并在符合所在国的政策、法律的基础上，注册独立的企业法人，并组建具有有限责任的项目公司。

3．借款人

借款人是项目公司，为项目最终的收益人。因此，贷款银团方将评估项目公司资产负债表和项目最终成功后项目公司可能得益的现金流收入，然后决定是否向项目公司发放贷款。

4．银团方(贷款人)融资银团由一个或多个银行组成，也可能包括项目所在国的银行。整个融资计划可能分为不同层次的贷款。

5．所在国政府

BOT项目中，所在国政府不会作为借款人或项目公司的所有人直接参与项目融资。但是，所在国政府可能通过一个代理人获得项目的股权利益、成为项目产品的购买者，或项目所提供的服务的使用者。项目在特许期结束后，被转让给所在国政府。尽管所在国很少直接参与项目，但它起很关键的作用，譬如，给予有关的批准或运营特许，给予项目优惠待遇如税收方面的优惠，或保证外汇来源。另外，政府对于项目的政治、法律等环境具有很大的影响。

6．保险公司

必要的保险是项目融资的一个重要方面。项目的安全保证是用保险权益作担保的，特别是在对项目公司的追索权有限的情况下。项目的巨大规模和遭受各种损失的可能性使项目需要保险公司和承销商紧密联系，从而保证正确的确认和抵销风险。

（四）BOT融资方式的风险管理

风险管理是指对BOT项目中可能存在的风险进行分类、识别、度量、规避、分散和控制。BOT项目公司筹建和建立后，会对项目建设中的各种涉及到的风险进行分类，甄别。

BOT项目成功的案例表明，项目公司需要聘请建设、法律、金融等专家对项目风险进行全面评估和度量。同时，项目的各参与方也都会利用自己的专家，对自己在项目中担任的角色、承担的责任和风险进行全面的度量，然后确定对风险的规避和控制的原则与方法。当然，不同参与方因为本身性质和专业背景不同，对风险的评估能力也有所不同。

BOT项目风险管理的主要特征是通过签订一揽子合同（协议），并且按照合同（协议）对项目进行有效的管理、合理分配风险，因此合同（协议）是BOT投资项目的核心。因而不同经济关系也映射出不同的风险分担关系。

相对BOT项目而言，项目的主办者和投资者、设计者和建设者、设备供应者和项目的运营者都是合同商，由合同商组建的项目公司要与政府、银行、其它贷款方、保险商、设备材料供应商、股份持有人和可能的运营者进行一系列的协议谈判，然后签订合同，按商定的履约目标承担义务和风险，通过合同安排来进行项目的资金筹措、设计、施工、经营和移交等。对项目条款、各参与方的权益和责任形成一整套合同结构。

按照国际惯例，在BOT项目的合同谈判中，东道国和项目的投资方双方既要承担各自应当承担的风险，又不能承担不该承担的风险。项目承办人总是希望东道国政府多承担一些风险，因此风险的分担问题往往是BOT投资方式关键问题。中国政府电力部国际合作司在1994年全国电力工作会议上曾对风险问题提出：要通过分解风险达成共识。由于我们与外国投资者对风险的看法不尽一致，常常导致项目陷入僵局。如果将风险分解开来，可以让中外投资者只承担与项目建设和随后的企业运行有关的商业风险，而由我国政府承担政策性风险。

二、来宾电厂B厂

来宾电厂B厂的建设可谓一波三折。1988年该项目以利用内资批准立项建设，由于后续建设资金长期得不到解决，于1993年底确定改为利用外资的中外合资项目。曾经与20多家外商进行洽谈，由于参与的中外双方在风险分散方面存在着较大差异观点，一直未能取得实质性进展。为了使项目能早日建成，1995年初广西自治区政府经过反复研究分析，决定引入国际金融资本进行建设，尽快投产发电。以BOT投资方式进行基础设施，特向国家计委申请采用BOT方式进行建设。1995年5月国家计委正式批准该项目采用BOT方式试点。这个项目是中国第一个经国务院批准的BOT试点项目。项目管理者联盟

（一）工程概况

广西来宾电厂B厂是在A厂（安装两台国产12.5万千瓦燃煤发电机组）预留的场地上进行扩建的工程项目。电厂位于广西壮族自治区来宾县境内，距县城8公里，距广西最大的工业城市柳州80公里。工程装机规模72万千瓦，安装两台36万千瓦的进口燃煤发电机组。电厂处在广西电网中心，是广西电网中最大的火电厂，它的建成对提高广西电网安全稳定水平，提高整个南方电网的运行可靠性也具有十分重要的意义。此BOT项目合同范围包括：承包商公司负责工程的投资、设计、采购、交货、土建、安装调试、验收、联网、运营维护及特许期满后的移交。为了保证工程及时开工建设，施工前期工作将由广西自治区政府负责进行，该项目工作包括公用水、施工用电、施工道路、施工通讯和建设场地的平整。政府提供施工前期工作预算，作为项目公司编制的总工程费用的组成部分。我国各级政府、金融机构和非金融机构均不为该项目提供任何形式的担保。

该项目的特许期为18年，其中建设期预计为2年9个月，运营期为15年3个月。预计1999年4月第一台机组发电，特许期满（约在2015年4月）后，项目公司将电厂无偿移交给广西壮族自治区政府。同时，项目公司还将承担在特许期满后，电厂移交给广西自治区政府后12个月的质量保证义务。广西电力公司每年负责向项目公司购买35亿千瓦时的最低输出电量，机组每年满负荷运行利用小时约5100小时（包括厂用电在内），并送入广西壮族自治区电网，广西电力公司负责销售。

（二）招标

1995年国家计委正式批准广西来宾电厂B厂项目采用BOT投资方式试点项目后，广西自治区政府随即委托大地桥基础设施投资咨询有限责任公司为其招标代理人，正式开始了对外招标工作。1995年8月8日，广西壮族自治区政府在《人民日报》、《人民日报（海外版）》上发布了关于来宾电厂B厂项目采用BOT投资方式进行公开招标的资格预审通告，公开邀请国外公司参加资格预审。截止到当年9月底，共有31家国际公司或公司联合体向广西自治区政府递交了资格预审文件。这31家都是世界著名的大型电力投资运营公司、设备制造商和有实力的投资人。根据国外31家投标人提出的资格预审的申请文件，由大地桥公司组成评审小组，按照投标人在经验、财力和法律三个方面分别进行分类汇成资格预审表。在经验方面主要包括曾担任过的BOT项目或融资项目、电厂承包项目两种类型，分别列出项目名称、总投资及装机容量、担任角色（如发起人、技术顾问、设备供应商、总承包商、承包建设商、银团贷款、合伙人等）；融资方式及来源（国内投资、世界银行贷款、商业贷款、股东资本金、银团贷款、项目融资等）；项目状态（在建、运营）。在财力方面主要包括：自1990-1995年逐年的资产总额、负债总额、净资产额、税前利润、活动现金流等。在法律方面包括自1990年--1995年逐年是否有诉讼，起诉或被起诉等。资格预审表由各个投标申请单位填写，最后由评标小组将各投标申请人的原始资料进行汇总，每一项给予评定等级（分A+、A、A-、B+、B、B-、C+、C、C-）。经综合评价后，提交评标委员会评审。1995年10月，评标委员会召开第一次全体会议，按照资格预审文件预先公布的资格预审标准和评标小组提交的初审意见，在认真讨论、充分交换意见的基础上，评标委员会一致同意形成以下几项原则意见：对通过资格预审申请人的数目应有所限制，以保证被邀请的投标人能够节省投标费用。通过资格预审的申请人应具有综合实力，不应只在某一方面表现突出。因此，在确认通过资格预审的申请人时，应主要考虑综合实力较强的联合体，电力项目开发商等。

按照以上两项原则意见，根据评标小组的评审初步意见，评标委员会经综合分析比较，最后一致确认12家申请人通过资格预审，可单独或作为投标联合体成员之一参加投标。这12家申请人是： 1．新世界联合体：由新世界发展有限公司（香港）、亚洲电力集团有限公司（加)、A有限公司，香港新世界建设集团组成。此公司在中国国内承建过很多大型进出口设施建设的项目，有很成功的经验。

2．美国电力运行公司：美国国内30%的电厂都是由该公司来运行的，在运行的安全、高效、低成本上有很强的能力，能够确保电厂的顺利运行。

3．安特吉电力亚洲有限公司（美）香港、国际发电（美）香港：Bechte/Intergen在中国具有非常好的市场声誉。尤其是他们在福建融资建设的一个与来宾B电厂大小相似的项目中取得了成功，因此他们有足够的信息和经验使自己成为很强的竞争者。但是，他们的融资方案完全依赖于美国进出口银行的出口信贷。这就很容易受到中美关系政治波动的影响，风险相当大。另外，他们当前的组合中缺少一个具有国际经验的运行维护商的参与，因此国际发电公司缺乏足以证明自己的国际运行经验的资料。

4．AES联合体：由爱依斯中国发电有限公司（美）香港、日棉株式会社（日）两家组成。

项目管理者联盟

5．东棉联合体：由株式会社东棉（日）、新加坡电力国际有限公司（新）、联合能源有限公司（泰）、株式会社东芝（日）四家组成。此联合体可能会造成最大的竞争压力，因为它通常以低价格的策略取胜。例如，在泰国的一个独立发电人项目的招标中，此联合体在30-40家投标公司中，以最低标价取胜。但是，他们的弱点也很突出，就是没有以主要发起方身份来成功实施发电建设项目的经验。

6．美国电力与发展国际资源公司（美）。

7．中华电力投资有限公司（香港）：由西门子和香港中华电力组成。西门子公司为德国最大和最有实力的国有公司，尤其在能源、电力设备的生产、建设方面堪称世界一流。此联合体与德国复兴银行的捆绑使其在融资方面具有绝对的实力。此前，西门子与德国复兴银行在中国的山东日照成功实施了一项电力建设项目，而在业界名声大燥。但是，在来宾电厂项目中，因技术原因，西门子只能使用其在韩国的厂商生产的锅炉，因得不到韩国类似银团的低息出口信贷，而不得不使用部分的高息商业贷款，从而增加了部分成本。中华电力虽然有地缘的优势，但其运行费用过高。

8．三井物产株式会社（日）、日立和国家电力公司：日立公司为日本的电力设备生产和电厂的建筑商，在日本国内占有很大的市场。拥有雄厚的技术实力和世界闻名的品牌。70年代末，日立公司积极进军海外市场而屡有收获。

9．南方电力国际（美国）。

10．法国电力（法）：法国国家电力公司是法国最大的国有电厂建设、运行和输送公司，经验丰富，在法国国内有很多成功的项目实施实例。该公司在竞争性投标中多次与法国Alostom公司合作。但是，在近几年实施的香港沙角B电厂项目中，该公司碰上了始终无法解决的技术问题，投产效果不好。值得注意的是，此公司为国有控股，一般要求的资本金投资回报较低。同时因为此项目的重要程度，此公司多次公开表达了志在必得的决心，很有可能不惜赔本，誓夺胜果。

11．英国国家电力公司（英）。12．三菱商事株式会社（日）。

（三）投标阶段

1995年12月8日，广西自治区政府正式对外发售了项目招标文件，通过资格预审的12家公司（或联合体）相继购买了招标文件，成为潜在招标人。

项目招标文件的内容有： 1．投标邀请

（1）投标人须知及附件（2）特许权协议草案及附件（3）购电协议草案及附件（4）燃料供应与运输协议草案 2．项目描述

1996年1月8日，由广西自治区政府组织购买招标文件的投标商进行了现场考察，招标单位详细介绍了工程现场情况，使投标商对来宾项目的现场实际情况和建设条件以及广西经济的发展情况和今后的展望有了进一步的了解。1月28日广西自治区政府还在南宁市召开了标前会，就投标商对招标文件提出的不明确、不清楚或普遍关心的一些问题，由招标人进行了澄清和解答，并形成了正式文件，作为招标文件的补充。

三、艰苦的抉择

现在，摆在王强面前的任务很艰巨，只有在最终电价方面表现出色，才有可能成为此项目最后的赢家。同时，王强也深深地明白，除价格之外，如何出色地体现A公司在发电行业交钥匙的经验和全球的资源协助，成功地进行项目风险控制的经验，将会对取得整个项目的成功带来巨大的帮助，而这也是业主方和C银团方所关心的深层次的问题。

从业主处和银团方得到的反馈证实了王强的判断。在1月举行的标前座谈会上，业主代表就指出：“最后标书的评选将考虑最终电价、项目构成、风险管理、技术、设备性能、维护运行等多方面的因素，当然，最终电价最重要。”而C银团对目前新世界投标联合体中的亚洲电力有限(加)公司的运行经验和能力感到担忧，也与这种综合考虑有关。

但是，如果想在价格方面有所突破，就意味着投标联合体将不得不进一步降低成本和利润，但又不能导致亏损。因为风险的价格弹性大于一，即价格每降低一个百分点，风险的增加将大于一个百分点。可以想像，降低价格将面临巨大的风险。

既要做到价格最低，又要将风险控制在合理的范围内，这是王强不得不面对的一个两难抉择。目前急需确定一种能够有效降低项目风险，减小融资成本的方案组合，即项目风险管理的结构。王强反复在电脑中对联合体可能面临的风险进行模拟，试图找到最佳的风险管理方案。

王强按照结构图与项目参与方的合同关系，将风险分解为四个部分，进行进一步的分析。

（一）项目公司、联合体

1．如何高效的组成项目公司，并且与国际商业银团进行谈判，取得银团条件优惠的贷款，保证项目的成功性。

2．如何保证项目公司组建中各参与方的全力合作，从而使项目成功建成，高效、安全地达到设计标准，使投资方达到满意的回报率。为此，需要通过合同将设备制造商、工厂建设承包商、运营维护商紧紧得捆绑在一起，共同受益。

3．如何保证电厂在项目建设周期内安全建成，达到设计的产能标准，并使设备保持良好的运行态势。这方面似乎较有把握，因为组成项目公司的新世界公司在基础设施建设方面很有经验，也参与过很多国内项目的建设，比较能够胜任建设承包商的角色。而A公司是世界有名的设备制造商，有丰富的电厂设计和设备制造能力，以及BOT项目的运作经验，适合于承担制造商的角色。

（二）银团，出口信贷方

如何使项目公司能够成功地从境外金融机构得到项目融资是项目成功的关键之一。从广西政府发出的招标文件中可以看出，银团方关心的一些风险因素仍然没有得到清晰和明确的答复，例如：

1．政治风险：即如何保证中国政府政治发生动荡时不会影响项目公司资产的稳定性，政府会不会对项目公司进行强行收购，尽管中国政府的领导人多次在不同的场合表示了中国改革开放的决心。但是，外国银团仍存有疑虑。

2．法律风险：中国正在经历经济转轨时期，社会各个方面发生了很大的变化，尤其是法律体系处于一个不断调整、补充和完善的阶段。每隔一定时期，就对商法、民事诉讼法作出修改，这就有可能直接或间接对项目公司的收益产生负面影响，必须采取一定的预防措施来避免这些风险，主要有：

（1）当出现法律纠纷时，中国是否有完善的法律体系提供仲裁，解决纠纷？

（2）中国是否有独立的司法制度和严格的法律执行体系执行法院的仲裁结果？

（3）获准问题，即得到了中国政府的批准。标书中<特许权协议草案及附件>中，广西省政府已经报请国家计委批准，给予来宾电厂18年的特许经营期。从某个角度上看，法律风险在某些层面上也就是政治风险。

（三）电厂运营维护

1．如何保证电厂燃料来源的质量、充足，并且价格波动又在可承受的范围之内，进而保证项目在电厂的整个经营期内的高效运行。2．如何处理在经营期内电厂遇到意外事件，如洪水、火灾、地震等自然灾害时的生产经营问题。

3．如何在整个特许经营期内，保证电厂安全、高效、低成本的运行，达到最高的现金收入流，使各个投资方满意。这需要非常有经验，管理良好的电厂运营维护商。但是，亚洲电力集团有限(加)公司相对来说，缺乏参与BOT项目的实践经验，实力稍差。目前，联合体考虑终止合作，选用更有竞争力的运营维护商。

（四）市场经营收入

1．市场风险：项目投产后的现金流入很大程度上取决于产品在市场上的销售情况，其中包括价格，需求和竞争的影响。这三个方面互相关联，互相影响。

（1）如何在整个特许经营期内保持发电量的稳定销售，从而稳定现金收入流。

（2）广西省供电局是一家国有公司，如何保证在它的资产被出售或重组的情况下，来宾电厂项目的售电量不受影响。

（3）向电网售电时，还面临着电网经营商破产的风险。如何评定电网经营商的资信状况。

（4）标书中的<购电协议草案及附件>中表明，广西省政府已报请国家计委批准，由广西省电力局每年包销5000小时的电量。但是，如果最终的电价能有很强的竞争力，实际的购买量将超出预定的小时数。2．外汇风险：包括东道国货币能否自由兑换、经营收益能否自由汇出以及汇率波动引起的货币贬值等问题。贷款银团希望贷款以美元还贷，A公司希望产生的利润和项目的注册资本金都能以同种货币或硬通货汇回国内。但是，目前人民币尚不可自由兑换，在中国外汇也不能自由汇出，而是由国家外汇管理局统一调度。所以，来宾项目的收益能否直接汇出国外，外管局有无相关的规定，汇率差价如何解决，以及由于人民币不能自由兑换而无法利用金融工具进行套期保值等问题都需要考虑和提出解决方案。

3．利率风险：在整个项目的特许经营期内，由于利率变动直接或间接造成项目价值的降低或收益受到损失。国外银团希望采用较高的固定利率，而项目公司愿意采用低利率加浮动部分的方法，防止国际市场的利率下调时，机会成本太高。

4．增值税：虽然项目公司正协助广西省政府争取项目免税。但是，目前广西政府报请国家计委和相关部门批准的申请仍未得到批复。这就给联合体进行最后的报价带来了很大困难。若最终电价中包括增值稅，而其它竞争对手却都未包括此价格，那么，联合体中标的可能性将极小。若联合体的电价中未包括增值稅，而实际免税未被批准，那么联合体将蒙受损失。

第三篇：BOT融资方式

BOT 融 资 方 式

一、BOT融资方式的内涵。

BOT融资方式即政府或有关公共部门作为招标人为项目(主要是大型基础设施项目)建设和经营提供一种特许权协议作为融资基础,由项目公司作为投资者和经营者安排融资、承担风险、建设项目,并在规定时期内经营项目并获得合理的利润回报,最后根据协议将项目归还给政府或有关公共部门。其运行程序主要包括:招投标、成立项目公司、项目融资、项目建设、项目运营管理、项目移交等环节。

二、BOT融资方式的优势分析。

BOT融资方式作为一种有效的融资手段,近年来,在我国各地的许多大型基础设施建设项目中,以其明显的优越性获得青睐。从政府部门角度看,其优势之处有四方面内容。

1、资金利用:政府采用BOT方式能吸引大量的民营资本和国外资金,以解决建设资金的缺口问题;另外,BOT方式还有利于政府调整外资的使用结构,把外资引导到基础设施的建设上,以便于政府可以集中有限资源投入到那些不被投资者看好但又关系国计民生的重大项目上。

2、风险转移:基础设施项目的建设运营周期长、规模大,这就加大了风险在整个项目建设运营过程中出现的概率和不确定性;另外,基础设施项目的投资失控现象普遍存在。政府通过BOT融资方式的运用,把项目融资的所有责任都转移到承包商身上,项目借款及其风险由承包商承担,而政府不再需要对项目债务担保或签署,减轻了政府的债务负担;同时,承包商的收益与履约责任联系起来,加强了对投资失控现象的控制,避免了政府承受项目的全部风险。

3、项目运作效率:项目公司为了降低项目建设经营过程中所带来的风险,获得较多的利润回报,必然引进先进的设计和管理方法,把成熟的经营机制引入到基础设施建设中,按市场化原则进行经营和管理,从而有助于提高基础设施项目的建设和经营效率,提高项目的建设质量和加快项目的建设进度,保证项目按时按质完成。

4、技术和管理水平:国外的大型投资和管理公司在项目建设和经营过程中会采用国际先进的技术和管理,这不仅能保证项目的建设质量和进度,同时对提高东道国的技术和管理水平有促进作用;另外,由于项目公司中大多有东道国的承包公司参与,这样可以为这些承包公司提供更多的发展机会,提高其就业人员的技术素质,同时还可以汇集本地资本,带动其他行业的发展。

三、BOT融资方式的劣势分析。

1、采用BOT方式,基础设施项目在特许权规定的期限内将全权交由项目公司去建设和经营。而此时,政府对项目的影响力、控制力通常较弱;对于政府而言,相当于让渡了一定时期项目的产权。在这期间,就意味着失去了项目运营中产生的经济效益,同时也无法考虑基础设施的公益性,导致消费者剩余减少。

2、BOT方式组织结构没有一个相互协调的机制,由于各参与方都会以各自的利益为重,以实现自身利益最大化为目标,这使得他们之间的利益冲突再所难免。由于协调机制的缺失,会导致参与各方之间的信息不对称。博弈方在各自利益最大化的驱使下,最终达到“纳什均衡”,其中一方利益达到最大化是以牺牲其它参与方的利益为代价,其社会总收益不是最大,自然也无法实现“帕累托”最优。

3、当政府对所建设项目的市场潜力和价格趋势把握不清时,可能对投资者盲目承诺较高的投资回报率所迷惑,加大居民和政府负担。

4、如果政府管制不佳,容易造成民营企业的不规范参与和竞争,甚至造成私人的垄断经营,将损害社会公平,并使得政府丧失控制权。

5、一些不具备实力的企业,为在建设期获得巨额收入,不顾建设质量和建成后的运行状况,采用不成熟的工艺技术和设备,为压缩成本擅自变更图纸，采购劣质设备以次充好，为后期运营管理埋下安全等隐患，往往是合同到期设备瘫痪，把设施的运营风险全部留给项目本身,实际上是留给了政府。

6、在BOT项目转让到政府之前,政府对项目的控制难度相对加大;由于大量项目建设的风险转移到项目公司,这时项目公司往往要求有较高的投资回报率来补偿其所受的风险，在运营期中增关设卡,提高交易费用,以加速其成本回收及利润获取,而此时政府又无能为力,其结果往往与促进社会经济发展的目的产生矛盾。

7、目前国家还没有与BOT相配套的法律和政策,对项目公司进行必要的约束和引导,一但发生纠纷将对项目本身造成致命性的影响。

第四篇：BOT融资方式

BOT融资方式

BOT是英文Build—Operate—Transfer的缩写，即建设—经营—转让方式，是政府将一个基础设施项目的特许权授予承包商(一般为国际财团)。承包商在特许期内负责项目设计、中小企业融资、建设和运营，并回收成本、偿还债务、赚取利润，特许期结束后将项目所有权移交政府。实质上，BOT中小企业融资方式是政府与承包商合作经营基础设施项目的一种特殊运作模式。

BOT中小企业融资方式在我国称为“特许权中小企业融资方式”，其涵义是指国家或者地方政府部门通过特许权协议，授予签约方的外商投资企业(包括中外合资、中外合作、外商独资)承担公共性基础设施(基础产业)项目的中小企业融资、建造、经营和维护；在协议规定的特许期限内，项目公司拥有投资建造设施的所有权，允许向设施使用者收取适当的费用，由此回收项目投资、经营和维护成本并获得合理的回报；特许期满后，项目公司将设施无偿地移交给签约方的政府部门。

以BOT这种方式进行项目中小企业融资有时被认为是在推行私营化，但这种看法是有失偏颇的。因为除非项目的特许经营期基本上接近于其寿命，否则项目最终还是要归还给相应的政府机构并由它占有并运营一段时间的。因此，我们不妨把BOT看作是政府把一个公用事业项目的开发和经营权暂时移交给了私营企业或私营机构。换句话说，在BOT这种形式中项目任何一方对项目的所有权都是阶段性的。

BOT的中小企业融资结构的一般形式，其过程为：成立一家专门的项目公司，项目公司与承建方签订建设施工合同，接受保函，同时接受分包商、供货商的保佑函权益转让，并与运营公司签订运营合同；项目公司与商业银行等贷款机构签订贷款协议，同时与出口信贷机构签订买方信贷合同，商业银行以项目资产作为抵押为出口信贷机构的贷款担保，项目公司担保信托方转让收入。

一般而言，在中小企业融资结构和中小企业融资程序上，BOT模式并没有太大的缺陷，但在实际运作中，由于项目规模和资金需求巨大，而模式本身所涉及的相关方较多，关系复杂，因此，只有在规范完善的体系制度下，BOT模式才能真正发挥其优势。目前，BOT方式已经受到我国许多方面的关注，有的项目也已经开始运作。但是，从初步实践来看，在我国推行BOT方式还存在一些需妥善解决的问题。

1、对采用BOT中小企业融资方式在认识上还存疑虑。BOT在我国还属于新生事物，组织BOT的运作更是一项全新的工作。许多人对BOT方式还缺乏全面的了解，甚至有些人对基础设施是否具有“商品性”存在疑虑，同时担心运用BOT方式会导致国家主权的丧失。其实，我们采用BOT方式投资的项目，主要是那些目前经济发展中急需、而国家眼前又无力投资或者一时拿不出大量资金来投资的项目。采用BOT方式，可以在较短的时间内利用外资把这些项目建设起来，从而大大增强我国经济生活的有效供给能力，带动和促进经济的快速发展，并取得广泛的经济和社会效益。

2、由市场决定的价格体制尚未形成。按照BOT的运营原则，外商投资于基础设施项目是要获得一定利润的，因此要向项目的用户收取费用。但是，在BOT方式下，外商对项目的产品价格和服务定价是经过严格核算的，一般要比原计划经济模式下的价格高，这一方面使得老百姓较难承受，另一方面又会使得BOT谈判难以成交。

3、缺乏统一管理和政策指导。BOT方式是利用外资的新举措，采用该种方式涉及到国家的产业政策、外资政策和投资政策等。对这些问题我国还没有一个机构来统一归口管理，也没有制订出相应的政策法规，用于规范和指导BOT项目的实施。

4、缺少从事BOT项目的专门业务人员。BOT方式作为一种新型的项目组织管理办法，在项目建设的各个方面都有一套独特的运行规则和办法，并需要有专门的人员来实施，这是保证BOT项目得以顺利执行的基本条件。我国目前还缺少这方面的专门人员，急需加以培训。

5、外汇收支平衡较难。我国目前的外汇管理体制实现了人民币经常项目的可兑换，而实现资本项目的可兑换时机尚未成熟。这样，外商投资基础设施用的是现汇，所得利润分成和投资回报又是人民币，而我国人民币资本项目目前必须通过外汇调剂市场，在外汇市场出现供求不畅的情况下，将会给BOT项目外汇收支的平衡带来困难。

第五篇：BOT融资计划

BLT 融资计划

1)融资方案 : BLT 方案(Build + Lease + Transfer)

2)资金规模 : USD 3 – 20亿美金 / 项目

3)融资期间 : 15 年

4)融资利率 : 按信用等级 5.0 – 7.5 % / 年

5)融资部门 : 公共部门开发 SOC(政府主管、政府财政担保项目)

-道路、港口、地铁、高速、机场、发电站、能源产业、公共住宅、医疗设施、体育设施等政府主管的公共部门项目.6)融资程序：

A.项目一次性审核

-项目概要、投资规模、政府许可事项等审核后选定合适项目，（需20日）

B.LOI / MOU 签订

C.项目系统审核 – 信用评价(MOODYS)– 需2个月.-按照信用等级协商决定融资利率

D.签署合同(BLT Agreement)及融资进行

7)方案合作伙伴

A.美国银行 &美林证券（融资）

B.普华永道(会计)

C.穆迪(信用等级)

8)附加 : BLT 基本操作程序和条件

END