制定营销风险的防范策略

第一篇：制定营销风险的防范策略

制定营销风险的防范策略

■加强市场环境的调查研究,这是市场营销风险防范的根本措施.■利用市场细分,防范目标市场变化的风险.■实行多角化经营,分散目标市场单一风险.■树立“营销队伍全员风险意识”.从人员招聘、培训、日常管理都要对营销人员灌输风险意识,让他们有危机感,责任感.■建立风险防范与处理小组.主要工作应包括:一是在企业内部建立风险预防的规章制度,二是对客户的资料进行分析和评估,三是在日常管理中进行风险处理演练,提高风险处理能力,四是当风险发生后,由风险防范与处理小组统一处理风险事件.明确不同营销风险类型下的具体防范措施

以风险的来源为标志,可将营销风险分为外因型风险和内因型风险.外因型风险指来自于营销主体以外的风险因素导致的风险,主要包括价格风险、销量风险、信用风险、经销商风险;内因型风险指来自于营销主体自身因素的风险,主要包括销售人员风险.下面详细论述不同营销风险类型下企业的具体防范措施.■价格风险及其防范

价格风险是市场营销第一大风险,不仅因为价格对企业利润至关重要,更重要的是在当前资源和市场两大约束条件下,企业对价格的自主权几乎丧失殆尽.但是企业在价格风险管理方面并非就无所作为,建立企业上下游产业的战略联盟就是一条思路.2004年钢价上涨以来,世界第一造船大国韩国的钢铁企业即以“国内需求紧张”为理由,优先满足国内船厂,不再履行合同向中国出口造船用钢.而日本钢铁企业虽未终止合同,但卖给本国企业的船用钢板的价格是每吨400美元,卖给中国企业的价格则高达每吨700美元,两者价差几乎达一倍.同样是铁矿石涨价,我国企业损失惨重,可日本企业由于在铁矿企业占有相当大的股份,就可避免损失.但也有的企业利用价格风险给企业创造了发展机遇.如江苏省的一家化工原料企业建立了缜密的市场价格监测网,能从一些蛛丝马迹中准确判断价格走势,多年来,以一个行业内中型企业的地位领先众多大企业做到了“领涨领跌”,先人一步,在价格上涨时通过领涨最大化企业利润,在价格下跌时通过领跌争取了新客户.从企业内部来说,要长期制定降低成本的规划,要通过价值工程、设计创新等方式保持企业成本领先的地位,为应对价格风险提供较大的空间.■销量风险及其防范

销量风险就是指企业对其产品的销量估计不足造成的收益损失风险,主要原因在于没有充分估计环境变化和“企业惰性”所致.90年代小天鹅上马洗碗机项目也因为销量不足造成大量亏损.很多跨国公司初进中国时都曾经以中国庞大的人口数量乐观估计市场规模,没有对销量风险进行控制,跌了不少跟头.这次联想收购IBM个人电脑业务的最大风险之一就是销量风险.假如收购后的公司能保持联想与IBM以前的销量,就为新联想的业务重组提供了空间,这一收购就有可能成功.如果销量萎缩,则所有的英雄图谋只能是一场空.销量风险主要来自于需求、供应链的结构变化或者是竞争环境的意外变故.比如互联网购物就对传统的图书、音像制品销售行业的销量造成很大影响.又如DELL公司开始销售自有品牌的打印机就对惠普公司的销量形成威胁.企业控制销量风险的主要途径有两条:一是强化企业市场地位.宝洁公司在分析市场占有率时,有一个指标是本企业具有绝对优势的产品市场占有率.这一指标较好地反映了企业的市场稳定性;二是积极拓展新市场.使新产品新市场的比重不断加大.企业也可以将销量风险转移.如联通CDMA手机和上海永乐的合作,上海永乐通过包销的方式承担了CDMA手机开拓市场初期的销量风险,同时也获得了丰厚的回报.■信用风险及其防范

信用风险的防范是重点和关键.信用风险主要是货款拖欠风险.长虹被诈骗的残酷现实给我国企业上了一堂信用风险的课,信用风险不可避免,关键在于管理,降低这些风险.全程信用管理模式为我们提供了解决思路.一汽集团大连柴油机厂1997年被拖欠的账款高达47323万元,通过实行全程信用管理模式,使逾期应收账款降低到7840万元,并累计收回陈欠款近4亿元.原因在于全程信用管理模式的采用.首先,对企业的风险业务实行了“流程化管理”.在对该公司的“销售与回款”业务流程特点进行仔细分析的基础上,管理咨询专家提出了一套“售前、售中、售后”全过程的信用风险管理方案,将应收账款的管理重点前移,既强化信用风险的事中控制,又注重事前对客户的信用分析工作,将“防'、”控“与”救“三者紧密地结合在一起.其次,按照”内部控制“的原理,例如,在原来的销售管理模式中,由销售部门自己决定信用销售的期限和数量,新的管理模式则实行独立的”授信制度“,由信用管理部门审核每一个客户的信用限额.为此,我们制定三大措施来保证全程信用风险模式的有效实施.(1)实行规范的客户信用管理制度:公司建立起了一套专业化的客户资信管理业务制度,其中包括客户信用信息的搜集方法、客户资信档案的建立与管理、客户信用风险分析模型的建立以及对客户的信用风险动态监控措施等.(2)强化营销系统的信用风险管理:营销系统是企业经营管理中最为复杂、风险性最高的领域之一.公司以信用政策的制定和实施、信用限额的评审为核心,对赊销业务实行了规范化管理,从根本上提高了企业销售与回款业务流程的效率,并且从源头上控制了信用风险的产生.(3)在财务管理系统中建立了应收账款的预算与报告制度.同时,建立以账龄管理为核心的账款回收业务流程管理体系,由专职人员对整个账款回收过程进行监控,并将财务管理的重点移至货款到期日之前.这套科学的信用管理机制的引入,使”一汽大柴“弥补了传统经营管理体制上的缺陷,走出了应收账款管理的误区.■经销商风险及其防范

经销商风险主要是指企业选择分销商来分销产品时出现决策失误带来的难以实现分销目标的风险.主要表现在:

其一,经销商尤其是在某一区域非常有实力的经销商会要求供应商给予较优惠的结算条件,如信用期限、信用额度、大订单采购的特殊优惠、现金折扣等,在此种条件下,如果不能够合理分析经销商的支付能力和信用状况,会面临非常大的账款回收风险.其二,通过经销商销售,需要设置相关信用管理部门或相关人员对经销商进行管理,并制定相应的信用管理政策,此类人员需要有一定的专业知识和技术水平,其素质直接影响到对经销商管理的风险程度.所以为降低分销商风险,企业除要进行严格的选拔外,还要针对性地采取措施:

(1)进行信用调查,挑选合适的经销商.对那些有不良交易记录;应收款较多,付款能力较差;资本构成不合理,经营风险较大;以及经营状况不好的经销商,坚决不能合作.(2)与经销商建立长期、稳定、互信、互利的合作机制.这不仅能大大降低交易成本,而且能大大降低商业风险.(3)对新经销商,要把握”从小到大“的合作原则,即先从低业务量做起,尽可能降低经销商资金占用,当对该经销商的资信状况了解透了,再开展大业务.有些新经销商,一开口就要做大生意,而且不问质量,不问价格,不提任何附加条件,对厂家提出的所有要求都满口应承,这样的经销商风险是非常大的.因此,对不了解商业信用的新经销商,在交易条件和交易程序上要严格进行控制,避免风险发生.(4)规范与经销商的业务关系,一切业务都要有合同.(5)制定自己的赊销政策.包括:赊销条件、赊销期、收款策略、现金折扣等.最重要的是对赊销总规模进行控制,可制定应收款警戒线.(6)为了减少直至杜绝来自经销商的风险,必须对销售人员,特别是新招聘的销售人员进行全面的培训,做到不培训合格不能从事销售工作.与减少营销风险有关的培训内容包括:信用调查技巧、客户识别技巧、经济合同法、财务结算等,并要求销售人员对营销风险发生的各种方式有比较透彻地了解.有些销售人员在长期的营销实践中积累了一定经验,对上述内容有了一定的了解.但新销售人员不能靠他们的实践和摸索慢慢积累经验,而必须进行短期的强化培训.■销售人员风险及其防范

这个问题尤其在民营企业和新成立企业甚为突出.企业可采取以下措施来降低或规避风险:

(1)实行”品行为先“的人才录用机制.在对销售人员的选拔时,品行最重要,能力居其次.如果一个销售人员品行不良,他的能力越强,对企业的危害性可能就越大.因此,在对销售人员进行甄选时,要把品行放在头等的位置.(2)实行第三方担保制度.企业中发生的销售人员携款、携物潜逃的事屡见不鲜.企业为了减少损失和避免风险发生,可以采取由第三人对销售员担保的办法,当上述风险发生时,担保人承担连带责任.(3)实行”买卖制“.即销售人员与企业之间采取买卖关系,企业按照100%的回款标准向销售人员收取货款,客户的货款由销售人员负责收取.”买卖制“由于将营销风险的责任落实到销售人员身上,销售人员在向有一定风险的客户供货时必将三思而行,反复调查,从而将大大减少营销风险.(4)实行收支两条线.销售人员和销售机构的销售收入应先汇入企业或企业指定的账户,支出由企业返还给销售人员和销售机构,减少销售人员掌握大笔现金的机会.比如,某企业要求办事处每天必须将当天的营业收入全部存入企业指定的银行账户,而且该账户是一个”只能存,不能取“的账户,该账户的所有汇票上都盖有本企业的印章,即办事处只能将账户上的现金汇入本企业的账户,不能汇入其他的任何账户.(5)实行”各权分立“的制衡管理机制.即在货物、现金等管理上采取类似于财务管理的互相制衡机制.对”财、物、事“实行分人管理.管钱的不花钱,花钱的不管钱.尽量避免将人、财、物、事等各种大权集于一身,从制度上避免风险的发生.(6)实行”全面过程管理“机制.对营销过程进行全方位监控,坚决杜绝只管营销结果不管营销过程的”黑箱“式管理方式.只要做到对营销既管”过程“又管”结果“,将大大减少个别品行不良人员钻营销管理的漏洞的机会.(7)实行营销巡视检查制度.企业不能单纯依靠销售人员反馈的信息对其进行管理,管理人员必须亲自掌握第一手的信息,对销售人员提供的信息进行甄别.可设立巡视经理,对各个目标市场的销售状况进行巡视、检查,做到防微杜渐.建立全面的营销风险预警机制

目的是将营销活动中的不安全营销行为(营销失误)和不安全营销过程(营销波动)处于被监视之下,为制止营销逆境提供一种营销管理模式和行动方式.由于营销环境的复杂性、多变性,因此关键是从影响营销的环境因素入手,同时可根据环境因素的内容及表现,按照影响因素的特点及分类并且结合企业营销问题的调查问卷所得的第一手资料来构造预警指标,然后在此基础建立一套能够评价企业营销状况的”企业营销预警指标体系"及相应的风险阈值.再选取一定的方法预测并计算指标体系中的指标,将得到的指标值与预先设定的阈值进行比较,对企业经营风险进行量化.将量化后得到的企业经营风险值传递给决策者以进行定性分析,并反馈回预警系统,根据预测结果与实际状况的拟合程度对指标及其权重适时地进行调整,最终确定营销预警系统.之后,还要根据不同程度的报警,研究制定和实施不同的风险预警管理措施,对企业风险进行全面的、系统的、预防性的管理,使企业避免和减少风险损失,从而使企业得到长期稳定的发展.

第二篇：公司章程制定及风险防范(摘录)

公司章程制定及风险防范

公司章程也常常被认为是一个公司的“宪法”，公司的产生与运营直至最终解散，都离不开章程的约束。章程还是解决公司股东矛盾和公司治理问题的最高、最有效的文件。由于不同的公司往往具有不同的特点，为便于公司自治，我国新《公司法》中在多处还特别注明了“公司章程另有规定的除外”。这既表明了法律对于公司自治的鼓励和保护，也体现了公司章程在法律上的重要意义和现实中的重大作用。然而，今天的企业家们却常常忽视章程这个“公司宪法”的制定，从而导致了一系列的纠纷与麻烦。

【典型案例】

随意定章程 纠纷损失大①

甲、乙、丙三人分别是三家公司的法定代表人。2003年年底，三人名下的四个公司联合报名参加了某房地产开发项目的国有土地使用权竞买并中标。为共同投资开发该房地产项目，三人以个人的名义签订了一份《股东协议书》，约定：

1、三人共同出资成立项目公司，其中甲乙各占41.5%的股份，丙占17%；

2、项目公司注册资本金以及应投入的土地出让金、土地开发补偿经费、开发资金等，丙合计出资600万元，其余应出资金由甲乙双方垫付，丙承担利息。

2004年上半年，该地块开发的项目公司注册成立。但在项目公司登记备案的章程中，项目公司的股东却登记为A、B、C三家公司，其中B、C公司的法人代表分别为乙、丙，A公司法人代表则为其他人。根据项目公司章程的约定，公司注册资本为8000万元，首期出资2400万元，A公司认缴50%的出资，占公司股权的50%，B公司认缴33%的出资，占公司股权的33%，C公司认缴17%的出资，占公司股权的17%。章程还特别规定股东应缴纳所认缴的出资，各股东也对剩余注册资本的到为时间作出了承诺。

项目公司注册时，各股东首期出资均按章程规定正常到位并经验资，其中C公司出资408万元。2006年至2007年，A、B两公司认为，无论是根据《公司法》规定还是各方承诺，项目公司剩余注册资本的出资期限均已到期，遂将自己应出的剩余注册资本全部汇入公司验资帐户并经会计师事务所验资，同时还多次要求C公司按章程规定，缴纳剩余注册资本。

但是，C公司认为，根据《股东协议书》的约定，剩余出资应由 A、B两公司垫付，故拒绝缴纳剩余注册资本。

由于上述争议，项目公司无法办理注册资本到位的登记手续，在工商年检以及公司经营等各方面均受到影响。为此，项目公司及 A、B两公司于2007年7月向项目公司所在地的中级人民法院起诉，要求C公司履行出资义务并协助办理工商登记手续。但C公司在接到法院传票后，却突然向项目公司所在地的基层人民法院提起诉讼，以公司僵局为由，要求解散公司，并申请中级人民法院中止了前一案件的审理。

A、B两公司认为，C公司已经没有继续出资的诚意，故又向中级人民法院提起诉讼，要求法院根据C公司在项目公司中的实际到位注册资本408万元，确认C公司在项目公司的股权为5.1%，并要求C公司协助办理工商变更手续、赔偿经济损失等。

由于以上多起诉讼的存在，项目公司的房地产开发工作受到极大影响。【法律评析】

细究上述案例，股东之间之所以会发生争议并直至对簿公堂，主要的原因就在于对《股东协议书》与公司章程的理解不同。C公司认为，应该按《股东协议书》，由A、B两公司垫付注册资本，要求其再出资没有依据；而A、B两公司则认为，《股东协议书》是由甲、乙、丙三个自然人签订的，A、B公司不是协议一方，协议内容也与后来成立项目公司的许多情况不同，故《股东协议书》对A、B公司及项目公司没有约束力。更何况，所谓垫付注册资本也没有法律依据。所以，不能以《股东协议书》来强制要求A、B公司替代出资，就项目公司出资等相关问题，应严格按公司章程的约定来执行。

那么，股东就成立公司而签订的协议和公司章程之间，究竟有着什么样的关系呢？制订公司章程又要注意些什么问题呢？

一、公司设立协议与公司章程的法律关系

公司章程是公司的组织以及运行规范。我国《公司法》第十一条规定：“设立公司必须依法制定公司章程。公司章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力。”因此，公司章程是公司的必备文件，并常常被认为是公司的根本法或“公司宪法”。

公司股东为成立公司而签订的协议书，一般被称为“公司设立协议”。这是在公司设立过程中，由出资人为明确各方之间的权利义务而签署的合同。

公司设立协议与公司章程的目标是一致的，都是为了设立公司。两者在内容上也常有类同或相通之处，例如都约定公司名称、注册资本、经营范围、股东出资与比例、出资形式等等。但是，两者在法律性质和功能上，还是有着巨大的差别：

(一)公司章程是公司必备文件，而公司设立协议则是任意性文件

公司章程是我国公司法强制要求的公司必备文件。没有公司章程，公司就不能成立。而除了外商投资企业要求有合同以及股份有限公司要求有发起人协议外，我国《公司法》并没有要求公司必须具有设立协议。所以，对中小企业最常见的形态即普通的有限责任公司而言，公司设立协议是任意性文件，可有可无。

但在现实生活中，投资者之间往往会先就成立公司事项签订一份公司设立协议。这是由于公司设立过程的不确定性所产生的。这种现实状况的存在，导致了投资者往往将公司设立协议视为成立公司最重要的事项，认为签好设立协议就万事大吉，剩下的只是手续问题了，这是一个极大的误区。

(二)公司设立协议与公司章程的效力范围不同

根据《公司法》的规定，公司章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员均具有约束力。也就是说，公司章程的作用范围包括股东、公司以及公司内部组织机构与人员。而公司设立协议仅仅是股东之间的任意性合同，需遵守合同相对性的原则，其作用范围仅限于签约的主体之间。正如案例中A、B两公司提出的理由一样，甲乙丙三个自然人所签订的协议，怎么能约束A、B、C三个公司呢？

(三)公司设立协议与公司章程的效力期限不同

公司设立协议主要是在公司设立期间发生法律效力，所调整的是公司设立过程中的法律关系与法律行为。所以，一般认为公司设立协议的效力期间是从设立行为开始到公司成立为止。而公司章程则自公司设立开始直至公司成立后的整个存续过程，直至公司解散并清算终止时。

二、公司设立协议与公司章程相冲突时的处理

正常情况下，公司章程往往是以设立协议为基础而制定的。设立协议的主要内容，通常都会被公司章程所吸收。在这种情况下，设立协议与章程之间不可能发生冲突。但是，如果公司章程与设立协议发生了冲突，则如何适用呢？

(一)如设立协议与公司章程发生冲突时，应以公司章程为准

正如前述，公司设立协议的效力期限，一般止于公司成立。也就是说，公司一旦成立，则公司设立协议的效力就终止了，有关公司设立与经营管理的相关事项，均应由公司章程予以规范。

在现实生活中，公司章程大多是在公司设立协议之后签署的。根据法律文件的时间效力判断，也应当以公司章程为准。

另外，公司设立协议是内部协议，除参与签约的股东之外，甚至公司董事等高级管理人员均可能不知其内容。而公司章程是公开文件，我国《公司法》第97条、98条还特别规定，公司公开发行股票或公司债券必须公开披露公司章程。公司章程的公开性，是为了有助于公司投资者、债权人以及交易对象可以了解公司的组织与运行，并据此做出判断。所以，对社会公众而言，章程的效力也必须高于公司设立协议。

在司法实践中，当事人在公司设立之后，再以公司设立协议为依据而提出民事诉讼，要求追究股东出资义务、请求确认设立协议无效而解散公司等等，法院一般都不予以支持。

(二)如公司章程中未规定的事项，股东在公司设立协议中予以约定的，该约定对签约的股东继续有效

虽然，公司设立协议一般只约定设立过程中的相关权利义务，但也有一些公司设立协议中会就公司的存续甚至今后解散的相关事项做出约定。这些约定，如果公司章程中没有明确规定，又不违反法律的强制性规定的，则可以继续有效。但其法律效力仅局限在签约的股东之间。

但是，对于《公司法》明确规定“公司章程另有规定的除外”之条款，股东之间如需另行约定的，必须在章程中予以确定，公司设立协议不具备排除法律适用的效力。例如，《公司法》第四十三条： “股东会会议股东按照出资比例行使表决权；但是，公司章程另有规定的除外”。如公司章程中未做特别规定，则即使股东在公司设立协议中约定不按出资比例行使表决权，也不能对抗该法律规定，即股东仍应按出资比例行使表决权。

【防范策略】

公司章程是公司最重要的治理规则，也是公司有效运行的基础。在股东之间或股东与公司之间的纠纷中，公司章程是最直接、最有效的判断行为对错的标准。当章程缺乏相对应的规定时，这些纠纷往往充满了不确定性，其结果往往是长时间的、大量的诉讼，给公司经营造成严重的打击，对于中小企业投资者来说，这种打击常常是致命的。

然而，实践中，大部分中小企业的投资者却认为章程仅仅是用于工商注册登记的，许多股东甚至直至纠纷发生了都不知道公司章程中规定了一些什么内容。大部分公司的章程是用了工商局提供的范本，内容是简单照搬公司法的规定。在这种情况下，一旦发生股东及公司之间的争议，章程不能发挥其应有作用，形同废纸。

要解决这个问题，确保公司长期有序的发展，投资者在制订公司章程时就必须做到：

一、根据公司的特点和需要制订公司章程

世界上没有一个国家的宪法与另一国家的是完全相同的，因为没有一个国家与其他国家是完全相同的。所以，也没有一个公司可以完全照搬照用其他公司的章程。例如，大部分的公司章程都套用了《公司法》第四十四条第二款的规定：“股东会会议作出修改公司章程、增加或减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。”但是，如果某公司股东仅两名，且持股分别为51%、49%，则该条款还有如此制订的必要吗？因为其实质上就变成了要求股东会一致同意决议通过。而假如两名股东持股分别为67%以上、33%以下的，则该条款的实质，就是33%以下的股东没有任何决策权利。

(一)章程要根据股东的特点和持股比例而定

制订章程的过程，也是确定股东今后在公司管理决策中的权利、地位的过程。章程条款的合理设置，是股东利益博弈的结果。而这种利益的博弈，与股东的特点和持股比例密不可分。

例如，对于小股东而言，扩大股东会表决事项的比例要求，就等于为自己争取今后的发言权。如果公司章程中将重大事项均列入需全体股东一致同意才能通过的范围，则小股东将在公司运营中占有优势地位，这比通过《公司法》的强制性规定来保护小股东合法权益更具有效率。

又如，关于董事的产生，是根据股权比例由股东委派还是通过股东会选举产生，区别就在于股东们是更愿意由内部人员来管理公司还是引入外部人员来管理公司。

股东的特点包括股东之间的关系、股东关注利益或事项的区别等等，而股东持股比例的不同，则直接影响到章程今后的实施以及公司的运行效率。在一个股东人数众多、股权比例分散的公司，如章程中将大部分公司职权设置为需经公司股东会表决通过，则该公司的运行必然是没有效率的。而在一个只有两三名股东、股权比例又相差悬殊（例如各占90%、10%）的公司，如章程约定经营管理的具体事项要经股东会一致同意才能通过，则该公司今后极可能陷入僵局。

(二)章程要根据公司的行业特点、运行机制来制定

公司所处的行业不同，决策的产生与执行的要求不同，运行的机制不同，都需要不同的公司章程。在章程的规定适应公司的行业特点、执行机制时，公司股东之间、股东与公司之间的矛盾就会减少，反之，则纠纷不断。

在一个要求及时、快速决策的行业内，或在一个充满冒险与机遇的市场中，公司的管理职权应更多地下放给公司经理等经营层；而在一个需要谨慎从事的行业内，公司的管理职权则应更多地集中于股东会。公司在运行中主要是依赖于人力资源时，股东的表决权与分红权应当与出资比例相区别，以体现人的作用；而当公司在运行中更多的是依据资金、设备时，股东的表决权与分红权则应当与其出资比例相一致，以体现资本的作用。凡此种种，均需要投资者事先做出考虑与平衡，并在公司章程中作出明确规定。

二、公司章程应细化、明确、具有可操作性

公司法规定了公司章程的必备内容，也就相关内容做出了原则性的规定。很多中小企业投资者往往认为法律已经规定得很明确了，公司章程照抄就行了。殊不知如此章程就失去了制定的必要性了。实际上，公司章程的作用，就是将这些法律规定的内容细化、使其具有可操作性、符合本公司的实际情况。

例如，关于召开股东会的通知程序。一般章程中都会规定召开股东会应提前15日通知，但章程中更需要明确的是：（1）通知由谁来发出，是董事长还是公司？董事长不履行职责，能否由副董事长或其他股东或董事来发出通知？（2）通知以何种形式发出，是书面的还是口头的？（3）通知发往的地址，是股东的法定地址还是实际地址？地址变更如何处理？（4）拒收通知的效力推断：如果某股东将通知退回，是认定其未收到通知还是拒绝参加会议？（5）未收到通知但参加了会议，事后却提出异议，那么应认定为股东会召集瑕疵，需要重新召集，还是应认定为有效？

另外，规定违反章程的后果以及救济方式也很重要。例如，《公司法》第四十二条第二款规定：“出席会议的股东应当在会议记录上签名。”但如果股东参加会议却拒不在会议记录上签名，那么意味着什么？是认定该股东弃权、反对还是同意？同样的这些问题，也适用于董事会会议的程序等等。

三、尽可能地将股东关注的内容与约定写入章程

无论是公司设立协议中的约定，还是在公司运行中，股东就公司管理、权利制约、利益分配等达成的一致，都可以也应该是公司章程的内容。同时，尽可能地预测纠纷产生的可能并建立解决机制，将是章程在公司运行中发挥作用的重点。股东只有将这些内容都规范地写入章程，成为公司运行的规则，才能使得公司股东之间、公司与股东之间建立起良好的关系，也才能使得公司的自治纳入到法律的体系中，得到法律的保护。

正如前述案例给出的教训一样，股东签订的公司设立协议或其他法律文件，无论是在章程之前制定还是在章程之后签署，都应该避免与公司章程相冲突。如对公司章程有修改的，则应及时办理章程变更登记手续。

如果说依法治国的前提，是建立起一整套详尽的法律体系，那么，制定一个详细的、全面的公司章程，将是公司规范运作的基本前提！

公司章程制定中的法律风险防范

公司章程是公司必备的由公司发起人制订的，并对公司、股东和公司的经营管理人员具约束力的调整公司内部组织关系和经营行为的自治规则。它是公司成立的必备法律文件，是公司有效运行的重要基础，是公司活动的根本准则。然而实践中有相当一部分企业不重视公司章程的制定，只是简简单单地照抄公司法的规定，从而导致章程的可实用性、可操作性不强，容易导致公司僵局（如股东会僵局、董事会僵局、表决权僵局及否决权僵局等），以致于出现公司无法正常运转的法律风险。

我们如何才能制定一个好的公司章程来防范因章程而引发的法律风险呢？笔者认为应把握好两个原则：一是合法性，二是可操作性。只有在合法的前提下，具有可操作性的章程才算得上好章程。

《公司法》规定，公司章程应当载明下列事项：（1）公司的名称和住所；（2）公司经营范围；（3）公司注册资本；（4）股东的姓名或名称；（5）股东的出资方式、出资额和出资时间；（6）公司的机构及其产生办法、职权、议事规则；（7）公司法定代表人；（8）股东会会议认为需要规定的其他事项。

针对以上公司章程内容，笔者试从以下几个方面来作解析：

一、对股东出资方式、出资额及出资时间要明确并约定违约责任。

《公司法》规定：股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以依法转让的非货币财产出资；但是，法律法规规定不得作为出资的财产除外。公司章程中应针对不同的出资方式约定具体的出资时间及未及时出资、未出资的违约责任。

二、对《公司法》未规定的公司组织机构的产生、职权要作明确规定。

有限公司的组织机构有：股东会、董事会、经理、执行董事、监事会等机构。各组织机构的产生及职权除《公司法》规定外还有一部分需要章程来规定：如董事长、副董事长的产生办法；董事的任期；股东会定期会议的如召开；聘用、解聘会计师事务所等等。如果在章程中对此不进行详细的约定，在企业运营过程中可能会出现公司运转混乱的情形，从而影响公司的健康、快速地发展。

三、对《公司法》规定的公司组织机构的职权及职权的行使进行细化。

《公司法》对股东会、董事会、经理、执行董事、监事会等机构的职权及其行使作了概括性的规定，但有的规定可操作性不强，这就有待于章程对其进一步明确规定。

四、公司法定代表人的选择

原《公司法》规定：董事长为公司的法定代表人。而新《公司法》将法定代表人的选择权赋予了公司章程。由公司章程从董事长、执行董事或经理中择其一并依法登记。另法定代表人还可以变更，但也要依法进行变更登记。

五、充分利用公司章程规定高于法律规定条款（以有限公司为例）。

1、股东会会议

公司法第42条规定“召开股东会会议，应当于会议召开15日以前通知全体股东；但是，公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外。”此条“但书”规定赋予了公司章程高于法律规定的效力，赋予了股东召开股东大会提前通知时间的灵活性。鉴于此，不同公司根据自己公司的特点可以自由约定召开股东大会提前通知的时间，同时也应当将通知的主体、通知的程序、以及通知的方式进行约定。

2、股东会会议议事规则

公司法第43条规定“股东会会议由股东按照出资比例行使表决权；但是，公司章程另有规定的除外。”因有限公司是“人合”与“资合”的统一体。有的公司“人合”性强一点，有的公司“资合”性强一点，所以公司法就将股东如何行使表决权交给了公司的股东，由股东自己协商。只有在章程没有规定的情况下，才适用法律的规定。所以不同的公司根据自己不同的情况，在章程中规定按“人头”行使表决权还是按“股资”行使表决权权或是其他方式。

3、股权转让 公司法第72条规定“有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或部分股权。

股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权，不购买的，视为同意转让。

经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。

公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。”

此条规定处处显示着有限责任公司的“人合”性特点，尤其是第四款，更是赋予了公司股东对股权转让更大的自主权。公司章程如对股权转让另有限制性规定甚至完全与以上三款相抵触，也应以公司章程的规定为准。

4、股东继承

公司法第76条“自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格；但是，公司章程另有规定的除外。”由于有限责任公司具有很强的“人合”性，有的自然人股东不愿意按受新“准股东”，所以公司对此只作了原则性的规定，将“自然人股东死亡后股东资格如何处理”也交给公司章程来规定。

六、公司章程规定的其他事项

因公司章程相当于公司的宪法，只要章程制定程序合法，不违反强制性的法律规范，股东会会议认为需要规定的其他事项都可以在章程中一一规定。

刘永斌律师提示：

1、公司章程制订的前提——合法；

2、公司章程制订的宗旨——可操作；

3、公司章程制订的过程——善用“但书”。

如何通过制订公司章程保障有限公司股东的权利?

在现行公司法框架下，完善公司章程中股东权的保障措施，对于减少股东之间的摩擦，提高公司运营效率是行之有效的。为此，在起草、制订有限公司章程时，不妨注意以下几个方面的内容：

1、股东的股东会提案权：

公司法和一般的章程范本将股东会的提案权赋予董事会，股东的提案应通过董事会提出，但是对于有限公司的股东在股东会上是否具有直接提出提案的权利没有规定。实践中存在的问题是，当股东将提案提交董事会后，董事会未必一定将该提案提交股东会，导致部分股东的提出提案的权利受到损害。因此，应在章程中完善股东提案权的救济。可做如下规定：

“持有公司10%(比例可根据公司具体情况酌定)以上的股份股东，可在定期股东会召开三十天以前、临时股东会召开十五天以前向董事会提出书面议案，董事会应将该议案提交股东会决议。但该项议案不应超越股东会职权范围。”

“如果董事会不予提交的，该股东有权直接在股东会上提出议案。”

2、股东的股东会主持权：

公司法规定，股东会由董事会召集，由董事长主持。但在实践中，董事长不履行职责，导致股东会无法召开的情况并不鲜见。因此，有必要在章程中规定，当董事长不履行职责时的救济途径，以保证公司运营的正常进行。可做如下规定：

“股东会由董事会依照法律、章程的规定召集，由董事长主持召开。董事长因特殊原因不能履行职务时，由董事长指定其他董事主持。董事长不履行职务，又未指定主持人选的，由董事会指定一名董事主持。董事会未指定主持人选或指定的人选无法主持会议的，以及因其他任何原因造成主持人选未确定或主持人无法主持会议的，应当由出席会议的出资最多的股东主持。”

3、股东直接召集股东会的权利：

公司法规定股东会的召集权在董事会，当董事会或董事长不履行法定职责时，为了避免公司运营遭受影响，损害股东权益，应当在章程中赋予符合一定条件的股东，在特殊情况下有直接召集股东会的权利。可做如下规定：

“如果董事会违反本法规定，拒绝召集股东会，或不履行职责时，持有公司10%(比例可根据公司具体情况酌定)以上的股东，享有不通过董事会自行召集股东会的权利。”

“股东自行召集的股东会由参加会议的、出资最多的股东主持。”

4、股东的代位诉讼权：

公司法只规定了有限公司的董事执行职务违法、侵犯公司与股东权益，造成损失时，承担赔偿责任，但具体救济途径没有规定。为了完善救济途径，可在章程中做如下规定：

“董事、监事、经理在执行公司职务时，违反法律、行政法规、公司章程的规定，以及因无故不履行职务、擅自离职，侵犯公司与股东合法权益的，应当承担赔偿责任;发生上述情形且公司怠于起诉时，任何股东有权代表公司提起诉讼。因诉讼而发生的实际支出，由公司承担。”

5、股东的公司解散请求权：

有限公司的特殊性在于，股份的相对封闭性，流通性较差。当股东之间发生重大分歧时，股东难以维持公司的存续时，转让股份又受到其他股东的限制。因此，应在章程中赋予股东在一定条件下的公司解散请求权。如果股东会不能就该股东所提的请求解散的请求形成决议，而该股东转让股份又有困难的情况下，该股东有请求不同意解散的股东按照公平价值收购其股份。可做如下规定：

“在公司经营管理不善且严重亏损，又无力继续经营时，或股东之间就公司的发展运营产生重大分歧时，股东有权要求公司股东会作出公司解散的决议。”

“股东会不能就公司解散形成决议的，请求公司解散的股东可以转让其出资。转让不能时，该股东有权要求其他股东按照经评估的公司净资产值的价格，收购其出资。其他股东拒绝收购的，视为同意解散。”

第三篇：如何制定公益营销策略

如何制定公益营销策略？

阅 读 2011-8-19 作者：谭玉芳来源：价值中国

随着市场的不断成熟，公益营销的概念应运而生，用公益化的营销行为，促进品牌在市场的发展，赢得民心。企业在自身发展的同时，以实际行动回报社会，在市场竞争中自觉承担相应的社会责任，会得到政府支持，也会使企业在公众中获得高信任度和知名度。营销就是场战争，如何打赢这场仗，赢得社会与公众的认同，需要大智慧。公益行为考验着企业家的经营智慧，如何制定公益策略，为企业为品牌所服务，正成为现代营销不可或缺的一部分。

公益营销，并不是一个全新的概念，因为国外早已有人使用，许多营销专家将企业的营销战略与非营利组织或者公益活动联系在一起的市场营销是一种非常有效的形式。在哥本哈根会议之后，“公益”正在成为社会的焦点词汇，体现在个人生活中，则表明了一种特有的生活态度，那就是对自己负责、对社会负责、对我们生存的环境负责的精神，它已不仅仅是一种生活方式，更是一种值得体验和提倡的生活态度。笔者表示，对于市场运营经验丰富的跨国企业来说，有效的公益营销与企业的战略管理一样重要：后者可以保证企业发展沿着正确的道路前进，而前者则可以加速企业在正确的道路上发展得更快。然而公益营销的拓展与深入，并不是一件容易的事情，营销是个大工程，其中涉及到许多要素，如市场环境、消费者、产品、渠道等等。公益营销作为一种营销模式，也必然牵扯到市场环境、消费者、产品、渠道等诸如要素。到底什么是公益营销呢？

公益营销就是以关心人的生存发展，社会进步为出发点，与公益组织合作，充分利用其权威性、公益性资源，搭建一个能让消费者认同的营销平台，促进市场销售的营销模式，这是一种非常有效的营销模式。笔者表示，我们所说的非盈利组织的资源往往都是能让公众广泛认同、信任的，因为他们的权威性可以被最广泛的消费者接受，而他们的公益性又可以得到国家各级主管部门的支持，利用他们的资源来推动产品销售，这种推动力是不可限量的。

所以，几乎每家跨国企业在进入中国之后，都将构建良好的政府关系提升到企业战略的层面加以重视。因为，在中国这个潜规则复杂的商业社会中，来自政府的监管或者支持往往在企业运营中扮演异乎寻常重要的角色。所以，一个成功的企业至少必须兼备两种能力，一种是把做企业内部运营好的能力，另一种是公益营销能力，成功的公益营销可以让企业的发展事半功倍！那么，具体来说，公益营销的意义何在呢？

一、提高企业的经济效益

企业开展公益活动应该从利人与利己两方面考虑。企业不仅要对社会作出回馈，同时也要考虑自身的利益，企业获取利润对社会是有贡献的，有了利润企业才能回馈投资人、员工，缴纳税金给政府，供应商才能从你那里获取他们的利益，诸多利益相关部门能从你企业中得到利益，也就是说，获取利润是企业作为一个组织存在于社会的理由。所以企业在开展公益活动时不仅要考虑社会效益，也要考虑企业自身的效益。而开展公益营销其目的之一也是为了能够增加企业的效益。

一个良好的企业需要有出色的利润与良好的公众形象，企业不能只顾自身利益而忽视社会效益，也不能不顾自身利益用企业的钱去盲目回馈社会。总之，社会公益活动、促销活动都是企业发展中必不可少的活动，两者不能相互替代，各个企业要根据自身情况找到两者之间的平衡点。

二、拉近与消费者的关系

公司对社会公益的投入，也常常可以帮助维持老顾客的支持，以及加强与老顾客的联系，在竞争激烈的市场中，公司的产品也可能脱颖而出，公司与整个社区的联系，也因而更密切，有更好的回报。当公司的产品或服务，是广大的消费者都会用得着的类别，公司就需要用有广泛影响的公益项目，吸引消费者的注意和支持，在竞争剧烈的市场中获取显著的地位。例如捐赠的项目是顾客心目中重要的公益事业，那么得到他们的注意和认同的工作，便可事半功倍。

跨国公司从事的公益活动作为大范畴公关中的一部分，出发点并不是单一的。与本地企业有所不同的是，跨国企业要在当地站稳脚跟，必须逾越民族、文化等方面的鸿沟。从事公益活动，是跨国公司融入东道国，在当地生根开花的重要举措。无论是对于政府、消费者、潜在消费者或者是大众，公益活动都能极大地拉近与他们的距离。

三、提高品牌形象

公益营销的基础是从事公益活动，公益活动的定义是指活动的目的旨在提供人类福利和增进公共利益，它包括提供有形的财物或无形的劳务，对他人表达善意，对社会做有意义的贡献等等。企业资助公益活动是指以企业名义，用提供金钱，实物或实务等方式，主办、参与或协办上述的公益活动。企业通过这些活动，不仅能够增加社会的公共利益，而且能够使公司的形象增强，很多大公司在制定长远战略时都将公益事业作为一项重要内容来考虑，从这一点上来看，公益事业作为企业经营策略的一个不可忽视的组成部分、作为树立企业品牌形象的一项重要举措。

四、提高社会效益

在早期，各跨国公司比较注重经济效益，忽视了社会效益、生态效益；而步入到现今经济过剩的社会阶段，跨国公司开始采取比较“文明”的活动方式，强调社会和生态效益，把眼光放得更加长远，希图将正确的理念和价值观传输给社会，以此来积极影响社会，同时也是给自己营造一个更加广阔的发展空间。英特尔全球副总裁简睿杰认为：“企业开展的公益活动与促销活动一般都会给社会带来利益。企业将自己一部分利益回馈社会开展各种公益活动，不仅满足了社会公益活动中对资金的需求，同时企业又将良好的企业道德伦理思想与观念带给了社会，提高了社会道德水平。”

商旅匆匆，我也曾阅尽繁华，遍尝佳肴，但我始终觉得最香最甜的还是伴着妈妈唠叨的老火汤家常菜；无论是在工作还是在生活中，我都尽可能地维持简单的生活，于一事一物中身体力行节约能源、关注环境：我有离开时随手关灯的习惯，平时会适当调高空调温度，去饭店吃饭拒绝使用一次性木筷，当我出差住宾馆的时候从不使用一次性洗漱用品，同时在我的食谱中减少肉类摄入等，这些行动也许并不难做到，但贵在坚持。

我相信如果每个人都能做到这些，将会对环保做出很大的贡献，因此，我也一直鼓励身边的人都来做“森女”、“森男”。通过体验公益生活，老师深切地感受到了社会各界为公益经济所做的努力。事实上，公益经济、公益生活，需要每个行业、每个人，在生活中的每个环节去共同推动，身体力行地去养成公益、节能、环保的习惯。

众所周知，中国经济发展还处在高度不均衡的状态。中国的东部沿海地区已经基本进入较发达的经济区域行列，北京、上海和深圳等地甚至与发达国家的先进城市相媲美。对于这些城市的居民与企业来说，接受公益概念并不时很难。但是，正在积极追赶的中部地区和刚刚起步，甚至还处于相当贫困状态的西部

地区，让他们接受公益经济，实在是很难，甚至无从谈起。如何能够紧扣中国的国情来进行公益经济的发展，是对中国的重大考验。

之前我在一些论坛、讲座中也说到，中国的大多数企业处于国际价值链的末端，处于高耗能、低产出的状态中，甚至在这种状况下，经营活动依然举步维艰。因此，公益经济概念虽然提出来了，但是距离落实在企业里，还有着漫长的路要走。这个时候，更需要的是一些龙头企业肩负起战略转型的重任，比如，谭老师就见到--这次世博会中就有一家企业做的不错。请看案例如下：

“什么是公益世博？远大非电中央空调！世博所有200多个场馆，采用远大非电中央空调，节能两倍，减碳7.3万吨，等于种400万棵大树！”世博园区3号门入口处，“远大馆”给自己做了这样一个巨大的广告。在参与世博会的家电品牌中，远大空调最为引人注目。早在2008年10月，远大就签约成为2010年上海世博会全球合作伙伴。在13家上海世博会全球合作伙伴中，远大是唯一的中国民营企业。

作为世博会场馆中央空调、通风和空气净化产品唯一供应商，远大公司在世博园区内建设了22座能源中心，为250个场馆提供空调服务。远大空调副总裁陆虎解释说，远大看重的不仅是商业价值，更多的是品牌价值。因为在世博会期间将有一天是“远大日”。远大将借此博得世界的关注，树立国际品牌形象。有意思的是，远大虽然跻身上海世博会全球合作伙伴，但并未能阻止其竞争对手进入世博园区，志高、TCL、OAK中央空调等企业纷纷曲线入世博，中标各个世博园区场馆。例如TCL中央空调中标上海世博会临时场馆及配套设施C片区C1、C2标，同时还中标了世博会配套酒店公寓--上海东方金座。

而家电巨头海尔集团此次参与世博则采用迂回战术，携海外分公司分批包抄，启动了全球世博营销计划：赞助中国山东馆，展示海尔U-home物联网家庭的美好生活体验；赞助美国馆，使海尔全球化得以生动体现；赞助新西兰馆，奏响自然绿色主题，将世界多元文化和绿色环保消费理念带入上海世博会；赞助意大利馆，彰显海尔高端家电时尚、艺术的个性追求，让人们体验品质生活魅力。对欧、亚、美、澳四大洲有关国家馆的赞助，不仅提升了海尔各分公司在海外的知名度，也展现了海尔在全球各地的本土化能力。不单单是营销方面，其实，在“勤俭持家”方面，公益也有不可忽视的作用。比如，中国移动通信集团公司副总裁李跃在昨天的公益企业创新论坛上的谈话就很有启发性。李跃是中国移动的大管家，专门负责中移动怎么花钱，今年要经他手的投资就达到1800亿。他对于如何用节能减排技术为中移动省钱甚至挣钱如数家珍：“我们今年投2.3个亿安装了一种智能窄频开关，年节电1.8亿度，一年半就能收回投资。我们给机站安装智能通风系统，投入2.4个亿，年节电8000万度，三年回收（成本）。投入4400万安装100万支节能灯，一年减少用电2000万度，最多两年回收成本。我想问现在能有什么项目有这么高的投入产出比？”

另外根据英国一家调查公司的数据显示：86%的消费者指出愿意对那些为改变世界作出贡献的企业产生好感，并决定是否购买产品和服务，73%的消费者在购买产品时愿意转向因为参与某项公益活动的企业，61%的消费者表示愿意重新选择到参与公益带来的零售商店购物。

这个世界充满选择，人们面前有大量的产品和服务可供选择，令人眼花缭乱--而企业的声誉正成为人们判别是否购买那些货品和服务的重要依据……建立声誉不只是摆放在接待室和公司事务部门的咖啡桌上任其过时的一些漂亮的宣传资料，建立企业声誉需要系统地将价值观运用到企业的日常经营活动中。中国经济蓬勃发展，中国企业以什么样的气度融人到历史的潮流中？在发展壮大的同时，如何处理好与社会整体发展的关系？如何打造适应于社会又促进自身良性发展的强大品牌力？如何在绝大多数企业已

经进入第三次提升的压力下，迅速地找到突破口，打造独特的竞争优势？……这一系列问题一直困扰着不少的中小企业，答案并不容易，但是现实依然乐观。

随着国家政策、法律法规进一步完善，市场环境逐渐宽松，完全竞争的市场机制进一步的推进，发展和提升的机会不断光顾那些具有创新意识的企业和企业家，因为他们融入了时代的潮流，承担起了历史所赋予的责任，他们在和谐精神和社会责任意识感召下找到了新的生长空间和发展方向。

企业履行社会责任不再是纸上谈兵的话题，它已经是现代企业发展的必然趋势。企业参与社会慈善公益事业不再是公民责任的简单说教，更应该上升到企业使命和理念的高度，上升到企业战略层面，上升到一种“做企业就是做人”的境界，崇尚“我为人人，人人为我”的奉献精神。理念姑且如此，在企业的现实经营中又当如何？

第四篇：公司章程的制定及风险防范

公司章程的制定及风险防范

笔者参与大量的公司章程的制定，在实践当中也遇到了诸多问题，现对公司章程的制定和风险防范做一些总结，以期对那些正在准备设立公司尤其是中小企业的股东们做一个提示。公司章程也常常被认为是一个公司的“宪法”，公司的产生与运营直至最终解散，都离不开章程的约束。章程还是解决公司股东矛盾和公司治理问题的最高、最有效的文件。由于不同的公司往往具有不同的特点，为便于公司自治，我国新《公司法》中在多处还特别注明了“公司章程另有规定的除外”。这既表明了法律对于公司自治的鼓励和保护，也体现了公司章程在法律上的重要意义和现实中的重大作用。然而，今天的企业家们却常常忽视章程这个“公司宪法”的制定，从而导致了一系列的纠纷与麻烦。

公司章程是公司最重要的治理规则，也是公司有效运行的基础。在股东之间或股东与公司之间的纠纷中，公司章程是最直接、最有效的判断行为对错的标准。当章程缺乏相对应的规定时，这些纠纷往往充满了不确定性，其结果往往是长时间的、大量的诉讼，给公司经营造成严重的打击，对于中小企业投资者来说，这种打击常常是致命的。

然而，实践中，大部分中小企业的投资者却认为章程仅仅是用于工商注册登记的，许多股东甚至直至纠纷发生了都不知道公司章程中规定了一些什么内容。大部分公司的章程是用了工商局提供的范本，内容是简单照搬公司法的规定。在这种情况下，一旦发生股东及公司之间的争议，章程不能发挥其应有作用，形同废纸。

我们如何才能制定一个好的公司章程来防范因章程而引发的法律风险呢？笔者认为应把握好两个原则：一是合法性，二是可操作性。只有在合法的前提下，具有可操作性的章程才算得上好章程。

《公司法》规定，公司章程应当载明下列事项：（1）公司的名称和住所；（2）公司经营范围；（3）公司注册资本；（4）股东的姓名或名称；（5）股东的出资方式、出资额和出资时间；（6）公司的机构及其产生办法、职权、议事规则；（7）公司法定代表人；（8）股东会会议认为需要规定的其他事项。

针对以上公司章程内容，笔者试从以下几个方面来作解析：

一、对股东出资方式、出资额及出资时间要明确并约定违约责任。

《公司法》规定：股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以依法转让的非货币财产出资；但是，法律法规规定不得作为出资的财产除外。公司章程中应针对不同的出资方式约定具体的出资时间及未及时出资、未出资的违约责任。

二、对《公司法》未规定的公司组织机构的产生、职权要作明确规定。

有限公司的组织机构有：股东会、董事会、经理、执行董事、监事会等机构。各组织机构的产生及职权除《公司法》规定外还有一部分需要章程来规定：如董事长、副董事长的产生办法；董事的任期；股东会定期会议的如召开；聘用、解聘会计师事务所等等。如果在章程中对此不进行详细的约定，在企业运营过程中可能会出现公司运转混乱的情形，从而影响公司的健康、快速地发展。

三、对《公司法》规定的公司组织机构的职权及职权的行使进行细化。

《公司法》对股东会、董事会、经理、执行董事、监事会等机构的职权及其行使作了概括性的规定，但有的规定可操作性不强，这就有待于章程对其进一步明确规定。

四、公司法定代表人的选择

新《公司法》将法定代表人的选择权赋予了公司章程。由公司章程从董事长、执行董事或经理中择其一并依法登记。另法定代表人还可以变更，但也要依法进行变更登记。

五、充分利用《公司法》规定的“公司章程另有规定的除外”的但书条款（以有限公司为例）。

1、股东会会议

公司法第42条规定“召开股东会会议，应当于会议召开15日以前通知全体股东；但是，公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外。”此条“但书”规定赋予了公司章程高于法律规定的效力，赋予了股东召开股东大会提前通知时间的灵活性。鉴于此，不同公司根据自己公司的特点可以自由约定召开股东大会提前通知的时间，同时也应当将通知的主体、通知的程序、以及通知的方式进行约定。

2、股东会会议议事规则

公司法第43条规定“股东会会议由股东按照出资比例行使表决权；但是，公司章程另有规定的除外。”因有限公司是“人合”与“资合”的统一体。有的公司“人合”性强一点，有的公司“资合”性强一点，所以公司法就将股东如何行使表决权交给了公司的股东，由股东自己协商。只有在章程没有规定的情况下，才适用法律的规定。所以不同的公司根据自己不同的情况，在章程中规定按“人头”行使表决权还是按“股资”行使表决权权或是其他方式。

3、股权转让

公司法第72条规定“有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或部分股权。

股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权，不购买的，视为同意转让。

经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。

公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。”

此条规定处处显示着有限责任公司的“人合”性特点，尤其是第四款，更是赋予了公司股东对股权转让更大的自主权。公司章程如对股权转让另有限制性规定甚至完全与以上三款相抵触，也应以公司章程的规定为准。

4、股东继承

公司法第76条“自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格；但是，公司章程另有规定的除外。”由于有限责任公司具有很强的“人合”性，有的自然人股东不愿意按受新“准股东”，所以公司对此只作了原则性的规定，将“自然人股东死亡后股东资格如何处理”也交给公司章程来规定。

六、公司章程规定的其他事项

因公司章程相当于公司的宪法，只要章程制定程序合法，不违反强制性的法律规范，股东会会议认为需要规定的其他事项都可以在章程中一一规定。

第五篇：浅谈文化营销一企业如何制定营销策略

浅谈文化营销一企业如何制定营销策略

论文关键词：文化营销 消费社会 营销心理

论文摘要：文化营销是六维营销的其中一个部分，作为竖立产品个性，赋予产品灵魂的方式，文化营销在现今时代显得更为重要。中国是一个有着自己独特文化的国家，中国的消费者经受着传统中国文化和外来文化的双面影响，如何满足这样的消费者，成为了企业面临的一个难题。通过分析中国消费者的购买心理，为企业寻求有利的角度来解决文化背景下的营销课题。

一、文化营销和消费社会的含义

(1)文化营销。文化营销是有意识地构建企业的个性价值观并寻求与消费者的个性价值观匹配的营销活动。文化营销包括三层含义：一是企业须借助于或者是英语不用特色的环境文化开展营销活动;二是文化因素必须渗透到市场营销组合中，营销者必须综合地运用文化因素，制定出有文化特色的市场营销组合;三是企业应充分利用CI战略(企业形象战略)与cs战略(顾客满意战略)全面构筑企业文化。(2)消费社会。消费社会的特征主要有三点：消费社会商品十分丰盛;消费主义是消费社会的核心观念，“消费主义”观念认为，人活着，不是为了生活，而是为了消费;不是为了实现人的价值，而是为了显示能够消费什么;消费社会的人被物所支配。

二、中国消费文化的现状

1.中国传统文化及其影响下的消费文化。第一，中庸之道。大理学家朱熹认为，中庸就是“不偏之谓中，不易之谓庸”。这种价值观反映在消费者行为中，有四方面影响：一是含蓄的审美情趣，如喜欢淡雅的布艺等;二是强调“共性”，例如跟风购买等;三是反对超前消费;四是在做购买决策时，重视模糊思维。第二，注重人伦。人伦即是人类社会中以维系到的秩序的人际关系，是人们应当遵守的行为准则。中华文化强调以家庭为本伦，消费者在作出购买行为的时候，会从家庭，集体角度出发考虑，不仅仅是依靠自己的偏好。第三，面子主义。中国人爱“露脸”，厌恶“丢脸”。反映在消费行为上，许多消费不是为了自己的需求，而是为了别人的评价，或者是社会的评价。

2.西方消费文化的入侵及影响。西方消费文化主要是以“消费主义”为主的一种文化，在很多方面都与中国消费文化有着很大的不同。在西方文化和中国文化的共同影响下，中西方消费文化的融合的产物——消费社会下的消费时尚心理诞生。消费时尚心理在现代中国消费文化中占有主导地位，它的大前提是消费社会，也就是中国消费市场已经在逐步转型。消费时尚一般遵循着这样几个原则：循环原则——时尚可以卷土重来：从众原则——追逐品牌;求新原则——标新立异;价值原则——珍贵等同于有价值;常态曲线原则——发展兴起衰败;样式差异原则——地区、群体差异。就形成了一种心理定式：同中求异，异中求同。这种定式对于营销者，或者是产品的生产者来说，都是有很重要的启示的。

三、对企业制定营销策略的启示

首先，企业需要学会分类。作为一个大企业，需要掌握不同的群体的消费心理，各个击破;对于一个小企业，更好的做法就是有的放矢，专注于一个群体。

其次，企业需要学会心理学在营销中的应用。(1)阿西实验——从众的利用。阿西实验证明了人的从众心理，也可以间接推算出中国人在消费时共同的“需要外界正面评价”的心态。这在中华消费文化中的体现就是对于品牌，时尚以及高精尖的追求，很多商家利用了这一点，不惜重金打造自己的品牌，请明星代言，树立品牌价值。在企业的大型决策之下，单一的营销活动也可以充分利用这一点，促销是最能利用消费者的从众心理，如果能智能一个由吸引力的促销手段，销售额必然会有很大的增长。(2)消费阈值——产品，价格的制定。每个消费者心中都存在有阈值。由于群体不同，阈值也就不同。年轻的或者是沿海、对于西方消费比较认可的消费者，可能对于产品范围的阈限比其他消费者更具宽容性，更易接受比较标新立异的产品。企业在制定销售品价格的时候，必须注意到顾客的阈限，在阈限内，便是营销者可以控制的价格，可以方便做许许多多的调整和策略。

(3)营销者做主——新时代的营销心理。2002年，布欧贝尔经济学奖获得者、心理回家卡尼曼教授在其“前景理论”中，对传统经济学中的“理性人”基本假设进行了反驳。其理论有三个结论：人们在做决策时，并不是去计算一个物品的真正价值，而是用某种比较容易评价的线索来判断;人在心中为金钱建立了不同的心理账户：损失的痛苦大于获得的快乐，输赢取决于参照点，人们最终追求的幸福，而不是金钱。营销心理学必须强调，心理与行为是可以引导和控制。营销者可以影响消费者的感知。最后，企业加强对于消费者的关注，是企业关注消费文化的基础。任何一个好的企业，都应尽心尽力去做销售。

参考文献：

[1]鲍德里亚.《消费社会前言》，南京大学出版社，2000(10)

[2]王建国.《销售与市场》，2009-03-17

[3]弗兰克莫特.《消费文化》.余宁平译.南京大学出版社，2001

[4]朱月龙.《营销要懂心理学》.清华大学出版社，2009(11)

[5]单风儒.《营销心理学》，高等教育出版社，2009-12-1