第一篇：《投资银行学》期末试题
《投资银行学》模拟试题及答案
一、单选题（每题1分，共8分）
1．（）是投资银行最本源、最基础的业务活动，是投资银行的一项传统核心业务。
A．证券承销B．兼并与收购
C．证券经纪业务D．资产管理
2．关于投资银行的发展模式，以下国家采用综合型模式的是（）
A．美国 B．英国 C．德国 D．日本
3．（），中国人民银行迈出了走向中央银行的步伐，这标志着一个以中央银行为金融宏观调控主体，以工、农、中、建四大国有专业银行为主体的银行体系初步形成。
A．1982年1月
B．1983年1月
C．1984年1月
D．1985年1月
4．以下不属于影响股票发行价格的本体因素的是（）。
A．发行人主营业务发展前景B．产品价格有无上升的潜在空间
C．投资项目的投产预期和盈利预期D．发行人所处行业的发展状况
5．客户理财报告制度的前提是（）
A．客户分析B．市场分析
C．风险分析D．形成客户理财报告
6．投资银行的核心业务是（）。
A．资产管理业务
B．发行业务
C．代理业务
D．自营业务
7．上海证券交易所建立于（）
A．1989年10月1 日
B．1992 年12月1日
C．1992年12月19 日
D．1997年底
8．按照并购方式划分，并购可分为（）。
A．杠杆收购B．要约收购
C．经理层收购D．协议收购
二、多选题（每题2分，多选漏选均不得分，共30分）
1．通常的承销方式有（）。
A．包销B．投标承购
C．代销D．赞助推销
2．以下属于投资银行的功能的是（）。
A．媒介资金供需B．构造证券市场
C．促进产业整合D．优化资源配置
3．以下属于混业经营运作的前提条件是（）。
A．银行本身具备较强的风险意识
B．银行具备有效的内控约束机制
C．当局的金融监管体系完善高效
D．法律框架健全
4．投资银行从业人员的职业道德包括（）。
A．诚实B．守信
C．遵纪守法D．公平
5．新股发行定价应符合（）原则。
A．投资价值原则B．原则市场化原则
C．风险收益对称原则D．保护投资者利益原则
6．做市商制度的风险包括（）
A．存货价格风险B．流动性风险
C．制度风险D．信息不对称风险
7．投资银行从事并购业务的报酬，按照报酬的形式可分为（）。
A．固定比例佣金B．前端手续费
C．成功酬金D．合约执行费用
8．以下反收购策略中哪些是管理层反收购策略（）。
A．金降落伞B．银降落伞
C．锡降落伞D．养老金降落伞
9．我国证券经纪业务的新动向包括（）
A．开拓网上交易业务B．提供理财顾问服务
C．提供私人银行服务D．推行规范的经纪人制度
10．在国际证券市场上，做市商制度存在以下（）几种方式。
A．单一做市商制B．多元做市商制
C．特许交易商制D．柜台交易商制
11．以下属于并购直接效应的是（）。
A 价值低估效应B．合理避税效应
C．股价涨升效应D．宣传广告效应
12．投资银行业监管的原则（）
A．依法监管原则
B．合理性原则
C．协调性原则
D．效率原则
13．影响承销风险的主要因素有（）
A．发行公司所处产业发展前景因素
B．股票发行价格确定因素
C．股票发行时机的选择
D．股票承销方式的选择
14．从国际国内的经验来看，要防范和化解投资银行业的经营风险，必须发挥以下几个层次的力量（）
A．监管机关的监管和调控作用
B．社会中介机构（如会计师事务所、律师事务所等）的监督作用
C．行业自律作用
D．投资银行经营机构的自我控制作用
15．竞价方法包括的形式有（）。
A．网上竞价B．机构投资者（法人）竞价
C．券商竞价D．市场询价
三、名词解释（每题3分，共12分）
1．杠杆收购
2．白衣骑士
3．经纪业务
4．要约收购
四、判断题（每题2分，共10分）
1．许可制需要有关主管机构的批准，而注册制的实质是，只要有关机构符合法定的条件，经过一定的注册程序即可从事证券业务，而无须主管机构的特别批准。
2．银证混业经营、混业管理是综合型模式的最本质特点。
3．同时兼营经纪业务和自营业务的投资银行，可以将两种业务交叉进行、同时管理。
4．证券公司以获取更多的佣金为目的，诱导顾客进行不必要的证券买卖的行为属于操纵市场行为。
5．资产管理的客户主要是机构投资者和某些特大型客户
五、简答题（每题6分，共24分）
1．简述做市商制度的优缺点。
2．自营投资要遵循哪些原则？
3．从类别上，证券信用交易风险主要可分为哪几类？
4．请简述风险管理策略
六、论述题（共16分）
为什么说混业经营是我国金融发展的未来趋向？
答案
一、A C C D A A C B
二、ABCD ABCD ABCD ABCD ABCD ABD BCD ABC ABD BC ABCD ABCD ABCD ABCD ABC
三、1．所谓杠杆收购（Leveraged Buy-out LBO），实质上就是收购公司主要通过借债来获得目标公司的产权，又从后者所产生的现金流量中偿还负债的并购方式。
2．当目标公司遇到敌意收购者进攻时，可以寻找一个具有良好合作关系的公司，以比收购方所提要约更高的价格提出收购，这时收购方若不以更高的价格来进行收购，则肯定不能取得成功。这种方法即使不能赶走收购方，也会使其付出较为高昂的代价。合作公司则被称为“白衣骑士”。
3．经纪业务就是投资银行作为证券买卖双方的经纪人，按照客户投资者的委托指令在证券交易场所代理客户进行证券交易、收取经纪人佣金的业务。投资银行作为经纪商，它代表买方或卖方，按照客户提出的价格代理进行交易。
4．是指收购方通过向被收购公司的管理层和股东发出购买其所持该公司股份的书面意思表示，并按照其依法公告的收购要约中所规定的收购条件、收购价格、收购期限以及其他规定事项，收购目标公司股份的收购方式。
四、1．正确 2．正确 3．错误 4．错误 5．正确
五、1．解答：
优点：
1．成交及时性 投资者可按做市商报价立即进行交易，而不用等待交易对手的买卖指令。
2．价格稳定性 在指令驱动制度中价格波动较大，而做市商则具有缓和这种价格波动的作用，因为：
（1）做市商报价受交易所规则约束；
（2）及时处理大额指令，减缓它对价格变化的影响；
（3）在买卖盘不均衡时，做市商插手其间，可平抑价格波动。
3．矫正买卖指令不均衡现象
4．抑制股价操纵 做市商对某种股票持仓做市，使得操纵者有所顾及。
缺点：
1．缺乏透明度
2．增加投资者负担
3．可能增加监管成本。
4．可能滥用特权
2．解答：
（一）效益和风险最佳组合原则
如果是在风险已定的条件下，应尽可能地使投资收益最优化；或者是在收益已定的条件下，尽致使风险减少到最低限度。
（二）分散投资原则
分散投资是将投资资金适时地按不同比例．投资于若干种类不同风险程度的证券，建立合理的资产组合，将投资风险降低到最小限度。
一是对各种证券进行投资。
二是应认真把握投资方向，将投资分为进攻性部分（股票）和防御性部分（债券）。
（三）理智投资原则
是指投资者在进行证券投资时应该冷静而慎重，并善于控制自己的情绪，不要轻信有关传言和不可靠消息，对各种证券要加以细心的比较，最后才作出投资决策。
3．解答：
证券信用交易风险属于金融风险的范畴。从类别上，证券信用交易风险主要可分为三类：
（1）体制风险。体制风险属于系统性风险，是指一国金融体系由于缺陷所存在的风险，最后在国际炒家的袭击下引发了金融危机。如泰国、韩国等东亚国家，由于证券信用交易的“助长杀跌”功能，体制风险所导致的危机变本加厉，危害更深。
（2）信用风险。信用风险属于非系统性风险，是指交易对手违约给己方所造成损失的风险。从根源上分析，引发信用风险是由于交易双方拥有信息的不对称性，容易导致“逆向选择”和“道德风险”。上述的证券信用交易制度设计正是为了规避证券信用交易中的信用风险。
（3）市场风险。市场风险也属于非系统风险，是指由于市场变动引起的风险。是投资银行和投资者面临主要风险，市场风险可能导致投资银行倒闭，甚至引起连锁反应。但20世纪90年代以来，市场风险可以通过量化、定价、交易进行转移，极大提高了投资银行和投资者对市场风险的管理水平。
4．解答：风险管理策略可分为4大类。
（1）风险回避：对风险采取回避策略是最常用的一种防范方法，主要有四种方式：避重就轻的投资选择原则、扬长避短趋利避害的债务互换策略、资产结果短期的策略。
（2）风险分散：对于难以回避的风险采取分散策略是普遍应用的一种方法，其基本途径是实现资产结构的多样化，即尽可能选择多种多样的、彼此相关性较弱、最好是完全不相
关甚至负相关的资产进行搭配，以降低整个资产组合的风险程度。投资银行的风险分散策略一般有两种：随机分散策略和有效分散策略。
（3）风险转移：即利用某些合法的交易方式和业务手段，将风险尽可能地转移到别人手里。有两种交易手段可以达到转移风险的目的：期货交易；期权交易。
（4）风险销缩：分为两种情况：
1）如果风险难以转嫁，则尽可能在本身经营中消除或减小风险。对此可运用两种交易手段：套期保值；调换转移
2）无论如何防范，风险损失总是可能发生的，需要一种补偿策略。有三种方法：将风险报酬打入价格之中；采取预备性的补偿措施；采取保险的方式进行风险补偿。
六、解答：
从国内来看，近年来我国经济金融各项改革取得了重大进展，经济结构发生了重大变化。我国对宏观经济调控能力和金融监管能力不断提高，商业银行加强了内控制度的建设，经营行为进一步规范，证券市场也逐步进入规范发展阶段。在这种情况下，商业银行光靠传统业务已无法扩大利润增长来源，也不利于防范和化解金融风险，因而迫切需要加快功能创新，扩大具有证券投资、保险等服务功能的中间业务，以适应国内经济变化发展的需要。从国际来看，混业经营已经成为国际金融市场的主流。近年来，经济金融化、金融全球化导致全球金融市场竞争激烈，世界各国银行业为适应形势变化，不断加强调整、兼并、重组和金融创新已使分业经营和分业管理名存实亡。银行与证券、保险之间的业务界线逐渐模糊，银行业已经从传统的放款业务向证券投资、保险等非传统银行业务领域拓展，而证券、保险等金融公司也已开始向特定的客户发放贷款。我国加入WTO近在眼前，可能要不了多久就要与国际通行的金融游戏规则接轨，综合化全能型的外资金融机构进入中国金融市场后，我国的金融机构在竞争上无疑将处于劣势。因此，我国最终仍将顺应国际潮流而实行混业经营。
首先，混业经营体现了金融市场内部相互沟通的基本要求，有利于提高金融市场配置资源的效率，提高金融市场一体化的进程。金融市场是由货币市场和资本市场组成的，二者之间及其内部各子市场之间必须通过合理渠道相互沟通，协调发展。从这个意义上讲，并不存在严格意义上的分业经营。分业经营是对完整金融市场的割裂，虽然一定程度地降低了金融市场风险，但也同时限制了企业的利润空间和资金的使用效率。目前我国在金融市场领域推行的一些改革措施，如开辟证券公司和基金管理公司的合法融资渠道，允许其进入同业拆借市场进行信用拆借、债券回购和现券交易，以股票质押取得融资；允许保险公司进入银行间债券市场进行回购交易，以及允许保险资金通过证券投资基金进入股市等，都是直接向混业经营方向迈出了一大步。
其次，混业经营有利于促进金融资本更好地服务于产业资本，适应跨国公司和大型企业集团实施多元化经营和大规模资产重组的要求。混业经营模式表现为国家对商业银行的经营范围如间接融资与直接融资业务、短期信贷与长期信贷业务、银行业务与非银行业务之间不作或很少作法律方面的限制，使得金融资本可以多渠道地融合服务于产业资本，有利于缓解目前我国产业升级过程中所出现的资金供需间的真空缺口；同时产业资本所创造的盈余也能多渠道进入资本市场，为金融市场的发展注入新的活力，有利于降低金融风险，促进我国金融市场的稳定。
再次，趋向混业经营，是加入WTO和当今信息革命冲击的必然结果。我国一旦入世，大批的外资银行、保险公司、证券公司将会以合资或独资的面孔出现在我们面前，而且这些公司的业务领域可以涉及银行、保险、证券及信托投资等多个方面，它们依托强大的资本实力和高素质的金融人才，一定会抓住进军中国金融市场的机会，努力拓展业务领域，抢占市
场份额。为此在加强专业经营和风险控制能力的基础上，大力强化国内金融机构的综合经营能力，塑造和培育我国的″全能型″金融集团，以便使国内金融机构能够站在同一条起跑线上与国际金融机构开展竞争，允许混业经营则是第一步。此外，当今信息技术的发展更是为我国商业银行充分利用原有的硬件网络，集成综合性的金融业务提供了条件。
第二篇：投资银行学期末论文
关于企业并购业务分析
摘要：在跨国并购的今天，美国银行纷纷破产或转型的今天，投资银行在并购中起着不可忽略的重要作用，本文首先分析了企业在并购中的动因，接着以美国澳大利亚中西部公司最大股东兼非执行董事收购中钢集团，以谋求来自中钢更高的收购价的案例来详细介绍投资银行在期间的作用，最后阐述中国投资银行与国际水平的差距。
关键词：投资银行 企业并购 中钢集团 澳大利亚中西部公司
一、引言 1.企业并购的动因
企业决定并购可能是出于多方面的考虑，而企业兼并的动因是指激发企业进行并购活动的根本原因，1.1 追求并购后的协同效应
所谓协同效用，即指企业并购重组后，企业的总体效益大于两个独立企业效益的简单算术相加。这多发生在有较强关联性的企业之中。从经营协同方面来看，这种效应突出的表现在规模经济的实现上，通过规模经济，企业可以尽可能的使产品的单位成本降到最低；同时可以促使各个部门之间形成更专业单一的产品生产，提高生产效率。另外，通过兼并也可以实现强强企业之间的优势互补，极大的减低交易费用。
1.1.1追求快速发展，扩大市场占有率
企业的成长往往有两条途径：一是依靠自身内部积累，二是通过外部扩张。并购则属于第二种，通过外部扩张企业的发展速度将远远快于单纯依靠内部的积累。对于进入新行业的企业来说，这种方法有效的降低了进入新行业核心市场的壁垒；对于在原有市场中继续发展的企业来说，这无疑是抢占市场扩大占有率最快捷、最具吸引力的一种方法。
1.1.2 实现企业长远的战略目标
更多时候企业并购是从企业生存发展的长远角度去考率的，因而其战略目标就成为其行动的指南。企业的战略目标可能包括分散化经营以使得收益较为平稳；考虑到未来市场的供需状况，兼并上下游企业已
获得长远的发展；实现多元化经营的战略转移。
二、中钢并购澳大利中西部公司案例分析及投行的作用 2.1 第一阶段———友好邀约收购
2007年12月7日，澳大利中西部公司首次公告称，该公司受到了来自其合资伙伴中钢每股5.6 澳元的全面收购建议，这为中西部暂时抵御住了默奇森的进攻。
2008年1月19日，澳大利中西部公司公告表示，该公司董事会在继续探讨中钢现金收购交易完成的可能性。由于中钢签署了相关保密协议，澳大利中西部公司可以提供相关数据。
2008年2月5日，澳大利中西部公司宣布Murchison 收购建议因未能成功延期而将失效。在这一阶段中，摩根大通作为中钢的财务顾问策划了该次并购，提出了许多具体的收购建议，包括对选择收购方式和支付工具、对澳大利中西部公司的估价、确定要约收购价格、协作中钢公司与澳大利中西部公司进行谈判等。
2.11 选择收购方式
投资银行作为专业的企业并购顾问，往往会在考虑目标公司的态度、收购成本和市场对收购的预期反应后给出收购企业以收购方式的建议。在本案中，介于中钢是应澳大利中西部公司之邀作以“白衣骑士”的身份最先参与收购活动的，因此摩根大通在此基础上建议中钢选择“友好收购”，直接同对方董事会成员洽谈，而为在市场上采取任何大规模举动。
2.12 对澳大利中西部公司公司予以估价
在估价方面，投行不仅具有远超过公司的人才和专业性，同时由于独立于交易双方之外，更能客观的对企业价值进行评估，从而既避免为节约成本而出价过低从而丧失收购可能，也避免收购公司因急于收购而出价过高造成得不偿失。
目前，使用最为广泛的方法通常是D CF 法，该方法通过对目标企业未来净现金流入的合理折现来估计企业的内在价值，是较为可靠的一种估价方法。但该方法的难点在于准确估计公司未来的现金流量和资本成本的确定。因此，在实际操作中，往往会结合市场的情况综合其他方法加以考虑。例如看同类可比的公司在市场上交易的比例。该案中，摩根大通对澳大利中西部公司的总估价在12 亿
澳元左右，从而给出了每单股5.6 澳元的收购价。
2.2 第二阶段———敌意收购阶段
2008 年2 月20 日，澳大利中西部公司却突然宣布，“经过深思熟虑，并且在公司财务顾问和法律顾问的建议之下，公司认为中钢每股5.6 澳元的收购价格低估了公司的价值和前景。”
2008 年3 月14 日，中钢正式澳大利中西部公司提出了价值12亿澳元的“敌意收购”。2008 年4 月29 日，中钢宣布把收购澳大利中西部公司的报价从5．60 澳元／股提高到6．38 澳元／股，总金额升至13．67 亿澳元。
2008 年5 月24 日，默奇森提出新的换股收购要约，1 股默奇森股票可换得0．575 股中西部公司股票，相当于每股中西部公司股票作价7．17 澳元，超过了中钢出价。默奇森与中钢的方案同时获得董事会认可。
2008 年6 月6 日，中钢将持有股份增至40．09％，而且在4 日后直接对默奇森的资源质量、合并协同效应前景提出质疑。
2008 年9 月底，澳大利中西部公司被强行摘牌，中钢正式完成收购。
2.2.1 作为目标公司的反收购策略
在并购交易中，目标公司为了防御和抵抗敌意收购公司的进攻，往往请求投资银行设计出反兼并和反收购的策略来抵抗并购，常见的包括寻求股东支持、股份回购、诉诸法律（主要是反垄断法）、白衣骑士、毒丸计划等等。而本案的这一阶段，澳大利中西部公司的用意已经逐渐显现出来。作为其顾问的摩根士丹利显然给出了“引进白衣骑士粉碎默奇森的收购，事成之后再以种种理由‘踢开’中钢”的反收购建议。于是有了澳大利中西部公司邀请中钢谈判收购事宜，又在谈判几个月后突然说价格低估这种反常的行为。在中钢报出5.6 澳元每股的收购价后，澳大利中西部公司在摩根士丹利的建议下，迅速做出反应，希望广大股东面对邀约不要做出任何反应，想以此来阻止中钢的收购。
2.2.2 法律顾问
面对澳大利中西部公司的这种用意，摩根大通也继续执行着其“向收购方建议收购方式”的职能，适时调整了收购方式，由“友好收购”转变为强硬的“敌意收购”。除在第一阶段已述的摩根大通作为“财务顾问”种种职能之外，该阶
段它更多的担当了“法律咨询顾问”，对中钢进行策略抉择和法律上的帮组。
在5 月24 日之后，中钢面临强大的提高收购价格的压力，面临是否继续加价的艰难选择。而对此摩根大通给出的建议是“不加价，逼一逼”，这是个危险的决定，如果公开承诺不加价，在澳洲的法律中，就永远不能再加价了，而且台面下也不可能给股东变相的好处。“敌意收购永远是博弈，你不知道对方的底线，没办法沟通，而且他跟你讲的东西可能恰恰是在欺骗你，不能相信。”摩根大通高管说，“这种博弈下，最重要的就是决断。我们做出不加价的姿态后，股东很惊讶，结果是中西部股价从7 块多跌到6 块多。”
三、中国投资银行与国际水平的差距的原因
在08 年中国活跃的并购市场上，依然是国际性大投行的身影抢占了我们的视线，而中国本土投行的身影依然难寻。究其原因，我国的投行乃至整个金融市场还存在着一些缺陷，同时也存在一些外部障碍。
3.1 投行规模和专业素质与国际水平差距较大
我国并没有国外真正意义上的专业的投资银行，一般多为综合性金融机构的下设机构，规模远远小于国有商业银行；而金融危机爆发之前，国际上顶尖的投行其规模和水平却足以与任何一家国际商业银行相媲美。作为一个信息和资金的集散地，投行的规模及其社会影响力在并购中显得至关重要。同时，我国投行缺乏专业性的并购人才，并购理念和操作手段都较为单一和滞后，对资本配置的落差缺乏真正意义的发掘。这些都严重阻碍了并购业务的发展。
3.2 业务结构不合理，并购业务占比较低
随着资本市场规模的扩大，作为创新业务的企业购业务在投资银行的收入结构所占的比重越来越大，已经成了现代投资银行的核心业务。我国证券公司的投资银行业务则主要集中于证券承销、经纪和自营等传统型业务上，证券发行收入
3.3 国际高水平投行的激烈竞争
这个障碍也许在08 年乃至今后的并购市场上都将显得非常突出。随着金融危机的到来，国际金融市场普遍进入了一个相对萧条的时期。而在这个非常时期，中国的并购业务持续的活跃无疑成为世界范围内最大的亮点，世界各大投行纷纷把精力从发达国家投向中国，从而使我国的投行面临着前所未有的竞争压力。这
在一方面打压了我国投行的生长和发展，但另一方面，与外国顶尖投行合作，完成跨国并购业务，对我国投行来说也无疑使一次千载难逢的机遇。
四、参考文献: [1]任淮秀.投资银行论[M].中国人民大学出版社，2003.[2]叶立新，崔海霞.资银行参与企业并购问题浅析[J].南京大学理工大学学报(社会科学版)，2004(05)．
[3]郝渊晓.投资银行学[M].中山大学出版社，2004.[4]郑海航，李海舰，吴冬梅.中国企业兼并研究[M].经济管理出版社，[5]董小君.投资银行与企业并购[M].中国经济出版社，1998． [6]王明夫.投资银行并购业务[M].企业管理出版社，1999．
． 1999
第三篇：投资银行 学期末考试
一、投资银行与商业银行的区别和联系
2．许多商业银行为商业票据和国债进行承销，与投资银行的承销业务存在竞争。
3．商业银行的许多咨询业务，尤其是针对企业并购的财务顾问服务，是投资银行强劲的竞争对手。
4．在许多金融市场上，尤其在国际金融市场上，商业银行与投资银行业务活动已看不出差别。
5．在实行全能银行制的国家中，商业银行和投资银行合为一体。
6．许多商业银行设立了从事投资银行业务的子公司，而投资银行也收购了一些陷入财务困难的储蓄机构。
二、投资银行的经济功能
1、资金供需的媒介者：沟通互不相识的资金盈余者和资金短缺者的桥梁。如：期限中介；风险中介；信息中介；流动性中介。
2、证券市场的构造者：证券市场由证券发行者、证券投资者、管理组织者和投资银行四个主体构成，其中，投资银行起了穿针引线、联系不同主体、构建证券市场的重要作用。
3、资源配置的优化者：（1）通过其资金媒介作用，使能企业通过发行股票和债券等方式来获得资金，同时为投资者提供了获取更高收益的渠道，从而使国家整体的经济效益和福利得到提高,促进了资源的合理配置；（2）投资银行便利了政府债券的发行，使政府可以获得足够的资金用于提供公共产品，加强基础建设。同时，政府还可以通过买卖政府债券等方式，调节货币供应量，借以保障经济的稳定发展。（3）投资银行帮助企业发行股票和债券，将企业的经营管理置于广大股东和债权人的监督之下，有益于建立科学的激励机制与约束机制，以及产权明晰的企业制度，推动企业的发展。（4）投资银行的兼并和收购业务促进了经营管理不善的企业被兼并或收购，经营状况良好的企业得以迅速发展壮大，实现规模经济，从而促进了产业结构的调整和生产的社会化。
4、产业集中及整合的促进者。企业兼并与收购是一个技术性很强的工作，这是一般企业所难以胜任的。没有投资银行作为顾问和代理人，兼并收购已几乎不可能进行。从这一意义上来说，投资银行促进了企业实力的增加，社会资本的集中和生产的社会化，成为企业并购和产业集中过程中不可替代的重要力量。
三、投资银行的经营模式及优缺点评价
（一）分离型或分业经营型模式：是指法律规定投资银行与商业银行在组织体制、业务经营和监管制度等方面相互分离、不得混合的管理与发展模式。典型的国家是20世纪90年代以前的美国、英国、日本和现阶段的中国。
优点：
1、降低金融体系运行风险；
2、维护证券市场公正、公开、公平；
3、促进行业内专业化分工；
4、有助于金融体系稳定。
缺点：限制了银行的业务活动，从而制约了本国银行的发展壮大，严重影响和削弱了本国金融机构的国际竞争力。
（二）综合型经营模式亦称混业经营模式：是指在法律上允许同一家金融机构通过资源整合，同时经营商业银行、投资银行、保险公司、信托投资公司等金融业务。欧洲大陆国家的投资银行大多数采用综合型经营模式，亚洲的泰国也采用这种模式。其中最典型的是德国。优点：1.有利于银行业实现规模经营；2.有利于降低银行自身风险；3.有利于银行间的竞争 缺点：可能给整个金融体系带来很大的风险，一家银行的倒闭可以引起多家银行的连锁反应，进而导致信用危机。如果信用危机严重，接踵而至的就是金融危机。
四、证券发行的方式及优缺点
按不同的标准划分，可以有多种分类：
（一）从股票发行对象（即招募对象）选择的角度进行分类，有公开发行和私募发行；
1、公开发行，是指发行人通过中介机构面向市场上广泛的不特定的投资公众发售股票的行为。
优点：①发行范围大、投资者众多，因此筹集资金的潜力大，适合于股票发行数量较多、筹集额较大的发行人。②公开发行以众多的投资者为发行对象，可避免或减少因股票集中于少数人手中而对发行人（企业）经营管理的干预，即发行公司可避免少数人囤积股票或被操纵。③只有公开发行的股票方可申请在证券交易所上市，因此这种发行方式可增强股票的流动性，有利于提高发行人的社会信誉。缺点：如发行的手续比较繁杂，登记或核准所需时间较长，筹资速度较慢，发行费用也较高。
2、私募发行（Private Placement）又称非公开发行、内部发行或私下发行，是指通过非公众渠道，直接向特定的股票投资者发行的行为。
优点：不受公开发行的规章限制，除能节省发行费用、缩短发行时间外，还能比在公开市场上交易相同结构的股票给投资银行和投资者带来更高的收益率。
缺点：证券流动性差、发行面窄、难以公开上市和扩大发行人知名度等缺点。
（二）按照股票向投资者发售有无中介机构承办这一标准，分为直接发行和间接发行；
1、直接发行是指发行人直接向投资者出售股票，自己承办股票发行具体事务的行为。优点：这种发行方式的优点是可以节省向股票发行中介机构（承销商）支付的承销费，降低发行成本。
缺点：直接发行的发行人必须具有很高的信誉和知名度，否则公开发行股票难以成功。
2、间接发行是指发行人委托证券发行中介机构（承销商）向投资者发售股票，由承销商承办股票发行具体事务的行为。又可具体分为全额包销、代销和余额包销三种方式。大多数的公开发行股票都采用间接发行的方式。
根据我国《证券法》的规定，发行人向不特定对象发行的证券，法律、行政法规规定应当由证券公司承销的，发行人应当同证券公司签订承销协议。
（三）根据股票发行价格与其票面金额的关系，分为溢价发行、平价发行和折价发行。
1、溢价发行是指发行人按高于股票面额的价格发行股票。又可分为时价发行和中间价发行两种方式。溢价发行可使发行人以出让较少的股份筹集到较多的资金，获得溢价收入。根据我国《证券法》的规定，股票发行采取溢价发行的，其发行价格由发行人与承销的证券公司协商确定。
2、平价发行又称等额发行或面额发行，是指发行人以股票的票面金额作为发行价格发行股票。
由于股票上市后的交易价格通常要高于其面额，因此这种发行方式能使投资者获得额外的收益，对投资者有较大的吸引力，但发行人筹集的资金相对较少。
平价发行在发达证券市场中很少使用，多在证券市场不发达的国家和地区采用。
3、折价发行是指发行人以低于股票的票面金额的价格出售股票，即按票面金额打一定折扣后的价格发行股票。许多国家很少使用或法律禁止采取折价发行方式发行股票。在我国，《公司法》明确规定，股票发行价格可以按票面金额，也可以超过票面金额，但不得低于票面金额，即规定不能采用折价方式发行股票。但很多债券，尤其是零息债券多采用折价发行的方式。
五、证券承销的方式
根据投资银行在股票承销过程中承担的责任和风险不同，可以将股票承销分为代销、全额包销、余额包销三种方式。代销（best efforts）。即承销商只作为发行公司的证券销售代理人，按照规定的发行条件尽力推销证券，发行结束后未售出的证券退还给发行人，承销商不承担发行风险。全额包销（firm commitment）。即投资银行按议定价格直接从发行者手中购进将要发行的全部证券，然后再出售给投资者。余额包销（standby commitment）。通常发生在股东行使其优先认股权时，即需要在融资的上市公司在增发新股之前，向现有股东按其目前所持有股份的比例提供优先认股权，在股东按优先认股权认购股份后若还有余额，承销商有义务全部买进这部分剩余股票，然后再转售给投资公众。
六、股票承销的基本环节
（一）选择发行人
（二）在竞争中获选成为保荐人及主承销商
（三）组建IPO小组
（四）制定股票发行计划与承销方案
（五）尽职调查
（六）制定与实施重组方案
（七）拟定发行方案
（八）编制募股文件与申请股票发行
（九）路演
（十）确定发行价格
（十一）确定发行方式
（十二）组建承销团与确定承销报酬
（十三）稳定价格
（十四）墓碑广告
七、股票发行价格确定方法
（一）协商定价法：也称议价法是指股票发行人直接与股票承销商议定承销价格和公开发行的价格。承销价格与公开发行价格之间的差价为承销商的收入。
•主要介绍固定价格方式 :基本做法是由发行人和主承销商在新股公开发行前商定一个固定价格，然后根据这个价格进行公开发售。在我国台湾省，新股发行价格是根据影响新股价格的因素进行加权平均得出的。
•市场上惯用的计算公式为： P＝A×40％＋B×20％＋C×20％＋D×20％ •其中：P＝新股发行价格
• A＝公司每股税后纯收益X类似公司最近3年平均市盈率 • B＝公司每股股利X类似公司最近3年平均股利率 • C＝最近期每股净值
• D＝预计每股股利／1年期定期存款利率。
（二）竞价法：竞价法是指由各股票承销商或者投资者以投标方式相互竞争确定股票发行价格。
（三）市盈率法：市盈率(price-earnings ratio)又称为价格盈余倍数,他等于股票市价与每股净收益的比值.其本质上所反映的是投资与股票的投资回报期.•市盈率水平一般有某种规定或行业习惯。如中国规定制定发行价格时市盈率不能低于15倍，不能高于18倍，也可以根据交易市场的平均市盈率而定，但一般应略低于平均水平．
（四）净资产倍率法
•净资产倍率法是指通过资产评估等手段确定发行人拟募每股资产的净现值和每股净资产，然后根据市场状况将每股净资产乘以一定的倍率或折扣。其定价公式为: 发行价格=每股净资产×溢价倍率（或折扣倍率）
•一般来说，股价在净资产的3～5倍是很正常的。
（五）现金流量折现法 ••是对企业未来的现金流量及其风险进行预期，然后选择合理的折现率，将未来的现金流量折合成现值。使用此法的关键确定：第一，预期企业未来存续期各的现金流量；第二，要找到一个合理的公允的折现率，折现率的大小取决于取得的未来现金流量的风险，风险越大，要求的折现率就越高；反之亦反之。•公式为: NCF=X（1-T）-I •其中：NCF——现金净流量；
• X——营业净收入（NOI）或税前息前盈余（EBIT）； • T——所得税率； • I——投资。
•备注: 现金流量折现法是资本投资和资本预算的基本模型，被看做是企业估值定价在理论上最有成效的模型，因为企业的经济活动就表现为现金的流入和流出。由于有坚实的基础，当与其他方案一起使用时，现金流量折现法所得出结果往往是检验其他模型结果合理与否的基本标准。
八、投行在证券二级市场扮演的角色
（一）证券经纪商
证券经纪商就是接受客户委托、代客买卖证券并以此收取佣金的投资银行。证券经纪商以代理人的身份从事证券交易，与客户是委托代理关系。遵照客户发出的委托指令进行证券买卖，但它并不承担交易中的价格风险。
（二）证券自营商
证券自营商是指以盈利为目的，运用自有资本进行证券买卖的投资银行。证券自营商可以分为三大类：从事投资业务的投机商；从事套利业务的套利商；从事风险套利活动的风险套利商。自营商具有以下三个特点：拥有一定量的资金，以满足其资金周转需要；投资银行买卖证券是为了赚取买卖价差，即资本利得；投资银行自己承担自营交易的风险。
（三）证券做市商
证券做市商是指在证券市场上，由具备一定实力和信誉的证券经营法人作为特许交易商，运用自己的账户从事证券买卖，通过不断向公众投资者报出某些特定证券的买卖价格，并在该价位上接受公众投资者的买卖要求，以其自有资金和证券与投资者进行证券交易，借以维持着证券价格的稳定性和市场的流动性。
九、企业并购的程序
（一）收集信息寻找潜在的并购目标
（二）选择和筛选目标企业
（三）评估企业并购的风险及选择合适的交易规模
（四）设计并购方案
（五）对目标企业进行估价与首次报价
（六）与目标企业接洽及签订并购意向书
（七）尽职调查、交易谈判和融资安排
（八）签署并购协议书
（九）实施并购和并购后的整合
此外，企业并购后的整合还包括做好对外公关工作
十、企业反并购的策略有哪些？
（一）企业并购发生前的防御性策略
1、董事轮换制；
2、绝对多数条款；
3、双重资本重组；
4、“毒丸”计划；
5、刺激股价过渡上涨；
6、“鲨鱼监视”计划；
7、“金降落伞”协议；
8、员工持股计划。
（二）企业并购要约发出后的积极对抗性策略
1、资产重新评估；
2、股票回购；
3、诉诸法律；
4、焦土战术；
5、邀请“白衣骑士”；
6、帕克曼战略；
7、“绿色邮件”；
8、清算。
十一、资产证券化的一般流程
资产证券化是指发起人通过结构性重组，将其持有的不能随时变现的、流动性较差的资产，分类整理为一批批资产组合转移给特殊目的载体，再由特殊目的载体以该资产作为担保发行资产支持证券，收回购买资产的一个技术和过程。本质是就是将金融资产的未来现金流收益权进行转让和交易。
流程：概括地讲，一次完整的资产证券化融资的基本流程是：发起人将证券化的资产出售给一家特殊目的载体（SPV）,或者由SPV主动购买可证券化的资产，然后SPV将这些资产汇集成资产池（Asset Pool），再以该资产池所产生的现金流为支持在金融市场上发行有价证券融资，最后用资产池产生的现金流来清偿所发行的有价证券的本息。具体如下：
1、确定证券化资产并组建资产池；
2、设立特殊目的载体；
3、发起人将证券化资产转移给SPV；
4、信用增级；
5、信用评级；
6、证券设计与销售；
7、向发起人支付资产购买价款；
8、管理资产池；
9、清偿证券
十二、证券投资基金种类及特点
（一）根据运作方式不同，分为封闭式基金和开放式基金
（二）根据组织形式不同，划分为契约型基金和公司型基金
（三）根据投资对象的不同
划分为股票基金、债券基金、货币市场基金、混合基金、期货基金、期权基金、指数基金和认股权证基金
（四）根据投资目标的不同：划分为成长型投资基金、收入型投资基金和平衡性投资基金。
（五）根据投资理念的不同：划分为主动型基金和被动型基金（指数型基金）
（六）根据募集方式的不同：划分为公募基金和私募基金
（七）根据资本来源和投资地域的不同：划分为国际基金、在岸基金、离岸基金和国家基金
（八）根据投资货币种类的不同：划分为美元基金、日元基金和欧元基金
（九）特殊类型基金 1．系列基金 2．基金中的基金 3．对冲基金 4．套利基金 5．风险投资基金 6．保本基金 7．交易型开放式指数基金 8．上市开放式基金
十三、企业为什么要分拆上市
分拆上市指一个母公司通过将其在子公司中所拥有的股份，按比例分配给现有母公司的股东，从而在法律上和组织上将子公司的经营从母公司的经营中分离出去。原因：
1、提高市场价值和股东权益；
虽然上市公司（母公司）分拆旗下子公司到创业板上市前后，其所持有子公司的股份数量不变而持股比例将会因子公司的股份增加而有所降低，但由于创业板的上市公司估值指标如PE 和PB 要远高于主板市场，因此母公司可充分分享子公司创业板上市之后所带来的投资收益。创业板相对于主板市场存在着较为明显的溢价。鉴于创业板和主板两者之间的高溢价水平，如果母公司将旗下具有高成长性的子公司分拆至创业板上市之后，那么上市公司所持有的子公司资产将能够获得明显的资产溢价，从而使得公司的投资收益和市场价值得到显著提升。而对母公司的原有股东来说，其利有三：（1）由于其可能免费获得分拆上市子公司的股份，或对股份享有优先认购权，这样一来他们可以通过股份流通机制实现股份的变现；（2）母公司还可能将子公司分拆上市所得到的特殊盈利以股息方式送给股东；（3）如果得到市场高度认同，实行分拆上市极有可能推动母公司的股价上升，股东也将因此获得更大回报。
2、增强母子公司的融资能力，提高营运效率，为公司长期成长提供源动力；
实际上由于分拆上市具有“一种资产、两次使用”的效果，因此子公司的分拆上市将使得母公司获得资产溢价，公司的资产估值也将随之提升，并继而促进公司股价的上涨，其融资能力也将得到明显增强。母公司可以利用再融资进行产能扩张或新项目的培育，从而为公司的长期发展创造有利条件。
3、激发管理层的潜能，实现管理层利益与公司业绩、股价的有效捆绑；
在分拆上市完成之后，子公司将成为独立法人，并拥有自己的股票，在灵活的管理机制下，可以通过实施股权激励或引入市值考核，促使管理层利益和公司的业绩成长、股价进行有效捆绑，激励子公司管理层提高公司的盈利能力，在实现股东财富最大化的同时实现自身利益的最大化。母公司可以借助分拆上市使公司的核心业务和投资概念更加清晰，进一步突出旗下优质业务资产的经营业绩和盈利能力，为未来业务的专业化管理和可持续发展创造条件。
4、通过对公司旗下优质业务的专业化管理，保证其可持续发展 分拆上市使母公司与子公司在资产的转让、注入及融资活动等方面更为灵活，有助于公司在两个资本市场之间或同一资本市场两个市场主体之间的资本运作实现对接，大大拓展了资产经营活动的空间。
5、拓宽资产经营的运作空间
分拆上市使母公司与子公司在资产的转让、注入及融资活动等方面更为灵活，有助于公司在两个资本市场之间或同一资本市场两个市场主体之间的资本运作实现对接，大大拓展了资产经营活动的空间。
6、为企业风险资本的退出提供重要通道；
由于分拆上市往往会导致母公司对于旗下子公司控股权的稀释，因此会被许多企业用作逐步退出非核心业务的重要通道来使用。以往通过资产拍卖或协议转让等方式退出有关业务的情况下，业务单位的价值往往会被低估，有时甚至低于其净资产价值，而分拆上市则会以市场认可的价值帮助企业通过股权出让的方式来实现资金套现，加之上市资产较之其他资产具有更强的流动性，企业便可在退出时间上占得先机。
十四、借壳上市操作要点
国内的借壳上市则一般是指上市公司的母公司(集团公司)通过将主要资产注入到上市的子公司中，来实现母公司的上市。母公司可以通过加强对子公司的经营管理，改善经营业绩，推动子公司的业绩与股价上升，使子公司获取配股权或发行新股募集资金的资格，然后通过配股或发行新股募集资金，扩大经营，最终实现母公司的长期发展目标和企业资源的优化配置。
操作要点：
1、识别有价值的壳资源 如何识别有价值的壳资源，是买壳企业应慎重考虑的问题。买壳企业要结合自身的经营情况、资产情况、融资能力及发展计划，选择规模适宜的壳公司。壳公司要具备一定的质量，具备一定的盈利能力和重组的可塑性，不能具有太多的债务和不良债权。买壳者不仅要获得这个“壳”，而且要设法使壳公司经营实现扭转，从而保住这个“壳”。
2、作好成本分析
在购买壳资源时，作好充分的成本分析非常关键。
购买壳资源成本包括三大块：取得壳公司控股权的成本、对壳公司注入优质资本的成本、对“壳”公司进行重新运作的成本。其中重新运作的成本又包括以下内容：(1)对“壳”的不良资产的处理成本。大多数通过买“壳”上市的公司要对壳公司的经营不善进行整顿，要处理原来的劣质资产；(2)对壳公司的经营管理作重大调整，包括一些制度、人事的变动需要大量的管理费用和财务费用；(3)改变壳公司的不良形象，取得公众和投资者的信任，需要投入资本进行大力地宣传和策划；(4)维持壳公司持续经营的成本；(5)控股后保持壳公司业绩的成本。为了实现壳公司业绩的稳定增长，取得控股的公司，必须对壳公司进行一定的扶植所花的资金。
3、其他需要注意的事项 除了考虑上述成本外，由于我国普遍存在上市公司财务报表的粉饰现象，还存在信息不对称，壳公司隐瞒对自己不利的信息，存在相当的不明事项等问题，因此在买壳时，还应充分考虑壳资源的风险。
企业决策层在决定买壳上市之前，应根据自身的具体情况和条件，全面考虑，权衡利弊，从战略制定到实施都应有周密的计划与充分的准备：首先要充分调查，准确判断目标企业的真实价值，在收购前一定要从多方面、多角度了解壳公司；其次要充分重视传统体制造成的国有公司特殊的债务及表面事项，考虑在收购后企业进行重组的难度，充分重视上市公司原有的内部管理制度和管理架构，评估收购后拟采取什么样的方式整合管理制度，以及管理架构可能遇到的阻力和推行成本；最后还要充分考虑买壳方与壳公司的企业文化冲突及其影响程度，考虑选壳、买壳及买壳上市后存在的风险，包括壳公司对债务的有意隐瞒、政府的干预、中介机构选择失误、壳公司设置障碍、融资的高成本及资产重组中的风险等。
十五、借壳上市的一般流程
第一步，集团公司先剥离一块优质资产上市； 第二步，通过上市公司大比例的配股筹集资金，将集团公司的重点项目注入到上市公司中去； 第三步，再通过配股将集团公司的非重点项目注入进上市公司实现借壳上市。
第四篇：投资银行学期末论文
国际贸易与金融系19班 雷健
学号:12111930
关于投资银行学的并购业务分析
摘要：在跨国并购的今天，美国银行纷纷破产或转型的今天，投资银行在并购中起着不可忽略的重要作用，本文首先分析了企业在并购中的动因，接着以美国澳大利亚中西部公司最大股东兼非执行董事收购中钢集团，以谋求来自中钢更高的收购价的案例来详细介绍投资银行在期间的作用，最后阐述中国投资银行与国际水平的差距。
关键词：投资银行 企业并购 中钢集团 澳大利亚中西部公司
一、引言 1.企业并购的动因
企业决定并购可能是出于多方面的考虑，而企业兼并的动因是指激发企业进行并购活动的根本原因，1.1 追求并购后的协同效应
所谓协同效用，即指企业并购重组后，企业的总体效益大于两个独立企业效益的简单算术相加。这多发生在有较强关联性的企业之中。从经营协同方面来看，这种效应突出的表现在规模经济的实现上，通过规模经济，企业可以尽可能的使产品的单位成本降到最低；同时可以促使各个部门之间形成更专业单一的产品生产，提高生产效率。另外，通过兼并也可以实现强强企业之间的优势互补，极大的减低交易费用。
1.1.1追求快速发展，扩大市场占有率
企业的成长往往有两条途径：一是依靠自身内部积累，二是通过外部扩张。并购则属于第二种，通过外部扩张企业的发展速度将远远快于单纯依靠内部的积累。对于进入新行业的企业来说，这种方法有效的降低了进入新行业核心市场的
壁垒；对于在原有市场中继续发展的企业来说，这无疑是抢占市场扩大占有率最快捷、最具吸引力的一种方法。
1.1.2 实现企业长远的战略目标
更多时候企业并购是从企业生存发展的长远角度去考率的，因而其战略目标就成为其行动的指南。企业的战略目标可能包括分散化经营以使得收益较为平稳；考虑到未来市场的供需状况，兼并上下游企业已 获得长远的发展；实现多元化经营的战略转移。
二、中钢并购澳大利中西部公司案例分析及投行的作用 2.1 第一阶段———友好邀约收购
2007年12月7日，澳大利中西部公司首次公告称，该公司受到了来自其合资伙伴中钢每股5.6 澳元的全面收购建议，这为中西部暂时抵御住了默奇森的进攻。
2008年1月19日，澳大利中西部公司公告表示，该公司董事会在继续探讨中钢现金收购交易完成的可能性。由于中钢签署了相关保密协议，澳大利中西部公司可以提供相关数据。
2008年2月5日，澳大利中西部公司宣布Murchison 收购建议因未能成功延期而将失效。在这一阶段中，摩根大通作为中钢的财务顾问策划了该次并购，提出了许多具体的收购建议，包括对选择收购方式和支付工具、对澳大利中西部公司的估价、确定要约收购价格、协作中钢公司与澳大利中西部公司进行谈判等。
2.11 选择收购方式
投资银行作为专业的企业并购顾问，往往会在考虑目标公司的态度、收购成本和市场对收购的预期反应后给出收购企业以收购方式的建议。在本案中，介于中钢是应澳大利中西部公司之邀作以“白衣骑士”的身份最先参与收购活动的，因此摩根大通在此基础上建议中钢选择“友好收购”，直接同对方董事会成员洽谈，而为在市场上采取任何大规模举动。
2.12 对澳大利中西部公司公司予以估价
在估价方面，投行不仅具有远超过公司的人才和专业性，同时由于独立于交
易双方之外，更能客观的对企业价值进行评估，从而既避免为节约成本而出价过低从而丧失收购可能，也避免收购公司因急于收购而出价过高造成得不偿失。
目前，使用最为广泛的方法通常是D CF 法，该方法通过对目标企业未来净现金流入的合理折现来估计企业的内在价值，是较为可靠的一种估价方法。但该方法的难点在于准确估计公司未来的现金流量和资本成本的确定。因此，在实际操作中，往往会结合市场的情况综合其他方法加以考虑。例如看同类可比的公司在市场上交易的比例。该案中，摩根大通对澳大利中西部公司的总估价在12 亿澳元左右，从而给出了每单股5.6 澳元的收购价。
2.2 第二阶段———敌意收购阶段
2008 年2 月20 日，澳大利中西部公司却突然宣布，“经过深思熟虑，并且在公司财务顾问和法律顾问的建议之下，公司认为中钢每股5.6 澳元的收购价格低估了公司的价值和前景。”
2008 年3 月14 日，中钢正式澳大利中西部公司提出了价值12亿澳元的“敌意收购”。2008 年4 月29 日，中钢宣布把收购澳大利中西部公司的报价从5．60 澳元／股提高到6．38 澳元／股，总金额升至13．67 亿澳元。
2008 年5 月24 日，默奇森提出新的换股收购要约，1 股默奇森股票可换得0．575 股中西部公司股票，相当于每股中西部公司股票作价7．17 澳元，超过了中钢出价。默奇森与中钢的方案同时获得董事会认可。
2008 年6 月6 日，中钢将持有股份增至40．09％，而且在4 日后直接对默奇森的资源质量、合并协同效应前景提出质疑。
2008 年9 月底，澳大利中西部公司被强行摘牌，中钢正式完成收购。
2.2.1 作为目标公司的反收购策略
在并购交易中，目标公司为了防御和抵抗敌意收购公司的进攻，往往请求投资银行设计出反兼并和反收购的策略来抵抗并购，常见的包括寻求股东支持、股份回购、诉诸法律（主要是反垄断法）、白衣骑士、毒丸计划等等。而本案的这一阶段，澳大利中西部公司的用意已经逐渐显现出来。作为其顾问的摩根士丹利显然给出了“引进白衣骑士粉碎默奇森的收购，事成之后再以种种理由‘踢开’中钢”的反收购建议。于是有了澳大利中西部公司邀请中钢谈判收购事宜，又在谈判几个月后突然说价格低估这种反常的行为。在中钢报出5.6 澳元每股的收购
价后，澳大利中西部公司在摩根士丹利的建议下，迅速做出反应，希望广大股东面对邀约不要做出任何反应，想以此来阻止中钢的收购。
2.2.2 法律顾问
面对澳大利中西部公司的这种用意，摩根大通也继续执行着其“向收购方建议收购方式”的职能，适时调整了收购方式，由“友好收购”转变为强硬的“敌意收购”。除在第一阶段已述的摩根大通作为“财务顾问”种种职能之外，该阶段它更多的担当了“法律咨询顾问”，对中钢进行策略抉择和法律上的帮组。
在5 月24 日之后，中钢面临强大的提高收购价格的压力，面临是否继续加价的艰难选择。而对此摩根大通给出的建议是“不加价，逼一逼”，这是个危险的决定，如果公开承诺不加价，在澳洲的法律中，就永远不能再加价了，而且台面下也不可能给股东变相的好处。“敌意收购永远是博弈，你不知道对方的底线，没办法沟通，而且他跟你讲的东西可能恰恰是在欺骗你，不能相信。”摩根大通高管说，“这种博弈下，最重要的就是决断。我们做出不加价的姿态后，股东很惊讶，结果是中西部股价从7 块多跌到6 块多。”
三、中国投资银行与国际水平的差距的原因
在08 年中国活跃的并购市场上，依然是国际性大投行的身影抢占了我们的视线，而中国本土投行的身影依然难寻。究其原因，我国的投行乃至整个金融市场还存在着一些缺陷，同时也存在一些外部障碍。
3.1 投行规模和专业素质与国际水平差距较大
我国并没有国外真正意义上的专业的投资银行，一般多为综合性金融机构的下设机构，规模远远小于国有商业银行；而金融危机爆发之前，国际上顶尖的投行其规模和水平却足以与任何一家国际商业银行相媲美。作为一个信息和资金的集散地，投行的规模及其社会影响力在并购中显得至关重要。同时，我国投行缺乏专业性的并购人才，并购理念和操作手段都较为单一和滞后，对资本配置的落差缺乏真正意义的发掘。这些都严重阻碍了并购业务的发展。
3.2 业务结构不合理，并购业务占比较低
随着资本市场规模的扩大，作为创新业务的企业购业务在投资银行的收入结构所占的比重越来越大，已经成了现代投资银行的核心业务。我国证券公司的投
资银行业务则主要集中于证券承销、经纪和自营等传统型业务上，证券发行收入
3.3 国际高水平投行的激烈竞争
这个障碍也许在08 年乃至今后的并购市场上都将显得非常突出。随着金融危机的到来，国际金融市场普遍进入了一个相对萧条的时期。而在这个非常时期，中国的并购业务持续的活跃无疑成为世界范围内最大的亮点，世界各大投行纷纷把精力从发达国家投向中国，从而使我国的投行面临着前所未有的竞争压力。这在一方面打压了我国投行的生长和发展，但另一方面，与外国顶尖投行合作，完成跨国并购业务，对我国投行来说也无疑使一次千载难逢的机遇。
第五篇：投资银行部试题
一、单选题
1、公司内核小组成员为（）人，主要由风险管理部门和投资银行部等相关人员及外聘的具有相关资格和从业经验的资深会计师、律师、资产评估师等组成。（发行上市内核工作办法第四条）A、30 B、15 C、20 D、10
2、内核小组成员每届任期（）年，可以连任。内核小组成员的部分调整不受任期是否届满的限制。（发行上市内核工作办法第六条）A、3 B、1 C、2 D、5
3、内核小组审核方式以召开内核会议集体讨论为主。每次参加内核会议的内核小组成员不少于（）人。（发行上市内核工作办法第十三条）
A、5 B、7 C、10 D、15
4、项目完成后，（）应对发行人定期回访，对其募集的资金使用情况、盈利预测实现情况、是否履行公开披露文件中所做出的承诺、及经营状况等方面进行核查，并出具回访报告报送相关的监管机构备案。（业务管理办法第二十三条）
A、质量控制小组 B、内核小组 C、风险控制小组 D、项目小组
5、投资银行业务人员实行资格考试，聘用上岗；资格考试是指证券发行与承销资格考试，投资银行业务人员（）内未取得投资银行业务资格者，自动淘汰下岗。（业务管理办法第三十七条）A、1年 B、6个月 C、2年 D、3年
6、公司投资银行总部会同公司人力资源部共同制定投资银行业务人员的业务培训和再教育计划，原则上，投资银行业务人员每年累计培训时间不少于（）个工作日。（业务管理办法第三十九条）A、3 B、5 C、7 D、10
7、公司（）是公司投行业务的最高决策机构，负责评判和审议投资银行业务中重大事项，并具有最终裁决权。（业务决策委员会议事办法第三条）
A、风险控制执行委员会 B、投资银行决策委员会 C、银行总部决策小组 D、内核小组
8、公司投资银行业务决策委员会在收到书面材料后的（）个工作日内给予答复，在获得公司投资银行业务决策委员会批准之后，方可按规定流程继续执行有关业务。（业务决策委员会议事办法第十三条）A、3 B、5 C、7 D、10
9、决策委员会会议做出决议，必须经参会委员的（）以上同意方可通过，表决之后参加表决的委员应在该项决议上签名。（业务决策委员会议事办法第十六条）
A、1/3 B、1/2 C、全体 D、2/3
10、各事业部档案由（）负责。（档案管理办法第三条）
A、投资银行总部资本市场部 B、投资银行总部综合管理部 C、各事业部 D、投资银行总部研究发展部
11、投资银行总部为每一获得立项的项目建立独立的工作档案，工作档案应当真实、准确、完整，保存期不少于（）年。（档案管理办法第九条）
A、3 B、5 C、7 D、10
12、公司董事会下设（），对公司投资银行业务的整体风险和相关措施的有效性进行检查和评价并定期向董事会报告投资银行业务活动中的风险和风险管理状况。（内部控制实施细则第六条）A、风险控制委员会 B、风险控制执行委员会 C、风险管理部门 D、合规管理部门
13、（）负责对投资银行业务经营活动的合规性、内部控制的有效性和财务信息的可靠性进行常规稽核或专项稽核。（内部控制实施细则第九条）
A、财务部 B、稽核部 C、风险管理部 D、合规管理部
14、对未能获准立项的项目，项目小组认为有必要提请复议的，可申请由质量控制小组评审,同意立项的,予以立项并报投资银行总部备案，原则上每个项目半年内只复议（）次。（项目管理办法第十一条）A、1 B、2 C、3 D、4
15、项目组应在项目完成或项目撤销后（）内将项目工作档案整理成册并编制目录，保证工作档案的真实、准确、完整，经投资银行各事业部总经理、项目负责人或保荐代表人签字确认后移交投资银行总部综合部存档。（项目管理办法第二十六条）
A、4个月 B、3个月 C、2个月 D、1个月
16、项目完成后，项目组应在项目完成后（）个工作日之内撰写项目总结报告。（项目管理办法第三十二条）
A、5 B、10 C、15 D、20
17、投资银行总部统一对投资银行各业务部进行内部考核，内部考核的依据包括但不限于（）（项目管理办法第三十三条）A、项目工作底稿和项目工作档案建立维护存档情况； B、项目组遵守项目管理和内部核查制度情况； C、项目过程质量控制措施执行情况； D、项目开发和实施全过程基本情况；
18、投资银行总部项目经济技术指标的考核包括：（）（项目管理办法第三十三条）A、项目的综合经济效益 B、项目的预计进程执行情况 C、项目过程质量控制措施执行情况； D、项目持续督导过程的质量控制情况
19、公司质量控制小组由（）名具有丰富投资银行执业经验的业务人员组成专业小组，设组长一名。（项目质量控制管理办法第三条）A、5 B、3 C、7 D、10
20、定量评价需按照评价要求进行分值评定，各成员分别对评定对象进行打分，再将各成员的有效分数进行平均，获得最终得分，平均分在（）分以下项目不予通过。（项目质量控制管理办法第十一条）A、50 B、60 C、70 D、80
21、符合资格条件要求的证券公司申请办理开放式基金代销业务，应当向（）提出申请。（证券发行与承销的证券公司代销开放式基金）A、中国证监会
B、中国证券业协会 C、证券交易所
D、基金管理公司
22、收购人有下列哪种情形的，不能构成对上市公司的实际控制（）。（证券发行与承销的上市公司收购的一般规定）A、在一个上市公司股东名册中持股数量最多的，但有相反证据的除外
B、能够行使、控制一个上市公司的表决权超过该公司股东名册中持股数量最多的股东的C、持有、控制一个上市公司股份、表决权的比例达到或者超过30%的，但有相反证据的除外
D、通过行使表决权能够决定一个上市公司董事会2/3以上成员当选的23、股份有限公司持有公司（）以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生之日起3个工作日内，向公司作出书面报告。（证券发行与承销的上市公司股东大会在动作和议事规则）
A、5% B、10% C、15% D、30%
24、根据《证券公司债券管理暂行办法》的规定，债券上市期间，发行人应当在每个会计结束之日后（）内向中国证监会和证券交易所提交报告，在每个会计的上半年结束之日后（）内向中国证监会和证券交易所提交中期报告，并在中国证监会指定报刊和互联网站上披露。（证券发行与承销的证券公司公开发行债券的持续信息披露）
A、2个月，2个月
B、2个月，4个月
C、4个月，2个月
D、4个月，4个月
25、上市公司在重大购买、出售、置换资产行为完成后6个月内，应当向（）报送规范动作情况的报告。（证券发行与承销的重大购买、出售、置换资产的实施）A、B、C、D、26、以协议收购方式进行上市公司收购，相关当事人应当委托证券登记结算机构临时保管拟转让的股票，并将用于支付的现金存放于（）指定的银行账户。（证券发行与承销的协议收购的实施）中国证监会
上市公司所在地的中国证监会派出机构
股票发行审核委员会重大重组审核工作委员会 证券交易所 A、B、C、D、证券交易所
证券登记结算机构
相关当事人
上市公司董事会
27、在上市公司收购中，上市公司的控股股东和其他实际控制人对其所控制的上市公司及其股东负有（）。（证券发行与承销的上市公司收购的监管及相关当事人应尽义务）
A、保护责任
B、提供财务资助的责任 C、监管责任
D、诚信义务
28、企业债券到期前，（）发行人应按规定在中国证益会指定的信息披露 报刊上公告债券兑付等有关事宜，债券到期前（）终止上市交易（证券发行与承销的企业债券上市后的披露）A、B、C、D、29、采取对一般投资者上网发行和对机构投资者配售相结合的发行方1周，1周1周，半个月 半个月，1周半个月，半个月 式，在发行过程中，以（）向机构投资者配售和对一般投资者上网发行。（证券发行与承销的股票发行的定价方式）A、B、C、D、30、上市公司新股发行申请文件中，单独适用于增发的文件不包括（）。（证券发行与承销的新股发行申请文件：目录）A、B、C、D、31、下列关于解决同业竞争措施的方法中错误的是（）。（证券发行与承销的同业竞争）A、针对存在的同业竞争，通过收购等方式，将相互竞争的业务集发行公告
主承销商承诺函
发行人承诺函
盈利预测报告
不同投资者申报的价格 同一价格
不同的价格
发行人和主承销商事先确定的发行底价
中到拟发行上市公司
B、C、D、竞争方将有关业务转让给与拟发行上市公司有关联的第三方
拟发行上市公司放弃与竞争方存在同业竞争的业务
竞争方就解决同业竞争，以及今后不再进行同业竞争做出书面承诺
32、根据《证券公司债券管理暂得办法》的规定，定向发行的证券公司债券只能向合格投资者发行，这里所指的合格投资者要求其注册资本应（）以上或者经审计的净资产在（）（证券发行与承销的证券公司债务的发行条件）A、1000万元，1000万元
B、1000万元，2000万元 C、2000万元，2000万元
D、2000万元，1000万元
33、在采用向一定的机构投资者或专业投资者进行配售的方式发行外资股时，发行人和承销商一般需要准备（）。（证券发行与承销的外资股招股的说明书的制作）A、B、C、D、34、下列说法中，不正确的是（）。（证券发行与承销的国债承销程序）A、B、C、记账式国债是一种无纸化国债
凭证式国债是一种不可上市流通的储蓄型债券
记账式国债只能通过银行间债券市场发行 信息备忘录
招股章程
信息备忘录和招股章程 招股说明书概要 D、凭证式国债由具备凭证式国债承销团资格的机构承销
35、通过证券交易所的证券交易，投资者持有发行人已发行的可转换公司债券达到（）时，应向中国证监会和证券交易所书面报告。（证券发行与承销的转债上市公告书内容）A、B、C、D、36、股票收购是指收购方公司以（）替换目标公司的股票。（证券发行与承销的公司收购的业务流程）A、已发行的股票 B、C、新发行的股票 新发行的优先股票 10%
5%
20%
30%
D、新发行的股票认购权
37、上市公司在股东大会做出有关购买、出售、置换资产决议（）后，仍未完成有关产权过户交易手续的，应当立即将实施情况报告证券交易所并公告。（证券发行与承销的重大购买、出售、置换资产的实施）A、B、30日 60日 C、D、90日 6个月
38、申请首次公开发行股票的公司应按（）的要求制作申请文件。（证券发行与承销的首次公开发行股票申请文件的要求）A、《首次公开发行股票申请文件主承销商核对要点》 B、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第九号》 C、《首次公开发行股票辅导工作办法》
D、《关于公司公告拟公开发行股票并上市有关事宜的通知》
39、与发行人业务联系紧密且欲长期持有发行人股票的法人，称为（）。（证券发行与承销的对机构投资者配售的发行方式）A、B、C、D、40、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号--招股说明书》所指的风险因素是可能对发行人 业绩和（）产生不利影响的所有因素。（证券发行与承销的招股说明书的一般内容与格式：风险因素）A、未来盈利能力 机构投资者
一般法人投资者
战略投资者 战术投资者 B、C、D、持续经营
业务前景
商业模式
二、多选题
1、公司内核小组的成员是由（）组成。（发行上市内核工作办法第四条）A、B、C、D、2、内核小组成员应当具备下列条件：（发行上市内核工作办法第八条）A、内核小组成员应具备独立性，成员构成应符合投资银行业务风风险管理部门相关人员 投资银行部相关人员
外聘的具有相关资格和从业经验的资深会计师
外聘的具有相关资格和从业经验的资深律师、资产评估师等
险控制与业务运作相对分离的基本要求 B、内核小组成员应熟悉国家法律法规、发行上市有关规定和行业规范，精通投资银行业务方面的专业知识
C、坚持原则，秉公办事，遵纪守法，恪尽职守，自重自爱，廉洁自律，公正诚信，勤勉尽责，近五年内没有任何违规违纪记录 D、具备履行职责所必需的相关知识、技能、素质和独立判断能力；
3、内核小组成员有下列情形之一的，可予以更换，并报中国证监会职能部门备案：()（发行上市内核工作办法第九条）A、本人离职或提出书面辞职申请的 B、3次未经批准缺席内核会议的 C、经考核不合格，或有严重渎职情形的 D、不适合担任内核小组成员的其他情形
4、尽职调查的方法包括：()(尽职调查管理办法第十三条)A、收集文件资料
B、与发行人管理层或业务人员面谈 C、实地考察，与相关方核实事实 D、其他合理的方法
5、项目组在尽职调查的过程中应形成完备的尽职调查工作底稿，工作底稿包括：（）(尽职调查管理办法第十八条)A、收集的文件资料 B、谈话记录，实地考察记录
C、在尽职调查过程中形成的其他书面材料 D、会议纪要
6、项目组组长和相应尽职调查主办人应在尽职调查报告上签字，对尽职调查报告的（）负责。(尽职调查管理办法第二十条)A、B、C、D、真实性 准确性 及时性 完整性
7、公司投资银行业务主要包括（）（业务管理办法第三条）A、首次公开发行、配股 B、C、增发、可转债等保荐项目
改制辅导、购并重组、资产证券化等财务顾问项目
D、其他可开展的业务
8、风险控制要做到（）。（业务管理办法第十七条）A、事前预防 B、C、事后预防 事中监控
D、事后评估
9、项目信息分为项目基本情况和项目动态情况，项目基本情况包括（）。（业务管理办法第二十九条）A、B、C、D、10、公司对投资银行业务人员实行（）的人事管理制度。（业务管理办法第三十四条）A、B、C、D、11、根据市场特点，公司投资银行业务决策委员会下设投资银行总部决策小组，小组成员包括（）。（业务决策委员会议事办法第七条）A、投资银行总部负责人 B、投资银行总部副总经理 C、各事业部及相关部门负责人 资格聘用 不定期考核 等级管理 定期考核 客户情况、项目研究计划 工作汇报、问题请示 项目实施计划、客户服务计划 工作任务评价、项目质量评估意见 D、各项目组成员
12、除公司（）因履行职责外，未经投资银行业务决策委员会的同意或授权，公司任何其他人员无权查阅投资银行业务决策委员会的决议。（业务决策委员会议事办法第二十二条）A、稽核部 B、C、风险管理部 各事业部
D、合规部
13、为实现部门档案管理工作的（），根据《档案法》、公司《档案管理办法》和公司投资银行业务的有关规定，结合本部门实际情况，特制定本办法。（档案管理办法第一条）A、B、C、D、14、档案保管期限属永久保管期限（）（档案管理办法第十条）信息化 规范化 制度化 科学化 A、B、C、D、公司及部门重大事项的申请、批复、变更材料 财务审计结论、意见、决定 投资银行业务项目的相关资料 人事干部任免、机构设置等材料
15、档案保管期限属短期保管期限（）（档案管理办法第十二条）
A、办公室召集的会议记录、纪要、办公室一般事务性的材料 B、C、公司及部门开展活动的表彰、总结 本部门的一般性业务资料
D、工会举办活动的通知、工作报告
16、投资银行总部的内部控制应遵循以下原则：（）（内部控制实施细则第四条）A、B、C、健全性原则 合理性原则 制衡性原则：
D、独立性原则
17、各事业部在项目获得立项后应及时建立项目工作档案，项目工作档案应至少包括：（）。（项目管理办法第二十五条）A、B、C、D、18、投资银行总部统一对投资银行各业务部进行内部考核，内部考核的依据包括但不限于：（）（项目管理办法第三十三条）A、项目过程质量控制措施执行情况 B、C、项目开发和实施过程中风险控制措施执行情况 项目工作底稿和项目工作档案建立维护存档情况 项目工作底稿 项目相关协议、合同 报送监管部门的相关资料 项目立项相关资料
D、项目后期的持续督导情况
19、投资银行项目开发和实施过程中进程控制考核包括：（）（项目管理办法第三十五条）A、项目的预计进程执行情况 B、项目的综合经济效益 C、项目收入支出情况
D、项目各流程时间进程
20、投资银行项目的综合评价分为（）个档次。（项目管理办法第三十五条）
A、优良 B、良好 C、合格 D、不合格
21、以下关于加强基金信息披露的说法正确的有（）。（证券发行与承销的基金信息披露的目的意义和要求）A、B、C、D、22、股票在证券交易所上市的公司，根据公司法，必须符合的条件有（）。（证券发行与承销的企业股份制改组的法规要求）A、B、公司股本不少于人民币5000万元
持有股票面值达人民币100元以上的股东人数不少于1000人
有利于投资者的价值判断 有利于防止信息滥用 有利于监督基金管理人的动作 以上都不是 C、公司股东总额小于人民币4亿元的，向社会公开发行的股份达公司股份总数和25%以上 D、公司股本总额超过人民币4亿元的，其向社会公开发行股份的比例为15%以上
23、上市公司申请发行新股必须具备的条件有（）。（证券发行与承销的上市公司发行新股：基本条件、一般要求和配股要求）A、B、C、D、24、首次公开发行股票招股说明书摘要中披露的财务指标包括（）。（证券发行与承销的招股说明书摘要的一般内容与格式）A、B、C、D、资产负债率
存货周转率
每股筹资产活动的现金流量 应收帐款周转率 公司股东在近三年内没有重大违法行为 公司在最近三年内连续盈利 前一次发行的股分已募足
与前一次发行股份的时间间隔在一年以上
25、上市公司购买、出售、置换资产达到下列哪些标准的，可以界定为重大购买、出售、置换资产的行为（）。（证券发行与承销的重大购买、出售、置换资产的界定）A、购买、出售、置换入的资产总额占上市公司最近1个会计经审计的合并报表总资产的比例达50%以上
B、购买、出售、置换入的资产净额总额上市公司最近1个会计经审计的合并报表净资产的比例达50%以上
C、购买、出售、置换入的资产在最近1个会计所产生的主营业务收入占上市公司最近1个会计经审计的合并报表主营业务收入的比例达50%以上
D、26、上市公司增发申请文件中，（）应在指定报刊披露。（证券发行与承销的新股发行申请文件：目录）A、B、C、D、法律意见书
发行公告 招股说明书
主承销商的推荐函
必须同时达到上述三个标准
27、外资股发行时，主承销商和全球协调人在拟定发行与上市方案时，通常应明确（）。（证券发行与承销的国际推介与分销）A、B、C、D、28、关于次级债务，下列说法中正确的是（）。（证券发行与承销的金融国债发行与承销）A、B、C、次级债务是 由银行发行的
次级债务是固定期限不低于5年（包括5年）
除非银行倒闭或清算，次级债务不用于弥补银行日常经营亏发行方式
国际配售与公开募股的比例
拟进行国际分销的地区
上市地
损
D、29、股份有限公司发起人的主要权利至少应该有（）。（证券发行与承销的发起人的资格）A、B、参加公司筹委会
决定公司董事会人选 次级债务的萦偿权利排在存款和其他负债之后 C、D、起草公司章程
决定公司经理人选
30、关于境内上市外资股，下列说法中正确的是（）。（证券发行与承销的境内上市外资股的概念和投资主体）A、B、境内上市外资股又称B股
是指在中国境内注册的股份有限公司向境内外投资者发行并在中国境内证券交易所上市的股票 C、D、采取记名股票形式，以人民币标明面值，以外币认购、买卖 投资主体仅限于外国及中国香港、澳门、台湾地区的自然人、法人和其他组织
三、判断题(对是A，错是B)
1、沪深证券交易所根据《公司法》等法律法规，对B股发行申请材料进行审核。（证券发行与承销的境内上市外资股的发行上市工作）
2、上市公司拟运用新股发行募集资金收购资产的，董事会应公告被收购资产的评估报告。（证券发行与承销的信息披露：申请过程中）
3、承销说明书的内容包括承销团各成员持有发行人的股份的情况。（证券发行与承销的承销商备案材料）
4、股份有限公司设立的子公司不具有企业法人资格。（证券发行与承销的发起人的资格）
5、内核小组每年应当至少召开一次全体会议，对内核工作进行总结。（内核工作办法第二十六条）
6、项目组应当客观、全面、及时地进行尽职调查，坚持尽职调查的独立性和完整性，做到调查内容真实、准确。（尽职调查管理办法第十二条）
7、公司投资银行业务主要包括：首次公开发行、配股、增发、可转债等保荐项目。（业务管理办法第三条）
8、投资银行业务的项目管理按照进展分为承揽立项、尽职调查、改制辅导、文件制作、内部审核、发行上市和保荐回访等阶段。（业务管理办法第十八条）
9、如会计师事务所对发行人财务报告出具了非标准无保留意见的审计报告，发行人应在可转换公司债券上市公告书中作重要提示。（证券发行与承销的转债上市公告书内容）
10、对发起设立的股份有限公司来说，发起人通常是公司的大股东；对于以募集方式设立的股份有限公司来说，发起人是公司的全部股东。（证券发行与承销的发起人的资格）
11、资产负债表的基本结构是以“资产=负债+现金流量”的会计平衡方式为基础。（证券发行与承销的股份有限公司的会计制度和会计报表）
12、投资银行业务实行重大事项与一般事项的分类管理，重大事项由公司投资银行业务决策委员会评审，一般事项由投资银行总部决策小组评审。（决策委员会议事办法第九条）
13、公司投资银行业务决策委员会在收到书面材料后的5个工作日内给予答复，在获得公司投资银行业务决策委员会批准之后，方可按规定流程继续执行有关业务。（决策委员会议事办法第十三条）
14、投资银行业务决策委员会实行集体负责制，重要问题的决定实行表决制度。（决策委员会议事办法第十五条）
15、投资银行业务项目的相关资料属永久保管期限的档案保管。（档案管理办法第十条）
16、办公室召集的会议记录、纪要、办公室一般事务性的材料属长期保管期限的档案保管。（档案管理办法第十二条）
17、调出档案，用后应及时归还，最长时间不得超过十五天。（档案管理办法第二十四条）
18、投资银行总部内设兼职风险管理员，人选由风险管理部任命，负责对投资银行内部风险及时监控，并将风险状况上报风险管理部是投资银行总部的内部控制的合理性原则。（内部控制实施细则第四条）
19、稽核部负责对投资银行业务经营活动的合规性、内部控制的有效性和财务信息的可靠性进行常规稽核或专项稽核。（内部控制实施细则第四条）20、公司对投资银行业务人员实行“资格聘用、等级管理、定期考核”的人事管理制度。（内部控制实施细则第二十一条）
21、投资银行总部各事业部总经理应负责成立项目小组，项目组由2-10人组成，设组长1人，项目组长的任职资格为项目经理及以上级别人员，是项目的直接责任人。（项目管理办法第六条）
22、项目完成后，项目组人员应继续做好对客户的后续服务。如有未履行完的合同，项目组应继续负责督促履行。（项目管理办法第二十条）
23、公司质量控制小组由五名具有丰富投资银行执业经验的业务人员组成专业小组，设组长一名，根据项目所处的阶段和复杂程度，由组长确定参加评定的人员名单和详细工作内容。（项目质量控制管理办法第三条）
24、公司质量控制小组的组员在公司范围内产生，由公司指定，每届任期一年，期限为每年的1月1日到12月31日，可以连任，但连任不得超过2届，到期由公司重新聘用。（项目质量控制管理办法第五条）
25、在改制、辅导、制作申报材料过程中，组长可以指定一名组员对项目现场进行抽查，整个过程抽查次数不得少于5次，每次抽查均要有书面记录，并上报投资银行总部项目管理部门。（项目质量控制管理办法第九条）
26、改制方案评定时间为材料完整提交后的三个工作日。（项目质量控制管理办法第十六条）
27、对辅导质量进行评定时，需提交自辅导期以来的辅导报告，被辅导人身份证明材料、最近三年的财务审计报告。（项目质量控制管理办法第十七条）
28、对申报材料进行评定时，需提交证监会规定的材料，其中至少应包括招股意向书、发行人身份证明材料、最近三年的财务审计报告、律师意见书及小组需要的其他材料。（项目质量控制管理办法第十九条）
29、投资银行质量控制小组组员对与自身利益有关的评定应当回避。（项目质量控制管理办法第二十二条）
30、公司建立对投资银行质量控制小组组员行为的激励及举报机制，对有线索举报有关人员违规的，公司应当进行调查，根据调查结果分别予以提醒、批评、解聘等处理。（项目质量控制管理办法第二十三条）
试题答案
一、单选题
1、C
2、B 3、6、C
7、B 8、11、D
12、A 13、16、C
17、C 18、21、A
22、D 23、26、B
27、D 28、31、B
32、B 33、36、B
37、C
38、二、多选题
1、ABCD
2、ABCD
36、ABD
7、ABCD 8B
4、A 5A
9、D 10A
14、A 15A
19、C 20A
24、C 25A
29、B 30A
34、C 35B
39、C 40、ACD
4、ACD
9、C、B、D、B、B、D、C、B、ABCD
5、AC
10、ABCD、ACD
11、ABC
12、ABD
13、BCD
14、ACD
15、ABCD
16、ABCD
17、ABCD
18、ABD
19、AD 20、ABCD
21、ABC
22、AC
23、BCD
24、ABD
25、ABC
26、BC
27、ABCD
28、ABCD
29、AC 30、ABC
三、判断题
1、B
2、A
36、A
7、B 811、B
12、A 1316、B
17、B 1821、B
22、A 2326、A
27、B 28、B
4、B
5、A
9、A
10、B
14、A
15、B
19、A 20、B
24、B
25、A
29、A 30、A、A、A、A、B、A
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