浅谈上市公司风险管理文化

第一篇：浅谈上市公司风险管理文化

浅谈上市公司风险管理文化

风险文化，又称为风险管理文化，是企业文化的重要组成部分，是上市公司在经营管理活动中逐步形成的风险管理理念、哲学和价值，通过上市公司的风险管理战略、风险管理制度以及广大员工的风险管理行为表现出来的一种公司文化。风险文化一般由风险管理理念、知识和制度三个层次组成，其中风险管理理念是风险文化的精神核心，也是风险文化中最为重要和高层次的因素，比起制度和知识来说，它对员工的行为具有更直接和长效的影响力。注重建立具有风险意识的风险文化，促进上市公司风险管理水平、员工风险管理素质的提升，保障上市公司风险管理目标的实现。有效的风险管理需要长期一致的风险管理文化。关键词：上市公司；风险管理；风险报告上市公司风险管理文化的内容

风险管理文化建设应融入上市公司文化建设全过程。树立风险管理能力的新标准。目前，管理层按风险管理能力分配创新业务。这就要求上市公司把是否有利于发展风险管理能力，作为考虑一切问题的出发点和检验一切工作的根本标准，不仅要有承担和分散现存风险能力，而且要有承担和控制潜在风险能力，建立防范和化解风险的长效机制。风险管理能力强的上市公司有控股兼并、优先发展和健全机制的新机遇。因此，大力培育和塑造良好的风险管理文化，树立正确的风险管理理念，增强员工风险管理意识，将风险管理意识转化为员工的共同认识和自觉行动，促进上市公司建立系统、规范、高效的风险管理机制。上市公司应在内部各个层面营造风险管理文化氛围。上市公司靠风险管理能力吃饭，需要质量立业、能力固业、创新强业、依法治业、科学管业。董事会应高度重视风险管理文化的培育，总经理负责培育风险管理文化的日常工作。董事和高级管理人员应在培育风险管理文化中起表率作用。重要管理及业务流程和风险控制点的管理人员和业务操作人员应成为培育风险管理文化的骨干。

上市公司应大力加强员工法律素质教育，落实风险管理能力的行业新标准，树立“诚信为本、操守为重、勤勉尽责、依法经营”的行业风尚。制定员工道德诚信准则，形成人人讲道德诚信、合法合规经营的风险管理文化。对于不遵守国家法律法规和上市公司规章制度、弄虚作假、徇私舞弊等违法及违反道德诚信准则的行为，上市公司应严肃查处。

上市公司全体员工尤其是各级管理人员和业务操作人员应通过多种形式，努力传播上市公司风险管理文化，牢固树立风险无处不在、风险无时不在、严格防控纯粹风险、审慎处置机会风险和岗位风险管理责任重大等意识和理念。上市公司开展各项业务都必须有相应的风险准备，风险准备总量必须控制在净资本之内。

风险管理文化建设应与薪酬制度和人事制度相结合，有利于增强各级管理人员特别是高级管理人员风险意识，防止盲目扩张、片面追求业绩、忽视风险等行为的发生。上市公司风险管理的基本理念

在任何风险规避方案中，最重要的工具是经验、判断和不断的沟通。在提高对风险的认识问题上，公司内部的交流，无论是主动的还是被动的都是非常有效的。与风险相关联的任何经验都在公司内部进行广泛而有效的交流。对风险进行分类，既把风险看成是威胁又把风险看成是机会。

必须不断地在整个公司内部强化纪律和风险意识。把对风险的认识发展成为公司文化的一部分，比如，公司设有清晰并完整的辨别和处理风险的程序。在员工中提倡风险的意识，通过公告，阶段性的报告等手段让员工了解什么应该执行，什么应该避免。

公司员工能够在被问到的时候清楚地说出公司的主要目标。

经常性地要求员工提出他们对风险的认识和看法，对员工进行风险认识的培训。员工在职责范围内关于减低风险的表现作为年度业绩考核的一项条款。

负有降低风险责任和义务的管理人员对他们的职责非常清楚。

风险管理必须考虑非预期的事件，探索潜在的问题，检测不足之处，协助识别可能的损失。管理层在制定发展计划，设定目标时必须考虑到目标进行时可能遇到的风险并进行评价

风险管理策略必须具备灵活性，以适应不断变化的环境。每一件“坏事”发生的原因都被彻底调查清楚，使

这些因素能够被公司及其员工理解，讨论并产生相应的对策。

风险管理的主要目标必须是减少难以承受的损失的可能性。这样的损失通常源自无法预计的事件。每一位经理在其能够影响的范围内，都设立降低风险的目标。先进的风险管理理念

我国上市公司应根据管理目标，借鉴国际具备成熟、各具特色的、先进的风险管理理念，融会贯通到自身风险文化建设之中，提高风险管理技术水平。

传统上认为，防范和化解风险是其风险管理的首要目标。然而，现代风险管理的理念已经远远突破了这种内涵。实践中，它们以主动式的风险管理代替传统的被动式的风险管理模式，寻求风险和收益相匹配的风险管理机制，由单一的投资风险管理逐步演变为包括市场风险、投资组合风险，流动性风险、信用风险、法律风险和操作风险等在内的多层次的风险管理。在范围上也从区域性风险管理逐步演化为全球范围的风险管理。

习惯上，国内目前大多数上市公司对风险的认识仍只停留在制度管理和道德风险防范上，没有上升到上市公司是风险中介，是经营风险这一高度。没有将其变成一种经营理念融入到公司经营的每一个层面，每一项业务运作的过程中去。因此，在经营过程中往往只看到盈利的机会，忽略了与之相对应的风险，由此造成了公司资产负债表内和表外业务的大量的风险堆积。这是中国上市公司与美国上市公司存在着很大的差距方面。

风险管理可以提高上市公司的核心竞争力，风险管理的目标不是消除风险，而是通过主动的风险管理过程实现风险与收益的平衡。高风险有可能高收益，零风险也可能会是零收益或收益极低，风险管理水平越高，其控制风险能力越强。因此，遵循该理念的上市公司应致力于提高自身风险管理能力，并随之调整风险偏好政策，保持风险与收益的平衡。规范的风险报告机制

应高度重视事后的整改，通过总结经验教训来提高和升华管理水平，避免隐瞒不报、弄虚作假的行为。发生事件必须在第一时间被准确无误地传达到相应负责的管理人员，使其了解事件发生真相；据事件发生的性质和损失程度确定相应的负责层级，制定整改措施并定期检查、反馈整改效果；事件全过程做好记录，根据事件性质分门别类，统计发生频率和损失情况，为计量损失和配置资本提供基础数据。

随着风险管理指标在财务报表与年度报告中出现得越来越普遍，独立的风险报表将开始出现。这样，风险管理继续向可接受的标准化衡量方法迈进，全球范围内都可以进行公司之间的风险管理对比。

上市公司在其提供的业绩报告中包含风险报告。报告业绩的同时，报告其风险或波动率评级。随着上市公司之间的竞争日益激烈，风险报告将成为争取客户和维持信心的一个关键因素。在公布这些风险数据的时候，要保证其正确性，保证其被正确地运用于市场推广、以及保证它们可以被公众正确理解。

形成风险管理行为文化，实现全方位全过程控制。要提升上市公司资产质量和风险管理水平，必须突破目前意识上的局限，拓展风险管理的范围，实现风险管理关口前移，源头监测、主动出击，建立系统化、上下联动、全方位、全过程的识别、风险预警、分析、报告、处置及后续评价机制。风险管理部门应树立全局观念，将风险管理工作始终寓于全行业的发展之中、服务之中、协作之中，通过与各部门的密切配合，主动管理风险，推进各项业务的科学、健康、有序发展

第二篇：中国上市公司风险管理高峰论坛征文启事

中国上市公司风险管理高峰论坛

征文启事

为深入探讨变革时期中国资本市场的风险管理问题，进一步推动中国上市公司风险管理水平的提升，强化中国企业的风险管理意识，北京大学中国企业法律风险管理研究中心、北京大学企业与公司法研究中心拟与《华夏时报》等单位继续合作举办第三届中国上市公司风险管理高峰论坛，论坛将于2012年7月29日在北京大学博雅国际酒店举行。为配合该次论坛召开，提升中国上市公司风险管理研究的水准，论坛筹备方拟在全社会进行公开有奖征文。现将有关征文事项公告如下：

一、奖项设置

本次征文将根据最终征集论文情况设奖（包括奖项与奖金额度）。拟设一等奖1名（奖金5000元人民币）；二等奖2名（奖金各3000元人民币）；三等奖6名（奖额各1000元人民币）。

获奖者将视情形邀请出席本次会议。虽限于奖项设置未能获奖，但仍较为优秀的论文将考虑编入本次论坛论文集，并可公开出版。作者投稿即视为同意授予论坛主办方采用与编辑、出版征文的权利。

二、征文原则

论文务必坚持原创原则，讲求学术规范，尤其鼓励学科交叉，鼓励运用实证数据、图表等进行分析的定量研究，鼓励就相关主题展开中国与外国、现状与历史以及不同企业间的比较研究。

三、征文主题

风险细分、全球竞争与管控策略

——行业风险的市场控制与公共控制——

分主题一：上市公司融资审核中的公共控制/市场控制与行业政策

 融资审核的公共控制：证券发审体制的改革

 融资审核的市场控制：投行、舆论、竞争对商业判断的影响

 融资审核中的舆论监控：预披露/舆情监控与证监会审核的关系  融资风险的市场识别：投行、竞争机制的功能

 融资审核与行业政策的关系：典型案例与制度分析

分主题二：上市公司国内竞争的行业风险与应对策略

 国内竞争、风险类型与规制策略：理论与案例

 特定行业公司国内竞争的风险结构、教训及其度量

分主题三：上市公司全球竞争的风险与应对策略

 全球竞争、风险类型与规制策略：理论与案例

 特定行业公司全球竞争的风险结构、教训及其度量

论坛将在以上主题范围内向全社会征稿，具体文章题目不限。

四、征文提交

征文提交截止日期为2012年 7月5 日，请以可编辑的WORD文档形式提交。请于截止日前，将论文通过电子邮件附件形式发至以下电子邮箱：。请在“邮件主题”、“附件文档”名称中注明“2012上市公司风险管理论坛征文+作者名”，参评征文以收到确认回执为准。

有关本次征文的未尽事宜，由北京大学中国企业法律风险管理研究中心负责解释，欢迎各界人士踊跃投稿。

中国上市公司风险管理高峰论坛组委会

2012年4月24日

第三篇：上市公司审计风险分析

上市公司审计风险分析

——以安妮股份为例

一、公司简介

厦门安妮股份有限公司于2007年由原厦门安妮纸业有限公司改制设立，公司注册资本人民币19,500万元。安妮股份长期从事商务信息用纸的研发、生产、销售及综合应用服务。2008年5月16日在深交所挂牌上市，股票代码002235。

二、案例背景

安妮股份上市时间不长，但是财务问题频出。这家位于厦门，主营业务为商务信息用纸的企业，上市三年以来，先后更换过会计师事务所和财务总监，公司连续两年因为财务问题被证监会和财政部曝光。

2011年10月10日，安妮股份收到证监会的《行政处罚决定书》。经调查，证监会最终认定，安妮股份2008年虚增营业收入6900万元，虚增营业成本5292万元，虚增利润1609万元。

证监会同时对公司董事长张杰、副董事长兼总经理林旭曦、董事兼副总经理张慧、原财务总监杨秦涛等人给予警告，并处以3万到20万元不等的罚款。

2010年8月26日至10月11日期间，财政部驻厦门市财政监察专员办事处再次发现安妮股份2009年年报中所存在的会计差错。当时的结论是，2009年安妮股份调减利润213万元。但是，直到2011年4月27日安妮股份才公告此事。

经财政部查证安妮股份2009年公司存在资产不实1.3亿元、负债不实2791万元等会计违规问题，少缴各项税款68万元。截至2009年末，安妮股份少结转固定资产2402万元；2009年已销售商品未及时确认收入502万元。安妮股份及下属企业厦门安妮企业有限公司还将公司资金4147万元存入员工个人账户，涉嫌避税。

2010年，安妮股份出现亏损。2010年，安妮股份实现净利润254.75万元。扣除非经常性损益后的利润为负的2442.14万元。

因此，安妮股份2010年10月13日在网络上举行了公开的致歉会。但回答都较为简单，当被问到“何时能给投资者分红”、“今后如何避免财务上出现错误”时，公司高管的答复如同背书，缺乏实质内容。

安妮股份的原财务总监杨秦涛也来到了致歉会现场，对于自己在任职期间出现的会计差错，向全体投资者表示了歉意。林旭曦也表示，目前公司的生产经营并没有受到此次违规事件的影响；今后，公司将严格按照相关法律法规的要求，进一步强化管理人员履行勤勉尽职义务的意识，杜绝此类事件的发生。

不过，当有网友提出如何对投资者进行赔偿的问题时，董事长张杰的回答却是风马牛不相及，他仅表示：公司的管理层及全体员工将更加努力工作，以取得良好的经营业绩来回报投资者。

三、审计风险分析

1．不合理关联交易中的审计风险

林旭曦、张杰夫妇为安妮股份实际控制人，其中张杰担任安妮股份的董事长，林旭曦任副董事长兼总经理。

安妮股份招股书第93页，安妮股份5%以上股东关联关系解释中表明，“本公司控股股东林旭曦女士、张杰先生未有其他对外投资。”

根据安妮股份2007年的招股说明书及2008年与2009年的年报披露，公司前五大客户中有一家公司名为厦门鑫盛捷企业有限公司，销售金额分别为3332.52万元、4606.98万元和1150.96万元，占公司总销售金额的比例为9.45%、8.28%、2.15%。在前五大客户信息披露中安妮股份称“公司前五名供应商及客户与我公司不存在关联关系，公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、持股5%以上股东、实际控制人和其他关联方在其他供应商和客户中无直接或间接拥有权益等。”

但实际上张杰夫妇还有另外一个身份，就是安妮股份连续几年来最大的客户——厦门鑫盛捷企业有限公司的股东，而鑫盛捷公司现在法定代表人总经理张云峰还曾是安妮股份前身安妮纸业公司的董事。对于这一重要的关联关系，安妮股份从上市的招股说明书到2008年年报均忌莫讳深，深深隐瞒。

北京市高级人民法院判决文书无意中揭开这一关系。判决书上这样描述“安妮纸业公司成立于1998年9月14日，经营范围包括纸张等，林旭曦任公司董事长，为公司的法定代表

人。林旭曦任法定代表人的安妮企业公司为该公司股东（发起人）之一。张杰及上诉人法定代表人张云峰曾为该公司董事。鑫盛捷公司成立于1999年4月8日，张杰、林旭曦为该公司股东。”

我国大多数上市公司利用与改组前母公司及其下属公司之间存在的关联方关系和关联交易，利用关联方购销、转嫁费用负担等手段调节其报告业绩。如低价向关联方购买原材料，高价向关联方销售产品；无偿占用关联方的资产；集团公司将获利能力强的优质资产以低收益形式让上市公司托管，以填充上市公司利润等。但上市公司在对关联交易的披露上大多简单含糊，故意避开实质性内容。对此，注册会计师首先应让上市公司提供关联方及其交易清单，并对其实施必要的审计程序，对已经发生的关联交易进行必要的内控检查和实质性测试，尤其应关注该公司是否已按会计准则的规定进行披露，否则注册会计师将要承担不必要的审计风险。

2．主营收入萎缩，一次性收益骤增情况下的审计风险

2010年，继2008年、2009年两年出现会计问题之后，安妮股份实现净利润254.75万元。扣除非经常性损益后的利润为负的2442.14万元。

2010年公司年报中显示，“计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）”一项贡献的非经常性收益为2260.05万元；出售子公司湛江安汇与子公司湛江安汇的资金占用费合计433.97万元。这直接促成了公司的净利润由负转正。

而公司08、09年的政府补助分别为543.23万元和527.23万元，09年资金占用费收入312.31万元，均远低于2010年的数额。

有些上市公司的主营持续萎缩，主营业绩严重滑坡，经营难以为继。造成这种局面的原因是多种多样的，有的是因产业结构调整，全行业不景气，如纺织业；有的是因产品在市场上日趋饱和，市场竞争激烈，如商业零售业；有的是因公司管理混乱，导致主营业绩萎缩，公司亏损，等等。但为了不使会计报表太难堪，有的公司便设法虚计主营收入，或提前确认销售收入，或者在其他利润构成上煞费苦心，以期公司业绩一次性得到改观，如变卖家产，出售土地使用权、经营权，出让股权，以取得巨额收益；有的地方政府为维护本地上市公司形象，还会以各种手段进行补贴。目前，上市公司作为稀缺的“壳资源”，在危难时刻，母公司或上市公司往往会伸出“看不见的手”进行粉饰打扮，或由政府伸出“看得见的手”进行援助。注册会计师对此必须给予重点关注，尤其要关注以出售长期资产方式取得高额收益的行为，还要密切关注其协议中是否有回购条款，或虽无回购条款但存在回购可能性。

3．资产重组和“报表重组”中的审计风险。

2010年，继2008年、2009年两年出现会计问题之后，安妮股份实现净利润254.75万元。扣除非经常性损益后的利润为负的2442.14万元。对此，安妮股份的解释是由于子公司的整治改造造成停产以及原材料采购运输事故所致。

这里的子公司主要是指湖南中冶美隆纸业有限公司（以下简称“中冶美隆”），而所谓的原材料采购事故，也是这家公司所出的事故。其中，中冶美隆因水上交通事故造成损失为603万元，因货物质量造成566万元的损失。

中冶美隆为安妮股份的上游企业，主要生产特种涂布原纸、双胶纸等。其为安妮股份提供原材料。在2010年之前，该企业法定代表人、董事长为张强。2010年安妮股份以6500万元的价格购买了该公司100%股权。

在当时的公告中，安妮股份表示买入中冶美隆主要是“为了保证公司原材料的稳定供应，降低成本，提高公司盈利能力，增强公司的市场竞争能力”。

然而，中冶美隆不仅没有为安妮股份带来利润，还成为其2010年亏损的重要原因。2011年9月24日，安妮股份决定以总价7077.5万元的价格转让中冶美隆95%的股权。

蹊跷的是，2008，在未经董事会审议的情况下，安妮股份向中冶美隆划出资金共计约1.4亿元，远超出双方正常购销业务发生额，其中80%以上的金额发生在2008年4月公司招股以后，且自8月至11月底应收中冶美隆账款的余额均超过5000万元，虽在年底收回部分欠款，但期末仍有约1600万元的余额。对于上述大额资金往来，公司未作临时披露。对此，厦门证监会曾向安妮股份发出限期整改通知书。

资产重组在扩大企业经营规模、改善资产结构等方面有积极作用，但目前一些上市公司在实施了“突击重组”后就产生了立竿见影的丰厚收益，未免有“报表重组”之嫌，因此，资产出售和股权置换作为业绩提升最快的方式，颇受上市公司青睐。

在资本市场上，资产出售是上市公司将盈利能力弱、流动性差的资产售出，以优化企业资产结构，促进公司新肌体的健康发展。但在我国上市公司资产重组的现实中，“魔术游戏”层出不穷，人为操纵痕迹明显，似乎企业在主业不景气、扭亏无望的情况下，舍此就无他途。对于资产重组事项，注册会计师应关注交易的法律手续是否完备，如是否进行资产评估及确认，有关部分是否获得批准，董事会、股东会是否表决通过并如实公告，涉及收益的，还应检查收入确认的条件是否已具备等。

4．客户屡次变更审计委托和时间的审计风险

从2010年11月29日审计机构由中审国际会计师事务所改为鹏城所，到2012年1月6日变为立信所，加上中间“过客”兴华所，安妮股份审计机构频繁变换。

2011年11月23日，安妮股份公告称，原聘请的深圳市鹏城会计师事务所上市公司审计及IPO审计业务繁重，人员安排紧张。经双方协商同意，鹏城所不再负责公司2011的审计工作。董事会提名北京兴华会计师事务所为公司提供2011审计服务。然而不到一月，12月12日安妮股份又称，兴华所因为人员调配、时间安排的原因，双方未能就2011审计收费等事项达成最终一致意见。股东大会因而否决公司改聘会计师事务所的议案。需要说明的是，上述两所的审计费均为45万元。12月16日，安妮股份董事会提议聘请立信会计师事务所为公司提供2011审计服务，审计费增至55万元。此变更在2012年1月6日股东大会获通过。

少数上市公司为了护短遮丑，最简便的手段是频繁地变更会计师事务所；有些上市公司在时间上苛求会计师事务所提供审计报告，注册会计师应将此视为实施必要审计程序的障碍。对以上两种情况注册会计师都应保持高度的警惕和戒备。

5．客户的诚实及信用度带来的审计风险

公司屡次出现财务造假情况，甚至涉及造假上市的嫌疑，公司还存在着将公司资金4147万元存入员工个人账户，涉嫌避税的行为。

安妮股份2010年10月13日在网络上举行了公开的致歉会。但回答都较为简单，当被问到“何时能给投资者分红”、“今后如何避免财务上出现错误”时，公司高管的答复如同背书，缺乏实质内容。

安妮股份的原财务总监杨秦涛也来到了致歉会现场，对于自己在任职期间出现的会计差错，向全体投资者表示了歉意。林旭曦也表示，目前公司的生产经营并没有受到此次违规事件的影响；今后，公司将严格按照相关法律法规的要求，进一步强化管理人员履行勤勉尽职义务的意识，杜绝此类事件的发生。

当有网友提出如何对投资者进行赔偿的问题时，董事长张杰的回答却是风马牛不相及，他仅表示：公司的管理层及全体员工将更加努力工作，以取得良好的经营业绩来回报投资者。

缺乏正直品行和不履行其应尽义务的上市公司，自然存在着制造虚假财务信息的嫌疑，与这样的客户打交道时，注册会计师可能会冒较大的审计风险，若不保持高度的职业谨慎，有时要付出高昂的代价。

6．公司股份剧烈波动带来的审计风险

高市盈率背后的减持行动：虽然安妮股份深陷财务丑闻，业绩也并不乐观，但其股价却表现不俗。截至2012年5月11日收盘时，其股价为11.77元/股。其动态市盈率为141倍。

作为股权投资者的深圳同创伟业则早已开始了减持套现行动。上市之初，同创伟业拥有525万股安妮股份的股权，占其总股本的5.25%。截至2011年三季报发布之时，同创伟业的持股比例已经降至1.78%。

由此，我们有理由怀疑，股权投资者的深圳同创伟业在一定程度上知晓安妮股份的真实经营与财务报表不符的虚假情况。

若被审计上市公司的股票在二级市场上股价波动异常，可能是客户与其他中介机构联手操纵市场，而会计信息有可能是恶意操纵的主要内容。在此情况下，注册会计师可能面临着承担过失和欺诈的审计风险。

第四篇：上市公司HR管理

***股份有限公司

薪酬与考核委员会工作条例

二〇〇〇年一月

****股份有限公司

董事会薪酬与考核委员会工作条例

第一章总则

第一条为了进一步建立健全****股份有限公司（以下简称“公司”）董事及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、公司《章程》及其它有关规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本工作条例。

第二条薪酬与考核委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构，主要负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。

第三条公司董事会办公室为薪酬与考核委员会提供综合服务，负责协调薪酬与考核委员会日常工作的联络、会议组织等；公司人力资源部门为薪酬与考核委员会提供专业支持，负责提供公司有关经营方面的资料及被考评人员的有关资料，并向薪酬与考核委员会反馈考核制度执行情况。

第二章 人员组成第四条薪酬与考核委员会成员由3名董事组成，其中独立董事2名。

第五条薪酬与考核委员会由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。

第六条薪酬与考核委员会设主任委员1名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。

第七条薪酬与考核委员会与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第四条至第六条的规定补足委员人数。

第三章职责权限

第八条薪酬与考核委员会的主要职责权限：

（一）根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案；

（二）薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；

（三）审查公司董事及高级管理人员的履行职责情况并对其进行绩效考评；

（四）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；

（五）董事会授权的其它事宜。

第九条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会同意后，提交股东大会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会批准。

第四章 决策程序

第十条 公司董事会办公室、人力资源部及其它相关部门须根据薪酬与考核委员会要求，提供以下全部或部分书面资料：

（一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；

（二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；

（三）提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；

（四）提供董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况；

（五）提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。

第十一条薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序：

（一）公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述职和自我评价；

（二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进行绩效评价；

（三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事会及高级管理人员的薪酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会。

第五章议事规则

第十二条薪酬与考核委员会每年至少召开一次会议，并于会议召开前十天通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名独立董事委员主持。

在董事会、董事长、主任委员及两名以上本薪酬与考核委员会委员提议时，应当召开薪酬与考核委员会临时会议，薪酬与考核委员会主任委员应当自接到提议后三个工作日内，召集并主持临时会议。主任委员不能履行职务或不履行职务时，由另外一名独立董事委员召集和主持。

第十三条薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权。

第十四条委员会成员应依据其自身判断，明确、独立地发表意见，并尽可能形成统一意见。确实难以形成统一意见的，应在会议纪要中记载各项不同意见并作说明。

会议作出的决议，必须经全体委员的过半数通过。

第十五条薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决，临时会议可以采取通讯表决的方式召开。

第十六条薪酬与考核委员会会议必要时可以邀请公司董事、监事及高级管

理人员、人力资源部和有关部门负责人列席会议。

第十七条如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。

第十八条薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，当事人应回避。

第十九条薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的薪酬政策与分配方案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本工作条例的规定。

第二十条薪酬与考核委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名，会议记录由公司董事会秘书保存。

第二十一条薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。

第二十二条出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。

第六章 附则

第二十三条本工作条例解释权归属公司董事会。

第二十四条本工作条例未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行；本工作条例如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，董事会应立即修订。

第二十五条本工作条例自董事会决议通过之日起实施。

****股份有限公司

二〇〇八年六月

第五篇：2010上市公司年报审计工作十大风险

2010上市公司年报审计工作即将开始，中国注册会计师协会（下称“中注协”）日前部署该项工作，发布了包括金融工具的分类、确认和计量等在内的十大高风险领域，提示注册会计师充分关注，有效防范。

注册会计师的执业行为紧密联系公众利益和资本市场的健康发展，切实规范注册会计师执业行为，全面提升年报审计工作质量是年报审计工作的重中之重。中注协要求，在2010上市公司年报审计工作中，会计师事务所要以风险导向审计理念为指导，严格遵循执业准则，把风险导向审计落到实处，精心计划审计工作，合理安排审计资源，设计和实施好进一步审计程序，切实强化质量控制，严格遵守职业道德规范。

中注协要求，注册会计师要密切联系当前整体经济形势和国际金融危机对被审计单位可能造成的影响，保持应有的职业怀疑态度，合理运用专业判断，有效应对面临的下列重大风险领域：金融工具的分类、确认和计量。重点关注（但不局限于，下同）：金融资产（比如银行理财产品）的分类、确认和计量；金融资产公允价值变动及其对公司经营业绩的影响；金融资产转移的确认（尤其是终止确认）与计量；金融负债和权益工具的分类、确认与计量（比 如可转换公司债券负债成份和权益成份的分拆）。

资产减值情况。重点关注：存货、金融资产（尤其是可供出售金融资产、持有至到期投资、贷款及应收款项）、长期股权投资、无形资产、商誉等资产的减值确认；ST公司的资产减值计提；损失或减值的追溯调整；期后事项对资产减值计提的影响；当前宏观经济环境对特定企业或特定商品与服务的影响。

反向购买交易的处理。重点关注：实际收购方与被收购方的识别；相关资产负债公允价值确定的合理性。

递延所得税资产的确认。重点关注：公司确定的未来期间用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额有无确凿可靠的证据支持，公司（特别是业绩较差或发生连续亏损的公司）是否存在因业绩需要等原因高估递延所得税资产的情形。

关联方关系及重大关联方交易。重点关注：关联方交易是否有合理的商业理由;关联方交易价格的公允性；关联方交易对公司经营成果的影响；超出正常交易范围的重大关联方交易；管理层未识别或者未告知注册会计师的关联方关系或关联方交易;关联方之间特殊交易的经济实质以及相关信息披露的充分性。

会计估计及其变更。重点关注：管理层实施会计估计的程序、方法和过程；特定环境下会计估计的合理性；与会计估计相关的期后事项；会计估计变更的合理性和披露的充分性。

收入的确认与计量。重点关注：收入的确认条件；收入的跨期确认；复杂交易事项（如授予客户奖励积分业务）及异常交易事项的收入确认与计量；特殊销售业务的收入确认与计量；特殊行业（如房地产业、软件业）的收入确认与计量；建造合同收入的确认与计量；由于舞弊导致收入高估的可能性。

重大或有事项。重点关注：未决诉讼、债务担保、重组义务等存在的风险以及发生损失的可能性。

政府补助项目的会计处理。重点关注：政府补助与政府资本性投 入的区分；政府补助与资产相关还是与收益相关；补助金额和确认时点的确定。

其他如投资性房地产的转换和投资性房地产公允价值的计量；股份支付的确认与计量；公司合并、重大债务重组；研究开发费用的确认和计量；石油天然气、金融等特殊行业的特殊业务处理。

此外，中注协还提示注册会计师要审慎应对疑难特殊事项，包括创业板公司审计、持续经营审计、生产成本审计、现金流量审计等方面，对于其他特殊事项，如企业（尤其是国有企业）薪酬考核压力可能导致的审计风险，以及管理层凌驾于内部控制之上的风险等也要特别关注。

做好年报审计业务信息报备依然是今年年报审计工作的一项重要制度。上市公司变更年报审计机构的，前后任会计师事务所均应当在变更发生之日起5个工

作日内，以变更报告形式，将相关情况报备中注协和会计师事务所所在地省级协会。

今年，中注协仍将逐日跟踪上市公司2010财务报表审计情况，密切关注年报审计中出现的“炒鱿鱼、接下家”现象，并对恶意“接下家”行为实施重点监控。对年报监管过程中发现的未严格遵循准则的会计师事务所和注册会计师，中注协将在执业质量检查中予以重点关注。