中国烟草母子公司体制研究（共五则）

第一篇：中国烟草母子公司体制研究

《中国烟草》2006年11月01日出版第21期总第238期

编者按：建立以母子公司体制为基础的、符合现代产权制度和现代企业制度要求的企业集团是中国烟草一系列体制创新的目标指向。如何在烟草行业的特殊背景下，处理好各种关系，构建规范化、制度化、科学化的组织模式和治理结构并不断完善母子公司的运行机制，是行业上下都在思索的问题。本期《沙龙》奉上的这篇文章是“中国烟草行业重组整合战略研究”课题报告的一部分，期待能与读者的所思所想擦出更多火花。

中国烟草母子公司体制研究

李保江/文

理顺烟草行业资产管理体制、由中国烟草总公司对行业国有资产行使出资人权利后，如何按照烟草专卖法、公司法等有关法律法规的要求，构建和完善符合国家烟草专卖制度要求、体现现代产权制度和现代企业制度特征、有利于推动行业平稳发展和总体竞争实力持续提高的母子公司体制，这是烟草行业继续推进重组整合的核心任务，是关系到烟草行业改革与发展全局的一项具有战略性、根本性、长远性的重要工作。

中国烟草构建母子公司体制要处理好的重大关系

国务院关于理顺烟草行业资产管理体制、深化烟草企业改革的意见正式明确了由中国烟草总公司对所属企业的国有资产行使出资人权利。通过国有资产的上划和下投，目前烟草行业的国有资本已经变更为国有法人资本，烟草企业实现由工厂制向公司制的转变，中国烟草形成了母子公司产权关系。然而，由于中国烟草是先有子公司，然后通过行政授权方式形成母公司，资产划转只是构建母子公司体制的第一步，要真正按照国家烟草专卖制度、现代产权制度和现代企业制度的规范要求，形成规范、科学、高效的母子公司体制，仍有大量的工作要做。从中国国情和烟草行业实际出发，中国烟草构建母子公司体制，必须妥善处理好以下重大关系：

专卖与竞争关系

烟草行业实行专卖制度，国家赋予烟草系统对烟草专卖品的“专卖专营”权并实行严格的许可证管理。“专卖专营”的实质是烟草系统根据国家的法律规定，对国内烟草市场实行垄断经营。不过，这种垄断是一种法定的政策性垄断，它与其他行业的行政垄断或自然垄断有本质的区别。烟草行业的垄断是以国家为主体的垄断，因此，在国内烟草市场上，烟草行业的垄断必然是一种完全垄断，也就是国家独家垄断，不存在其他主体与烟草系统的竞争。如果有竞争，那一定是非法主体对烟草系统的非法竞争，譬如来自假烟、走私烟的竞争。从这个意义上说，在现行的烟草专卖法律框架下，烟草系统对国内烟草市场的“专卖专营”是排斥外部市场力量的竞争的。但是，在烟草系统内，“专卖专营”则体现为国家对烟草行业的宏观调控和管理，而不是对烟草行业进行直接的生产经营。因此，在烟草系统内部引入市场竞争就不可避免，因为这既是国家建立完善社会主义市场经济体制的内在要求，也是提高全国烟草资源配置效率和增强烟草企业活力的必然选择。在烟草系统内，“专卖专营”与市 场竞争是并行不悖和相互统一的。一方面，“专卖专营”是为了净化市场竞争环境、维护市场竞争秩序、培育市场竞争主体、构建市场竞争平台的“专卖专营”，而决不是为了限制市场竞争的“专卖专营”；另一方面，市场竞争是在“专卖专营”体系之内、服从国家宏观调控和管理的市场竞争，而决不是游离于“专卖专营”体系之外、完全自由放任的竞争。总体来说，在维护国家利益和消费者利益、在提高烟草资源配置效率和提高中国烟草总体竞争实力的目标约束下，“专卖专营”与市场竞争都只是手段而不是目的，两者之间是一个有机的统一整体。

集权与分权关系

集权与分权关系是母子公司关系的核心。按照集权与分权程度的不同，母子公司体制主要有三种基本类型。其一是运营控制型，母公司作为经营决策中心和生产管理中心，以加强对资源的集中控制和管理、追求子公司经营活动的统一和优化为目标，母公司直接参与生产经营活动。其二是战略控制型，母公司作为战略决策和投资决策中心，以提高总体竞争实力和培育协同效应为目标，主要通过制订战略规划和业务计划管理子公司，母公司不参与具体的生产经营活动。其三是财务控制型，母公司作为投资决策和财务管理中心，以追求资本价值最大化为目标，管理方式以财务指标考核、控制为主，母公司重点关注子公司的盈利情况和自身的投资收益情况，对具体的生产经营不予过问。在中国烟草总公司统一对全部行业国有资产行使出资人权利情况下，中国烟草构建母子公司体制，加强集中统一管理是非常必要的。但由于中国烟草规模庞大、体系复杂、客户众多，加之“先有子公司、后有母公司”的客观实际，作为最高层母公司的中国烟草总公司必须进一步明确自身的职能定位，在管理上坚决避免“越位、错位和不到位”现象的发生。子公司要自觉接受总公司的领导和管理，服从总体战略安排，避免各自为战。总体来说，中国烟草母子公司权利划分要做到“集权有道，分权有序，授权有章，用权有度”，既要防止集权过度，又要防止分权过散。从中国烟草的实际出发，构建战略控制型母子公司体制，实行“战略和财务有效集权、生产和经营合理分权”应该是比较可行的选择。

责任和权利关系

责任和权利相统一，是任何一个由多个成员、部分、要素联结而成的社会经济组织协调有序运行的基本要求。中国烟草构建母子公司体制，既涉及母公司与子公司之间的纵向关系，也涉及子公司与子公司之间的横向关系，还涉及母子公司作为一个整体与外部环境及其他利益相关者的混合关系。要协调处理好各种错综复杂的关系，调动各方面积极性，保障各方面合理利益，必须始终坚持责任和权利相统一的原则，享有权利必须承担相应责任，承担责任必须赋予相应权利。作为母公司，它对各子公司依法行使出资人权利，经营管理国有资产并获取资产收益，任免考核子公司负责人，决定子公司重大事项，承担国有资产保值增值的责任。子公司作为独立的企业法人，尽管在经济地位上与母公司存在隶属关系，但在法律地位上与母公司是平等的，依法享有民事权利和承担民事责任。子公司可以通过改善经营和管理水平，取得相应回报，实现持续发展。母公司在行使出资人权利过程中，不直接干预子公司的生产经营活动，在资产处置、利润分配、人事管理等方面切实保障子公司的生产经营自主权。

中国烟草母子公司组织架构

一般而言，母子公司组织架构涉及母公司和子公司的层级设定、各层级功能定位及权利划分、母子公司治理结构和责权体系等几个重要方面，其中母公司的功能定位对母子公司组织架构有着决定性影响。

母子公司层级设定

根据国家关于理顺烟草行业资产管理体制、深化烟草企业改革的意见和烟草行业的总体改革部署，中国烟草按照分工环节不同，分别实现两级或三级母子公司体制。在卷烟工业环节，实行中国烟草总公司与经过公司制改造后的重点骨干企业二级母子公司体制，总公司为出资人，卷烟工业企业成为总公司的全资子公司。在商业环节实行总公司与省级烟草公司、省级烟草公司与地市级烟草公司三级体制，总公司对省级烟草公司行使出资人权利，省级烟草公司代表总公司对地市级烟草公司行使出资人权利。在其他烟草配套产业环节，根据情况不同分别实行两级或三级母子公司体制，其中总公司直属公司的子公司（总公司的孙公司），可实行行业内部投资主体多元化，但国有烟草资产的出资人均为中国烟草总公司。目前，烟草行业正在进行重组整合，各子公司结构布局正在不断变化之中。近中期改革目标实现后，中国烟草母子公司的层级设定为：在卷烟工业环节有10多家全资子公司；在烟草商业环节有33家省级（含计划单列市）烟草公司和300多家由省级烟草公司代表总公司行使出资人权利的地市级烟草公司（目前国家地级行政区划数为333个）；在烟草配套环节有7家总公司直属专业化公司，以及数十家全资或实现投资主体多元化的下属专业配套公司。

母子公司各层级功能定位

规范各层级的功能定位并进行合理的权利划分，这是构建母子公司组织架构的基础所在。特别是母公司的功能定位是否清晰、合理、科学，对整个组织的协调高效运转有着决定性影响。中国烟草母子公司各层级的功能定位，既要考虑专卖专营和政企合一的特殊背景，又要充分借鉴市场经济的一般做法和充分尊重市场主体的自主权；既要加强统一领导和垂直管理，又要强化专业分工和鼓励内部竞争；既要实现适度集权，又要做到有效分权。作为对所有国有烟草资产行使出资人权利的中国烟草总公司，与国家烟草专卖局实行“一套机构、两块牌子”，其功能主要侧重于按照烟草专卖法和国务院授权搞好行业管理，按照国家战略意图和提高中国烟草总体竞争实力的要求搞好宏观调控和战略管理，按照实现国有资产保值增值要求搞好资产经营和产权管理，按照履行出资人职责要求搞好对子公司的收益分配、绩效考评和领导人管理。中国烟草总公司是战略决策和宏观管理中心，并非一个生产经营的实体。卷烟工业企业是生产经营主体，不具备行政管理职能，主要功能是承担产品研发和制造环节的生产经营任务。省级烟草公司与省级烟草专卖局实行“一套机构、两块牌子”，代表总公司对地市级烟草公司行使出资人权利，主要功能侧重于“指导、服务、协调、监管”，不从事经营活动。地市级烟草公司与烟草专卖局实行“一套机构、两块牌子”，是负责卷烟销售和烟叶购销的市场营销主体，除了搞好专卖行政管理外，主要功能是搞好烟叶和卷烟的购销和经营。烟草配套专业化公司的主要功能是为烟叶和卷烟生产经营提供支撑和服务。

母子公司治理结构

公司治理结构是在现代公司制的基本产权结构下，公司所有者、决策层、管理层及其他利益相关者之间关于公司组织形式、控制机制、利益分配等的一系列正式或非正式的制度性安排。健全完善公司治理结构是实现公司权利制衡、改进公司经营绩效、协调公司利益关系最为重要的途径。根据公司法的有关规定和烟草行业的实际，中国烟草总公司及其子公司属于国有独资公司，而且是在实行国家烟草专卖制度下的国有独资公司，其治理结构设计不能简单地套用其他行业或公司的通用做法，而必须走一条独特的道路。建议中国烟草总公司实行总经理负责制，下设投资、预算、薪酬等专业委员会，负责公司相关领域的重大决策事项，财政部负责监管中国烟草总公司的国有资产；卷烟工业环节和烟草配套环节的总公司直属子公司，实行董事会、监事会和经理层各负其责、协调运转、有效制衡的法人治理结构，总公司履行出资人职责。对于烟草商业环节的子公司，由于实行“政企合一”体制，建议不设董事会、监事会，通过建立完善投资、预算、薪酬等专业委员会，努力做到科学、民主和依法 3 决策，省级烟草公司由总公司行使出资人权利，地市级烟草公司由省级烟草公司代表总公司行使出资人权利。完善中国烟草母子公司治理结构，当前应根据公司法、烟草专卖法等有关法律法规，抓紧修订中国烟草总公司章程，通过公司章程明确有关公司决策管理的重大事项，健全完善内部组织管理控制机制，促进中国烟草总公司决策管理的规范化、制度化和科学化，不断提高决策效率和管理水平。同时，应尽快建立健全一套“分工合理、职责明确、运作规范、协调高效”的专业委员会决策管理制度。此外，如果某些专业委员会能够考虑吸收外部成员和子公司负责人参加，将有利于改善行业形象和提高治理效率。

中国烟草母子公司运行机制

从产权关系和组织架构上构建形成母子公司体制，标志着中国烟草进入了一个全新的改革与发展阶段。然而，要发挥母子公司的体制优势，真正形成有利于实现烟草行业平稳健康发展和中国烟草总体竞争实力持续提高的体制保障，不断完善母子公司运行机制，确保各项体制规定执行到位是更为关键的任务。为此，中国烟草在构建完善母子公司体制过程中，必须努力完善内部运行管理机制。

战略管理机制

战略是对全局性、长远性、根本性问题的总体谋划，在母子公司体制下，搞好战略管理是母公司一项最为重要的职能，也是保障母公司和各子公司统一方向目标、发挥集聚优势、形成整体合力的根本手段。中国烟草战略管理必须实行集中统一，确定战略方向、规划战略目标、设计战略方案、评估战略效果、监督战略执行等都应集中于总公司，各子公司主要负责战略实施。在实行总经理负责制基础上，总公司应有专门的战略委员会和战略管理部门，负责研究提出公司发展战略、中长期发展规划、战略投资、资产经营、企业重组等重大决策。同时要加强对子公司的战略控制，在子公司重大投融资规划、发展战略和规划等方面切实履行好出资人职责。在中国烟草总体战略框架下，各子公司可以制定自己的生产经营战略和业务发展战略，但必须符合总体战略所确定的方向、目标和原则。

激励约束机制

从经济学的基本理论来看，母子公司关系主要是一种“委托——代理关系”，在信息不对称和委托代理契约不完备的情况下，必须设计一套激励约束机制，对不同层次委托人和代理人的权利、责任和利益进行有效配置，以保证整个组织的协调有序运行和实现各相关主体的利益最大化目标。要通过物质激励、事业激励、声誉激励、情感激励、道德激励等各种激励方式的组合运用，建立健全有效的激励机制，充分调动各方面的积极性，不断增强整个组织的生机与活力。同时，要高度重视防范“内部人控制”，通过建立完善业绩考评机制、审计监督机制、重大决策失误追究机制和市场竞争机制等，切实加强内部约束和风险控制，正确引导子公司生产经营行为，保障整个组织稳定、和谐、健康运行。立足于中国烟草的实际，如何按照责、权、利相统一的要求，尽快建立子公司负责人经营业绩同激励约束机制相结合的考核评价制度，建立健全科学合理、可追溯的资产经营责任制，这是一项具有重大意义的工作。安徽中烟工业公司是第一家国家局正式批复完成母分公司改制的中烟工业公司。（武玉军

摄）

资源整合机制

在中国烟草的母子公司体制下，总公司对行业所有国有资产行使出资人权利，各子公司按照专业化分工原则设立，完整统一的烟草产业链条分别由不同环节的子公司负责。因此，在发挥市场机制基础性作用的同时，中国烟草必须加强全国烟草资源的整合利用和统一配置。尤其是对烟叶及原辅材料、卷烟销售网络、物流配送系统等公共性较强的资源，必须加强集中统一管理，以保障农、工、商各环节的协调发展，推动大企业、大品牌、大市场的形成。为了更好地履行出资人职责和实现国有资产的保值增值，中国烟草应考虑建立统一的财务公司，一方面节约母子公司财务费用，减少内部交易支出；另一方面有利于集中行业积累资金，并按照国家战略意图和提高中国烟草总体竞争实力的需要，集中搞好战略性投资。

信息沟通机制

利用现代信息技术和工具，按照“统一标准、统一平台、统一数据库、统一网络”的要求，构建全面、及时、可靠的信息采集和传递系统，形成上下贯通、左右协同、资源共享的信息沟通机制，这是不断完善母子公司体制的重要途径和手段。对中国烟草而言，构建信息沟通机制不能仅停留在技术和操作层面，必须提升到战略和全局的高度，注重从体制、机制和政策层面加以推进。要按照落实国家烟草专卖制度和中国烟草总公司对所属企业国有资产行使出资人权利的总体要求，真正把行业管理与企业管理、专卖管理与资产管理、宏观管理与微观管理放在统一的信息化系统中，通过信息化建设来完善专卖专营制度下的母子公司体制。要加快行业统一的数据中心和信息管理系统建设，重点搞好全国行业统一的财务管理系统、卷烟生产经营决策管理系统、商业企业电话订货管理信息系统等重大项目建设，努力打造功能齐全、体系完备、数据充实、反馈灵敏、安全高效的全国烟草信息网络体系，不断增强宏观调控能力和决策管理水平。

文化培育机制

中国烟草的母子公司是由多个成员、多个主体通过产权纽带连接在一起的共同体，能否在文化层面上树立共同的价值观，形成共同的核心理念和目标追求，这对保持母子公司的和谐稳定、增强母子公司的凝聚力和竞争力至关重要。为此，中国烟草必须牢固树立和认真落实“国家利益至上、消费者利益至上”的共同价值观，真正把切实维护国家利益、维护消费者利益作为所有企业和员工的行为准则，高度重视提高效率和注重自律，努力在日趋严格的控烟环境下树立良好的烟草行业形象。要进一步提炼中国烟草的核心理念和思想，加强统一的企业形象建设，着力打造“中国烟草”和“CNTC”品牌，努力增强烟草员工的认同感、归属感和向心力。要采取多种有效措施，促进重组整合企业的文化融合，减少文化冲突，求同存异，优势互补，实现企业文化的平稳对接，促进企业文化的整合与再造。要不断改进和创新思想政治工作的方式方法，提高思想政治工作的针对性、实效性和时代感，增强思想政治工作的说服力和感召力，促进思想政治工作与中国烟草文化建设的有机结合。

（作者单位：国家局经济研究所）

第二篇：母子公司贷款问题研究

一、企业之间的借贷行为因违背相关法律规定，有可能被认定为无效。在诸多融资方式中，借贷融资是企业最常用、最快捷的解决企业资金需求的一种融资方式。但由于国家对金融秩序的严格监管及企业自身的各种条件，对于很多企业而言，从金融机构获得资金支持的难度极大。因而，企业之间的借贷、企业与个人之间以各种名义进行的融资，暗流涌动。但由于国家并未完全开放非金融主体参与融资，导致企业在满足自身资金需求或提供资金给其他市场主体的同时，又陷于极大的法律风险之中。

（一）法律禁止性规定

中国人民银行《贷款通则》第61条规定：“各级行政部门和企事业单位、供销合作社等合作经济组织、农村合作基金会和其他基金会，不得经营存贷款等金融业务。企业之间不得违反国家规定办理借贷或者变相借贷融资业务。”第73条规定：“行政部门、企事业单位。股份合作经济组织、供销合作社、农村合作基金会和其他基金会擅自发放贷款的；企业之间擅自办理借贷或者变相借贷的，由中国人民银行对出借方按违规收入处以1倍以上至5倍以下罚款，并由中国人民银行予以取缔。

《非法金融机构和非法金融业务活动取缔办法》第4条第1款：“第四条 本办法所称非法金融业务活动，是指未经中国人民银行批准，擅自从事的下列活动：

（一）非法吸收公众存款或者变相吸收公众存款；

（二）未经依法批准，以任何名义向社会不特定对象进行的非法集资；

（三）非法发放贷款、办理结算、票据贴现、资金拆借、信托投资、金融租赁、融资担保、外汇买卖；

（四）中国人民银行认定的其他非法金融业务活动。”第22条规定：“设立非法金融机构或者从事非法金融业务活动，构成犯罪的，依法追究刑事责任；尚不构成犯罪的，由中国人民银行没收非法所得，并处非法所得1倍以上5倍以下的罚款；没有非法所得的，处10万元以上50万元以下的罚款。”

《最高人民法院关于审理联营合同纠纷案件若干问题的解答》第4条：“。。

（二）企业法人、事业法人作为联营一方向联营体投资，但不参加共同经营，也不承担联营的风险责任，不论盈亏均按期收回本息，或者按期收取固定利润的，是明为联营，实为借贷，违反了有关金融法规，应当确认合同无效。除本金可以返还外，对出资方已经取得或者约定取得的利息应予收缴，对另一方则应处以相当于银行利息的罚款。。”

《最高人民法院关于对企业借贷合同借款方逾期不归还借款的应如何处理的批复》：“企业借贷合同违反有关金融法规，属无效合同。对于合同期限届满后，借款方逾期不归还本金，当事人起诉到人民法院的，人民法院除应按照最高人民法院法（经）发〔１９９０〕２７号《关于审理联营合同纠纷案件若干问题的解答》第四条第二项的有关规定判决外，对自双方当事人约定的还款期满之日起，至法院判决确定借款人返还本金期满期间内的利息，应当收缴，该利息按借贷双方原约定的利率计算，如果双方当事人对借

款利息未约定，按同期银行贷款利率计算。借款人未按判决确定的期限归还本金的，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百三十二条的规定加倍支付迟延履行期间的利息。”

根据以上规定，企业之间不得办理借贷或变相借贷融资业务，企业之间签订的这种合同为无效合同。如：约定不论盈亏一方均固定收回本息的联营行为；约定一方向企业投资，但不论企业是否盈利，均固定收回本息的投资行为等，在实践中都将会被认为是变相借贷行为而归于无效。如有违反，会受到法律的相应处罚。

（二）无效企业借贷行为的法律后果

1．对借贷本金应予归还出借人

合同被确认无效后，借贷本金作为无效借贷合同的标的物，应当全额返还给出借方。《合同法》就合同无效的后果也有详细的规定。合同无效的应返还原物或资金，缔约双方都有过错的，根据过错承担相应责任。

2．对借款利息予以收缴并处以相应罚款

根据上述法律规定，在借贷合同被确认无效后，对合同中约定的利息不予保护，应予收缴，并对借款人处以相当银行利息的罚款。

同时，根据《非法金融机构和非法金融业务活动取缔办法》第22条，对从事非法借贷活动的，可能处以所取得利息l倍以上5倍以下的罚款或10万元以上50万元以下的罚款。

3．迟延归还本金的，借款人应加倍支付迟延履行期间的利息。

4．出借人有可能丧失担保利益

担保合同为借贷合同的附属合同，其因借款主合同无效而无效。最高人民法院关于适用《中华人民共和国担保法》若干问题的解释第八条规定：“主合同无效而导致担保合同无效，担保人无过错的，担保人不承担民事责任；担保人有过错的，担保人承担民事责任的部分，不应超过债务人不能清偿部分的三分之一。”

（三）企业之间借贷的合法化途径

企业间直接借贷为法律所禁止，具有较大的法律风险。因此，在不采取直接借贷方式的情况下可以采取变通方式，有的情形下虽然也增加了融资成本，但可解决企业间直接借贷的合法性问题。

1．委托贷款

根据中国人民银行《关于商业银行开办委托贷款业务有关问题的通知》：“……委托贷款是指由政府部门、企事业单位及个人等委托人提供资金，由商业银行（即受托人）根据委托人确定的贷款对象、用途、金额、期限、利率等代为发放、监督使用并协助收回的贷款。商业银行开办委托贷款业务，只收取手续费，不得承担任何形式的贷款风险……”的规定，允许企业或个人提供资金，由商业银行代为发放贷款。贷款对象由委托人自行确定。这种贷款方式解决了企业间直接融通资金的难题。它是企业间借贷受到限制的产物，是一种变相的直接企业借贷。由于商业银行将会收取一定的手续费，所以会增加交易成本。但通过此方式可以实现企业之间借贷的合法化。由于企业有权决定借款人和利率，所以对企业来说拥有较大的利润空间，在企业间借贷受到限制的情况下，不失为一种理想的选择方式。

2．信托贷款

按照《信托法》、《信托投资公司管理办法》的规定，企业可以作为委托人以信托贷款的方式实现借贷给另一企业。信托贷款的贷款对象是由受托人确定的，信托贷款并不是完全意义上的企业间借贷关系，因为委托人在乎的是收益，而不是借款给谁。

3．其他变通方式1

除上述两种法律明确规定的方式以外，在实践操作中可以采取以下变通方式，在形式上实现企业之间借贷的合法化，从而达到企业之间借贷的目的。

（1）改变法律上的借贷主体

除法律限制的几种情形外，企业和公民之间的借贷属于民间借贷，依法受法律保护。所以可以个人为中介，将拟进行借贷的企业连接起来，从而实现企业之间资金融通的目的。出借方先将资金借给个人，该个人再将资金借给实际使用资金的企业（称实际借款方）。同时要求实际借款方为个人的该笔借款，向出借人提供连带担保。如果个人不能还款时，则出借方追索个人借款人，并同时要求实际借款人承担连带担保责任，维护了出借方的利益。

（2）先存后贷，存贷结合企业可以将资金存入银行，然后用存单为特定借款人作质押担保，实现为特定借款人融资的目的。同时，出资人可以收取有偿担保费，这是符合《合同法》和《担保法》规定的。在这种情况下，金融机构在法律上被认定为是出借人，拟出借资金方在法律上被认为是担保人，并不违背相关法律的规定。但这种借贷安排对银行和出资人有利，但不利于借款人，因为这会增加借款的借贷成本。

（3）通过买卖合同中的回购安排实现企业之间融资的目的在买卖合同中安排回购条款，“买方”向卖方“预付货款”后，到了一定的期限，或回购条款成就时，又向卖方收回“货物、货款”及利息或“违约金”。通过形式上的买卖合同，实现企业之间借贷的目的。

二、母公司拿回债务的行为是否会导致公司法人人格被否定

（一）母公司是否完全控制了子公司，是否有被认定为法人人格形骸化的风险

《公司法》第20条：“公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。”

（二）母公司若拿回债务后，子公司的法定资本是否仍符合法律要求

（三）母公司是否有被认定为抽逃出资的风险

《公司法》第36条：“公司成立后，股东不得抽逃出资。”

三、母公司拿出债务后，其他债权人主张对其撤销的可能性

如果在母公司拿出债务的六个月内，其他债权人申请子公司破产，那么，根据《破产法》第32条的规定，“人民法院受理破产申请前六人月内，债务人有本法第二条第一款规定的情形，仍对个别债权人进行清偿的，管理人有权请求人民法院予以撤销。但是，个别清偿使债务人财产受益的除外。”

四、欲执行的财产上是否存在其他担保

第三篇：中国烟草差异化品牌策略研究

中国烟草差异化品牌策略研究

【摘要】随着烟草市场竞争的日益加剧，品牌制胜将会成为烟草市场竞争的发展趋势。本文对我国烟草行业实施品牌化策略的现状、战略意义进行分析，从营销角度探讨了实施烟草差异化品牌策略的具体措施。

【关键词】烟草

差异化品牌

营销

中国烟草已经进入大品牌营销的新阶段，品牌是产品在竞争过程中能够胜出的关键因素。中国烟草品牌虽已初具一定影响力，但由于我国现行体制内一些不可回避的问题，比如烟草税收、烟草行业管理体制的等都在一定程度上制约了烟草品牌的发展。为了更好地适应烟草行业形势发展变化，实施差异化品牌策略、培育优秀品牌成为中国烟草营销发展壮大的必然选择。

一、中国烟草品牌化营销现状

中国烟草行业总体保持较快增长，2002-2012年，中国卷烟销量年均增长3.7%，税利贡献平均增长19.6%，占全国财政收入总额的7%左右。2012年，烟草行业实现工商税利8649.39亿元，同比增长15.79%。

香烟作为一种特殊商品，我国政府对烟草实施“专营专卖，垂直管理”的政策，行政体制束缚、缺乏市场运作、品牌化策略环节薄弱等原因，导致我国烟草市场缺乏具有核心竞争力的著名烟草品牌。具体分析可以发现，我国烟草品牌现状有以下特点：

（1）品牌意识薄弱。我国现有烟草品牌知名度普遍不高，尚未形成具有国际性、代表性的烟草品牌。形成这一结果的原因之一是我国现行的烟草专卖管理制度，导致烟草行业具有高度垄断性、官僚气息严重等特点，地方政府缺乏烟草市场化运作理念。另一个原因是我国当前自产自销的烟草品牌，有些品牌已经在全国市场占有稳定份额，但份额依然相对较少，而且，我国烟草出口率较低。

（2）品牌集中度较低。世界烟草市场已经被几大跨国烟草公司占有，世界烟草市场进入以品牌为核心竞争力的时代。但是我国烟草市场品牌众多、良莠不齐，品牌的集中度较低。知名烟草品牌往往是局限于某一地区，实际市场占有率并不高，品牌集中度低下。

（3）品牌文化内涵缺乏。品牌文化内涵与品牌定位紧密相联，一个好的品牌往往具有感染力和吸引力的文化，品牌文化代表着产品在顾客心目中的形象。我国烟草不重视文化内涵的培养，导致缺乏品牌特色，目标市场定位模糊。

（4）品牌营销方法不当。由于我国法律禁止卷烟广告出现，大众媒体的宣传方法受到限制，烟草公司一般通过较为隐晦的方法侧面渗透品牌形象，导致观众不知所云。烟草公司应采用差异化品牌策略，比如赞助体育赛事或者植入式广告等品牌营销方式。

二、中国烟草实施差异化品牌策略的战略意义

1.促进企业提供高质量的产品与服务。产品与服务是企业和消费者之间的载体，好的产品、优秀的服务代表着烟草企业的形象，因为消费者直观地通过产品与服务来判断一个企业的优良。差异化品牌策略能使烟草企业有更多的精力与时间对产品与服务进行全面、稳定的升级与界定，更能够促进烟草企业针对不同的需求与不同的客户，提供差异化的高质量的产品与服务。一个好的驰名的品牌，必将有着差异化的品牌定位与高质量的产品与服务，经过时间的积累而沉淀下来的。

2.促进企业形成经济规模并产生规模效益。品牌烟草具有更高的市场渗透能力，品牌的独占性使烟草企业拥有独特的无形资产，是产品的核心竞争力，是产品信誉的重要载体。一个好的品牌意味着更大的市场占有率，而企业规模往往与品牌的知名度相关，差异化品牌策略的实施可以更好地将烟草品牌营销出去，营销过程的重点是烟草品牌要定位于差异化市场的影响力上，促进中国的烟草企业形成一定的规模，烟草品牌形象深入人心。

3.适应市场竞争发展要求。现代市场的竞争已经从产品层面的竞争转变为品牌层面的竞争，未来的烟草市场必将是品牌制胜的时代。虽然我国烟草品牌所占比重都相对较小，但是烟草差异化品牌策略在烟草行业的市场竞争中已崭露头角。品牌是产品品质差异的标志，不同品牌的烟草差异化程度越强，消费者就会对某些品牌形成一定程度上的偏爱，可以使不同的烟草品牌之间或者同一烟草品牌不同系列产品之间形成稳定的具有差异化的消费群体。差异化品牌策略是创建和培育独具特色的烟草品牌，助力中国烟草参与世界市场竞争的必然要求。

4.提升客户满意度与忠诚度。差异化品牌策略作为一种营销理念，可以给公司带来更好的解决方案。比如，客户供货方式方面，可以根据不同客户的不同需求，采取差异化的供货方法满足不同客户的需求;卷烟经营方面，差异化的零售业态可以满足客户的多样化需求。这些方法都可以有效提升客户的满意度与忠诚度，在将要来临的激烈的市场竞争中更加具有竞争力。差异化品牌策略能够满足客户的独特需求，企业将会获得更多的高额利润。

三、中国烟草实施差异化品牌策略的具体措施

差异化品牌策略的实施，应根据烟草公司自身营销战略的整体规划，针对烟草公司不同的业务，制定差异化品牌策略。具体措施，有以下四个方面。

1.差异化品牌文化。

差异化品牌文化是指区别于其他竞争对手品牌的名称、标记、符号或设计，或者是这些要素的组合所代表的利益认知、情感属性、文化传统和个性形象等价值观念的总和。烟草公司根据自身产品的特点、市场占有率、公司资源可以选择实行以下某一个提升差异化品牌文化的策略。烟草公司在品牌形象的塑造过程中，可以注入更多更适合产品特性的文化因素来提升品牌形象，在提升品牌文化的方法上，不仅仅是体现在产品的外在上，比如名称、包装等，更应在内涵上将烟草品牌的整体形象与文化融为一体。

2.差异化客户服务。

英国品牌大师L？D？彻纳东尼曾说过：一个成功的品牌是一个好的产品、服务、人或地点，使消费者或使用者满足他们需要的独特的价值，而且它的成功在于面对竞争能够继续保持这些附加价值。品牌的附加价值包括增加服务、独特体验、精神享受等，为提供差异化的客户服务提供了途径。烟草公司可以从三个方面来具体实施客户差异化服务：（1）差异化服务方式，是指根据客户的不同需求提供不同的服务方式，主要包括差异化的订货方式（网上订货、人工订单等）、差异化的送货方式（集中配送、指定代送等）、差异化的结算方式（现金结算、网银支付等）、差异化反馈服务方式（电话反馈、网上反馈等）与差异化的拜访方式。（2）差异化服务时间，是指根据客户不同与同一客户不同的需求层次采用差异化的服务频率，主要包括差异化的订货时间、送货时间与服务反馈频率。（3）差异化的服务内容，只要包括差异化的烟草产品供给、差异化的支持终端、差异化的客户管理与差异化的增值服务等。

3.差异化客户经理配备。

客户经理是连接客户与公司的关键纽带，现实中每个客户经理的素质与技能水平都存在差异，所面对的每个客户也都存在差异，因此为了提高服务质量，必须针对不同的类型的客户与不同需求的客户，配备不同素质与能力水平的客户经理。对高客户价值、相对较低的服务需求客户（如大型超市、商场等），需要配备具有较强的公关能力、沟通能力和良好形象的“顾问型”客户经理;对高客户价值、高服务需求的重要客户（如星级酒店、烟草专卖等），需要配备高素质、沟通能力突出能够保持客户忠诚度的客户经理;对一般零售客户，则需要配备热心、服务周到细致有耐心的客户经理。

4.差异化公益活动。

国际社会对控烟禁烟的关注度日益提高，一系列的法律法规明确限制了烟草产品的宣传与广告，这种严峻的形势迫使烟草公司寻求其它的参与公益的公关手段，来提高自身企业的知名度。相关具体措施，可以借鉴国外跨国烟草公司的做法：英美烟草公司组织植树活动、抗癌活动，赞助卫生和慈善机构，宣传“青少年不该吸烟”，积极解决与烟草种植相关的社会环境问题等，中国烟草公司可以充分学习这种把社会共同进步做为企业自身重要的经营理念的做法。

参考文献：

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第四篇：母子公司管理方式初探

种子企业中母子公司管理模式初探

宋亚辉

刘朝芳

（河北冀丰种业有限责任公司，石家庄

050031）

摘要：文章分析了种子企业中的母子公司管理模式，并提出了在种业中实现母子公司管理方式的方法。

关键词：种子企业；母子公司；管理方式

自《中华人民共和国种子法》颁布实施以来，我国的种子企业得到了迅猛发展，一些新兴的种子企业通过几年的市场锻炼，逐渐发展成熟壮大起来，种子企业间的企业兼并与重组逐渐活跃起来，企业的股权结构表现出了多样化发展趋势，企业的投资主体实现了社会化发展趋势，多种形式的法人主体开始控股、参股不同类型的种子企业，在一些较大型的种子企业里开始出现集团化的发展方向，企业架构开始出现“母子公司”的结构雏形。借鉴其它工业企业成熟的“母子公司”管理模式，结合种业公司自身的行业特点，探讨适合种业发展的新型“母子公司”管理模式逐渐成为部分种业公司管理者的当务之急。母子公司的概念

母公司指拥有多个子公司的较大股份（一般大于20%），且处于第一大股东地位的公司；子公司指由母公司发起设立的由母公司控股（绝对控股或相对控股）的公司。一个母公司与几个（2个以上）子公司形成集团公司的架构。

母子公司形成集团公司，母公司既从事股权控制，本身又从事某种实际业务经营；或者母公司不从事直接的生产经营活动，仅通过掌握子公司的股份，利用控股权影响子公司的股东会和董事会，支配子公司的重大决策和生产经营活动，实现控制意图。

母公司是集团的决策权力机构，母公司董事会制定集团发展规划和政策，总经理执行董事会决议，下设业务管理部门。母公司作为控股公司，旨在实现集团公司经济效益最大化。职责划分

2.1母公司的主要职责是：

第一、生产、经营、计划的协调与控制； 第二、组织管理与协调；

第三、财务管理（包括税后利润的分配）； 第四、投资的协调与控制； 第五、子公司高级职员的聘任；

第六、母公司为子公司提供一系列的服务，如法律、税收、专利等。2.2子公司的主要职责是：

第一、子公司的经营自主权相对独立，即按照母公司的经营方针和计划，子公司可以制定适合本公司情况的经营方针和计划，相对独立地自主经营，公司盈亏、产品产销都由子公司自身负责，拥有生产经营活动的各种决策权；投资方向由子公司提出，获得母公司批准后由子公司实施。

第二、子公司经营范围和规模上由母公司的发展战略规定； 第三、子公司应按时完成母公司下达的多项任务指标，利润对母公司负责；

第四、子公司的财务上由母公司统一管理。3 母公司对子公司的管理方式

3.1拥有子公司的资本运作权，即子公司的设立、变更、增减股本、合并、歇业、清盘和破产等，以及子公司的对外收购兼并、投资（合作）成立孙公司等由总公司批准。

3.2拥有子公司的重大投资权，即包括一定受权限额之外的项目投资、委托理财、资产租赁或出售，以及融资负债、对外担保和抵押等由母公司批准。3.3拥有子公司的重要人事权，即子公司董事、监事等产权代表的任免，以及总经理、副总经理等高层管理人员的任免由母公司批准。以上人员的薪酬待遇和考核奖励，必须由母公司审查并通过子公司落实。

3.4拥有子公司的战略发展权，即业务范畴和发展方向，以及战略计划的调整，必须经母公司决策批准。

3.5拥有子公司的运营管理权，即组织架构设计、重要管理规程的制定等均由母公司审查。母公司对外派董事、监事、高管人员的管理

母公司的上述权力，均须通过子公司的相应法人治理结构来贯彻执行，即由派出的产权代表在子公司的董事会、监事会上决策通过，不能越俎代庖。

4.1 选派程序：对拟外派出任企业正副董事长、监事会主席、总经理的人选，由公司董事长或总经理、或两名以上董事提名，报公司董事会讨论通过后，向子公司通报并履行相应程序与任职手续。

4.2 行为准则：外派人员必须履行尽职义务，具体包括： ①认真完成所在企业安排所分内工作，积极参加各类相关活动； ②按规定定期向公司汇报所在企业的经营管理状况，及时发现问题并依照相关程序提出处理意见；

③在日常工作及重大事项决策事务中，必须表现出与自身专业知识和管理经验相匹配的水准；

4.3 外派人员必须遵守以下工作纪律： ①不得向公司虚报所在企业的经营管理状况；

②未经授权，不得以公司产权代表或全权代表的身份开展活动； ③不得超越自身任职权限直接干预所在企业到经营活动； ④不得泄漏公司和所在企业的机密；

⑤不得在公司系统以外兼任与自身业务相关的任何职务； ⑥不得利用职务和身份便利谋取私利，不得为其他机构和个人谋取非正当利益；

⑦不得在所在企业安插亲属，不得向所在企业摊派、报销不合理费用等。

4.4 外派人员参与所在企业决策活动时，应按以下原则行使相应权力： ①代表公司参加股东大会会议的，按公司实际股权份额行使表决权； ②作为公司外派董事参与董事会会议的，按一人一票原则行使表决权； ③监事可以按照所在企业章程独立行使检察监督权力；

④高级管理人员在参加同级决策会议时，应遵循总经理负责制的原则。⑤外派董事、监事等兼职人员，必须定期的所在企业实地了解情况，及时发现问题，按程序汇报处理；

⑥外派人员因故不能履行职责时，须经公司批准，及时委托有能力胜任的人员履行职责；被委托人同样受本规定的约束。

4.5 报告制度：公司对外派人员建立定期、定向联系汇报制度，保障母子公司信息通畅。

⑴定期汇报。外派到子公司的董事和监事及总经理应及时了解该子公司的经营情况，每3个月向母公司作一次书面简要汇报，每半年作一次书面详细汇报，每年作一次全面述职报告。

定期汇报的主要内容包括： ①所在企业的经验管理动态； ②任职工作基本完成情况。

③所在企业是否存在不规范运作问题？本人是否及时采取措施或上报处理？

⑵特别报告。当所在企业遇有突发事件或其他足以影响企业正常健康运转、危害股东权益的不规范行为，外派人员必须及时向母公司作特别汇报和请示。⑶重要会议。外派人员必须认真出席相关股东大会、董事会及监事会会议。会前及时索取有关文字资料，详细了解会议将要讨论的问题和对经营决策有重大影响的相关情况，形成自己的意见；有特殊重要决定需要表决，应及时向母公司主管领导汇报；有多名外派人员的，应先内部形成一致意见；问题重大或一时无法形成一致意见的，应及时报请公司主管领导，召集公司内部会议以统一意见。

上述重要会议会后一周内向母公司提交董事会、监事会决议和其他有关文字材料。

4.6 决策原则。对于重大决策事项的董事会会议议题，外派董事、监事必须首先在母公司内部形成统一意见后方可表态。

公司外派董事、监事如发现其他投资方派出的董事和高级管理人员有违反《公司法》、企业“章程”和董事会决议行为的，应立即向所在企业董事长反映意见并要求解决和处理；在董事长合理的调解答复期内，不得随意干预、影响企业正常经营；董事长不予答复处理的，公司外派董事、监事应按照《公司法》或企业“章程”规定程序提议召开临时股东大会和董事会，处理相关问题。

第五篇：中日财政体制比较研究

中日财政体制比较研究

摘要：我国自1994 年分税制改革以来，尽管建立了中央和地方政府之间分税体制，但还有许多地方要完善。日本亦属于集权型的国家，但其分税制财政建设十分完善。通过对中日财政体制的共同特征、中央和地方政府财政分配的不同模式、各级政府间财政收入分配及转移支付体系的比较分析，提出完善我国分税制财政体制的政策建议。

关键词：比较财政；财政体制；分税制；中国日本

一、财政体制的共同特征

虽然目前阶段我国的财政分权改革尚在进行之中，仍然不够完善，与日本相比，差距很大，但至少在运行模式上两者有以下几点共同特征：

1.中央政府掌握财政收入的主要来源。日本财力高度集中于中央，中央政府掌握全国财政收入的2/3 左右。我国1994 年分税制改革的目标之一就是提高中央财政收入占总财政收入的比重，因此，分税制改革后各年中央财政收入占我国总财政收入的比重基本在60%左右。

2.中央与地方之间建立了合理的事权分工和规范的财政分配制度。凡是涉及整个国家利益，需要全国统一行动才能实现的政府职能都划为中央政府职能；不涉及全局性的事业，需要发挥地方政府的主动性，有利于提高政府活动效率的职能划归地方政府。以此为基础，明确划分了各级政府财政支出范围，即支出负担与事权分工相对应，虽然目前我国地方政府在财政支出责任与可运用的财政收入存在不匹配的问题，但随着我国财政改革的深入，这一问题会得到解决。

3.中央对地方实行的财政补助制度。中央通过补助制度，一方面调节了中央与地方间的纵向财政资源分配，有利于中央财政经济政策的贯彻落实；另一方面，有利于协调各地方政府间的横向财政资源再分配，对地区之间的平衡发展起着重要的作用。

二、中央与地方财政分配的不同模式

日本是一种集权与分权结合型财政体制。日本财政体制的明显特征是：收入上集权、支出上分权。20 世纪80 年代以来，中央预算集中的收入占全国财政收入的60%以上，实际支出则不到40%；相反，地方预算收入占预算总收入的40%左右，而实际支出占预算总支出的60%以上。中央政府集中大部分收入并控制税收管理权限，体现了集权，有利于加强中央政府的宏观调控能力；地方政府安排着大部分财政支出，体现了分权，有利于调动地方政府的积极性。

我国在过去高度集中的计划经济体制下，财政实行统收统支，中央集中过多，调动和发挥地方的积极性不够。随着1994 年的分税制改革有所改善，但地方在财政支出方面的权限仍然有限，同时还存在地方之间的不平衡，对于调动地方的积极性严重受阻。

三、各级政府间财政收入分配的比较

1.税收收入的分配

日本的共享税式分税制。即除划定中央税和地方税之外，还设臵中央与地方共享税税种。目前，日本共有58 种税，其中国税26 种，都道府县税15 种，市町村税17 种。中央和地方收入分布格局大体保持在2/3 和1/3 之间。为了确保中央财政的主导地位和在宏观调控中的重要作用，日本政府间税收权限划分实行中央集权制。目前，我国地方税收收入分配权尚未专门制定基本法律制度，中和地方税收收入的分配按税种来划分的。在国务院1993 年颁布的《关于实行分税制财政管理体制的决定》的行政法规中，按税种明确划分了中央固定收入、地方固定收入和中央与地方共享收入三大类。国税占总税收收入的比例大体保持在70%左右。中央与地方的这种税收收入分配格局，使地方税税收收入规模相对较小。

2.各级政府的主体税种

日本每一级政府都以两种税为主体税种。中央财政的主体税种是个人所得税和法人所得税，都道府县的主体税种是事业税和居民税，市町村的主体税种是居民税和固定资产税。我国中央政府固定收入包括消费税、车辆购臵税、关税，地方政府固定收入包括城镇土地使用税、耕地占用税、土地增值税等，中央政府和地方政府共享收入主要包括增值税、营业税、企业所得税、个人所得税等。

四、各级政府间的转移支付体系

1.在日本的税收收入结构中，中央税收收入大约是地方税收入的两倍。这样单靠地方税收入远远不能满足地方政府的需要。地方税收入与地方政府支出之间的差额由中央政府的转移支付加以弥补。以税收划转为主要形式的财政补助制度。与其他西方国家相比，日本中央对地方财政补助规模更大，地方政府对中央政府的依赖性更

强。1990 年中央政府对地方政府的补助金额为318 590 亿日元，占地方财政收入的49.6%。目前，日本中央对地方财政补助形式包括：交付地方税、国库支出金和让与地方税，其中前两种是基本形式。

2.我国现行的财政转移支付制度具有明显的过渡性特征，原财政包干体制中的转移支付因素、分税制中的税收返还和过渡期转移支付同时并存，双轨运行。但是，我国现阶段仍需注意以下问题：（1）目前均等化转移支付的规模还是很小，为了更好地取得省区之间横向平衡，转移支付体系应从“收入返还”调整为以均等化拨款为基础的转移支付体系；（2）加大过渡期转移支付力度，明确过渡期转移支付的规模；（3）财政转移支付要在广度上、深度上落实好，同降低税收负担结合起来。

五、我国财政体制改革可以借鉴的几点经验

日本财政体制的运行机制表明，其所实行分级管理的财政体制实现了其预期目的，一方面根据事权合理地配臵了财权，使各级政府的财权和事权达到了基本统一，另一方面，在确保中央政府财政收入规模和保障宏观调控有效实施的同时，维护了地方政府的独立性和自主性，是处理中央与地方财政关系的一种规范化的分配制度。因此，我们至少可以得出以下几点值得借鉴的经验：

1.在合理划分中央与地方政府事权的基础上，实行相对集权型财政体制。“相对集权型”财政体制，是指财权相对集中，事权相对分散。就财政体制来说，包括以下三方面：（1）重大的财政方针政策、国家预算法规、重要规章制度等必须统一由中央政府制定，在中央

统一规定的范围内，地方有权根据当地具体情况，制定贯彻中央方针政策的具体措施，安排自己的财政收支；（2）中央的事权主要是承担一些事关全局的重要事务，政府职能范围内的其他一些具体活动，包括大量社会发展事务，则应由地方承担；（3）在不影响地方财政增收积极性的前提下，中央要掌握主要财源，保证中央政府的主导地位。

2.在税制改革的基础上，合理划分中央税、地方税以及中央与地方共享税，实行共享税式分税制，稳定中央与地方财政收入来源。（1）我国社会主义管理制度，决定了我国分税制不可能像美国那样实行税源分享形式；（2）我国在今后相当长一段时间内仍将以流转税为主体，地方税收体系还有待于进一步发展。这就决定了我国不能实行彻底的分税制；（3）我国地区之间经济发展的差距很大，税源分布极不平衡，一些地区财政收入能力与其财政支出需要差额很大。在这种情况下，实行彻底的分税制，只能导致一部分地区过分依赖于中央转移支付，不利于扩大地方自主权，不符合市场经济发展要求。因此，在我国推行分税制，在划分中央税、地方税的改革过程中，必须考虑设臵中央与地方共享税，将一些税源增长快、同经济发展直接相关的税种划为中央与地方共享税，有利于协调中央与地方利益关系。

3.建立以平衡补助为主体的财政补助制度，促进各地区间社会经济的平衡发展。如何从财政体制上有效地平衡各地区经济发展，是我国财政体制改革的一个重要出发点。日本的经验表明，建立规范的、明晰的转移支付体系，是中央政府调节各地区经济平衡发展的最有效的手段。同时，从我国地区间经济发展差距看，那些需要财政补助的地区往往连最基本的财政需要都无力满足。如何保证全国最低水平的公共服务需要，是中央财政转移支付面临的首要任务。因此，本文主张建立一种以平衡补助为主的转移支付体系。

参考文献：

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