集团公司及母子公司管理

第一篇：集团公司及母子公司管理

第三节集团公司及母子公司管理

一、集团化管理体制

随着企业的发展壮大，企业的集团化发展逐渐成为企业的首要选择之一。在实际的执行当中，集团中心管理方式可能需要分解成更多的操作模式。集团公司管控模式的确定是一个复杂的体系，它要涉及到三个层面的问题：首先是狭义的管理模式的确定，即总部对下属企业的管控模式；其次是广义的管控模式，它不仅包括狭义的具体的管控模式，而且包括公司的治理结构的确定、总部及各下属公司的角色定位和职责划分、公司组织架构的具体形式选择（直线职能制、事业部制、矩阵制、子公司制、及多维组织）、对集团重要资源的管控方式（如对人、财、物的管控体系）以及绩效管理体系的建立；第三个层面是对与管控模式相关的一些重要外界因素的考虑，涉及到业务战略目标、人力资源管理、作流程体系以及管理信息系统。

集团化管理体制是指建立在公司制基础上的集团母公司对子公司的管理体制。它包括两方面的内容，一是以产品为基础的生产和市场的经营管理，二是以产权为基础的企业组织管理。目前人们对前者重视较多，后者往往被人们所忽视。集团化的管理从总体上要解决集权与分权的关系问题。世界各国的经验证明，公司内部或者集团内部的管理权限配置，都没有统一标准，有的强调集权，有的则强调分权。不过，大都遵循“有控制的分权”这一基本的管理信条，即所有权的对外延伸和分解要以有效控制为前提，无控制的放权等于弃权或失控。

一般而言，集团总部的职能主要体现在三个方面：

（1）协调企业内部各部门之间的活动，互通信息，协调一致；

（2）监督成员企业的业绩，聘用、任免成员企业的高级管理人员；

（3）在监督和对长期供求做出评价的基础上，决定是否向新产品、新产业进行重大投资，是否退出某些领域。

国内外企业集团发展的经验表明，集团总部对成员企业的一个重要监督手段是财务监督，使子公司的会计成为“老板会计”而不是“经理会计”。集团总部必须建立一些有利于企业内部资源统一配置的职能机构，主要是集团公司的计划投资、战略研究指导、市场开拓和协调、财务及分配。同时要建立科研开发中心，融资及清算中心，人力培训中心，销售服务网络等。

二、集团公司的运行机制

正确处理集团内部的管理问题 ,其实质就是建立权责明确的母子公司管理体系。对于母公司来说 ,既要维护出资者的参与管理、选择经营者、资产收益等合法权益 ,对子公司拥有股权性控制权和契约性支配权 ,从而实施有效的监管 ,又要在发挥母公司主导作用的同时 ,调动子公司的积极性和主动精神;对于子公司来说 ,既要充分行使法人财产权和企业生产经营的自主权 ,享有法律上与母公司相同的民事权利 ,又要承当起集团成员企业的义务 ,服从集团的整体规划 ,自觉接受母公司来自产权方面和集团章程规定的监管 ,从而确保企业集团整体发展目标的实现。这就需要建立完善的企业集团运行机制。

1.完善企业集团的领导机制

由于企业集团除了母子公司之外，还有参股企业，因此必须制订集团章程，并按章程规定建立协商议事机构 ,协调解决集团发展的重大事宜。机构的负责人由母公司董事长或总经理担任。机构的日常工作由母公司的职能部门负责。对于子公司高级管理人员的考察任免，属于控股型的 ,由母公司推荐外派董事、监事候选人依照法定程序产生或更换。属于全资型的 ,由母公司考察聘任或解聘。

2.完善一体化发展机制

对于产业混合型控股集团，为了实现企业集团的整体发展目标 ,必须坚持母子公司发展战略一体化、投资方向一体化、项目审定一体化。子公司的发展计划、技改投资、开发项目等要从行动上真正与集团整体发展规划保持一致。母公司应对子公司的重大投资和贷款担保

项目实行审议制 ,规定限额以上的项目必须由子公司提供可行性报告 ,由母公司组织专家论证和审议才能实施 ,以防止和减少由于投资失误和盲目担保造成损失而负连带责任。

3.完善激励和约束机制

有约束才会有压力和合力。要建立产权代表报告制度。控股公司董事长和全资企业厂长、经理作为母公司的产权代表 ,要对企业产权变更、重大投资项目、利润分配方案等重大事项及时向母公司报告 ,根据母公司的意见和建议 ,影响控股子公司的决策 ,或者纠正全资子公司的决策。还要建立财务监督制度、内部审计制度等 ,对造成重大损失和搞虚假报表的行为 ,要严肃追究有关人员的责任。要建立外派董事、监事工作目标责任制 ,落实子公司经理工作目标经济责任制 ,对业绩突出者应予以重奖 ,以激励他们为企业集团的发展贡献出自己的智慧和力量所谓股权管理，是指母公司作为控股股东 ,根据公司章程的规定 ,通过子公司法人治理结构的运作 ,参与管理及决策的管理行为。母公司选派董事、监事组成子公司的董事会、监事会 ,并担任董事长职务 ,要对股东会真正负起维护投资者合法权益的责任。为了加强对外派董事、监事的管理 ,母公司要制订和落实外派董事、监事工作责任制 ,并定期进行述职考核。

三、集团公司的管理体制

要改善母公司经营管理，使其有效地运营和发挥作用，必须确立合理的管理体制。母子公司管理体制的核心问题是集权与分权问题，只有解决这个问题，才能保证母子公司管理体制的合理化。由于控股公司环境不同，环境管理体制也是千差万别的。按照母子公司管理集权与分权的程度，大体可以划分为以下三种类型:

1.集权经营体制

集权经营体制，是指企业的一切生产经营活动都要集中在母公司的统一指挥下进行，子公司的供、产、销、人、财、物都由母公司统管，整个企业实行统一核算，垂直领导，各子公司在财务上没有独立性，在经营管理方面没有自主权，在母公司设立职能部门协助总经理管理各子公司的业务工作。

从行业产品性质上看，矿业、石油、电力、汽车行业采用这种类型的管理体制较多。日本在20世纪60年代中期，钢铁、冶金、机械、纺织、造纸和建筑部门大都采用了这种形式，但后来由于事业部制的出现和推广，这种形式逐步被放弃。从企业的多元化的程度来看，多元化程度越低，越容易采用集权经营体制；从企业规模上看，中小企业采用这种管理体制和组织形式的较多。中小企业由于规模较小，产品相对单一，实行集中统一指挥，便于发挥其灵活机动的优势。

（1）集权经营体制的优点：

①有利于整个集团的人、财、物的统一分配和调度，可以最大限度地集中各种力量搞好集团的重点项目。

②能更好地确保各项方针、政策在子公司的贯彻执行。

③可以增加集团整体竞争能力。

④有利于提高集团的决策能力和决策速度。

⑤有助于培养集团职工的集体主义和全局观念。

（2）集权经营体制的缺点

①不利于调动子公司在经营管理方面的积极性和主动性。

②容易形成下级人员一切都听上级安排，影响职工责任感的发挥。

③造成集团管理机制呆板，条条框框过多，影响经营活动的有效性。

④分配上容易产生吃“大锅饭”，搞“平均主义”等弊端。

（3）集团公司的职权范围

①决定全资子公司和控股子公司的经营方针、年度计划、重大国有资产产权变动(包括合并、分立、解散)、分配方式、资产保值增值及其他重大经营决策事项。

②统一制定集团发展战略和投融资计划，组织实施重大投融资项目;统一运作母公司资本，对存量资产和其他资源进行优化配置和调整。

③统一制定集团的国际、国内营销战略和科技进步战略，指导、协调和监督子公司的重

大生产经营活动;对全资和控股子公司财务核算实施统一管理，编制合并会计报表。

④对全资子公司的资金、利润、成本、劳动人事、外事、外贸、销售、采购、统计、信息等进行归口管理;建立内部激励和监督机制，实行内部经济责任制。

（4）子公司的职权范围

①执行母公司的生产经营计划，组织实施目标管理和技术进步工作，优化投入产出，实现国有资产的保值增值。

②组织实施母公司决定的具有关键性的基建、技改、资本运作和重组项目，并保证按期完成。

③按照母公司的规划和市场需求，实施精益生产方式，加强经营管理，开拓市场，调整产品结构，增加品种，创造名牌，严格质量标准。

（5）集团公司对子公司财务的控制

集团公司对全资和控股子公司分别实行不同的财务控制办法。对全资子公司的财务控制办法是：

①集团公司向全资子公司下达年度经营计划和基建、技术改造任务。

②集团公司负责核定全资子公司的资本金，考核评价全资子公司资产、资金及各项经济指标的完成情况，定期检查、监督全资子公司的资产运行和财务状况，审批全资子公司的年度财务预算方案，审定全资子公司利润分配方案，对全资子公司的计划财务管理进行业务指导和监督，对其财务收支、经理离任、国有资产保值增值进行直接的审计监督。

③全资子公司负责确保国有资产的保值增值，执行集团公司国有资产保值增值的管理办法，接受集团公司的经济责任制考核。

④全资子公司与集团公司之间的产品及劳务往来关系是商品关系，一律通过销售结算。⑤全资子公司所需贷款，实行自贷自还，集团公司监控贷款规模，根据全资子公司经营状况和偿还能力提供担保。

⑥全资子公司向集团公司供应产品的价格由双方协商确定，一般情况下，按其社会销售价格作一定比例的折扣。集团公司内部单位为全资子公司提供的产品、服务、工具、能源、原材料等，原则上比照市场价格定价;全资子公司向社会销售产品的价格应执行集团公司统一制定的价格政策。

⑦全资子公司对外投资必须报集团公司批准或备案。

对控股子公司的财务控制办法是:

①集团公司定期审计控股子公司的财务状况和收益分配。

②控股子公司负责确保集团公司所投资本的保值增值。

③控股子公司与集团公司之间的产品和劳务往来一律以销售方式进行，其价格由双方协商确定。

④控股子公司按规定向集团公司提供各种报表。

集团公司必须统一集团的财务纪律。这主要包括以下几个方面:

①统一规定产品销售价格下限。如果有成员企业以低于价格下限的价格出售产品，给集团造成损失，将根据损失的大小，按一定比例扣减该成员企业的工资总额。成员企业违反集团的销售政策，搅乱了市场，轻者警告，重者取消该单位的产品销售资格。

②对于各成员企业的应收账款和产成品库存实行合并考核。

③要求各全资子公司和利润中心按照集团公司规定的开支范围撑握制造成本、管理成本和销售成本。集团对这三项成本支出额进行总量监控，只要三项支出的总额不超过集团公司规定的限度，允许成员企业融通使用。但若支出总量超过了集团核定的数量，就要扣减其工资总额。

④规定成员企业不得以任何形式进行对外投资。如果需要对外投资，必须由集团审批。

2.分权经营体制

这种体制是在统一领导下，实行分级经营、分级核算，不仅母公司独立核算，各子公司也是一级内部独立核算的单位，有经营管理自主权限。

（1）母公司的主要权限：

①决定集团的经营目标、基本方针、长期计划和利润计划;

②拟定集团的资金计划和筹措资金;

③决定集团的预算，审批一定限额以上的设备投资;

④制定和调整集团的会计管理、成本计算、预算控制、内部审计的程序;

⑤确定集团的人事管理的基本制度和原则;

⑥制定集团各子公司向总部的报告和请示制度;

⑦协调各子公司的关系，对各子公司的工作进行考核和评价等。

（2）子公司的主要职权

①根据集团的经营方针和长期经营计划的要求，对本单位的生产技术活动进行全面的经营管理;

②采用各项措施，完成集团给各单位所规定的产量、产值、质量、成本和利润指标;③编制本单位的预算、成本和利润计划;

④决定和调整某些产品的价格;

⑤制定产品的工艺计划和项目的施工计划;

⑥制定和执行设备的购买、维修和更新计划;

⑦决定属于本单位管辖范围的干部任免等。

（3）分权管理的四种形式

这是一种分散的管理制度，适用于一些特大型企业，类似事业部的分厂、分公司等。企业实行分权管理大体可采取四种形式:

①按产品分权。如电子产品制造企业可以根据具体情况，组建电视机分厂、收音机分厂、计算机分厂等，并赋予它们自主经营和自负盈亏的权限。

②按顾客分权。如生产服装企业可以分为男装分厂、女装分厂、童装分厂等。按顾客分权管理就是把企业按其产品的顾客对象划分为若干自主经营和自负盈亏的分厂。

③按职能分权。就是根据企业各部门在生产经营活动中的不同作用，将其划分为自主经营、自负盈亏的单位。如在总厂(公司)下设供应分公司、制造分公司、销售分公司等。

④按地区分权。根据企业管辖的各生产经营单位的地区分布情况，将其划分为若干自主经营、自负盈亏的单位。如在母公司下设若干地区分公司及国外分公司等。

（4）分权经营管理的优缺点

实行这种管理体制可以充分调动企业下层组织在经营管理方面的积极性和主动性；有利于企业上层领导从繁忙的日常业务中解脱出来，集中考虑企业的重大问题；有利于企业经营环境的适应性，实行小批量多品种生产；有利于克服平均主义的倾向。但是，这种体制容易产生分散主义和本位主义，企业的人才、物资和设备调配困难，影响集中优势打歼灭战。甚至产生只顾眼前利益，忽略长远目标的倾向。为了克服这些缺点，实行这种体制的企业应该合理划分核算单位，加强核算单位的组织建设；增强全局观念，克服本位主义和分散主义倾向；加强业务指导和财务监督。

3.统分结合体制

这是一种由总厂(公司)统一核算，由所属单位分级管理的管理形式，它是集权管理与分权管理相结合的产物。采用这种管理体制的企业，总厂(公司)对整个企业的经营好坏和盈亏负全责;在经营管理职能方面，总厂(公司)与分厂(分公司)则各有分工。供、产、销和人、财、物的重要经营管理权力集中在总厂(公司)，而生产和销售等具体业务下放给下属单位，并拥有一定相对独立的权力。

目前，钢铁、化工、纺织等行业的大型企业采用这种管理体制的较多。例如，新日本钢铁公司就是其典型代表之一。该公司管理层次共分为三级：第一级为总公司。在生产上，总经理对制铁所所长、制造部部长实行垂直领导，各职能部门则从各自的专业出发协助总经理工作。总公司的任务是:制定中长期和年度、季度计划；接受主要和大宗订货；分配生产任务；采购和供应燃料、材料;组织产品销售；决定总公司所管辖的机构设置与调整；任免总公司所管的干部等。第二级为制铁所。它是相对独立的一级经营管理组织，它有一定的财权和人权，即对课以下机构的设置和人员任免有决定权；在预备金(相当于设备投资预算的5%)的限额内，有权购置单位在50万日元以下的设备。这一级有一套比较完整的职能机构，所长一般由副经理或董事担任。第三级是制造部。这是直接组织和指挥生产的基层单位，设有经营管理方面的职能部门，其下设分厂(分公司)为生产第一线。

这种半集权型的管理体制和经营组织，集中了分权与集权两种体制的优点，对推行现代化管理有较强的适应性。实行这种分级经营、统一核算的半集权型经营管理体制要注意以下几点：

①合理划分总厂(公司)、分厂(分公司)的经营管理权限。

②应该明确统一核算并不意味着不给企业的下层单位以一定的财权。

③应注意克服“分散主义”和“本位主义”等倾向。

④加强对经营管理干部的培训。

⑤应注意克服“分散主义”和“本位主义”等倾向。

统分结合体制下，集团公司对企业法定代表人赋予重大投资的决策、执行、收益处置权，投资结果均由企业法定代表人自己负责。对外投资超过规定数额以上的，要将投资项目可行性报告等有关材料上报集团财务部备案。企业法定代表人拥有日常经营工作的决策权和生产经营指挥权；人事管理权，包括对职工的奖惩权；内部机构设置权；工资等收入分配权。

企业的法定代表人受集团委托，代理集团公司经营受委托的企业资产(包括国有资产)，确保企业资产增值和企业盈利，集团总部对成员企业一般也是只负责法定代表人。集团为确保责任落实，根据建立现代企业制度的要求，对成员企业的法定代表人逐步实行年薪制。集团总部直接管理二级企业和按国家标准属于大中型企业的法定代表人，其他的分级管理。集团总部与一些二级企业签订资产经营目标责任书，规定确保企业资产保值增值，在企业资产负债率逐步降低的情况下，完成上缴集团的利润指标。同时规定对企业亏损、资产流失、负债率提高、完不成上缴任务的处罚办法。这种目标管理在给予权力和利益的同时，明确了法定代表人的责任。

四、母子公司

母子公司管理体制设计的主要内容：

（1）母公司组织结构设计，包括副总设置、部门设置、职责及职权设计、管理幅度与管理层次、横向联系等。

（2）母子公司法人治理结构。母公司与子公司双方董事会、股东大会、监事会、总经理、董事长之间的关系。

（3）子公司董事选派、考核、管理。

（4）母公司职能部门与子公司对口职能部门之间的关系。

（5）对子公司人事、财务权力的授予。

（6）子公司战略计划、预算、业绩评估、激励性奖金。

从经营的意义上讲，集团设立分公司或子公司都是一种投资活动，都是为实现公司利润最大化的目标服务。分公司与子公司相比，各有优缺点，设立子公司的优点是：由于母公司和子公司在法律上各为独立法人，母公司无需承担子公司的债务责任，因此，可以相对降低经营风险。同时，子公司也不能吃母公司的“大锅饭”，这样就促使子公司提高资产增值的责任感和经营管理的积极性。设立子公司的缺点是：母公司不能对子公司直接行使行政指挥权，对子公司的控制必须通过股东会和 董事会的决策来发挥其影响；母子公司各为纳税单位，因而也存在着重复缴税的问题.因此，是设立分公司还是子公司需要考虑以下因素：

一是根据集团战略规划目标的要求，如调整经营方向，开展多元化经营，扩大经营规模及规划要求的筹资和投资的方式等。

二是法律规定 如某些特殊行业就不允许设立子公司。

三是税收制度，如考虑合理避税的问题。

四是母公司管理的成本和管理的有效性、管理的能力.五是企业文化背景，通过购并的公司，从经济角度看，应该设立子公司，但是为了增强并购初期员工的认同感，有的集团就先设立分公司，经过一段过渡期后再分立为子公司。

设计母子公司体制的集权与分权关系是企业内部管理体制的重要环节.母公司对子公司统的过死，会严重挫伤子公司的经营积极性；母公司对子公司分权过多过滥，又会丧失母公司的集中优势。

母子公司管理体制的集权与分权，主要是决策职能的集权与分权。因此，应当根据战略决策集中，适度分权的原则，对决策职能进行分类，使各项决策职能各归其主。决策职能大致可分为五类：投资决策职能、研发决策职能、营销决策职能、生产决策职能及人事决策职能。这五类决策职能对子公司来说，其权限依次递增，即投资决策职能的权限最小，研发决策职能、营销决策职能、生产决策职能依次放大，其中人事决策职能的权限最大。

对决策职能进行分类后，则依据集团的实际，对决策职能进行合理的配置，大致可分为五种情况：一是母公司作出决策；二是母公司与子公司磋商后作出决策；三是子公司作出决策，通报母公司；四是征得母公司认可，子公司与母公司磋商后作出决策；五是子公司独立决策。

第二篇：2黑龙江辰能集团公司母子公司管理制度

黑龙江辰能集团公司母子公司管理制度

一、总则

第一条 为确立母子公司的出资关系，建立资本联结纽带，规范母子公司的权利、义务关系，充分发挥集团的整体优势，根据《中华人民共和国公司法》、国家体改委《关于企业集团建立母子公司体制的指导意见》（体改生

[1998]27号）、《黑龙江辰能集团章程》，并结合公司实际情况，特制定本管理制度。

第二条 本制度所指集团公司为黑龙江辰能集团公司，为辰能集团的母公司，集

团公司本部为不含事业部的集团公司职能机构简称，子公司为集团公司全资子公司和控股子公司。母公司单独投资设立的公司为其全资子公司，母公司持有50%以上股权，或持有股权虽不足50%但拥有实际控制权的公司为其控股子公司。

第三条 集团公司内设电力事业部，作为集团公司电力主业的利润责任主体。

二、母子公司权限划分

第四条 母公司是向子公司、参股公司出资并行使出资人（股东）职能，具有资

本运营和投资决策等多种功能的公司制企业。母公司是集团的战略规划中心、投资管理中心、资本运营中心、人力资源中心和财务管理中心。

第五条 母公司的主要职能是：依照法定程序和集团章程，组织制定和实施集团

公司的长远规划和发展战略；开展投融资、资产重组等资本运营活动；决定集团内的重大事项；推进成员企业的产权结构及组织结构调整；协调成员企业之间的关系；编制集团的合并会计、统计报表；统一管理集团的名称、商标、商誉等无形资产；建立集团的营运网络和信息网络；有利于形成集团整体经营优势的其他职能。

第六条 子公司作为经营与利润中心，享有自主经营权。

第七条 母公司、子公司都是依法设立的公司制企业法人，各自享有独立的法人

财产权，独立行使民事权利，承担民事责任。

第八条 母公司作为战略规划中心，各子公司的发展战略与规划、经营计划

应服从母公司制定的集团整体发展战略与规划。

第九条 母公司作为资本运营中心，各子公司的投融资行为应符合《黑龙江辰能

集团公司投资管理制度》的有关规定。

第十条 母公司作为财务中心，制定统一、完整的会计核算制度和财务管理制度，决定集团内部母子公司间利益分配格局，统一财务审计监督。各子公司的财务管理应符合《黑龙江辰能集团公司财务管理制度》的有关规定。第十一条 母公司作为人力资源中心，主要通过产权关系行使重要人事管理职

能，依照股权比例派遣董事、监事，依照聘用、考查、党政联席会审批等有关程序推荐子公司总经理、副总经理、财务主管等高级管理人员的人选。母公司可以培养集团后备力量为目的，决定部分集团员工在集团内任职轮换及升迁。

第十二条 全资子公司的总经理由母公司组织人事部考查，母公司总经理任免，副总经理、三总师由子公司总经理提名，母公司组织人事部考查，母公司总经理批准；控股子公司总经理由母公司推荐，组织人事部考查，子公司董事会聘任，副总经理、三总师由子公司总经理提名，母公司组织人事部考查，子公司董事会批准，母公司组织人事部备案。

第十三条 分配。全资子公司的税后利润应全额上缴母公司；控股子公司的税

后利润分配由子公司提出利润分配预案，母公司外派董事在子公司董事会行使表决权。

第十四条 集团公司本部与事业部分别行使以下管理权限：

战略规划与投资决策权限：事业部战略规划和经营计划应服从

集团公司发展战略规划要求；投资行为应符合《黑龙江辰能集团公司投资管理制度》的有关规定。

主要核心经营管理人员的任免：事业部部长由集团公司组织人事部

考查，总经理任免；副部长由事业部部长提名，集团公司总经理批准；事业部内部主要管理人员由事业部部长任免。事业部内部所有人员人事管理由集团公司组织人事部统一管理。

财务核算与经营管理职能：事业部设立财务岗位，接受事业部部长的领导，进行财务常规性业务工作，但应接受集团公司财务审计部的业务指导，对事业部实行单独核算。

利润分配：事业部利润全额上缴。

三、监督、考核与奖惩

第十五条 母公司作为出资人（股东），有权了解、监督子公司投资和经营情况。第十六条 子公司按照《黑龙江辰能集团公司财务管理制度》的有关规定定期

通过母公司经营管理部向母公司财务审计部报送财务报表，接受母

公司财务检查和业务指导。

第十七条 子公司应按照《黑龙江辰能集团公司内部审计管理制度》的有关规

定，接受母公司的审计。

第十八条 母公司每年年初通过子公司董事会与各子公司经营班子签订经营及

管理业绩指标合同，年底据此考核，按照指标完成情况，给予相应的奖励与惩罚。

第十九条 事业部应按照《黑龙江辰能集团公司财务管理制度》的有关规定定

期通过集团公司经营管理部向集团公司财务审计部报送财务报表，接受集团公司财务检查和业务指导；同时，应按照《黑龙江辰能集

团公司内部审计管理制度》的有关规定，接受集团公司审计；事业

部部长接受集团公司考核。

四、附则

第二十条本管理制度由集团公司集团办公室负责解释。

第二十一条本管理制度自集团公司董事会通过，董事长签发之日起正式生效、实施。

第三篇：母子公司管理方式初探

种子企业中母子公司管理模式初探

宋亚辉

刘朝芳

（河北冀丰种业有限责任公司，石家庄

050031）

摘要：文章分析了种子企业中的母子公司管理模式，并提出了在种业中实现母子公司管理方式的方法。

关键词：种子企业；母子公司；管理方式

自《中华人民共和国种子法》颁布实施以来，我国的种子企业得到了迅猛发展，一些新兴的种子企业通过几年的市场锻炼，逐渐发展成熟壮大起来，种子企业间的企业兼并与重组逐渐活跃起来，企业的股权结构表现出了多样化发展趋势，企业的投资主体实现了社会化发展趋势，多种形式的法人主体开始控股、参股不同类型的种子企业，在一些较大型的种子企业里开始出现集团化的发展方向，企业架构开始出现“母子公司”的结构雏形。借鉴其它工业企业成熟的“母子公司”管理模式，结合种业公司自身的行业特点，探讨适合种业发展的新型“母子公司”管理模式逐渐成为部分种业公司管理者的当务之急。母子公司的概念

母公司指拥有多个子公司的较大股份（一般大于20%），且处于第一大股东地位的公司；子公司指由母公司发起设立的由母公司控股（绝对控股或相对控股）的公司。一个母公司与几个（2个以上）子公司形成集团公司的架构。

母子公司形成集团公司，母公司既从事股权控制，本身又从事某种实际业务经营；或者母公司不从事直接的生产经营活动，仅通过掌握子公司的股份，利用控股权影响子公司的股东会和董事会，支配子公司的重大决策和生产经营活动，实现控制意图。

母公司是集团的决策权力机构，母公司董事会制定集团发展规划和政策，总经理执行董事会决议，下设业务管理部门。母公司作为控股公司，旨在实现集团公司经济效益最大化。职责划分

2.1母公司的主要职责是：

第一、生产、经营、计划的协调与控制； 第二、组织管理与协调；

第三、财务管理（包括税后利润的分配）； 第四、投资的协调与控制； 第五、子公司高级职员的聘任；

第六、母公司为子公司提供一系列的服务，如法律、税收、专利等。2.2子公司的主要职责是：

第一、子公司的经营自主权相对独立，即按照母公司的经营方针和计划，子公司可以制定适合本公司情况的经营方针和计划，相对独立地自主经营，公司盈亏、产品产销都由子公司自身负责，拥有生产经营活动的各种决策权；投资方向由子公司提出，获得母公司批准后由子公司实施。

第二、子公司经营范围和规模上由母公司的发展战略规定； 第三、子公司应按时完成母公司下达的多项任务指标，利润对母公司负责；

第四、子公司的财务上由母公司统一管理。3 母公司对子公司的管理方式

3.1拥有子公司的资本运作权，即子公司的设立、变更、增减股本、合并、歇业、清盘和破产等，以及子公司的对外收购兼并、投资（合作）成立孙公司等由总公司批准。

3.2拥有子公司的重大投资权，即包括一定受权限额之外的项目投资、委托理财、资产租赁或出售，以及融资负债、对外担保和抵押等由母公司批准。3.3拥有子公司的重要人事权，即子公司董事、监事等产权代表的任免，以及总经理、副总经理等高层管理人员的任免由母公司批准。以上人员的薪酬待遇和考核奖励，必须由母公司审查并通过子公司落实。

3.4拥有子公司的战略发展权，即业务范畴和发展方向，以及战略计划的调整，必须经母公司决策批准。

3.5拥有子公司的运营管理权，即组织架构设计、重要管理规程的制定等均由母公司审查。母公司对外派董事、监事、高管人员的管理

母公司的上述权力，均须通过子公司的相应法人治理结构来贯彻执行，即由派出的产权代表在子公司的董事会、监事会上决策通过，不能越俎代庖。

4.1 选派程序：对拟外派出任企业正副董事长、监事会主席、总经理的人选，由公司董事长或总经理、或两名以上董事提名，报公司董事会讨论通过后，向子公司通报并履行相应程序与任职手续。

4.2 行为准则：外派人员必须履行尽职义务，具体包括： ①认真完成所在企业安排所分内工作，积极参加各类相关活动； ②按规定定期向公司汇报所在企业的经营管理状况，及时发现问题并依照相关程序提出处理意见；

③在日常工作及重大事项决策事务中，必须表现出与自身专业知识和管理经验相匹配的水准；

4.3 外派人员必须遵守以下工作纪律： ①不得向公司虚报所在企业的经营管理状况；

②未经授权，不得以公司产权代表或全权代表的身份开展活动； ③不得超越自身任职权限直接干预所在企业到经营活动； ④不得泄漏公司和所在企业的机密；

⑤不得在公司系统以外兼任与自身业务相关的任何职务； ⑥不得利用职务和身份便利谋取私利，不得为其他机构和个人谋取非正当利益；

⑦不得在所在企业安插亲属，不得向所在企业摊派、报销不合理费用等。

4.4 外派人员参与所在企业决策活动时，应按以下原则行使相应权力： ①代表公司参加股东大会会议的，按公司实际股权份额行使表决权； ②作为公司外派董事参与董事会会议的，按一人一票原则行使表决权； ③监事可以按照所在企业章程独立行使检察监督权力；

④高级管理人员在参加同级决策会议时，应遵循总经理负责制的原则。⑤外派董事、监事等兼职人员，必须定期的所在企业实地了解情况，及时发现问题，按程序汇报处理；

⑥外派人员因故不能履行职责时，须经公司批准，及时委托有能力胜任的人员履行职责；被委托人同样受本规定的约束。

4.5 报告制度：公司对外派人员建立定期、定向联系汇报制度，保障母子公司信息通畅。

⑴定期汇报。外派到子公司的董事和监事及总经理应及时了解该子公司的经营情况，每3个月向母公司作一次书面简要汇报，每半年作一次书面详细汇报，每年作一次全面述职报告。

定期汇报的主要内容包括： ①所在企业的经验管理动态； ②任职工作基本完成情况。

③所在企业是否存在不规范运作问题？本人是否及时采取措施或上报处理？

⑵特别报告。当所在企业遇有突发事件或其他足以影响企业正常健康运转、危害股东权益的不规范行为，外派人员必须及时向母公司作特别汇报和请示。⑶重要会议。外派人员必须认真出席相关股东大会、董事会及监事会会议。会前及时索取有关文字资料，详细了解会议将要讨论的问题和对经营决策有重大影响的相关情况，形成自己的意见；有特殊重要决定需要表决，应及时向母公司主管领导汇报；有多名外派人员的，应先内部形成一致意见；问题重大或一时无法形成一致意见的，应及时报请公司主管领导，召集公司内部会议以统一意见。

上述重要会议会后一周内向母公司提交董事会、监事会决议和其他有关文字材料。

4.6 决策原则。对于重大决策事项的董事会会议议题，外派董事、监事必须首先在母公司内部形成统一意见后方可表态。

公司外派董事、监事如发现其他投资方派出的董事和高级管理人员有违反《公司法》、企业“章程”和董事会决议行为的，应立即向所在企业董事长反映意见并要求解决和处理；在董事长合理的调解答复期内，不得随意干预、影响企业正常经营；董事长不予答复处理的，公司外派董事、监事应按照《公司法》或企业“章程”规定程序提议召开临时股东大会和董事会，处理相关问题。

第四篇：2黑龙江辰能集团公司母子公司管理制度(修 改)

黑龙江辰能集团公司母子公司管理制度（暂行）

一、总则

第一条 为确立母子公司的出资关系，建立资本联结纽带，规范母子公司的权利、义务关系，充分发挥集团的整体优势，根据《中华人民共和国公司法》、国家体改委《关于企业集团建立母子公司体制的指导意见》（体改生

[1998]27号）、《黑龙江辰能集团章程》，并结合公司实际情况，特制定本制度。

第二条 本制度所指集团公司为黑龙江辰能集团公司，为辰能集团的母公司。集

团公司本部不含事业部，子公司为集团公司全资子公司和控股子公司。集团公司单独投资设立的公司为其全资子公司，集团公司持有50%以上股权，或持有股权虽不足50%但拥有相对控制权的公司为其控股子公司。

第三条 集团公司内设电力事业部，作为集团公司电力主业的利润责任主体。

二、母子公司权限划分

第四条 集团公司是向子公司、参股公司出资并行使股东职能，具有资本运营和

投资决策等多种功能的公司制企业。集团公司是集团的战略规划中心、投资管理中心、资本运营中心、人力资源中心和财务管理中心。

第五条 集团公司的主要职能是：依照相关法律法规和集团章程，组织制定和实

施集团公司的发展战略规划；开展投融资、资产重组等资本运营活动；决定集团内的重大事项；推进成员企业的产权结构及组织结构调整；协调成员企业之间的关系；编制集团的合并会计、统计报表；统一管理集团的名称、商标、商誉等无形资产；建立集团的营运网络和信息网络；有利于形成集团整体经营优势的其他职能。

第六条 子公司作为经营与利润中心，享有自主经营权。

第七条 集团公司、子公司都是依法设立的公司制企业法人，各自享有独立的法

人财产权，独立行使民事权利，承担民事责任。

第八条 集团公司作为战略规划中心，各子公司的发展战略规划、经营计划

应服从集团整体发展战略规划。

第九条 集团公司作为资本运营中心，各子公司的投融资行为应符合《黑龙江辰

能集团公司投资管理制度》的有关规定。

第十条 集团公司作为财务中心，制定统一、完整的会计核算制度和财务管理制

度，决定集团内部母子公司利益分配格局，统一财务审计监督。各子公司的财务管理应符合《黑龙江辰能集团公司财务管理制度》的有关规定。第十一条 集团公司作为人力资源中心，主要通过产权关系行使人事管理职能，依照股权比例派遣董事、监事。

第十二条 全资子公司的总经理由集团公司组织人事部考查，集团公司总经理

任免，副总经理、三总师由子公司总经理提名，集团公司组织人事部考查，集团公司总经理批准；控股子公司总经理由集团公司推荐，组织人事部考查，子公司董事会聘任，副总经理、三总师由子公司总经理提名，子公司董事会批准，集团公司组织人事部备案。

第十三条 分配。全资子公司的税后利润应全额上缴集团公司；控股子公司的税后利润分配由子公司提出利润分配预案，集团公司外派董事在子公司董事会行使表决权。

第十四条 集团公司本部与事业部分别拥有以下管理权限：

战略规划与投资决策权限：事业部战略规划和经营计划应符合集团公司发展战略规划；投资行为应符合《黑龙江辰能集团公司投资管理制度》的有关规定。

主要经营管理人员的任免：事业部部长由集团公司组织人事部考查，总经理任免；副部长由事业部部长提名，集团公司总经理批准；事业部主要管理人员由事业部部长任免。事业部员工的人事管理由集团公司组织人事部负责。

财务核算与经营管理职能：事业部设立财务岗位，接受事业部部长的领导，从事常规性财务工作，接受集团公司财务审计部的业务指导，事业部实行单独核算。

利润分配：事业部利润全额上缴。

三、监督、考核与奖惩

第十五条 集团公司作为股东，有权了解、监督子公司投资和经营情况。第十六条 子公司、事业部按照《黑龙江辰能集团公司财务管理制度》的有关

规定定期通过集团公司经营管理部向集团公司财务审计部报送财务

报表，接受集团公司财务检查和业务指导。

第十七条 子公司、事业部按照《黑龙江辰能集团公司内部审计管理制度》的有关规定，接受集团公司的审计。

第十八条 集团公司每年年初通过子公司董事会与子公司经营班子签订经营及

管理业绩指标合同，年底据此考核，按照指标完成情况，给予相应

第十九条

第二十条的奖励与惩罚。事业部部长接受集团公司考核。

四、附则 本制度由集团办公室负责解释。本制度自董事会通过，董事长签发之日起正式生效、实施。

第五篇：母子公司管理控制模式

企业集团管理很重要的一个组成部分就是母子公司管理。而母子公司的管理确实是需要有一定机理的。对这个机理全球的管理者们都还在不断地深入地研究。这里我们将母子公司运行机理主要确定为在母子公司管理模式设计框架下，根据母子公司的操作事务，在公司治理结构和管理制度、评估体系、激励机制四个方面系统、全面的集团母子公司运作模式。

在母子公司治理结构方面，母子公司各为独立的法人主体，其公司治理结构是相互独立的，但母公司作为大股东，为保护自己的合法利益，通常要向子公司委派董事和专业业务人士，一方面通过委派董事参与子公司董事会的经营决策，在信息充分对称的前提下，真正做到子公司资产保值的目的；另一方面，通过委派专人士参与子公司日常的经营管理和运作过程，实施监督和控制子公司经营管理，从而规避子公司经营风险，保护股东的合法利益。这部分涉及到董事会的构成模式、管理控制模式，董事、总经理选任与选举，财务负责人、审计负责人的委派，公司治理信息的披露等。管理制度方面，主要是集团公司在产权明晰的公司治理结构框架下内部制度化管理。这主要是从战略管理制度、资产管理制度、人事管理制度、财务管理制度、审计管理制度、信息管理制度等方面，对母子公司的责权利进行界定，从而保障母子公司在程序化、规范化、法制化的环境下处于良性运行，规避子公司的逆向选择和道德风险。评估体系方面，主要是指通对绩效评估体系的系统设计，达到对子公司经营绩效、高层管理者及委派人员业绩进行全面、准确、正确、合理评估的目的，使集团公司内各成员单位及各成员单位内部在“阳光下工作”，在相互竞争的平台上，创建公平、公正、公开的评估环境，从而使母子公司管理形成管理制度明确、评估体系到位、激励机制和约束机制同步的闭环管理体系。在这里主要涉及以下内容：子公司经营绩效评估、董事会绩效评估、CEO（总经理）绩效评估、委派人员（财务人员、审计人员）的绩效评估等。激励机制方面，主要涉及经营者激励、董事激励、监事激励的原则、范围、内容、方案设计、管理制度、组织管理等内容……

二、母子公司管理体制

集团化经营的表现形式是母子公司管理。在国内外企业集团发展中，随着公司规模扩大，市场竞争加剧，企业为获取最佳原材料来源，或为赢取市场营销优势、充分利用现有比较优势，势必会在经营战略上实行前向、后向一体化，通过一体化经营方式上新项目办新企业，这是企业发展的一般规律。母子公司管理体制由此引入。

1.母子公司的相互关系

建立母子公司管理的目的是要明确母子公司的出资关系，通过资本联结纽带，完善集团功能，规范集团成员的权利和义务，充分发挥企业集团的整体优势。明确了这一目的，就可以清楚地看到母子公司的关系：

（1）母子公司是出资人与被投资企业之间的关系。按照《公司法》规定，母公司依据持有的股权对子公司行使出资人权利并承担有限责任；对子公司行使资产收益权和重大事项决策权；依法选择子公司经营管理者并进行监督、考核。而作为被投资企业的子公司，则应当维护出资人合法权益，为出资者收益最大化服务。

（2）母子公司是法律主体之间的平等关系。母公司、子公司都是依法设立的公司制企业法人，各自享有独立的法人财产权，独立行使民事权利，承担民事责任。母公司不是子公司的行政管理机构，不能直接干预子公司的日常生产经营活动。母子公司之间的经营活动，既要有利于发挥集团整体优势，也要坚持平等、竞争、效率原则。

（3）母子公司是集团公司与成员企业之间的关系。集团公司是以母公司为核心、子公司为成员的经济组织，其母公司是一个具有生产经营和资本营运、实施集团发展战略、协调成员企业等多种功能的公司制企业。主要作用是依照法律程序和集团章程，组织制定实施集团的长远规划和发展战略；开展投融资、企业购并、资产重组等资本经营活动；决定集团内部的重大事项；推进成员企业的组织结构及产品结构调整；协调成员企业之间的关系；编制合并会计、统计报表；统一管理集团的名称、商标、商誉等无形资产；建立集团的市场营销网络和信息网络等。而作为子公司，应当服从集团的整体发展战略，自觉接受出资人的监管，确保集团整体目标的顺利实现。

2.母子公司管理的内容

以产权关系为纽带的母子公司管理内容主要是：（1）界定责权利关系，形成高效决策机制；（2）优化资本配置，提高资本效益；（3）降低交易费用，减少代理成本，监督和约束管理者；（4）考核子公司经营业绩，提供经营信息，激励管理者，解决动力机制问题。

3.母子公司管理的目标

母子公司管理核心目标是“整体持续价值最大化”；

系统目标是：●集团整体利益最大化；●可持续发展；●组合效应；●规模经济效益；●财务协同收益；●占有市场，减少竞争分散风险；●节约交易费用，减少代理成本；●优化资本配置结构，获得资源配置效应；●提高科技含量和产品质量；●其他目标。4.母公司的管理体制的一般模式

母子公司管理体制是建立在公司制基础上的集团母公司对子公司的管理体制。它包括两方面的内容，一是以产品为基础的生产和市场的经营管理，二是以产权为基础的企业组织管理。目前人们对前者重视较多，后者往往被忽视。母子公司管理从总体上讲是要解决集权与分权的关系问题。从管理实践来看，公司内部管理权限配置没有统一标准，有的强调集权有的强调分权，但大多数强调遵循“有控制地分权”这一基本的管理信条，即所有权对外延伸和分解要以有效控制为前提，无控制的放权等于弃权或失控。

一般而言，集团总部的职能主要体现在三个方面：一是协调企业内各部门之间的活动，互通信息，协调一致；二是监督成员企业的业绩，任免成员企业的高级管理人员；三是决定是否向新产品、新产业进行重大投资，是否退出某些领域。要实现这些职能，集团总部对成员企业的一个重要监督手段是财务监督，要使子公司的会计成为“老板会计”而不是“经理会计”。必须建立有利于企业内部资源统一配置的职能机构，主要是集团公司的计划投资、战略研究指导、市场开拓和协调、财务及分配。同时还要建立集团服务功能，如科研开发中心，融资及清算中心，人力培训中心，销售服务网络等。

（1）母子公司的运行机制

正确处理集团内部的管理问题，其实质就是建立权责明确的母子公司管理体系。我公司目前尚未明确这一体系，这是明晰管理的一大障碍，因此需从三个方面构建企业集团的运行机制：

●完善企业集团的领导机制。制订集团章程，按章程规定建立机构和议事规则，协调集团发展重大事宜。机构的负责人由母公司董事长或总经理担任。机构的日常工作由母公司的职能部门负责。对子公司高级管理人员的考察任免，根据控股情况分别由母公司推荐或考察聘任。

●完善一体化发展机制。为了实现企业集团的整体发展目标，必须坚持母子公司发展战略一体化、投资方向一体化、项目审定一体化，加强集中控制。子公司的发展计划、技改投资、开发项目等要真正与集团整体发展规划保持一致。母公司应对子公司的重大事项进行审议，防止和减少投资、决策失误造成损失。

●完善激励和约束机制。有约束才会有压力和合力，要建立产权代表报告制度。子公司董事长、厂长、经理是母公司的产权代表，对子公司重大事项要及时向母公司报告，根据母公司的意见和建议影响子公司的决策。还要建立财务监督制度、内部审计制度等，对造成重大损失和搞虚假报表的行为，要严肃追究有关人员的责任。要建立外派董事、监事工作目标责任制，落实子公司经理工作目标经济责任制，激励他们为集团发展贡献出自己的智慧和力量。

（2）母子公司管理体制的类型

改善企业集团经营管理，使其有效地运营和发挥作用，必须确立合理的管理体制。母子公司管理体制的核心问题是集权与分权问题，只有解决了这个问题，才能保证母子公司管理体制的合理化。根据集权与分权的程度，母子公司管理体制大体可以划分为三种类型：

●集权型。企业的一切生产经营活动都集中在母公司的统一指挥下进行，子公司的供、产、销、人、财、物都由母公司统管，整个企业实行统一核算，垂直领导，各子公司在财务上没有独立性，在经营管理方面没有自主权，在母公司总部设立职能部门协助总经理管理各子公司的业务工作。这种体制适合于多元化程度低的中小企业。实行这种管理体制的优点是：有利于整合整个集团的人、财、物，最大限度地集中内部力量搞好重点项目建设；确保各项方针、政策在子公司的贯彻执行；增加集团整体竞争能力；有利于提高集团的决策能力和决策速度；有助于培养集团职工的全局观念。集权型体制的缺点是：不利于调动子公司积极性和主动性；容易形成下级一切都听上级安排，影响职工责任感的发挥；容易造成管理机制呆板，条条框框过多，影响经营活动的有效性；容易工作推诿，产生分配上的“大锅饭”等弊端。

●分权型。这种体制是在母公司统一领导下，实行分级经营、分级核算，不仅母公司独立核算，各子公司也是一级内部独立核算的单位，有经营管理自主权。在这种体制下，母公司的主要权限是：决定集团的经营目标、基本方针、长期计划和利润计划；拟定集团的资金计划和筹措资金；决定集团的预算，审批限额以上的设备投资；制定和调整集团的会计管理、成本计算、预算控制、内部审计的程序；确定集团人事管理的基本制度和原则；制定集团各子公司向总部报告和请示制度；协调各子公司的关系，对各子公司的工作进行考核和评价等。子公司主要职权是：根据集团的经营方针和计划要求，对本单位进行全面的经营管理；采用各种措施，完成集团下达的任务目标；编制本单位的预算、成本和利润计划；制定产品工艺计划和项目的施工计划；制定和执行设备的购买、维修和更新计划；决定本单位的人事任免等。

分权经营是一种分散的管理制度，适用于一些特大型企业，类似事业部的分厂、分公司等。实行这种管理体制可以充分调动基层组织在经营管理方面的积极性和主动性；有利于企业上层领导从繁忙的日常业务中解脱出来，集中考虑重大问题；有利于企业对经营环境的适应，实行小批量、多品种生产；有利于克服平均主义倾向。但是，这种体制容易产生分散主义和本位主义，企业的人才、物资和设备调配困难，不能集中优势资源，甚至产生只顾眼前利益，忽略长远目标的倾向。为了克服这些缺点，实行这种体制应该合理划分核算单位，加强核算单位的组织建设；增强全局观念，加强业务指导和财务监督。

●统分结合型。这是一种由集团统一核算，所属单位分级管理的管理形式，它是集权管理与分权管理相结合的产物。采用这种管理体制，集团对整个企业的经营好坏和盈亏负全责；在经营管理职能方面，集团与分厂(分公司)各有分工。供、产、销和人、财、物的重要经营管理权力集中在集团，而生产和销售等具体业务下放给下属单位，并拥有一定相对独立的权力。

这种半集权型的管理体制和经营组织，集中了分权与集权两种体制的优点，对推行现代化管理有较强的适应性。实行这种分级经营、统一核算的半集权型管理体制要注意以下几点：合理划分母公司、子分公司的经营管理权限；应明确统一核算并不意味着不给企业的下层单位以一定的财权；应注意克服“分散主义”和“本位主义”倾向；加强对经营管理人员的培训；

三、母子公司管理体制设计的主要内容：

根据母子公司三种运行机制的讨论，对子公司实行集权与分权相结合的管理模式应该为大多数集团公司体制设计所考虑。管理体制设计的内容主要包括以下几点：

（1）母公司组织结构设计，包括副总设置、部门设置、职责及职权设计、管理幅度与管理层次、横向联系等。

（2）母子公司法人治理结构。母公司与子公司双方董事会、股东大会、监事会、总经理、董事长之间的关系。

（3）子公司董事选派、考核、管理。

（4）母公司职能部门与子公司对口职能部门之间的关系。

（5）对子公司人事、财务权力的授予。

（6）子公司战略计划、预算、业绩评估、奖励。

四、对子公司管理方案选择

（一）、加强半集权型管理，对决策权控制至关重要，母公司对子公司决策影响有5种形式：

通过股东大会形式。主要是母公司控制子公司的股东大会，通过股东大会，对子公司的经营决策实施影响。

通过子公司董事会形式。由于股东大会只决定子公司极少数重大事项，作用有限，而重大业务的决定执行在董事会，因此控制董事会十分重要，母公司可通过控制子公司董事会来施加影响。

通过母公司董事会形式。子公司部分重大事项需要经母公司董事会决议，这样可以实施部分影响。通过母公司对子公司业绩考核与指导。母公司可通过对子公司例行的业绩考核、有关重要事项的审查和对子公司某些工作的指导，对子公司的决策产生影响。

通过派遣董事等高层管理人员影响决策。(1)派遣董事。母公司向子公司派遣超过半数以上的董事，可对子公司董事会作出的决策给予重大影响，将母公司的意志贯彻到子公司的决策中去。(2)派遣代表董事。董事会只进行重大经营业务决策，而日常执行业务一般由代表董事决定，因此代表董事权力很大。母公司通过向子公司派遣代表董事，可控制一般业务的决定权。(3)派遣监察董事或审计员。监察董事和审计员通过履行监察、审计职责，对子公司经营决策有相当影响。母公司可通过派遣监察董事或审计员对子公司决策产生影响。

（二）.母公司对子公司的综合治理

加强对子公司管理，宏观上应采取综合治理的办法。即从“考核、权限、人事、信息”四个方面入手，同时根据企业和业务的不同情况进行权变的设计。从而使管理控制比较全面、扎实，同时可以留有余地，达到松紧适中的管理目标。

第一、考核控制

业绩控制是最重要的控制手段，它以指标的形式表现出来，分为定性和定量两种。由于定性指标不变于衡量和考核，所以应更多地采取定量化考核，对子公司定量指标设计至少包括以下几项：（1）市场指标：市场占有率、市场增长率等；（2）收益性指标：收入、利润、资产收益率等。（3）资产运营效率指标：资产周转率、净资产周转率等。（4）债务风险指标：资产负债率、流动比率、已获利息倍数等。

需要注意的是，考核指标设计要照顾到不同子公司具体情况，并要注意到指标的科学性、先进性、可操作性，防止偏离实际情况使考核走向消极。第二、权限控制

权限控制规定了子公司享有何种权限，权限控制目的是规范管理者，针对子公司经营活动中的重大决策行为进行控制。母公司应该控制的权限有：对外投资权；重大资本性支出权；重大资产处置权；重大合同、担保、信用政策；预算；重大技术改造和基建。这些权限在一定程度上均反映为一定的授权额度，根据管理者的品格和能力，最严格的控制是不授予这项权限。

这些权限设置，将企业经营活动中最为常见的一些活动都做了相应的规定，从而子公司的重大活动均能做到受控。其中对外投资权最容易引起母子公司间的管理失控，重大合同和重大信用政策控制，目的也是为了防范子公司经营风险，但是这种控制的额度松紧有时会直接影响子公司的积极性。总体来说，权限控制是管理控制的重要手段，但也是一把双刃剑，在对子公司严格控制的同时，也极易挫伤子公司的经营积极性。所以，权限控制必须合理设置、审慎分析

第三、人事控制

对企业而言，人事控制是最为重要的。对子公司的人事控制，表现在对两类人的控制。一类是派驻子公司的董事监事，母公司应做好对董事监事的选派工作，制定详细并有操作性的选派标准，派出真正懂得企业经营和管理的董事监事，并建立外派董事监事的激励、考核和奖惩标准。另一类是对子公司管理者和财务负责人的控制。因为他们是企业生产、经营决策、财务活动的负责人，这两个人的控制方式主要通过指标体系考核和定期述职来完成。第四：信息控制

信息控制的主要内容是要保证子公司的运营信息能够及时准确地传递到投资人、母公司。这些信息包括市场销售、回款情况、重大合同执行状况等市场信息；财务损益表、现金流量表等财务报表；生产计划、实际生产状况等生产运营信息。了解掌握这些信息并不是为了插手子公司的实际运行，而是为了了解掌握运行的实际情况，及早发现问题防范风险。如果对子公司运营情况都不了解、不清楚的话，那将面临很大风险。

信息沟通控制有多种途径。一种是建立子公司管理者、财务负责人向母公司高管人员的定期述职制度。另一种是在与母子公司对应部门之间建立定期述职制度。三是审计监察信息控制手段，它具有强制性和事后控制的特点，应该加以改进并利用定期审计监察获取控制信息。

（三）.母公司对子公司的重点控制

企业集团的发展，最初多是从一项传统行业的业务起步，在主业具备一定的实力后，开始涉足多元化，进而发展出一些相应业务的子公司。对子公司进行综合治理的同时，对于传统行业核心业务，由于已经较为成熟，总部对此也比较熟悉，一般采取相对宽松的控制，表现为控制指标少一些、权限大一些。对于多元化的新兴业务，由于面临较大的经营风险，具有深刻的战略意图，加之总部对此并不熟悉，一般采取相对严格的重点控制，主要表现为权限控制紧一些，信息控制频率高一些。

对子公司重点控制要重视三个要素。（1）是要制定科学合理的控制指标，保证控制体系有章可循。较好的办法是首先建立制定指标的规则，在母子公司之间首先要达成一致。其次在管理过程中，要保证信息对称，最终在相互协商的基础上，根据公认规则，母子公司共同来制定指标。（2）是要建立公正严格的考核奖惩制度，保证控制体系的可信有效，其操作重心在于公正和兑现。（3）是完善激励机制，为控制体系的有效运转提供动力。对子公司的重点控制包括四个方面 第一、考核控制

从定量指标讲包括五点：（1）考核子公司的盈利能力，指标有：净资产收益率、总资产报酬率、成本费用利润率。（2）考核子公司的偿债能力，指标有：贷款偿还率、贷款合同执行率、流动比率、资产负债率和净资产负债率。（3）考核子公司运营的效率，指标有： 销售利润率、全员劳动生产率、资产周转率、应收账款周转率。（4）考核子公司发展的潜力，指标有：技术创新投入率、销售收入增长率。（5）考核子公司对员工吸引力，包括：人均收入、人均收入增长率。这些定量指标要结合子公司情况作必要调整，赋予相应权重进行考核。

从定性指标上讲，通常包括以下项目。（1）领导班子基本素质；（2）产品市场占有能力；（3）企业战略目标；（4）创新能力；（5）企业信息化建设现状及贯彻执行状况；（6）员工素质状况；（7）技术装备更新水平；（8）企业精神文化建设、制度文化建设及物质文化建设及实施评价；（9）长期发展能力预测。第二、财务控制。

1.财务管理集权化。在实际管理中，由于财务部门相对独立于子公司，有利于母公司对子公司进行有效的集权管理。母公司可以制定统一的财务管理办法来实现对子公司财务的集权管理。

（1）对子公司财务部门集中控制。财务部门在对企业经营活动的监督与控制中起着举足轻重的作用，对财务部门集中控制，相当于把握了子公司的脉搏。在企业集团中，各子公司财务主管由母公司选派，对母公司负责；财务人员的人事关系、工资关系、福利待遇等均体现在母公司。财务部门不是按不同的子公司来设置科室，而是按财务职责的合理分工来设置，分为结算科、会计科和财务科。这种大财务设置方法使母子公司财务有机地融合为一体，使母公司能及时地掌握集团整体的财务状况。

（2）统一财务会计制度。为了分析各子公司的经营情况，比较其经营成果，从而保证企业集团整体的有序运行，母公司还应根据集团公司实际情况和经营特点，制定统一的、操作性强的财务会计制度，规范子公司财务决策审批程序和帐务处理程序，提高各子公司财务报表的可靠性与可比性。在此基础上，可以通过建立计算机网络系统，将子公司的财务信息集中在计算机网络上，母公司财务主管可以随时调用、查询任何一个子公司的凭证、帐簿、报表等信息，随时掌握各子公司的经营情况，及时发现存在的问题。

2.强有力的财务集权

（1）现金管理。资金是企业的血液，其他资产都是资金在流转中的转化形式。因此，现金管理是财务管理的中心，如何把母子公司分散的现金集中起来，降低现金的持有水平，保证集团重点项目的资金需要，是集团财务管理面临的重要问题。对子公司财务部门的集中管理为强化现金管理提供了条件。

*银行帐户管理。母公司应加强对子公司开户的控制，子公司在银行开户须经母公司审批，所开帐户必须由母公司财务部门统一管理。例如，有的集团实行“结算中心制”，它以母公司名义在银行开立基本结算户，再分别以各子公司的名义在该总户头上设立分户，由总户控制各子公司分户。在子公司看来，结算中心就是银行，借款、还款及其他方式的融资均要向结算中心提出。结算中心加强了对子公司资金使用的监管，而且通过集中子公司的闲散资金也增强了集团的资金实力。

*现金预测。为了使现金管理变被动为主动，克服短期行为，母公司应通过整体预测，对集团以现有资金能做多大的经营规模、需要多大的融资规模、可寻求的资金来源等有一个清楚的认识。对于财务部门而言，则要随时掌握每一时期和时点可以运用和必须支付的现金。对子公司现金的集中管理为现金预测提供了条件。母公司每天都将实际收支情况与预测相比较，发现不相符的情况，及时找出原因，以便采取纠正措施。

*筹资管理。母公司要在现金预测基础上，研究集团资金来源的构成方式，选择最佳的筹资方式。资金的筹集应与使用相结合，并与集团的综合偿债能力相适应。因此，子公司所需资金不得擅自向外筹集，而须在集团内部筹集，并由母公司财务部门负责此项业务。为了提高资金使用效率，还应该利用价值规律，实现集团内部资金的有偿使用，即子公司向母公司借款时须支付利息。

（2）预算管理。母公司对子公司财务的集权管理还体现在母公司对各子公司的预算拥有最终决定权。母公司根据集团发展规划，提出一定时期内的总目标，据以编制公司的长期规划和规划，并将各项指标分解下达给各子公司。子公司根据下达的指标和本单位具体情况编制预算，上报母公司审批。母公司成立专门的预算管理委员会，审查和平衡各子公司的预算，并汇总编制集团预算。经批准后的预算下达各子公司，据以指导其经营活动。预算执行过程中，母公司应根据实际执行情况随时调整偏差，保证预算的完成。

（3）审计管理。内部审计机构对子公司职能主要包括：1)生产经营效率和效果审计，即所谓的经营审计；2)组织结构的审计，确定企业的组织是否与既定的政策、程序、法律、法规相符合；3)内部控制系统的有效性和完善性审计；4)定期或不定期地向母公司经营者报告审计情况，提出优化内部控制环境、改进工作方法、提高经营效率的意见和建议，提高内部审计效果。

3.集权与分权的适当结合

*投资管理。在母公司对子公司资金加以集中管理之后，投资管理可以适当分权，即子公司有权制定一定金额以下的投资项目，但一般占集团投资很小的一部分。母公司应建立健全子公司对外投资立项、审批、控制、检查和监督制度，并重视对投资项目的跟踪管理，防止出现只投资不管理的现象，规范子公司投资行为。

*利润分配。母公司作为企业集团的主体，其利润分配是集团利润分配的核心内容。母子公司以控股方式形成，对应的是按股份分红的利润分配方式。对母公司而言，子公司所增利润要按一定的比例留在母公司，以便满足集团的长远发展需要，同时也要保证子公司和职工的利益得到增加，这是集团凝聚力的动力源泉。对于子公司的工资、奖金的分配应实行总量控制，建立健全对子公司工资奖金分配的检查和控制制度。子公司要严格按照母公司所规定的工资奖金计提原则，在计提工资金额范围内自主分配。

第三、人事控制

按照现代企业制度和法人治理结构的要求，出资者依法对全资子公司、控股子公司、参股公司分别享有选择、委派、推荐、提名管理者的权利。在行使人事管理权的过程中，要十分强调转换工作机制，一是管人管事统一，按现代企业制度和法人治理结构要求，谁出资、谁用人，谁管理，谁负责，推行任期责任制和契约管理，二是完善责任机制。实行人对人的考核，一级考核一级，把考核的对象从对企业经营业绩的考核转到对经营者工作业绩考核上来，把考核重点从结果的考核转到过程考核上来，做到过程监控具体化，激励措施多样化，奖惩到位。三是引进竞争机制，以内部提升、市场招聘、民主举荐和个人自荐相结合。

1、子公司经营者的选聘

企业战略决定了企业所要从事的行业及产品，同时也是子公司经营者选拔的基础。子公司经营者的选拔要坚持德才兼备、量才用人原则，经过初评和筛选、汇报确定等程序。特别要关注被选对象意志力、自信、变革意识、自我管理能力、吃苦耐劳、同情心、机智、业务知识等测评项目。

2、子公司财务人员控制

提高财务控制效率的有效途径是对子公司财务人员的控制，通常通过三种方式进行：(1)委派制。子公司的财务负责人由母公司直接委派，子公司的财务人员列为母公司财务部门的编制人员，子公司的财务机构作为母公司财务部门的派出机构，负责子公司的财务管理工作，参与子公司的经营决策，严格执行母公司财务制度，并接受母公司的考评。(2)指导制。子公司的财务负责人由子公司总经理提名，由子公司董事会聘任或解聘。母公司只能通过子公司股东会、董事会影响子公司财务负责人的产生。同时，母公司财务部门只能对子公司财务部门进行业务上的指导，无权对子公司财务部门发布命令。(3)监督制。子公司在决定自身财务部门的设置上有很大的自主权，母公司基本不干预。但母公司向子公司派出财务总监或财务监事，负责监督子公司的财务活动。

五、结束语

集团公司管理没有固定模式，应结合公司的管理实际进行，针对我公司而言，应首先构建起母子公司管理架构，健全法人治理结构，在此基础上，通过产权纽带明确责权利，采取集权与分权相结合的管理模式，加强人事管理、强化财务监管。