母子公司贷款问题研究

第一篇：母子公司贷款问题研究

一、企业之间的借贷行为因违背相关法律规定，有可能被认定为无效。在诸多融资方式中，借贷融资是企业最常用、最快捷的解决企业资金需求的一种融资方式。但由于国家对金融秩序的严格监管及企业自身的各种条件，对于很多企业而言，从金融机构获得资金支持的难度极大。因而，企业之间的借贷、企业与个人之间以各种名义进行的融资，暗流涌动。但由于国家并未完全开放非金融主体参与融资，导致企业在满足自身资金需求或提供资金给其他市场主体的同时，又陷于极大的法律风险之中。

（一）法律禁止性规定

中国人民银行《贷款通则》第61条规定：“各级行政部门和企事业单位、供销合作社等合作经济组织、农村合作基金会和其他基金会，不得经营存贷款等金融业务。企业之间不得违反国家规定办理借贷或者变相借贷融资业务。”第73条规定：“行政部门、企事业单位。股份合作经济组织、供销合作社、农村合作基金会和其他基金会擅自发放贷款的；企业之间擅自办理借贷或者变相借贷的，由中国人民银行对出借方按违规收入处以1倍以上至5倍以下罚款，并由中国人民银行予以取缔。

《非法金融机构和非法金融业务活动取缔办法》第4条第1款：“第四条 本办法所称非法金融业务活动，是指未经中国人民银行批准，擅自从事的下列活动：

（一）非法吸收公众存款或者变相吸收公众存款；

（二）未经依法批准，以任何名义向社会不特定对象进行的非法集资；

（三）非法发放贷款、办理结算、票据贴现、资金拆借、信托投资、金融租赁、融资担保、外汇买卖；

（四）中国人民银行认定的其他非法金融业务活动。”第22条规定：“设立非法金融机构或者从事非法金融业务活动，构成犯罪的，依法追究刑事责任；尚不构成犯罪的，由中国人民银行没收非法所得，并处非法所得1倍以上5倍以下的罚款；没有非法所得的，处10万元以上50万元以下的罚款。”

《最高人民法院关于审理联营合同纠纷案件若干问题的解答》第4条：“。。

（二）企业法人、事业法人作为联营一方向联营体投资，但不参加共同经营，也不承担联营的风险责任，不论盈亏均按期收回本息，或者按期收取固定利润的，是明为联营，实为借贷，违反了有关金融法规，应当确认合同无效。除本金可以返还外，对出资方已经取得或者约定取得的利息应予收缴，对另一方则应处以相当于银行利息的罚款。。”

《最高人民法院关于对企业借贷合同借款方逾期不归还借款的应如何处理的批复》：“企业借贷合同违反有关金融法规，属无效合同。对于合同期限届满后，借款方逾期不归还本金，当事人起诉到人民法院的，人民法院除应按照最高人民法院法（经）发〔１９９０〕２７号《关于审理联营合同纠纷案件若干问题的解答》第四条第二项的有关规定判决外，对自双方当事人约定的还款期满之日起，至法院判决确定借款人返还本金期满期间内的利息，应当收缴，该利息按借贷双方原约定的利率计算，如果双方当事人对借

款利息未约定，按同期银行贷款利率计算。借款人未按判决确定的期限归还本金的，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百三十二条的规定加倍支付迟延履行期间的利息。”

根据以上规定，企业之间不得办理借贷或变相借贷融资业务，企业之间签订的这种合同为无效合同。如：约定不论盈亏一方均固定收回本息的联营行为；约定一方向企业投资，但不论企业是否盈利，均固定收回本息的投资行为等，在实践中都将会被认为是变相借贷行为而归于无效。如有违反，会受到法律的相应处罚。

（二）无效企业借贷行为的法律后果

1．对借贷本金应予归还出借人

合同被确认无效后，借贷本金作为无效借贷合同的标的物，应当全额返还给出借方。《合同法》就合同无效的后果也有详细的规定。合同无效的应返还原物或资金，缔约双方都有过错的，根据过错承担相应责任。

2．对借款利息予以收缴并处以相应罚款

根据上述法律规定，在借贷合同被确认无效后，对合同中约定的利息不予保护，应予收缴，并对借款人处以相当银行利息的罚款。

同时，根据《非法金融机构和非法金融业务活动取缔办法》第22条，对从事非法借贷活动的，可能处以所取得利息l倍以上5倍以下的罚款或10万元以上50万元以下的罚款。

3．迟延归还本金的，借款人应加倍支付迟延履行期间的利息。

4．出借人有可能丧失担保利益

担保合同为借贷合同的附属合同，其因借款主合同无效而无效。最高人民法院关于适用《中华人民共和国担保法》若干问题的解释第八条规定：“主合同无效而导致担保合同无效，担保人无过错的，担保人不承担民事责任；担保人有过错的，担保人承担民事责任的部分，不应超过债务人不能清偿部分的三分之一。”

（三）企业之间借贷的合法化途径

企业间直接借贷为法律所禁止，具有较大的法律风险。因此，在不采取直接借贷方式的情况下可以采取变通方式，有的情形下虽然也增加了融资成本，但可解决企业间直接借贷的合法性问题。

1．委托贷款

根据中国人民银行《关于商业银行开办委托贷款业务有关问题的通知》：“……委托贷款是指由政府部门、企事业单位及个人等委托人提供资金，由商业银行（即受托人）根据委托人确定的贷款对象、用途、金额、期限、利率等代为发放、监督使用并协助收回的贷款。商业银行开办委托贷款业务，只收取手续费，不得承担任何形式的贷款风险……”的规定，允许企业或个人提供资金，由商业银行代为发放贷款。贷款对象由委托人自行确定。这种贷款方式解决了企业间直接融通资金的难题。它是企业间借贷受到限制的产物，是一种变相的直接企业借贷。由于商业银行将会收取一定的手续费，所以会增加交易成本。但通过此方式可以实现企业之间借贷的合法化。由于企业有权决定借款人和利率，所以对企业来说拥有较大的利润空间，在企业间借贷受到限制的情况下，不失为一种理想的选择方式。

2．信托贷款

按照《信托法》、《信托投资公司管理办法》的规定，企业可以作为委托人以信托贷款的方式实现借贷给另一企业。信托贷款的贷款对象是由受托人确定的，信托贷款并不是完全意义上的企业间借贷关系，因为委托人在乎的是收益，而不是借款给谁。

3．其他变通方式1

除上述两种法律明确规定的方式以外，在实践操作中可以采取以下变通方式，在形式上实现企业之间借贷的合法化，从而达到企业之间借贷的目的。

（1）改变法律上的借贷主体

除法律限制的几种情形外，企业和公民之间的借贷属于民间借贷，依法受法律保护。所以可以个人为中介，将拟进行借贷的企业连接起来，从而实现企业之间资金融通的目的。出借方先将资金借给个人，该个人再将资金借给实际使用资金的企业（称实际借款方）。同时要求实际借款方为个人的该笔借款，向出借人提供连带担保。如果个人不能还款时，则出借方追索个人借款人，并同时要求实际借款人承担连带担保责任，维护了出借方的利益。

（2）先存后贷，存贷结合企业可以将资金存入银行，然后用存单为特定借款人作质押担保，实现为特定借款人融资的目的。同时，出资人可以收取有偿担保费，这是符合《合同法》和《担保法》规定的。在这种情况下，金融机构在法律上被认定为是出借人，拟出借资金方在法律上被认为是担保人，并不违背相关法律的规定。但这种借贷安排对银行和出资人有利，但不利于借款人，因为这会增加借款的借贷成本。

（3）通过买卖合同中的回购安排实现企业之间融资的目的在买卖合同中安排回购条款，“买方”向卖方“预付货款”后，到了一定的期限，或回购条款成就时，又向卖方收回“货物、货款”及利息或“违约金”。通过形式上的买卖合同，实现企业之间借贷的目的。

二、母公司拿回债务的行为是否会导致公司法人人格被否定

（一）母公司是否完全控制了子公司，是否有被认定为法人人格形骸化的风险

《公司法》第20条：“公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。”

（二）母公司若拿回债务后，子公司的法定资本是否仍符合法律要求

（三）母公司是否有被认定为抽逃出资的风险

《公司法》第36条：“公司成立后，股东不得抽逃出资。”

三、母公司拿出债务后，其他债权人主张对其撤销的可能性

如果在母公司拿出债务的六个月内，其他债权人申请子公司破产，那么，根据《破产法》第32条的规定，“人民法院受理破产申请前六人月内，债务人有本法第二条第一款规定的情形，仍对个别债权人进行清偿的，管理人有权请求人民法院予以撤销。但是，个别清偿使债务人财产受益的除外。”

四、欲执行的财产上是否存在其他担保

第二篇：关于烟草行业实行母子公司管理体制后投资收益和利润分配问题的研究

xx中烟工业公司法改部

摘　要：投资收益和利润分配是烟草行业母子公司管理体制中的一个焦点问题。本文从现代企业制度出发，结合烟草行业自身的特点，对这一问题进行了探讨，认为实行母子公司管理体制后烟草行业应按照权益法核算投资收益，采取先自上而下再自下而上的利润分配方式。

关键词：烟草 母子公司 投资收益 利润分配

国办发[2005]57号指出，中国烟草总公司依法对所属企业的国有资产行使出资人权利，经营和管理国有资产，承担保值增值责任。建立“归属清晰、权责明确、保护严格、流转顺畅”的现代产权制度。根据这一规定，烟草系统正在进行产权的划拨工作，各省级烟草公司、工业公司和国家烟草专卖局各直属公司将净资产汇总后报中国烟草总公司；中国烟草总公司将净资产汇总后报财政部审批。再根据财政部批复，将批复后的净资产作为投资按原渠道逐级下投，构建规范的母子公司管理体制。

母子公司之间的投资收益与利润分配，涉及到国家、地方政府、企业和员工等各方的利益。利润分配制度、政策以及具体分配方案的制定及变化直接决定着有关各方能够从企业获取多少利益，将对现有的利益格局产生重要影响。因此，利润分配方案如何确定、确定过程中如何结合烟草行业自身的特点、在分配过程中如何处理和协调各种利益关系就成了大家关注的焦点问题。本文从现代企业制度出发，结合烟草行业自身的特点，对这些问题进行了一些探讨。

一、母子公司与现代企业制度的基本概念

企业集团可以以各种纽带相连，如资本（产权）纽带、技术纽带、产品纽带、契约纽带等。当多个公司通过产权纽带组成企业集团时，人们可以根据产权关系及其法人主体地位的不同，将公司划分为母公司、子公司与关联公司三种类型。所谓母公司是指通过掌握其他公司的股份，从而实际上能控制该公司营业活动的公司；子公司则是股权由母公司所控制的公司，关联公司则是指公司能够拥有其股份或能够对其经营活动产生一定的影响但并不为公司所控制的公司。

现代企业制度是指市场经济体制下适应社会化大生产的要求，以规范和完善的企业法人制度为主体，以有限责任制度为核心，以科学的治理结构为组织形式的新型企业制度。在现代企业制度下，企业拥有投资者投资形成的全部法人财产权，依法享有民事权利，承担民事责任，并对出资者承担保值增值的责任。出资者的财产投入公司后，出资者仍拥有企业的最终所有权，但这种权利受到限制，在公司企业中，出资者的所有权表现为股权，出资者可以以股东的身份依法享有资产受益、选择经营管理者、重大决策以及转让股权的权利。

现代企业制度的典型形式是公司制，在公司制下，企业的股东大会、董事会与监事会三权分立。股东大会是企业的最高权利机关，董事会负责制定企业的经营战略与方针，监事会对董事会、经理层行使监督权。股东依据其出资比例享有剩余收益的索取权，并以其出资额为限对公司承担有限责任。

由母子公司管理体制和现代企业制度的基本概念可见，母公司作为出资者以资本为纽带依法享有对子公司的资产收益权，通过资产收益权的行使实现资源在整个集团范围内的优化配置，实现资本的保值增值。而在公司通过关联交易转移利润受到政策的严格限制的情况下，这种资产收益权如何行使，则取决于企业的利润分配。

二、烟草行业母子公司管理体制的特点

以上分析了现代企业制度、母子公司管理体系的基本特征，烟草行业由于其自身的特殊性，实行母子公司管理体制改革后，必然会呈现出一些独特的特点。

1.股权高度集中与经营管理权相对分散

改革后的省级烟草公司、工业公司和国家局（总公司）直属公司，其产权全部划给中国烟草总公司，总公司对下属子公司实行全额控股；处于底层的卷烟生产企业或商业企业，其产权全部划给省级工业公司和商业公司，省级工业公司对其实行全额控股。因此，从各个层面上来看，整个母子公司体系是一个股权高度集中的管理体系。

虽然股权高度集中，但整个烟草行业的管理尤其是日常的经营管理却表现为一种相对较高的分权管理体制。各子公司拥有较高的经营自主权，能够根据它们自身的需要独立做出投融资以及经营管理方面的决策，自主经营、自负盈亏。

2.实行两级或三级的母子公司管理体系

根据文件规定，改革以后的烟草行业实行两级或三级的母子公司管理体制。为了分析方便，我们将整个体系划为三级，处在最顶层的是总公司；中间层的是各省级烟草公司、工业公司（以下简称省级公司）和国家局（总公司）直属公司、事业单位，它们直接受总公司的领导；另外将处在中间层以下的所有公司统称为底层公司，它包括各省级公司司下属的卷烟生产企业、地级烟草公司（也是母子公司管理体制）及其他子公司。

中国烟草总公司作为母公司，以出资者的身份对省级公司、国

家局（总公司）直属公司和事业单位行使所有权和收益权（事业单位由于非经营性质不存在收益权问题）。各省级公司和和国家局（总公司）直属公司，一方面，作为中国烟草总公司的子公司，拥有资产的使用权和经营权，对中国烟草总公司负责；另一方面，它又作为底层公司的母公司，以出资者的身份行使对其的资产所有权和收益权。底层公司，作为省级公司和国家局（总

公司）直属公司的子公司，拥有所占有资产的使用权和经营权，并对省级公司或国家局（总公司）直属公司负责。改革后的整个母子公司管理体制架构如下图所示，图中实箭头表示上级公司对下级公司的控制关系，虚箭头表示下级公司对上级公司的责任关系。

3.各子公司之间主要是竞争关系

烟草行业与其它企业集团母子公司管理体制一个显著的不同是，改革后烟草行业尽管是母子公司管理体制，各子公司都同时隶属于中国烟草总公司，但它们之间却存在多方面的竞争关系，而且这种竞争关系在它们的关系中占主导地位。一方面是生产经营的竞争，竞争的是产品，一方面是对总公司资源的竞争，竞争的是政策。这种竞争关系必然使得母子公司之间的利润分配关系变得更复杂。

4.利益关系处理要兼顾多方利益

产权改革的变动将会对各方的利益造成触动，这些利益包括国家的利益、地方的利益、企业的利益、经营管理人员的利益以及职工的利益。利润分配是最敏感最容易起纠纷的问题，任何一个方面出差错都会妨碍整个母子公司管理体制的有效运转，因此改革后这些关系的处理必然会变得更加复杂，而利润分配由于直接涉及到这些利益关系就变得更为重要。

三、母子公司体制下投资收益的确认及其对利润的影响

企业投资收益的来源主要有两个方面：一是投资所产生的资本收益，它来自企业所持有股权投资的增值；一是被投资单位所获得的利润。烟草行业是一个特殊的行业，资本不能够进行自由的转让，因此，母子公司体系建立以后，母公司投资收益不包括股权投资增值，其主要来源是下属子公司的利润。

根据我国会计准则的规定，投资收益的核算方法有两种：成本法和权益法。当公司不能对被投资单位进行控制、共同控制或施加重大影响时，投资的核算应当采用成本法，当公司直接或间接控制被投资单位或能对投资单位施加重大影响时，投资收益的核算就应当按照权益法进行。在成本法下，只有在被投资单位公布利润分配方案时，投资单位才能根据持股比例计算所能分得的股利，并将其确认为投资收益；而在权益法下，母公司根据子公司当年实现的利润及其所持有的股份比例计算确认投资收益，并据此增加账面投资金额。当收到子公司分配的利润时母公司不再确认投资收益，而是冲减账面投资金额。

改组后的烟草行业是一个层层控制的母子公司体系，因此，其投资收益的核算应当采用权益法，即根据下属公司实现的利润及投资比例确认公司的投资收益，增加账面投资金额。当收到下属公司分配的利润时则直接冲减账面投资金额。权益法的核算方式使长期股权投资的增减变化能够反映国有资产保值增值的情况，而投资收益科目则反映了国有资产的经营状况，有利于烟草企业的管理。

在权益法下母公司进行会计核算时需要按被投资单位的利润和投资所持比例确认投资收益，因此母公司的利润就等于母公司自身的经营利润与按比例享有的下属公司的利润之和。对于中国烟草总公司而言，由于本身不进行具体的生产经营活动，那么其利润就等于按比例享有的下属公司的利润减去母公司所发生的费用之后的剩余部分。

四、母子公司体制下的投资收益与利润分配

（一）利润分配主体和分配依据

所谓利润分配的主体，是指利润分配活动应当在什么层面上进行，应当包括哪些范围。烟草行业母子公司管理体制建立以后，母公司以其在子公司持有的资产所有权对子公司实行控制，并根据所有权取得投资收益。因此，母子公司体系下的利润分配就包括所有以盈利为目的的具有企业法人资格的各级公司。具体到整个企业的组织架构，由上而下，整个利润分配可以分为三个层面：总公司层面的利润分配；省级公司和国家局（总公司）直属公司层面的利润分配，卷烟生产企业和地市烟草公司等底层公司的利润分配。

1.总公司层面的利润分配。总公司层面利润分配的直接对象是国家政府，应根据国家相关规定，在国务院的主导下进行，分配的依据是整个公司的利润。但是，由于利润分配需要现金的付出，总公司在制定利润分配方案时应当充分考虑可以从下属子公司分得的利润金额，母公司实际进行利润分配时应当以这个金额为限，超出这个限额母公司的利润分配将由于缺少现金而无法进行。

2.省级公司和国家局（总公司）直属公司层面的分配。省级公司和国家局（总公司）直属公司层面利润分配的直接对象是总公司，应该根据国家相关规定、公司制度在公司董事会的主导下进行，分配的依据是该级别公司的利润。同总公司一样，该级别公司在制定本级利润分配方案时，也要充分考虑可以从下属公司分得的利润金额，其进行利润分配时应当以能够从下属公司分得的这个金额与公司自身生产经营所实现的现金利润之和为限。

3.底层公司的利润分配。底层公司利润分配的直接对象是其上级母公司，应根据国家法规、公司制度在公司董事会的主导下确定分配方案，并由省公司或国家局（总公司）直属公司报总公司备案。分配的依据是该公司实现的税后利润。

（二）利润分配的一般原则

1.发展优先原则。企业的分配必须利于提高企业的发展能力，烟草行业也不例外。从长期来看，只有企业不断发展，各方面利益才能最终得到满足。为此，在进行分配时，必须正确处理积累与消费的关系，保证企业的健康成长。如积累的比例太大，有关利益各方得不到实惠，积极性受到伤害，影响企业的长远发展；如果消费比例过大，积累能力削弱，不利于企业自我发展和承担风险的能力，难以在市场竞争中获胜。这样，有关当事人虽在近期得到实惠，但实际上将损害他们的长远利益。

2.制度约束原则。制度约束包括三个层次：第一层次是国家的法律，如《公司法》、《税法》等，它们对企业分配提出了相应的要求；第二层次是政府的各种规定，如企业财务通则、企业财务制度等，它们也对企业分配提出了相应的要求；第三层次是内部的各种制度或规定，如企业的奖励办法等。企业在进行利润分配时必须要遵守这些法律和规章制度。

3.注重效率原则。企业要在市场竞争中求生存、谋发展，在市场竞争中实现优胜劣汰，必须重视效率，视效率为生命。效率的关键是极大限度地发挥企业潜力，实现各种资源的有效配置，不断提高企业竞争能力，在分配中体现注重效率的原则，并在企业分配中得到合理的体现。

（三）利润分配的一般程序

从我国现阶段来看，企业利润分配的一般程序，企业实现的利润总额，要在国家、企业的所有者、企业法人和企业职工之间进行分配。利润分配的程序就是按照国家有关法规的规定实现上述分配过程的步骤。根据我国会计制度的规定，企业可供分配的利润，除国家另有规定外，分配程序为：企业利润总额按国家规定作相应调整后，依法缴纳所得税；纳税后利润，按如下顺序进行分配：

（1）列支被没收的财物损失, 违反税法规定支付的滞纳金和罚款。

（2）弥补以前的亏损。

（3）提取法定公积金。

（4）提取公益金。

（5）向投资者分配利润。

（四）利润分配决策制定过程

1.先自上而下再自下而上的分配。这种分配方案由中国烟草总公司开始，根据整个公司可供分配的利润，确定总公司的利润分配方案，然后参考总公司的利润分配方案，各省级公司和国家局（总公司）直属公司各自根据自身的可供分配利润确定它们的分配方案，底层公司参考省级公司或国家局（总公司）直属公司的分配方案确定其利润分配方案。根据确定的分配方案，再自下而上，底层公司向省级公司或国家局（总公司）直属公司分配利润、省级公司或国家局（总公司）直属公司向总公司分配利润，总公司再向国家分配利润。这种分配方案强调了对利润的控制，确保上级公司分配的利润大于从下属公司分得的利润之和，有利于防止出现上层无利可分（或无现金可分）或重复分配的局面发生，也有利于通过利润分配的手段实现整个行业的结构调整、产业布局和国家对整个行业的管理。但是这种方案的缺点在于，自上而下确定分配方案，可能导致对下属公司的实际情况考虑不周，容易做出影响企业正常发展的决策并有可能造成下面的抵触情绪。因此，在实施这种方案时，不能将利润分配看作一项任务，在分配方案的确定过程中，要充分征求下属公司的意见、尽量考虑下属公司的情况。

2.自下而上的分配方案。这种方案，从最底层公司开始，首先根据他们的可分配利润，确定各自的利润分配方案；省级公司或国家局（总公司）直属公司再根据从它们分得的利润以及省级公司或国家局（总公司）直属公司自身的利润，确定省级公司或国家局（总公司）直属公司的分配方案，最后总公司根据总公司的可分配利润以及可以从下面公司分得的利润，确定总公司的分配方案。这种方案充分发挥了下属公司的积极性，也充分考虑了下属公司发展对留存收益的需求，有利于下属公司的发展。但是它也可能成为下面企业截留利润、尽量减少利润分配的一种手段，使得上级公司的分配受制于下级公司，有可能造成无利可分的局面。在上级公司无利可分的情况下，可能要求下属公司重新调整利润分配方案，进而出现再次分配。而且，由于局部利益和地区利益的驱动，整个分配过程可能并不符合烟草行业的产业布局、也可能违背行业管理的要求。

3.上下级公司独立确定分配方案。这种方案是由上级公司和下级公司独立制定分配方案，无时间上的先后顺序。当然，这种独立只是一种相对的独立，实际上由于母公司控股子公司，子公司利润分配方案的通过还是需得上级公司的同意。这种方案比较充分地考虑了上下级公司各自的利益，避免了考虑不周和下级抵触情绪问题，有利于企业的稳定发展。但是，这种分配方案面临的一个最大问题是分配方案制定时间各自独立，容易导致上下公司协调不够，给各级公司的现金管理带来压力，而且有可能造成各方的矛盾，因此，笔者认为这并不是一个可行的分配方案。

（五）可供分配利润与利润分配比率的确定

利润分配的直接依据是企业的可供分配的利润，而母公司能够分得多少利润就决定于利润分配比率的高低。因此，可供分配利润的多少与利润分配比率的高低就直接决定了母公司能够分得利润的多少。

1.可供分配利润的确定

企业的可供分配利润是指企业可以用于进行利润分配的利润，它在数量上等于上一年的未分配利润与本年利润之和。由于利润分配是以可供分配利润为基础，那么减少可供分配利润将会减少利润分配的金额。正因为如此，子公司就可能通过隐瞒利润而减少可供分配利润。为了防止这种情况的发生，母公司应当加强对下属公司的财务控制，比较可行的做法是委派财务总监以及聘请会计师事务所对财务报告进行审计。另外，也要加强其它相关制度建设，如实行企业高层管理人员年薪制，使高管人员所能获得的收入与企业利润挂钩。

2.利润分配比率的确定

（1）固定比率分配。固定比率分配是母公司规定一个固定的利润分配比率，然后根据这个固定比率从子公司分配利润。通常这个比率可能在企业经营开始之前与企业及利益各方以协议的形式达成，然后到期末直接根据确定的比率进行分配。这样做的好处是由于事先确定比例，会计终了之后分配方案的确定较为容易，而且有利于母子公司做好财务规划。缺点是未与各子公司的经营状况、财务状况等挂钩，没有反映各方面绩效的差异。

（2）不固定比率分配。不固定比率分配是指母公司对于下属子公司并不确定统一的利润分配比率，而是在会计终了之后，召开董事会，根据企业本的经营状况、财务状况与企业及其他利益方协商确定分配的比率。这样做的好处是能够充分考虑企业的实际情况，有利于企业的发展；而缺点在于谈判成本较高，而且由于烟草行业各子公司之间以竞争关系为主，不固定分配比率容易造成各子公司在分配政策上的竞争，争取留取更多收益在企业，这有点类似于国际贸易中的最惠国待遇，最终的结果可能是母公司逐渐做出让步。

（六）影响母子公司利润分配的因素

1.资本保全限制。为了保护债权人和投资者的利益, 国家法律对企业的利润分配施加了一些硬性限制, 这些限制主要体现为超额累积利润限制和资本保全限制。超额累积利润限制一般适应于股份公司，烟草行业主要以有限责任公司为主，因此其主要的限制就是资本保全限制。资本保全限制要求企业所发放的股利或投资分红不得来源于原投资额。也就是说企业只能以其实现的利润进行利润分配，而不能超分配。

2.公司自身因素的限制。在制定利润分配决策时，我们需要充分考虑公司自身的因素，这此因素包括：

（1）筹资成本。将税后收益用于再投资, 有利于降低筹资的外显成本, 因此很多企业在考虑投资分红时都将税后利润作为筹资的第一选择渠道, 特别是在负债资金较多、资本结构不健全的时候。

（2）资产的流动性。较多地支付现金股利, 会减少公司现金的持有量, 从而使资产的流动性降低。因此，当企业资产流动性较差时,不可过多地支付现金股利。

（3）资产结构。企业进行利润分配，必须要考虑自身的资产结构，利润分配不应当超出企业的现金支付能力。

（4）投资机会。有着良好投资机会的公司需要强大的资金支持, 因而往往少发放股利, 将大部分盈余用于投资；缺乏良好投资机会的公司, 保留大量现金会造成资金的闲置, 于是倾向于支付较高的股利。

五、对当前烟草行业利润分配的几点建议

根据国家烟草专卖局最近下发的《中国卷烟品牌发展纲要》，“十一五”期间，我国卷烟企业的主要任务是“深化改革，推动重组，走向联合，共同发展”，要“打造一批拥有自主知识产权的全国重点骨干品牌，促进重点骨干企业由大变强，不断提升中国烟草整体竞争实力”。文件中所说的“改革、重组、联合、发展”等任务，都涉及到资源的重新配置，利润分配作为优化资源配置的重要手段，更应当体现这些要求，以保证任务的顺利完成。因此，笔者对实行母子公司管理体制后的烟草行业的利润分配提出以下建议。

（一）在利润分配政策的制定上采取先自上而下再自下而上的分配方式

在“十一五”期间，调整、重组、联合仍然是烟草行业的主要任务，这就要求总公司拥有较强的在全局范围内配置资源的权利。另外，由于母子公司管理体制刚刚建立，各项管理还不够规范，有待完善，这时，母公司有必要对子公司保持较高程度的控制，尤其是在利润分配政策的制定上。因此，目前烟草行业应当采取先自上而下再自下而上的分配方式，这将使得总公司能够更好地考虑行业发展、调整的要求，保证调整目标的实现，也不至于造成利润分配的混乱。在调整完成和各项制度完善之后，在利润分配上就可以逐渐转向自下而上的分配方案，更多地考虑下属子公司的实际需求。

（二）利润分配政策应当向重点企业、重点品牌倾斜

《中国卷烟品牌发展纲要》指出，在“十一五”期间，要继续推进品牌整合，在“百牌号”基础上，进一步整合牌号，精简规格，为全国重点骨干品牌扩张腾出发展空间。要“加强和改善宏观调控，切实保证全国重点骨干品牌的成长”。因此，利润分配政策应当体现这些发展的要求，适度向重点企业、重点品牌倾斜。可以考虑实行分等级的固定比率分配，对重点企业和重点品牌确定相对较低的分配比率，也可以考虑实行超额累减或超率累减的利润分配政策，超额累减的分配政策是指对于超过一定金额的利润，对超进部分实行更低的利润分配比率；超率累减的分配政策是指对于利润率超过一定比率的利润，对超过部分实行更低的利润分配比率。

（三）可以考虑试行企业高层管理人员和员工参与剩余收益的分配

为了充分调动企业各级高层管理人员的工作积极性，减少道德风险和提高生产经营效率，使他们的目标与母公司目标保持一致，可以试行企业高层管理人员乃至企业员工参与企业剩余收益的分配。

第三篇：广州中小企业贷款问题研究

广州中小企业贷款问题研究

中国银监会广东监管局

无论是发达国家还是发展中国家，中小企业都在国家经济和社会生活中占有十分重要的地位。促进中小企业健康、快速成长，已成为深化改革开放、完善社会主义基本经济制度的必然要求。中小企业的良性发展离不开银行业金融机构的大力支持，其融资问题已得到银行监管部门的高度重视。中国银监会在近期出台一系列指导银行业金融机构开展小企业信贷业务的制度安排、创新指引，不少商业银行已从经营战略转型、业务结构调整的高度审视和推动中小企业信贷业务。

一、广州小企业信贷市场基本情况

限于统计数据的可得性，以下分析侧重于小企业信贷情况。截至2006年底，广东省（不含深圳）主要银行业金融机构的小企业贷款余额为1791.57亿元。其中，广州主要银行业金融机构的小企业贷款余额为569.63亿元，比去年同期增长162.48亿元，增幅达到39.91％，占全省（不含深圳）小企业贷款余额的31.79%。从贷款结构来看，截至2006年底，广州主要银行业金融机构表外业务总量127.67亿元，比年初增加55.37亿元，增幅76.58%，显示小企业信贷领域正涌现业务创新的热潮。业务增长的同时，各家银行不忘加强风险控制，不良贷款余额和比例双降趋势明显。

二、银行业锐意创新拓展中小企业信贷市场

广州银行业积极贯彻落实《银行开展小企业贷款指导意见》（以下简称《指导意见》），通过仔细研究小企业的经营特点、贷款需求特点，有针对性地提出并实施了许多富有创新性的举措，积极拓展中小企业信贷市场。

（一）机制创新为业务开展作保障

广州银行业落实有关《指导意见》精神，及时制定和完善围绕中小企业金融服务的机构、人员、考核、业务培训等各种配套制度。如建设银行广东省分行就小企业客户分类管理、机构设置、业务操作、风险管理、业务监测、问责制等制度制定了一套较为完备的推进小企业业务发展的体系文件，以此促进相关业务开展。交通银行广州分行实行战略转型，将营销的主要目标定为中小企业，制定相关制度，力求三年内使中小企业贷款业务成为品牌。

（二）产品创新满足小企业多样化需求

产品、渠道和服务是商业银行培育、稳定和壮大中小企业客户群体的三个支点，三者缺一不可。广州各家商业银行立足于中小企业贷款需求特点，开发出各种具有针对性的金融产品和服务。

1.品牌套餐。

一般而言，中小企业客户不需要复杂的产品或服务支持，也不一定都需要量身定制的解决方案，针对这个特点许多银行开发“产品套餐”或“套餐选择”来增加对中小企业的吸引力。如：交通银行广州分行大力推出“展业通”等新产品，确保业务开展高效、便利；工商银行广东省分行针对中小企业特点，业务品种以真实贸易背景的短期融资为主，共推出“弘业·贷款易”等5类27个品种。

2.抵押便利产品。

中小企业融资一个最大的障碍就在于企业在申请贷款时无力提供必要的抵押物。为有效解决担保瓶颈问题，广州银行业根据客户的业务特点，在风险可控的前提下，开发出各类型的抵押便利产品。如中信银行广州分行通过加强对现金流和物流的控制，推出了保税仓、汽车销售金融网络和钢铁销售金融网络等产品，针对商贸企业不动产少的特点开发以动产质押的授信模式。

（三）管理创新有效解决信息不对称

中小企业信息高度不透明造成银行在贷前调查、贷中审查以及贷后检查中都遇到相当大的困难。如何找到打破企业信息黑箱的有效途径，是经营管理中小企业贷款业务的关键。广州银行业从实际出发，在贷前调查时，一是侧重企业实力调查，既认定企业报表上的资产，又认定不在企业报表中反映，但承诺抵押给银行的企业股东或股东配偶及其直系亲属投入参与企业经营的资产（包括房地产、存单等）。二是侧重稳定、持续能力调查。由于各种原因，利润很难反映小企业的真实情况，因此，主要调查分析小企业目前所拥有客户的质量及稳定性，产品是否适销，年销售额、国内外结算量、水电费是否基本稳定或稳步增长，所处行业的状况、产品市场状况等。三是侧重品行调查。对企业品格的调查，主要通过信贷查询系统了解企业的信用程度，通过企业所在的同业商会或者其他关系企业了解其平常的信用情况，通过劳动部门、税务部门查询企业是否存在拖欠工人工资或者税款的现象。对企业股东品格的调查，重点通过向其亲戚、朋友或与其有业务关系的其他企业经营者侧面了解其信用状况。

（四）风控创新保障业务安全

在企业贷款阶段，许多银行与中小企业签订合同，建立全面合作关系，包括：要求企业从各金融机构获得的信用总额不得高于净资产总额；企业与其他金融机构发生新的借贷关系必须事先知会，并征得同意；要求企业必须在贷款行办理结算及其他业务，并且结算份额不能低于一定的百分比等。通过签订全面合作协议，银行业金融机构加强了对中小企业资金的实时监控，随时把握企业经营状况和风险状况，从而有效防范信用风险。

三、中小企业融资进一步发展的制约因素

据国际金融公司研究资料，我国中小企业业主资本和内部留存收益分别占我国中小私营企业资金来源的30%和26%。内源性融资比重过高，外源性融资比重过低，制约了企业快速发展和做大做强。近年来，广州银行业金融机构的中小企业贷款业务虽然得到了较快发展，但仍然存在一些主、客观因素制约着其融资步入良性发展轨道。

（一）融资渠道单一，过分依赖银行信贷

任何企业的发展都具有阶段性，中小企业也不例外。从初创期、成长期、成熟期到衰落期，企业的发展具有自身生命周期的规律性。在不同的发展阶段，企业是需要不同形式的资金来源的，银行信贷应该只服务于企业发展的某一个阶段。从发达国家的经验来看，风险投资（天使基金）、发行企业债券、发行股票等都是企业在不同发展阶段适宜采用的融资方式。受目前资本市场发育尚不充分的客观制约，我市中小企业在寻找外源性融资时过分依赖银行信贷。

（二）中小企业贷款特点成为信贷难的内因

相对大型企业而言，中小企业贷款具有贷款批量小、用款周期短、贷款频率高、用款需求急、贷款风险大这五个特点。信息内部化、高度不透明，使银行难以从公开渠道采集到足够的信息，决策信息的缺失、失真、模糊程度高，导致银行很难准确评估小企业贷款风险，风险定价、风险控制措施等更是无从谈起。同时，当前中小企业贷款客户普遍存在企业财务和经营信息虚假、关联交易、多头融资等复杂情况，进一步加剧了银行准确评估小企业贷款的难度。

（三）中小企业金融服务的外部环境尚不完善

首先，由于法律法规的建设滞后，广州银行业虽然在担保抵押方式等方面进行了一些尝试，但由于涉及抵押、保障措施及手续的法律尚未完善，导致实际操作存在一定的法律风险。其次，银行与其他政府部门之间的配合存在一定的问题。如国土、房管部门等产权抵押登记部门在部分抵押登记新办法、新规定出台之后，没有及时通过有效的途径知会银行和客户，使银行和客户在办理抵押登记时经常出现条件不符或手续不齐的情况，导致抵押登记办理时间较长，一定程度上拖延了中小企业信贷业务的办理速度。

（四）社会中介服务机构发展滞后

金融机构普遍反映，与中小企业贷款相关的部分会计师事务所、评估公司为谋取利益均不同程度地存在出具虚假审计报告、人为提高贷款抵押物评估价值的现象，使银行对企业真实财务状况和抵押物价值难以把控。发达完善的各类社会中介服务机构，包括会计师事务所、资产评估公司，以及投资咨询公司都可以在中小企业信贷的不同环节发挥作用，起到降低银企之间信息不对称的功效。相反，如果中介结构出具虚假报告，不仅起不到降低信息成本的作用，反而会干扰银行作出正确决策，影响中小企业信贷业务顺利开展。

四、政策建议

我局分别站在中小企业和商业银行的立场，审视广州中小企业信贷的发展现状、存在问题，对今后完善中小企业金融服务提出以下建议。

（一）以发展的眼光深入发掘中小企业蕴涵的优势

中小企业是银行信贷的载体，它们自身存在的各种局限性无疑是制约中小企业信贷业务的重要原因之一。与此同时，不可忽视的是，中小企业的“小”所带来的灵活性也赋予了它们许多优势。如中小企业产品营销定价具有灵活性，对市场风险敏感度较强，可以在经济周期中很快调整产业方向，规避风险；主导产品单一化，有利于增强银行对风险的识别性和风险控制能力；行业门类多样化，有利于银行分散信贷风险。银行需要主动适应中小企业的特点，开发特色金融产品和服务，而不是等待中小企业适应银行。

（二）不同规模银行选择不同信贷技术，充分发挥各自比较优势 Berger和Udell将西方银行的信贷技术分为四种类型。（见表1）

其中前三种类型被统称为交易型信贷（transactions-based lending），它们所涉及和依赖的主要是易于编码、量化和传递的“硬信息”(hard information)。银企交易较少采用直接的人际接触，而是更多地使用信函和电话通信手段，因此也称保持距离型贷款（arm’s length）。关系型贷款则有所不同，它所倚重的主要是难以量化检验及传递的“软信息”（soft information），这些信息具有强烈的人格化倾向，通常无法从公开市场渠道获得，而是由信贷员与企业主通过长期多渠道人际接触，或对企业所在社区和企业的利益相关者（股东、债权人、客户和雇员等）多维度联系而累积。这些软信息可在很大程度上替代财务数据等硬信息，部分弥补中小企业因无力提供合格财务信息和抵押品所产生的信贷缺口。不同类型的银行可以通过采用不同的信贷技术来最小化自己的经营成本，最大化自己的经营收益，充分发挥各自比较优势。大银行组织机构庞大，专业人才多，网络分布广，因此在收集和处理公开信息（即硬信息）以及运用标准化贷款合约向信息透明度相对高的中小企业发放贷款上拥有优势。与大银行相比，小银行由于其地域性和社区性特性，可以通过长期与中小企业保持密切的合作与互动来获得各种非公开的关联信息(即软信息)，因而在向信息不透明的中小企业发放关系型贷款上拥有优势。

（三）打造多层次担保体系

当借贷双方之间出现信息不对称，导致直接贷款方式受阻时，抵押或担保就成为了解决银行面临的逆向选择和借款人面临的信贷配给的有效手段。在抵押贷款方面，商业银行仍然偏好中小企业的各种固定资产抵押贷款，如土地与厂房。然而，大多数中小企业并不拥有对土地的经营权和房产的所有权。这时，寻求第三方信用担保就十分必要。打造多层次担保体系包括许多方面的内容，图1描绘了这个体系的核心构成：担保主体、担保资金以及配套的法律法规和税收制度。

根据担保主体的不同，中小企业信用担保又可以分为政府担保、商业担保、互助担保以及融合了各方主体的混合担保。在扩大资金规模方面，可以从两个方面着手。一方面是加强内部补偿机制，主要通过资本金的运用来增加收入，保证担保基金的增值，兼顾流动性和安全性。另一方面是针对不同担保主体的各种外部补偿机制。对于政府担保来说，关键是要建立财政资金补偿机制。建议政府将扶持中小企业作为长期政策,将担保资金列入财政预算,为担保活动提供稳定持续的资金来源。此外，健全的担保体系离不开完善的法律法规的支持。有关部门应尽快出台中小企业信用担保管理办法，以明确担保机构的市场准入制度，明确设立担保机构的条件，规范担保机构退出机制。

图1多层次担保体系

（四）地方政府构筑非财务信息平台

由于中小企业财务制度不规范，财务信息严重不对称，银行进行相关信贷业务风险管理的难度大、成本高，放贷的积极性受到较大制约。建议地方政府联合工商税务、供水供电部门、劳动保障部门、海关等部门汇总当地中小企业水电费、营业税、所得税、商品进出口报单、就业人数等非财务信息，以电子或纸质媒介的形式定期进行通报，供银行授信调查时参考。

（五）确立四方联席会议制度

所谓的四方联席会议，即由地方政府、银监部门、中小企业协会、银行同业公会定期召开的会议。通过会议多方面、多角度收集信息，分析中小企业融资和银行业开展中小企业贷款业务遇到的困难、问题；及时分享开展中小企业贷款业务的成功经验、做法、体会；并向有关各方提出妥善解决中小企业融资问题的政策建议。这种制度有助于不同部门的信息共享，有助于尽可能地调动最广泛的社会资源支援中小企业信贷业务的开展。

第四篇：中国烟草母子公司体制研究

《中国烟草》2006年11月01日出版第21期总第238期

编者按：建立以母子公司体制为基础的、符合现代产权制度和现代企业制度要求的企业集团是中国烟草一系列体制创新的目标指向。如何在烟草行业的特殊背景下，处理好各种关系，构建规范化、制度化、科学化的组织模式和治理结构并不断完善母子公司的运行机制，是行业上下都在思索的问题。本期《沙龙》奉上的这篇文章是“中国烟草行业重组整合战略研究”课题报告的一部分，期待能与读者的所思所想擦出更多火花。

中国烟草母子公司体制研究

李保江/文

理顺烟草行业资产管理体制、由中国烟草总公司对行业国有资产行使出资人权利后，如何按照烟草专卖法、公司法等有关法律法规的要求，构建和完善符合国家烟草专卖制度要求、体现现代产权制度和现代企业制度特征、有利于推动行业平稳发展和总体竞争实力持续提高的母子公司体制，这是烟草行业继续推进重组整合的核心任务，是关系到烟草行业改革与发展全局的一项具有战略性、根本性、长远性的重要工作。

中国烟草构建母子公司体制要处理好的重大关系

国务院关于理顺烟草行业资产管理体制、深化烟草企业改革的意见正式明确了由中国烟草总公司对所属企业的国有资产行使出资人权利。通过国有资产的上划和下投，目前烟草行业的国有资本已经变更为国有法人资本，烟草企业实现由工厂制向公司制的转变，中国烟草形成了母子公司产权关系。然而，由于中国烟草是先有子公司，然后通过行政授权方式形成母公司，资产划转只是构建母子公司体制的第一步，要真正按照国家烟草专卖制度、现代产权制度和现代企业制度的规范要求，形成规范、科学、高效的母子公司体制，仍有大量的工作要做。从中国国情和烟草行业实际出发，中国烟草构建母子公司体制，必须妥善处理好以下重大关系：

专卖与竞争关系

烟草行业实行专卖制度，国家赋予烟草系统对烟草专卖品的“专卖专营”权并实行严格的许可证管理。“专卖专营”的实质是烟草系统根据国家的法律规定，对国内烟草市场实行垄断经营。不过，这种垄断是一种法定的政策性垄断，它与其他行业的行政垄断或自然垄断有本质的区别。烟草行业的垄断是以国家为主体的垄断，因此，在国内烟草市场上，烟草行业的垄断必然是一种完全垄断，也就是国家独家垄断，不存在其他主体与烟草系统的竞争。如果有竞争，那一定是非法主体对烟草系统的非法竞争，譬如来自假烟、走私烟的竞争。从这个意义上说，在现行的烟草专卖法律框架下，烟草系统对国内烟草市场的“专卖专营”是排斥外部市场力量的竞争的。但是，在烟草系统内，“专卖专营”则体现为国家对烟草行业的宏观调控和管理，而不是对烟草行业进行直接的生产经营。因此，在烟草系统内部引入市场竞争就不可避免，因为这既是国家建立完善社会主义市场经济体制的内在要求，也是提高全国烟草资源配置效率和增强烟草企业活力的必然选择。在烟草系统内，“专卖专营”与市 场竞争是并行不悖和相互统一的。一方面，“专卖专营”是为了净化市场竞争环境、维护市场竞争秩序、培育市场竞争主体、构建市场竞争平台的“专卖专营”，而决不是为了限制市场竞争的“专卖专营”；另一方面，市场竞争是在“专卖专营”体系之内、服从国家宏观调控和管理的市场竞争，而决不是游离于“专卖专营”体系之外、完全自由放任的竞争。总体来说，在维护国家利益和消费者利益、在提高烟草资源配置效率和提高中国烟草总体竞争实力的目标约束下，“专卖专营”与市场竞争都只是手段而不是目的，两者之间是一个有机的统一整体。

集权与分权关系

集权与分权关系是母子公司关系的核心。按照集权与分权程度的不同，母子公司体制主要有三种基本类型。其一是运营控制型，母公司作为经营决策中心和生产管理中心，以加强对资源的集中控制和管理、追求子公司经营活动的统一和优化为目标，母公司直接参与生产经营活动。其二是战略控制型，母公司作为战略决策和投资决策中心，以提高总体竞争实力和培育协同效应为目标，主要通过制订战略规划和业务计划管理子公司，母公司不参与具体的生产经营活动。其三是财务控制型，母公司作为投资决策和财务管理中心，以追求资本价值最大化为目标，管理方式以财务指标考核、控制为主，母公司重点关注子公司的盈利情况和自身的投资收益情况，对具体的生产经营不予过问。在中国烟草总公司统一对全部行业国有资产行使出资人权利情况下，中国烟草构建母子公司体制，加强集中统一管理是非常必要的。但由于中国烟草规模庞大、体系复杂、客户众多，加之“先有子公司、后有母公司”的客观实际，作为最高层母公司的中国烟草总公司必须进一步明确自身的职能定位，在管理上坚决避免“越位、错位和不到位”现象的发生。子公司要自觉接受总公司的领导和管理，服从总体战略安排，避免各自为战。总体来说，中国烟草母子公司权利划分要做到“集权有道，分权有序，授权有章，用权有度”，既要防止集权过度，又要防止分权过散。从中国烟草的实际出发，构建战略控制型母子公司体制，实行“战略和财务有效集权、生产和经营合理分权”应该是比较可行的选择。

责任和权利关系

责任和权利相统一，是任何一个由多个成员、部分、要素联结而成的社会经济组织协调有序运行的基本要求。中国烟草构建母子公司体制，既涉及母公司与子公司之间的纵向关系，也涉及子公司与子公司之间的横向关系，还涉及母子公司作为一个整体与外部环境及其他利益相关者的混合关系。要协调处理好各种错综复杂的关系，调动各方面积极性，保障各方面合理利益，必须始终坚持责任和权利相统一的原则，享有权利必须承担相应责任，承担责任必须赋予相应权利。作为母公司，它对各子公司依法行使出资人权利，经营管理国有资产并获取资产收益，任免考核子公司负责人，决定子公司重大事项，承担国有资产保值增值的责任。子公司作为独立的企业法人，尽管在经济地位上与母公司存在隶属关系，但在法律地位上与母公司是平等的，依法享有民事权利和承担民事责任。子公司可以通过改善经营和管理水平，取得相应回报，实现持续发展。母公司在行使出资人权利过程中，不直接干预子公司的生产经营活动，在资产处置、利润分配、人事管理等方面切实保障子公司的生产经营自主权。

中国烟草母子公司组织架构

一般而言，母子公司组织架构涉及母公司和子公司的层级设定、各层级功能定位及权利划分、母子公司治理结构和责权体系等几个重要方面，其中母公司的功能定位对母子公司组织架构有着决定性影响。

母子公司层级设定

根据国家关于理顺烟草行业资产管理体制、深化烟草企业改革的意见和烟草行业的总体改革部署，中国烟草按照分工环节不同，分别实现两级或三级母子公司体制。在卷烟工业环节，实行中国烟草总公司与经过公司制改造后的重点骨干企业二级母子公司体制，总公司为出资人，卷烟工业企业成为总公司的全资子公司。在商业环节实行总公司与省级烟草公司、省级烟草公司与地市级烟草公司三级体制，总公司对省级烟草公司行使出资人权利，省级烟草公司代表总公司对地市级烟草公司行使出资人权利。在其他烟草配套产业环节，根据情况不同分别实行两级或三级母子公司体制，其中总公司直属公司的子公司（总公司的孙公司），可实行行业内部投资主体多元化，但国有烟草资产的出资人均为中国烟草总公司。目前，烟草行业正在进行重组整合，各子公司结构布局正在不断变化之中。近中期改革目标实现后，中国烟草母子公司的层级设定为：在卷烟工业环节有10多家全资子公司；在烟草商业环节有33家省级（含计划单列市）烟草公司和300多家由省级烟草公司代表总公司行使出资人权利的地市级烟草公司（目前国家地级行政区划数为333个）；在烟草配套环节有7家总公司直属专业化公司，以及数十家全资或实现投资主体多元化的下属专业配套公司。

母子公司各层级功能定位

规范各层级的功能定位并进行合理的权利划分，这是构建母子公司组织架构的基础所在。特别是母公司的功能定位是否清晰、合理、科学，对整个组织的协调高效运转有着决定性影响。中国烟草母子公司各层级的功能定位，既要考虑专卖专营和政企合一的特殊背景，又要充分借鉴市场经济的一般做法和充分尊重市场主体的自主权；既要加强统一领导和垂直管理，又要强化专业分工和鼓励内部竞争；既要实现适度集权，又要做到有效分权。作为对所有国有烟草资产行使出资人权利的中国烟草总公司，与国家烟草专卖局实行“一套机构、两块牌子”，其功能主要侧重于按照烟草专卖法和国务院授权搞好行业管理，按照国家战略意图和提高中国烟草总体竞争实力的要求搞好宏观调控和战略管理，按照实现国有资产保值增值要求搞好资产经营和产权管理，按照履行出资人职责要求搞好对子公司的收益分配、绩效考评和领导人管理。中国烟草总公司是战略决策和宏观管理中心，并非一个生产经营的实体。卷烟工业企业是生产经营主体，不具备行政管理职能，主要功能是承担产品研发和制造环节的生产经营任务。省级烟草公司与省级烟草专卖局实行“一套机构、两块牌子”，代表总公司对地市级烟草公司行使出资人权利，主要功能侧重于“指导、服务、协调、监管”，不从事经营活动。地市级烟草公司与烟草专卖局实行“一套机构、两块牌子”，是负责卷烟销售和烟叶购销的市场营销主体，除了搞好专卖行政管理外，主要功能是搞好烟叶和卷烟的购销和经营。烟草配套专业化公司的主要功能是为烟叶和卷烟生产经营提供支撑和服务。

母子公司治理结构

公司治理结构是在现代公司制的基本产权结构下，公司所有者、决策层、管理层及其他利益相关者之间关于公司组织形式、控制机制、利益分配等的一系列正式或非正式的制度性安排。健全完善公司治理结构是实现公司权利制衡、改进公司经营绩效、协调公司利益关系最为重要的途径。根据公司法的有关规定和烟草行业的实际，中国烟草总公司及其子公司属于国有独资公司，而且是在实行国家烟草专卖制度下的国有独资公司，其治理结构设计不能简单地套用其他行业或公司的通用做法，而必须走一条独特的道路。建议中国烟草总公司实行总经理负责制，下设投资、预算、薪酬等专业委员会，负责公司相关领域的重大决策事项，财政部负责监管中国烟草总公司的国有资产；卷烟工业环节和烟草配套环节的总公司直属子公司，实行董事会、监事会和经理层各负其责、协调运转、有效制衡的法人治理结构，总公司履行出资人职责。对于烟草商业环节的子公司，由于实行“政企合一”体制，建议不设董事会、监事会，通过建立完善投资、预算、薪酬等专业委员会，努力做到科学、民主和依法 3 决策，省级烟草公司由总公司行使出资人权利，地市级烟草公司由省级烟草公司代表总公司行使出资人权利。完善中国烟草母子公司治理结构，当前应根据公司法、烟草专卖法等有关法律法规，抓紧修订中国烟草总公司章程，通过公司章程明确有关公司决策管理的重大事项，健全完善内部组织管理控制机制，促进中国烟草总公司决策管理的规范化、制度化和科学化，不断提高决策效率和管理水平。同时，应尽快建立健全一套“分工合理、职责明确、运作规范、协调高效”的专业委员会决策管理制度。此外，如果某些专业委员会能够考虑吸收外部成员和子公司负责人参加，将有利于改善行业形象和提高治理效率。

中国烟草母子公司运行机制

从产权关系和组织架构上构建形成母子公司体制，标志着中国烟草进入了一个全新的改革与发展阶段。然而，要发挥母子公司的体制优势，真正形成有利于实现烟草行业平稳健康发展和中国烟草总体竞争实力持续提高的体制保障，不断完善母子公司运行机制，确保各项体制规定执行到位是更为关键的任务。为此，中国烟草在构建完善母子公司体制过程中，必须努力完善内部运行管理机制。

战略管理机制

战略是对全局性、长远性、根本性问题的总体谋划，在母子公司体制下，搞好战略管理是母公司一项最为重要的职能，也是保障母公司和各子公司统一方向目标、发挥集聚优势、形成整体合力的根本手段。中国烟草战略管理必须实行集中统一，确定战略方向、规划战略目标、设计战略方案、评估战略效果、监督战略执行等都应集中于总公司，各子公司主要负责战略实施。在实行总经理负责制基础上，总公司应有专门的战略委员会和战略管理部门，负责研究提出公司发展战略、中长期发展规划、战略投资、资产经营、企业重组等重大决策。同时要加强对子公司的战略控制，在子公司重大投融资规划、发展战略和规划等方面切实履行好出资人职责。在中国烟草总体战略框架下，各子公司可以制定自己的生产经营战略和业务发展战略，但必须符合总体战略所确定的方向、目标和原则。

激励约束机制

从经济学的基本理论来看，母子公司关系主要是一种“委托——代理关系”，在信息不对称和委托代理契约不完备的情况下，必须设计一套激励约束机制，对不同层次委托人和代理人的权利、责任和利益进行有效配置，以保证整个组织的协调有序运行和实现各相关主体的利益最大化目标。要通过物质激励、事业激励、声誉激励、情感激励、道德激励等各种激励方式的组合运用，建立健全有效的激励机制，充分调动各方面的积极性，不断增强整个组织的生机与活力。同时，要高度重视防范“内部人控制”，通过建立完善业绩考评机制、审计监督机制、重大决策失误追究机制和市场竞争机制等，切实加强内部约束和风险控制，正确引导子公司生产经营行为，保障整个组织稳定、和谐、健康运行。立足于中国烟草的实际，如何按照责、权、利相统一的要求，尽快建立子公司负责人经营业绩同激励约束机制相结合的考核评价制度，建立健全科学合理、可追溯的资产经营责任制，这是一项具有重大意义的工作。安徽中烟工业公司是第一家国家局正式批复完成母分公司改制的中烟工业公司。（武玉军

摄）

资源整合机制

在中国烟草的母子公司体制下，总公司对行业所有国有资产行使出资人权利，各子公司按照专业化分工原则设立，完整统一的烟草产业链条分别由不同环节的子公司负责。因此，在发挥市场机制基础性作用的同时，中国烟草必须加强全国烟草资源的整合利用和统一配置。尤其是对烟叶及原辅材料、卷烟销售网络、物流配送系统等公共性较强的资源，必须加强集中统一管理，以保障农、工、商各环节的协调发展，推动大企业、大品牌、大市场的形成。为了更好地履行出资人职责和实现国有资产的保值增值，中国烟草应考虑建立统一的财务公司，一方面节约母子公司财务费用，减少内部交易支出；另一方面有利于集中行业积累资金，并按照国家战略意图和提高中国烟草总体竞争实力的需要，集中搞好战略性投资。

信息沟通机制

利用现代信息技术和工具，按照“统一标准、统一平台、统一数据库、统一网络”的要求，构建全面、及时、可靠的信息采集和传递系统，形成上下贯通、左右协同、资源共享的信息沟通机制，这是不断完善母子公司体制的重要途径和手段。对中国烟草而言，构建信息沟通机制不能仅停留在技术和操作层面，必须提升到战略和全局的高度，注重从体制、机制和政策层面加以推进。要按照落实国家烟草专卖制度和中国烟草总公司对所属企业国有资产行使出资人权利的总体要求，真正把行业管理与企业管理、专卖管理与资产管理、宏观管理与微观管理放在统一的信息化系统中，通过信息化建设来完善专卖专营制度下的母子公司体制。要加快行业统一的数据中心和信息管理系统建设，重点搞好全国行业统一的财务管理系统、卷烟生产经营决策管理系统、商业企业电话订货管理信息系统等重大项目建设，努力打造功能齐全、体系完备、数据充实、反馈灵敏、安全高效的全国烟草信息网络体系，不断增强宏观调控能力和决策管理水平。

文化培育机制

中国烟草的母子公司是由多个成员、多个主体通过产权纽带连接在一起的共同体，能否在文化层面上树立共同的价值观，形成共同的核心理念和目标追求，这对保持母子公司的和谐稳定、增强母子公司的凝聚力和竞争力至关重要。为此，中国烟草必须牢固树立和认真落实“国家利益至上、消费者利益至上”的共同价值观，真正把切实维护国家利益、维护消费者利益作为所有企业和员工的行为准则，高度重视提高效率和注重自律，努力在日趋严格的控烟环境下树立良好的烟草行业形象。要进一步提炼中国烟草的核心理念和思想，加强统一的企业形象建设，着力打造“中国烟草”和“CNTC”品牌，努力增强烟草员工的认同感、归属感和向心力。要采取多种有效措施，促进重组整合企业的文化融合，减少文化冲突，求同存异，优势互补，实现企业文化的平稳对接，促进企业文化的整合与再造。要不断改进和创新思想政治工作的方式方法，提高思想政治工作的针对性、实效性和时代感，增强思想政治工作的说服力和感召力，促进思想政治工作与中国烟草文化建设的有机结合。

（作者单位：国家局经济研究所）

第五篇：烟草行业实行母子公司管理体制后投资收益和利润分配问题的研究论

摘 要：投资收益和利润分配是烟草行业母子公司管理体制中的一个焦点问题。本文从现代企业制度出发，结合烟草行业自身的特点，对这一问题进行了探讨，认为实行母子公司管理体制后烟草行业应按照权益法核算投资收益，采取先自上而下再自下而上的利润分配方式。

关键词：烟草 母子公司 投资收益 利润分配

国办发[20__]57号指出，中国烟草总公司依法对所属企业的国有资产行使出资人权利，经营和管理国有资产，承担保值增值责任。建立“归属清晰、权责明确、保护严格、流转顺畅”的现代产权制度。根据这一规定，烟草系统正在进行产权的划拨工作，各省级烟草公司、工业公司和国家烟草专卖局各直属公司将净资产汇总后报中国烟草总公司；中国烟草总公司将净资产汇总后报财政部审批。再根据财政部批复，将批复后的净资产作为投资按原渠道逐级下投，构建规范的母子公司管理体制。

母子公司之间的投资收益与利润分配，涉及到国家、地方政府、企业和员工等各方的利益。利润分配制度、政策以及具体分配方案的制定及变化直接决定着有关各方能够从企业获取多少利益，将对现有的利益格局产生重要影响。因此，利润分配方案如何确定、确定过程中如何结合烟草行业自身的特点、在分配过程中如何处理和协调各种利益关系就成了大家关注的焦点问题。本文从现代企业制度出发，结合烟草行业自身的特点，对这些问题进行了一些探讨。

一、母子公司与现代企业制度的基本概念

企业集团可以以各种纽带相连，如资本（产权）纽带、技术纽带、产品纽带、契约纽带等。当多个公司通过产权纽带组成企业集团时，人们可以根据产权关系及其法人主体地位的不同，将公司划分为母公司、子公司与关联公司三种类型。所谓母公司是指通过掌握其他公司的股份，从而实际上能控制该公司营业活动的公司；子公司则是股权由母公司所控制的公司，关联公司则是指公司能够拥有其股份或能够对其经营活动产生一定的影响但并不为公司所控制的公司。

现代企业制度是指市场经济体制下适应社会化大生产的要求，以规范和完善的企业法人制度为主体，以有限责任制度为核心，以科学的治理结构为组织形式的新型企业制度。在现代企业制度下，企业拥有投资者投资形成的全部法人财产权，依法享有民事权利，承担民事责任，并对出资者承担保值增值的责任。出资者的财产投入公司后，出资者仍拥有企业的最终所有权，但这种权利受到限制，在公司企业中，出资者的所有权表现为股权，出资者可以以股东的身份依法享有资产受益、选择经营管理者、重大决策以及转让股权的权利。

现代企业制度的典型形式是公司制，在公司制下，企业的股东大会、董事会与监事会三权分立。股东大会是企业的最高权利机关，董事会负责制定企业的经营战略与方针，监事会对董事会、经理层行使监督权。股东依据其出资比例享有剩余收益的索取权，并以其出资额为限对公司承担有限责任。

由母子公司管理体制和现代企业制度的基本概念可见，母公司作为出资者以资本为纽带依法享有对子公司的资产收益权，通过资产收益权的行使实现资源在整个集团范围内的优化配置，实现资本的保值增值。而在公司通过关联交易转移利润受到政策的严格限制的情况下，这种资产收益权如何行使，则取决于企业的利润分配。

二、烟草行业母子公司管理体制的特点

以上分析了现代企业制度、母子公司管理体系的基本特征，烟草行业由于其自身的特殊性，实行母子公司管理体制改革后，必然会呈现出一些独特的特点。

1.股权高度集中与经营管理权相对分散

改革后的省级烟草公司、工业公司和国家局（总公司）直属公司，其产权全部划给中国烟草总公司，总公司对下属子公司实行全额控股；处于底层的卷烟生产企业或商业企业，其产权全部划给省级工业公司和商业公司，省级工业公司对其实行全额控股。因此，从各个层面上来看，整个母子公司体系是一个股权高度集中的管理体系。

虽然股权高度集中，但整个烟草行业的管理尤其是日常的经营管理却表现为一种相对较高的分权管理体制。各子公司拥有较高的经营自主权，能够根据它们自身的需要独立做出投融资以及经营管理方面的决策，自主经营、自负盈亏。

2.实行两级或三级的母子公司管理体系

根据文件规定，改革以后的烟草行业实行两级或三级的母子公司管理体制。为了分析方便，我们将整个体系划为三级，处在最顶层的是总公司；中间层的是各省级烟草公司、工业公司（以下简称省级公司）和国家局（总公司）直属公司、事业单位，它们直接受总公司的领导；另外将处在中间层以下的所有公司统称为底层公司，它包括各省级公司司下属的卷烟生产企业、地级烟草公司（也是母子公司管理体制）及其他子公司。

中国烟草总公司作为母公司，以出资者的身份对省级公司、国家局（总公司）直属公司和事业单位行使所有权和收益权（事业单位由于非经营性质不存在收益权问题）。各省级公司和和国家局（总公司）直属公司，一方面，作为中国烟草总公司的子公司，拥有资产的使用权和经营权，对中国烟草总公司负责；另一方面，它又作为底层公司的母公司，以出资者的身份行使对其的资产所有权和收益权。底层公司，作为省级公司和国家局（总公司）直属公司的子公司，拥有所占有资产的使用权和经营权，并对省级公司或国家局（总公司）直属公司负责。改革后的整个母子公司管理体制架构如下图所示，图中实箭头表示上级公司对下级公司的控制关系，虚箭头表示下级公司对上级公司的责任关系。

3.各子公司之间主要是竞争关系

烟草行业与其它企业集团母子公司管理体制一个显著的不同是，改革后烟草行业尽管是母子公司管理体制，各子公司都同时隶属于中国烟草总公司，但它们之间却存在多方面的竞争关系，而且这种竞争关系在它们的关系中占主导地位。一方面是生产经营的竞争，竞争的是产品，一方面是对总公司资源的竞争，竞争的是政策。这种竞争关系必然使得母子公司之间的利润分配关系变得更复杂。

4.利益关系处理要兼顾多方利益

产权改革的变动将会对各方的利益造成触动，这些利益包括国家的利益、地方的利益、企业的利益、经营管理人员的利益以及职工的利益。利润分配是最敏感

最容易起纠纷的问题，任何一个方面出差错都会妨碍整个母子公司管理体制的有效运转，因此改革后这些关系的处理必然会变得更加复杂，而利润分配由于直接涉及到这些利益关系就变得更为重要。

三、母子公司体制下投资收益的确认及其对利润的影响

企业投资收益的来源主要有两个方面：一是投资所产生的资本收益，它来自企业所持有股权投资的增值；一是被投资单位所获得的利润。烟草行业是一个特殊的行业，资本不能够进行自由的转让，因此，母子公司体系建立以后，母公司投资收益不包括股权投资增值，其主要来源是下属子公司的利润。

根据我国会计准则的规定，投资收益的核算方法有两种：成本法和权益法。当公司不能对被投资单位进行控制、共同控制或施加重大影响时，投资的核算应当采用成本法，当公司直接或间接控制被投资单位或能对投资单位施加重大影响时，投资收益的核算就应当按照权益法进行。在成本法下，只有在被投资单位公布利润分配方案时，投资单位才能根据持股比例计算所能分得的股利，并将其确认为投资收益；而在权益法下，母公司根据子公司当年实现的利润及其所持有的股份比例计算确认投资收益，并据此增加账面投资金额。当收到子公司分配的利润时母公司不再确认投资收益，而是冲减账面投资金额。

改组后的烟草行业是一个层层控制的母子公司体系，因此，其投资收益的核算应当采用权益法，即根据下属公司实现的利润及投资比例确认公司的投资收益，增加账面投资金额。当收到下属公司分配的利润时则直接冲减账面投资金额。权益法的核算方式使长期股权投资的增减变化能够反映国有资产保值增值的情况，而投资收益科目则反映了国有资产的经营状况，有利于烟草企业的管理。

在权益法下母公司进行会计核算时需要按被投资单位的利润和投资所持比例确认投资收益，因此母公司的利润就等于母公司自身的经营利润与按比例享有的下属公司的利润之和。对于中国烟草总公司而言，由于本身不进行具体的生产经营活动，那么其利润就等于按比例享有的下属公司的利润减去母公司所发生的费用之后的剩余部分。

四、母子公司体制下的投资收益与利润分配

（一）利润分配主体和分配依据

所谓利润分配的主体，是指利润分配活动应当在什么层面上进行，应当包括哪些范围。烟草行业母子公司管理体制建立以后，母公司以其在子公司持有的资产所有权对子公司实行控制，并根据所有权取得投资收益。因此，母子公司体系下的利润分配就包括所有以盈利为目的的具有企业法人资格的各级公司。具体到整个企业的组织架构，由上而下，整个利润分配可以分为三个层面：总公司层面的利润分配；省级公司和国家局（总公司）直属公司层面的利润分配，卷烟生产企业和地市烟草公司等底层公司的利润分配。

1.总公司层面的利润分配。总公司层面利润分配的直接对象是国家的政府，应根据国家相关规定，在国务院的主导下进行，分配的依据是整个公司的利润。但是，由于利润分配需要现金的付出，总公司在制定利润分配方案时应当充分考虑可以从下属子公司分得的利润金额，母公司实际进行利润分配时应当以这个金额为限，超出这个限额母公司的利润分配将由于缺少现金而无法进行。

2.省级公司和国家局（总公司）直属公司层面的分配。省级公司和国家局（总公司）直属公司层面利润分配的直接对象是总公司，应该根据国家相关规定、公司制度在公司董事会的主导下进行，分配的依据是该级别公司的利润。同总公司一样，该级别公司在制定本级利润分配方案时，也要充分考虑可以从下属公司分得的利润金额，其进行利润分配时应当以能够从下属公司分得的这个金额与公司自身生产经营所实现的现金利润之和为限。

3.底层公司的利润分配。底层公司利润分配的直接对象是其上级母公司，应根据国家法规、公司制度在公司董事会的主导下确定分配方案，并由省公司或国家局（总公司）直属公司报总公司备案。分配的依据是该公司实现的税后利润。

（二）利润分配的一般原则

1.发展优先原则。企业的分配必须利于提高企业的发展能力，烟草行业也不例外。从长期来看，只有企业不断发展，各方面利益才能最终得到满足。为此，在进行分配时，必须正确处理积累与消费的关系，保证企业的健康成长。如积累的比例太大，有关利益各方得不到实惠，积极性受到伤害，影响企业的长远发展；如果消费比例过大，积累能力削弱，不利于企业自我发展和承担风险的能力，难以在市场竞争中获胜。这样，有关当事人虽在近期得到实惠，但实际上将损害他们的长远利益。

2.制度约束原则。制度约束包括三个层次：第一层次是国家的法律，如《公司法》、《税法》等，它们对企业分配提出了相应的要求；第二层次是政府的各种规定，如企业财务通则、企业财务制度等，它们也对企业分配提出了相应的要求；第三层次是内部的各种制度或规定，如企业的奖励办法等。企业在进行利润分配时必须要遵守这些法律和规章制度。

3.注重效率原则。企业要在市场竞争中求生存、谋发展，在市场竞争中实现优胜劣汰，必须重视效率，视效率为生命。效率的关键是极大限度地发挥企业潜力，实现各种资源的有效配置，不断提高企业竞争能力，在分配中体现注重效率的原则，并在企业分配中得到合理的体现。

（三）利润分配的一般程序

从我国现阶段来看，企业利润分配的一般程序，企业实现的利润总额，要在国家、企业的所有者、企业法人和企业职工之间进行分配。利润分配的程序就是按照国家有关法规的规定实现上述分配过程的步骤。根据我国会计制度的规定，企业可供分配的利润，除国家另有规定外，分配程序为：企业利润总额按国家规定作相应调整后，依法缴纳所得税；纳税后利润，按如下顺序进行分配：

（1）列支被没收的财物损失, 违反税法规定支付的滞纳金和罚款。

（2）弥补以前的亏损。

（3）提取法定公积金。

（4）提取公益金。

（5）向投资者分配利润。

（四）利润分配决策制定过程

1.先自上而下再自下而上的分配。这种分配方案由中国烟草总公司开始，根据整个公司可供分配的利润，确定总公司的利润分配方案，然后参考总公司的利润分配方案，各省级公司和国家局（总公司）直属公司各自根据自身的可供分配利润确定它们的分配方案，底层公司参考省级公司或国家局（总公司）直属公司的分配方案确定其利润分配方案。根据确定的分配方案，再自下而上，底层公司向省级公司或国家局（总公司）直属公司分配利润、省级公司或国家局（总公司）直属公司向总公司分配利润，总公司再向国家分配利润。这种分配方案强调了对利润的控制，确保上级公司分配的利润大于从下属公司分得的利润之和，有利于防止出现上层无利可分（或无现金可分）或重复分配的局面发生，也有利于通过利润分配的手段实现整个行业的结构调整、产业布局和国家对整个行业的管理。但是这种方案的缺点在于，自上而下确定分配方案，可能导致对下属公司的实际情况考虑不周，容易做出影响企业正常发展的决策并有可能造成下面的抵触情绪。因此，在实施这种方案时，不能将利润分配看作一项任务，在分配方案的确定过程中，要充分征求下属公司的意见、尽量考虑下属公司的情况。

2.自下而上的分配方案。这种方案，从最底层公司开始，首先根据他们的可分配利润，确定各自的利润分配方案；省级公司或国家局（总公司）直属公司再根据从它们分得的利润以及省级公司或国家局（总公司）直属公司自身的利润，确定省级公司或国家局（总公司）直属公司的分配方案，最后总公司根据总公司的可分配利润以及可以从下面公司分得的利润，确定总公司的分配方案。这种方案充分发挥了下属公司的积极性，也充分考虑了下属公司发展对留存收益的需求，有利于下属公司的发展。但是它也可能成为下面企业截留利润、尽量减少利润分配的一种手段，使得上级公司的分配受制于下级公司，有可能造成无利可分的局面。在上级公司无利可分的情况下，可能要求下属公司重新调整利润分配方案，进而出现再次分配。而且，由于局部利益和地区利益的驱动，整个分配过程可能并不符合烟草行业的产业布局、也可能违背行业管理的要求。

3.上下级公司独立确定分配方案。这种方案是由上级公司和下级公司独立制定分配方案，无时间上的先后顺序。当然，这种独立只是一种相对的独立，实际上由于母公司控股子公司，子公司利润分配方案的通过还是需得上级公司的同意。这种方案比较充分地考虑了上下级公司各自的利益，避免了考虑不周和下级抵触情绪问题，有利于企业的稳定发展。但是，这种分配方案面临的一个最大问题是分配方案制定时间各自独立，容易导致上下公司协调不够，给各级公司的现金管理带来压力，而且有可能造成各方的矛盾，因此，笔者认为这并不是一个可行的分配方案。

（五）可供分配利润与利润分配比率的确定

利润分配的直接依据是企业的可供分配的利润，而母公司能够分得多少利润就决定于利润分配比率的高低。因此，可供分配利润的多少与利润分配比率的高低就直接决定了母公司能够分得利润的多少。

1.可供分配利润的确定

企业的可供分配利润是指企业可以用于进行利润分配的利润，它在数量上等于上一年的未分配利润与本年利润之和。由于利润分配是以可供分配利润为基础，那么减少可供分配利润将会减少利润分配的金额。正因为如此，子公司就可能通过隐瞒利润而减少可供分配利润。为了防止这种情况的发生，母公司应当加强对下属公司的财务控制，比较可行的做法是委派财务总监以及聘请会计师事务所对财务报告进行审计。另外，也要加强其它相关制度建设，如实行企业高层管理人员年薪制，使高管人员所能获得的收入与企业利润挂钩。

2.利润分配比率的确定

（1）固定比率分配。固定比率分配是母公司规定一个固定的利润分配比率，然后根据这个固定比率从子公司分配利润。通常这个比率可能在企业经营开始之前与企业及利益各方以协议的形式达成，然后到期末直接根据确定的比率进行分配。这样做的好处是由于事先确定比例，会计终了之后分配方案的确定较为容易，而且有利于母子公司做好财务规划。缺点是未与各子公司的经营状况、财务状况等挂钩，没有反映各方面绩效的差异。

（2）不固定比率分配。不固定比率分配是指母公司对于下属子公司并不确定统一的利润分配比率，而是在会计终了之后，召开董事会，根据企业本的经营状况、财务状况与企业及其他利益方协商确定分配的比率。这样做的好处是能够充分考虑企业的实际情况，有利于企业的发展；而缺点在于谈判成本较高，而且由于烟草行业各子公司之间以竞争关系为主，不固定分配比率容易造成各子公司在分配政策上的竞争，争取留取更多收益在企业，这有点类似于国际贸易中的最惠国待遇，最终的结果可能是母公司逐渐做出让步。

（六）影响母子公司利润分配的因素

1.资本保全限制。为了保护债权人和投资者的利益, 国家法律对企业的利润分配施加了一些硬性限制, 这些限制主要体现为超额累积利润限制和资本保全限制。超额累积利润限制一般适应于股份公司，烟草行业主要以有限责任公司为主，因此其主要的限制就是资本保全限制。资本保全限制要求企业所发放的股利或投资分红不得来源于原投资额。也就是说企业只能以其实现的利润进行利润分配，而不能超分配。

2.公司自身因素的限制。在制定利润分配决策时，我们需要充分考虑公司自身的因素，这此因素包括：

（1）筹资成本。将税后收益用于再投资, 有利于降低筹资的外显成本, 因此很多企业在考虑投资分红时都将税后利润作为筹资的第一选择渠道, 特别是在负债资金较多、资本结构不健全的时候。

（2）资产的流动性。较多地支付现金股利, 会减少公司现金的持有量, 从而使资产的流动性降低。因此，当企业资产流动性较差时,不可过多地支付现金股利。

（3）资产结构。企业进行利润分配，必须要考虑自身的资产结构，利润分配不应当超出企业的现金支付能力。

（4）投资机会。有着良好投资机会的公司需要强大的资金支持, 因而往往少发放股利, 将大部分盈余用于投资；缺乏良好投资机会的公司, 保留大量现金会造成资金的闲置, 于是倾向于支付较高的股利。

五、对当前烟草行业利润分配的几点建议

根据国家烟草专卖局最近下发的《中国卷烟品牌发展纲要》，“十一五”期间，我国卷烟企业的主要任务是“深化改革，推动重组，走向联合，共同发展”，要“打造一批拥有自主知识产权的全国重点骨干品牌，促进重点骨干企业由大变强，不断提升中国烟草整体竞争实力”。文件中所说的“改革、重组、联合、发展”等任务，都涉及到资源的重新配置，利润分配作为优化资源配置的重要手段，更应当体现这些要求，以保证任务的顺利完成。因此，笔者对实行母子公司管理体制后的烟草行业的利润分配提出以下建议。

（一）在利润分配政策的制定上采取先自上而下再自下而上的分配方式

在“十一五”期间，调整、重组、联合仍然是烟草行业的主要任务，这就要求总公司拥有较强的在全局范围内配置资源的权利。另外，由于母子公司管理体制刚刚建立，各项管理还不够规范，有待完善，这时，母公司有必要对子公司保持较高程度的控制，尤其是在利润分配政策的制定上。因此，目前烟草行业应当采取先自上而下再自下而上的分配方式，这将使得总公司能够更好地考虑行业发展、调整的要求，保证调整目标的实现，也不至于造成利润分配的混乱。在调整完成和各项制度完善之后，在利润分配上就可以逐渐转向自下而上的分配方案，更多地考虑下属子公司的实际需求。

（二）利润分配政策应当向重点企业、重点品牌倾斜

《中国卷烟品牌发展纲要》指出，在“十一五”期间，要继续推进品牌整合，在“百牌号”基础上，进一步整合牌号，精简规格，为全国重点骨干品牌扩张腾出发展空间。要“加强和改善宏观调控，切实保证全国重点骨干品牌的成长”。因此，利润分配政策应当体现这些发展的要求，适度向重点企业、重点品牌倾斜。可以考虑实行分等级的固定比率分配，对重点企业和重点品牌确定相对较低的分配比率，也可以考虑实行超额累减或超率累减的利润分配政策，超额累减的分配政策是指对于超过一定金额的利润，对超进部分实行更低的利润分配比率；超率累减的分配政策是指对于利润率超过一定比率的利润，对超过部分实行更低的利润分配比率。

（三）可以考虑试行企业高层管理人员和员工参与剩余收益的分配

为了充分调动企业各级高层管理人员的工作积极性，减少道德风险和提高生产经营效率，使他们的目标与母公司目标保持一致，可以试行企业高层管理人员乃至企业员工参与企业剩余收益的分配。