监事会在公司治理结构中的作用

第一篇：监事会在公司治理结构中的作用

监事会在公司治理结构中的作用

内容提要：监事会作为公司治理中重要机构，却常常被忽视。监事会是公司治理结构的重要组成部分，比亚层次管理者更为重要。在公司内部，单靠董事会对经营者监督是远远不够的，要有专门的机构、人员对董事会和经营者都进行监督，这个机构只能是监事会。会计造假的最大受害者是中小股东，而监事会是中小股东的代表，由它对经营者、董事会实行监督，才能杜绝会计造假，所以，监事会是公司治理结构的重要组成部分。

The board of supervisors in corporate governance as an important institutions, but often over looked.The board of supervisors is the structure of company treatment as an important part of the managers at levels is much more important.Within the company, only depending on the board of directors, a supervision and is far from enough, want to have special agencies to the board of directors and managers, workers are supervision, the agency can only be the board of supervisors.The biggest victims accounting fraud is the medium and small shareholders, and the board of supervisors is representative of the small and medium shareholders, from its operators, the board of directors shall exercise supervision, to put an end to accounting fraud, so, the board of supervisors is an important part of the governance structure.关键字： 公司治理结构 监事会 独立董事 中小股东 董事会 会计造假 上市公司 经营者 会计师事务所 大股东 key: Company governance structure, The board of supervisors, Independent director, Medium and small shareholders, The board of directors of accounting fraud, Operator, Accounting firm, Major shareholders

所谓公司治理结构，就是治理公司的机构构成。学者们普遍认为，公司的治理结构主要由所有者（股东代表大会或股东大会）、董事会、经营者组成。还有的学者把公司治理结构扩大到中层管理者，但是他们都没有把监事会列入公司的治理结构。这是一个严重的疏忽。监事会是公司治理结构的重要组成部分，比亚层次管理者更为重要。

治理好一个股份公司，除了安排好产权制度、决策机制、激励机制、组织结构外，还有一项重要内容，就是建立起一套有效的监督机制，防止“内部人操纵”、会计造假财务欺诈等现象的发生。一般说来，会计造假的始作俑者是经营者。一个公司经营管理失败，业绩下滑，会严重影响经理们的年薪，甚至威胁到他们的职位。他们为了自身的利益及职位，会编造出假业绩来欺骗所有者。董事会是所有者的代表，按理讲，有董事会监督所有者，应该不会出现大的会计丑闻，但为什么仍会发生银广厦这样的财务欺诈呢？原来，是董事会成员一般在公司都握有重股一旦业绩不佳的真相披露出去，股价就会大跌，受损失最大的是这些董事们。于是董事们就与经营者相互勾结，猫和老鼠串通一气，联合造假，人为炒高公司股价，然后趁股价高时抛出自己所持有的股票。

事实证明，在公司内部，单靠董事会对经营者监督是远远不够的，要有专门的机构、人员对董事会和经营者都进行监督，这个机构只能是监事会。会计造假的最大受害者是中小股东，而监事会是中小股东的代表，由它对经营者、董事会实行监督，才能杜绝会计造假，所以，监事会是公司治理结构的重要组成部分。

上市公司之所以曝出会计大丑闻，一个重要的原因是对监事会重视不够。我国学术界至今未把监事会列入公司治理结构之中。原因是现有的监事会制度不健全、不完善。按现行法规，监事会成员产生于股东大会，而股东大会被少数大股东操纵，中小股民很少参加股东大会，即使参加了也起不了多大作用。监事会成员的任免去留、工资福利等实际上都由大股东（董事长和董事）说了算，监事们不得不听大股东的。因此，郑百文、银广厦、黎明股份等相当数量的上市公司中，监事会成了聋子的耳朵———摆设，会计造假得不到有效的遏制。因此，需要对现行监事会制度实行改革：

（一）专门成立“中小股东大会”，监事会由中小股东大会产生，不再隶属于由大股东操纵的所谓的“股东大会”。其成员由中小股东代表、债权人代表、财务审计专家、纪检监察代表等组成，董事会对其成员的产生无任何权力。

（二）监事会成员的工资福利待遇等由“中小股东大会”决定，不由董事会决定；主要以监督工作的优劣制度，不与企业业绩挂钩。

（三）实行监事问责制度，监督不力的要惩罚，情节严重的要重罚。中国证监会对郑百文每个董事罚 万元，却没有罚监事的款，这是不公平的。

（四）监事会对从股市上募集到的资金应有最后审批权，以遏止上市公司的 “圈钱”行为。

（五）上市公司对外公布的会计报告，一律先经监事会进行内部审计。我国《公司法》规定监事会首要的职责是“检查公司的财务”。要落实这项职责，监事会就必须对公司的会计报表进行内部审计。为此，监事会中必须有财务、审计方面的专家。

（六）将委托会计师事务所审计的选择权由董事会移交给监事会。过去，会计造假者主要是经营者，董事会对经营者编报的会计报表信不过，所以委托注册会计师审计，委托权在董事会。现在，董事会成了最大的造假者，它在委托会计

师事务所审计时，不是“谁能查出假账让谁审”，而是“谁能瞒假让谁审”。在审计市场供过于求、竞争激烈的情况下，会计师事务所为了能承揽到业务、获取审计费收入，不得不按董事会要求做出假审计报告。由潜在造假者委托审计，就像由犯罪嫌疑人委托查犯人一样荒唐。监事会本身不会造假，也就不会要求注册会计师瞒假。相反，哪个事务所审计得认真负责、质量好、信誉高，就让哪个事务所审。这就能从源头上杜绝上市公司和会计师事务所相互勾结、联合造假的行为。最近几年，独立董事被炒得很热，而监事会受到冷落，这是很不应该的。独立董事最早产生于美国，美国公司最初不设监事会，引入与公司所有者和经营者无任何利益关系的人士做独立董事，以保证董事会决策能最大限度地代表全体股东利益。但效果并不理想。我国引进独立董事制度是必要的，但不应该把它的作用估计得过高，更不应当因此而忽视监事会的作用。

首先，设置独立董事的初衷并不是为了加强对董事会的监督，而是为了使董事会的决策尽可能代表全体股东、特别是中小股东的利益。董事的主要职责是决策，监督是其次的。那时候的监督，主要是董事会对经营者的监督。但后来的实践表明，大股东常常损害中小股东的利益，董事会也搞会计造假，需要对大股东、董事会实行有效监督。由谁来实施这种监督？只能是中小股东利益的代表者———监事会。可见，独立董事的职能与监事会是不相同的，们各负其责，各司其权，不能互相取代。

第二，独立董事在上市公司中不持有股份，股价的涨跌对他们的切身利益没有影响，他们缺乏为了自身利益而制止董事会、大股东会计造假行为的内在动力。而大股东人为操纵利润从而操纵股价，直接损害中小股东的切身利益，只有依靠中小股东，才能对董事会、大股东实行有效监督，而监事会正是代表中小股东行使监督权力的机构。

第三，独立董事的任免、工资福利待遇等都是由董事会、从而是由大股东决定的，这就决定了独立董事必然听命于董事会、大股东，不会很好地代表中小股东的利益。既然设置独立董事的目的是为了使决策有利于中小股东，那么独立董事就应该由中小股东代表大会任免去留，并决定其报酬。

第四，独立董事数量最多占董事会成员的三分之一，即使全体独立董事一致反对，不利于中小股东的决议也会被通过。也就是说，独立董事缺乏足够的维护中小股东利益的能力。

公司治理结构是一项复杂的系统工程，光靠监事会、独立董事是不够的。结合我国国情，加强党委会、职代会、工会的监督职能也是十分必要的。

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第二篇：董事会在公司治理中的地位及作用

董事会在公司治理中的地位及作用

The board of directors’ status and role at the

company’s governance

【摘要】公司治理是现代企业制度的核心，董事会是公司治理的关键。上市

公司的董事会存在着董事会成员来源单

一、结构不合理、缺乏独立性；董事会的许多职权受到限制，董事会职能虚化的问题。这样直接地影响到董事会在公司治理中的权利以及其发挥的作用。尽管如此，董事会在公司治理中展现的决定能力仍可体现董事会是公司治理的核心。董事会作为公司治理的重要组成部分，其治理机制的正常发挥是公司制度得以较好发挥作用韵中心课题和重要保障。董事会是公司治理结构的核心，是关系到公司长远发展与广大股东利益的关键所在。因此应加强董事会的治理。

【Abstract】Corporate governance is the core of modern enterprise system, the board of directors is the key to corporate governance.The board of directors of the listed company exist board members single source, the structure unreasonable and the lack of independence.Many of the restrictions on board, the board of directors function powers derived problems.So directly affect the board in the company governance in the rights and its functions.Nonetheless, the board in corporate governance in the ability to display can still be embodied the board decision is the core of company governance.The board of directors as the important component of corporate governance, the governance mechanism of normal play is the company system to better role central subject and important guarantee for the musical.The board of directors is the core of corporate governance structure, is related to the company with the long-term development is the key to the interests of the shareholders.So it should strengthen the management board.【关键词】董事会 公司治理 核心地位

【Key word】Board of directors Corporate governance Core position

目录：

引言„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„2

一、董事会在公司治理地位和作用的概述„„„„„„„„„„„3(一)董事会在公司治理中的地位„„„„„„„„„„„„„„„„3（二)董事会在公司治理中的作用„„„„„„„„„„„„„„„„4

二、我国上市公司董事长在公司治理中的地位及作用„„„„„„„„„6(一)现状„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„6(二)我国上市公司董事会在公司治理中存在的问题„„„„„„„„„7

三、如何确立地位和发挥作用„„„„„„„„„„„„„„„„„„7

四、董事会的自我评价„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„8

引言

在现代企业制度的框架下，董事会在我们现在大多数人熟悉的法人治理结构中，居于一种承上启下的委托代理者的角色。对股东大会而言，董事会是公司重大决策的代理人；而对于高层管理来说，董事会又是重大决策实施方案的委托人。董事会这种枢纽式的委托代理关系角色，决定着董事会的问题将是公司治理的内核，这也突出了董事会治理本质上是一项“冰冻三尺，非一日之寒”的公司战略问题。应发挥董事会真正作用去改变过去“一个人说了算”的局面，董事会应是集体主义，独一人掌控会让董事会失去意义，而体现不了董事会在公司治理中的地位。董事会是公司治理的核心，是领导公司运作和实施措施的主体，其对公司作用的强大是经理层所不同的。

董事会处于公司治理结构中的上层建筑地位，是公司自我制约的主要执行者。它是连接股东会和经理层的桥梁，在公司治理结构处于核心地位。按照委托代理理论，董事会的重要职责是监督。作为被选择的股东代表，董事会被期望用他的诚实和能力去审视公司的战略计划和重大决策。本文拟以此为研究对象，探讨董事会公司中治理的地位和作用。

一、董事会在公司治理中地位和作用的概述

(一)董事会在公司治理中的地位

1、董事会是公司治理的最高层

现代公司治理是以董事会为中心建立的。董事会有权选聘和激励主要经理人员;对全体股东负责和向股东报告公司的经营状况,以确保公司的管理行为符合国家法规;进行战略决策,制定政策和制度;履行监督职责。可见,董事会拥有处理公司经营和发展重大问题的决策权。

一切都是微小失误的结果。董事会的几个错误决策或一次错误商机就会给公司带来灭顶之灾，甚至威胁到企业的生存。当年博士伦公司的董事会因错失可抛弃型隐形眼镜市场的商机导致强生公司占领这一市场时，博士伦公司遭受了10亿美元的市值损失。而之后，当博士伦董事会意识到隐形眼镜市场的价值时，决定顶着压力进入该市场，从舒适度、清润性着手，打品质战，从而赢回顾客，增加顾客的信任度，同一时间推出润眼液等相关边界产品，达到品牌的宣传效果，也有效的把客源从强生分流过来。博士伦董事会从失败到重新站起来，帮助整个博士伦公司重生，不是逐步走向衰落。

从博士伦公司的经历可以看出公司治理的核心是董事会，董事会站在公司决策的最高层。

2、董事会在公司治理中显示的治理能力

董事会作为公司治理的核心，具有决策和监督的作用，所以董事会治理的关键就是要通过一系列内部、外部机制来实施共同治理，要保证决策的科学性、监督的有效性，从而保证公司各方面利益相关者的利益最大化。

就拿厦门银鹭食品有限公司来说，最近热议的美国雀巢收购了银鹭60%股份，也是因为雀巢看中银鹭有优秀的产品、团结的队伍以及一个优秀的董事会。对于银鹭产品的定位，董事会看重自家产品中的“花生牛奶”和“核桃牛奶”这一系列蕴涵古早味的独特产品，所以将其奉为明星产品，也是因为这一系列产品才赢得雀巢公司的关注与合作的机会。这些除了所有员工的努力，也应看到是董事会团结全公司的能力和其准确的眼光。

衡量一个公司董事会治理的标准应该是公司如何有效运行，能否理顾各方面 相关利益人的关系，而公司有效运行的前提是决策的科学性。所以董事会治理的最终目标不应该是权利制衡，而是保证公司决策的科学性与有效性。

(二)董事会在公司治理中的作用

1、董事会在公司治理中的主要作用

董事会在公司治理中的作用主要是：董事会作为公司的代表与各方建立良好的关系，董事会的决策在着眼于公司的长远利益的同时，还要兼顾公司的大小股东、公司债权人以及公司职工等各方的利益，公司董事会的运作符合公司治理的相关法律法规以及公司章程的要求。公司治理最重要的部分就是董事会治理，董事会掌握着整个公司的控制权，是公司各项决策的中心，是公司各方利益进行角逐的场所。现阶段，公司在经营过程中更加注重人力资本、更加注重对小股东、债权人和公司一般员工利益的保护，董事会在董事类别的构成、议事规则的制定等都要保证各方利益的平衡。现代公司的发展离不开良好的公司治理，公司治理已经成为董事会的重要工作之一。

董事会拥有法定的支配公司财产的权力，同时也依法对公司承担相应的义务和责任。如同浙江中烟认为应该做到该董事会管的要管，不该归董事会管的坚决不管，既发挥董事会的决策作用，又发挥经理层等其他机构的积极性。董事长徐将之总结为“既要‘到位’，又不‘越位’”。当然，要最终做到准确定位，既需要时间，也需要耐心。

董事会能够针对尚未清晰得过程作出独特的判断。给他们可以评估公司管理层是否在最低限度内考虑了各方利益关系的平衡，并就经济和产业氛围提供可供选择的意见，他们在识别擦肩而过的机遇或被忽视的社区方面作用匪浅，他们对公司的战略贡献功不可没。董事会能够明确指出首席执行官正忽视一个公司至关重要的外部因素。曾有一家公司的董事会就明确指出公司的首席执行官与华盛顿的社区关系搞的极差，而这恰恰是该首席执行官所不喜欢的一项工作。为弥补首席执行官在这一区域的弱点，董事会建议他聘用一位副总裁专责政府事务，这是一项有助于使公司与持续改变的管理规则同步的重要补救措施。

董事会真正的潜力蕴藏于它帮助管理层预防问题、把握机会，使公司的整体运作更加优化的能力之中。良好公司治理的标准正在不断提高，这就要求董事会进行有助于增加公司价值的更积极的管理，不仅局限于监督者的角色而是更加广 泛，并为公司业务发展做出持续的贡献。

2、影响董事会发挥其作用的主要因素

（1）公司的治理模式。

公司董事会的作用在不同的公司治理模式下，发挥的侧重点不同。在市场导向的治理模式下，公司的股权较为分散，资本市场较为发达，董事会内部有独立董事对其实行监督，依靠外部股票市场和公司控制权市场的力量来完成对董事会和经理层的监督，董事会的职能大多都是着眼于战略决策。在债权监管的治理模式下，公司的股权比较集中，资本市场不够发达，公司的控制权市场和外部股票市场对董事会的约束力量较为薄弱，债权银行和控股股东主导着公司的董事会，董事会的职能更多的是着眼于监督。

（2）董事会的规模。

如果董事会的规模过大的话，董事会在协调和沟通上更容易产生问题。有学者认为，董事会的规模最好应是八至九人，最多不应该超过十人，因为董事会人数的增加，礼貌、尊敬以及过分敬重CEO的风气就会占上风，追求真理和坦率的好的作风就会遭到丢弃，所以，董事会的人数如果太多，就不能很好的发挥作用，会更容易受公司CEO的控制。

（3）董事会的构成。

董事会的构成是影响董事会发挥职能作用的一个重要因素。公司董事会的构成主要是指：董事会的类别构成、董事会的职能分工构成、董事会的领导结构以及董事会认知资源的结构等。首先，董事会的类别构成是指董事会中执行董事与非执行董事的构成比例，实际的公司治理结构中，董事会的类别有以下几种：董事会全部是由执行董事组成；董事会主要是由执行董事构成；董事会主要是由非执行董事构成；董事会与经理层的成员没有任何的交叉任职，执行董事组成管理董事会，履行公司经营管理的职能，监事会在公司的地位比管理董事会要高。其次，董事会的职能分工构成是指在董事会中设立相关的专门委员会，具体行使董事会的某一职能，以此实现决策的专门化。再次，董事会的领导结构是指董事长是否兼任公司的总经理。董事会承担着公司任用、评价以及监督管理总经理的责任，董事长和总经理两个职务相分离，非执行董事担任董事长，这样有利于发挥公司董事会的监督职能；董事长和总经理由一人兼任，有利于公司对外部市场环 境的变化做出快速反应和决策，也能够加强经理层的执行能力，但是，总经理负有的对经理层进行评价和监督的职能就会被弱化。另外，董事会认知资源的结构是指对董事的能力、知识、特长、个性以及经验的合理搭配，例如：董事应该具备下列核心能力，每位董事应该至少在一个领域对公司有所贡献：会计财务、管理能力、事业判断能力、行业知识、领导才能、战略远见、国际市场能力、危机反应等。

二、我国上市公司董事会在公司治理中的地位和作用

（一）现状

董事会中内部董事占绝大多数，董事会结构不合理导致权力失衡。董事从股东中选举产生，而持股数又代表着所持的选票数，因此控股股东通过推举代表其利益的董事参加董事会的方式掌控着董事会。我国多数上市公司中国家股占控股地位，自然代表国家的董事在董事会中占优势，而代表法人股、社会公众股的董事虽然人数众多处于票数上的劣势，这就使得董事会的投票决策机制形同虚设，出现了公司治理上的“无效区”。董事会通过聘任符合自己利益的公司经理阶层，达到层层控制公司的目的。目前我国多数国有企业的董事、经理还是由控股股东委派而来，其代表股东行使的权利过大，甚至出现了不少董事长兼任总经理的情况，总经理取代了董事会的部分职权，将董事会架空，自己管理自己，自己评价自己，成为名副其实的“内部控制人”，使得公司治理中的约束机制和激励机制完全丧失效力，这样的公司治理结构不仅损害了中小股东的利益，也损害了大股东自身的利益。

董事会的功能、特别是其监督功能不健全。从董事会的构成和运作看，董事会成员绝大多数是本公司的经理人员。同时普遍缺乏一些辅助机构，如财务审计委员会、报酬与提名委员会等。在有些企业中，董事会下虽然设立了投资委员会、审计委员会等机构，但投资委员会的作用很有限，很大程度上是一个专家议事机构，审计委员会几乎全由内部人组成，对公司的高层经理很难起到有效的监督作 用。董事会是代为股东的理财人。我国现行法律没有规定董事会对董事和经理的监督职能，使董事和经理的行为缺少董事会的监督，弱化了股东对公司的控制。

(二)我国上市公司董事会在公司治理中存在的问题

1.缺乏形成权力制衡的产权基础，股权高度集中

我国上市公司缺乏形成权力制衡的产权基础，主要表现是股权结构的不合理。我国绝大部分上市公司由国企改制而成，尚未上市流通的国家股比重高达40%，有些上市公司甚至高达80%以上。股权高度集中，使得第一大股东利用控股地位几乎完全支配了公司董事会，从而导致公司治理结构的不平衡。大股东和控股上市公司之间通过关联交易、商标租赁使用、原料采购和产品销售，以及上市公司为第一大股东提供资金或资金担保，形成不对等的资金交易关系，增加了上市公司的财务与经营风险，也损害了广大中小股东的利益。

2.缺乏良好的问责机制

单个董事在观念和行为上往往更多地是代表和追求本身作为单个个人或代表特定的股东的利益，而不是代表整个公司的利益和追求公司价值最大化。股东大会、董事会、监事会的职责分工不明，往往成为橡皮图章，形同虚设。在公司信息披露过程中，常常出现明显的利润操纵和股权市场的内幕交易现象。

3.董事会会议形式化

首先董事会会议的次数过少。美国的一些学者认为董事会应每个月举行一次整日会议，并且每年要举行一次磋商会议。但我国上市公司平均一年仅召开6次董事会会议。其次董事会会议的内容不合理。我国公司董事会关注和工作的重心在经营规划和财务安排上。最后，董事会会议的董事缺席率总是居高不下。

三、如何确立地位和发挥作用

1.建立以董事会为中心的公司治理结构，扩大董事会的职权范围。

由于只有董事会才能负责经营管理活动和决策，从本质上决定公司的经营状况，因此公司治理结构必须以董事会为中心而构建。为此，需要采取四方面的改革措施：其一，缩减股东大会的职权，将其限定在任免部分董事，审批董监事报酬，审议利润分配方案、增资减资、合并分立终止、修改章程等方面，而将有关经营管理方面的权力移交董事会行使；其二，对股东大会和董事会之间的权力配置原则作出明确的法律界定，即股东大会只能行使公司法明确规定的股东大会职权，除此之外的其他职权，除非公司章程另有规定，概由董事会行使；其三，公司法不再对董事会的职权作出列举式规定，而改由公司章程规定；其四，取消公司法对经理设置的职权条款，而授权董事会根据公司章程的规定予以处置。

2.上市公司应适当控制董事会规模。

研究发现虽然董事会规模对总经理变更未能起到解释作用，但董事会规模越大，进行盈余管理的可能性越大，公司的绩效也越差。我们认为，我国上市公司的董事会规模偏大，影响了董事会在决策中的沟通和协调，降低了董事会的决策效率。除了独立董事外，上市公司董事会包含了一定比例的非执行董事。这些董事是大股东的代表，往往不在上市公司领薪也不持有公司股票，他们也许是董事会规模过大的重要原因。提高独立董事比例应该从缩小董事会规模入手，而不是大力引进独立董事。

3.提高董事会会议效率和质量。

研究发现，董事会会议频率与盈余管理正相关，与总经理变更、公司绩效负相关。公司绩效降低导致董事会会议次数增加，董事会会议是一种“灭火器”，只有公司出了问题才召开董事会会议。应增加会议频率以加强董事，尤其是独立董事之间的沟通，以便于独立董事尽快进入角色，但更重要的是要提高董事会会议质量，避免董事会会议形式化、空洞化，让董事有足够的时间来讨论公司的战略问题，而不是事后频繁开会“灭火”。

四、董事会自我评价

很多董事会已经开始进行某种自身行为的评价了，少数董事会甚至已经精于 此道并且从中获益匪浅，但大多数仍然无法克服自身优化的真正障碍。一位首席执行官兼董事对此评价道：“除了评价首席执行官之外，董事会唯一没有做好的一件事就是用一种真正有意义的方式评价自身的表现。”

常常正是在礼节的外衣下，精确的现实描述无法摆到桌面上来，包括董事会自身的行为、董事会与首席执行官的关系等。只有存在一个正确设计的自我评价机制，才能将人们本能上回回避的问题引入公开辩论的对话领域，也只有这样才能保证董事会的判断是在城市的基础上作出的。

调查工具以及问卷表不应机械的引入，他们的价值源于自发的、紧随其后的公开讨论，而非刻板的结果统计。正如斯坦利制造公司的主席兼首席执行官约翰·特兰妮所说：“一个诚实的董事会应当定期自问，作为一个整体，他能否率领公司迈向新的高峰。”对这一回答的讨论将会导致采取多方面的行动，更重要的是，一旦这种讨论出现了，行为模式就会接着改变，一个全新的董事会机制就会浮现在眼前，而这一过程就具有转化意义了。

结论：

董事会是公司治理的核心体系，其信息的正确性和判断的准确性会直接影响公司的运作情况。董事会代表公司股东的权益，占据着公司的重要位置，发挥着重要作用。

致谢语：

经过几个月的准备，论文终于完成。在此要特别感谢我的指导老师——方水明老师给予我耐心的指导与帮助。在论文的准备与写作的过程中，我一方面扩充 了自己的专业知识、锻炼了分析问题的逻辑思维，更为重要的是发现了自身的一些问题，我会在今后的学习与生活中加以矫正。同时我还要感谢管理系所有老师对我的帮助与建议，感谢同窗对我的鼓励与关怀。

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第三篇：议工会在公司中的作用

议工会权利的保障

葛雷208032410

3摘要：楚天都市报2008年报道，省总工会通报了“武汉城市圈工会维权联盟”自上月成立后，解决的首个侵权案例。

2006年，咸宁的张克明到武汉一家建筑公司当管道工，没签劳动合同。2007年元月，他随公司转到湖南一工地做事，发生工伤事故，左脚受伤严重。

去年5月20日，万般无奈下，他与公司签订了一份“不平等协议”，一次性获赔2.2万元，而伤势却不断恶化无钱医治。咸安区总工会得知情况后，特拨3000元帮他解决困难。

城市圈维权联盟成立后，武汉市总工会接过维权“接力棒”，经两地总工会多次与法院、建筑公司协商，终达成协议：公司一次性赔偿张克明7万元。

可见工会在企业维护职工权利之时的作用已显得异常重要。

工会维权，是法律赋予工会的一项重要权利，也是工会和职工其他合法权益得以实现的重要保障。法律在规定工会和职工的各项权利的同时，也提供了各种把法定权利转化为现实权利的手段和途径。因此，工会维权实际上就是要求各级工会组织合法地运用各种条件和资源，把工会和职工的各项法定权利转化为现实权利。“以职工为本，主动、依法、科学维权”正是中国工会对工会维权的科学概括。

关键词：工会工会法权利保障

工会，或称劳工总会、工人联合会。工会原意是指基于共同利益而自发组织的社会团体。这个共同利益团体诸如为同一雇主工作的员工，在某一产业领域的个人。工会组织成立的主要意图，可以与雇主谈判工资薪水、工作时限和工作条件等等。１９９２年４月３日第七届全国人民代表大会第五次会议通过《工会法》，法律明文规定了工会在公司企业的相关权利：

第一、企业、事业单位违反职工代表大会制度和其他民主管理制度，工会有权要求纠正，保障职工依法行使民主管理的权利。

第二、工会代表职工与企业以及实行企业化管理的事业单位进行平等协商，签订集体合同。企业违反集体合同，侵犯职工劳动权益的，工会可以依法要求企业承担责任；因履行集体合同发生争议，经协商解决不成的，工会可以向劳动争议仲裁机构提请仲裁，仲裁机构不予受理或者对仲裁裁决不服的，可以向人民法院提起诉讼。

第三、企业、事业单位处分职工，工会认为不适当的，有权提出意见。企业单方面解除职工劳动合同时，应当事先将理由通知工会，工会认为企业违反法律、法规和有关合同，要求重新研究处理时，企业应当研究工会的意见，并将处理结果书面通知工会。职工认为企业侵犯其劳动权益而申请劳动争议仲裁或者向人民法院提起诉讼的，工会应当给予支持和帮助。

第四、企业、事业单位违反劳动法律、法规规定，有下列侵犯职工劳动权益情形，工会有权代表职工与企业、事业单位交涉，要求企业、事业单位采取措施予以改正；企业、事业单位应当予以研究处理，并向工会作出答复；企业、事业单位拒不改正的，工会可以请求当地人民政府依法作出处理：

（一）克扣职工工资的；

（二）不提供劳动安全卫生条件的；

（三）随意延长劳动时间的；

（四）侵犯女职工和未成年工特殊权益的；

（五）其他严重侵犯职工劳动权益的。等等。

但是在实际中，工会的权利并不能如法律所规定的那样得到保障，侵犯工会权利和职工利益的案例屡见不鲜。如何才能使工会的权利得到最大的维护和运用已是摆在工会组织面前的一个重大的疑难问题。

工会是职工自发组成的专为维护职工利益的一个团体性组织，工会权利的行使与职工利益的保障密不可分。因此，笔者就工会权利的行使提出一下观点：

1、严格按照法律法规的规定成立合法的工会组织，组织的一切活动都必须在法律规定许可的范围内进行。同时建立切实有效的工会干部保护制度，解除工会干部维权的后顾之忧。

2、上级工会组织应当竭力维护下属企业工会的权利，给其提供充分的维权物质和精神保障，使其能充分的行使法律赋予的各项权利以便维护各个职工的合法权利。

3、提高工会干部的法律意识和法律运用的能力等综合素质，工会干部尤其要懂得工会法、劳动法、企业法等等，自觉运用相关的法律；为工会干部增加管理知识提供条件，尤其要使工会干部懂得一般经济、企业管理、人力资源管理、人际关系等方面的知识。

4、必须向相对的义务主体提出履行义务的具体行为要求。根据《劳动法》、《工会法》等法律法规的规定，职工与工会的各项权利中，除了财产权和人身权之外，其它的各项权利，从权利的类别来看，大多数属于请求权的范畴。如工会代表职工与企业进行集体协商，签订集体合同的权利、对企业处分职工提出意见的权利、对企业执行劳动法律法规的情况进行监督的权利、参与企业民主管理的权利等等，这些权利的实现，除了要求工会主动行使权利，还要求相对义务人履行义务，二者不可或缺。如工会行使团体交涉权，代表职工与企业行政进行集体协商和签订集体合同时，要求作为相对义务人的企业履行协商的义务，否则，协商无法进行，权利人的权利自然无法实现。因此，工会在行使法律所赋予的某项权利时，首先必须明确该项权利的相对义务人及其履行义务的具体方式，并以此为据，向对方提出履行义务的具体要求，如时间、地点、内容和方式等。

5、加强立法参与和决策，疏通源头维护的渠道；加强维权机制建设，拓展工会维权的渠道和方式,；强化法律监督，增强法律政策执行的刚性与落实力度。

6、把握工会维权的社会定位，构建维护职工权益的社会联动机制。维护职工合法权益，是工会的基本职责，也是实现社会公平正义和法律秩序的必然要求，因而是一项涉及全社会的系统工程。尤其值得注意的是，工会本身不是执法的主体，并没有直接行使物质强力的权力，因此，工会履行维护职责，应当在准确把握自身社会定位的基础上，广泛利用各种社会资源，坚持走社会化维权的方向，争取各级党政的重视支持和社会各界的积极参与，尤其要加强与政府执法部门之间的联系，协调各方关系，为职工权益的实现创造形成良好的维权环境。、另外还需要处理好企业劳动关系协调机制，工会一定要加强宣传和教育，对广大干部职工进行《劳动法》、《工会法》等法律法规的培训，增强企业经营管理者自觉执行和广大职工依法维护自身利益的意识及心理承受能力，在一定程度上提高大家的法律和维权意识。

综上所述，工会在劳动合同法中权利和作用的实现，既要靠工会自身，也要靠工会外部的环境。工会在劳动合同法中的权利和作用，也是它对所代表的劳动者应负的社会责任。工会承担对劳动者应负的维权职责，其自身的条件在于：要有广为覆盖的完善的组织体系和机构，有敢为劳动者承担责任的工会领导人，有在市场经济条件下有效的维权机制，最关键的是工会的法律主体地位必须明确，不能依附于用人单位。只有如此，工会才能切实履行劳动合同法赋予的权利，发挥应有的作用。同时，良好的工会外部条件也是必不可少的。这些条件包括，党和政府正确的执政理念和对工会发挥作用的支持，社会舆论的配合，法律制度的严格执行和赋予工会制约平衡劳动关系更为有力的手段。

参考文献：

1、《中华人民共和国工会法》第十九条、第二十条、第二十一条、第二十二条

2、《贯彻执行劳动合同法工会在制定劳动规章制度中的特殊作用刍议》张喜亮

3、王人博、程燎原：《权利及其救济》山东人民出版社

第四篇：步步高公司治理结构

步步高公司治理结构及财务管理体制

一、公司的治理情况

报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的规定，结合自身实际情况，不断完善公司法人治理结构，规范公司运作，切实保护公司及投资者利益，健全内部控制体系，完善公司治理结构，进一步提高公司治理水平。

报告期内，公司按照中国证监会、深圳证券交易所的相关规定和要求，及时制定了公司《董事会审计委员会年报工作规程》、《独立董事年报工作规程》、《内部控制制度》、修订了《公司章程》、《董事会议事规则》、《总裁工作细则》、《募集资金使用管理办法》、《分、子公司管理制度》、《信息披露管理制度》等制度。

截至报告期末，公司的整体运作比较规范、独立性强、信息披露规范，实际情况与中国证监会有关上市公司治理的规范性文件要求基本符合。

1、关于股东和股东大会：报告期内，公司严格按照《上市公司股东大会规范意见》和公司《股东大会议事规则》的规定和要求，规范股东大会的召集、召开、表决程序，平等对待所有股东，确保股东特别是中小股东享有平等地位和合法权益。

2、关于控股股东与上市公司的关系：公司拥有独立的业务和经营自主能力，在业务、人 员、资产、机构、财务上独立于控股股东，公司董事会、监事会和内部机构独立运作。公司控股股东步步高投资集团股份有限公司能严格规范自己的行为，没有超越公司股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动的行为，不存在占用公司资金的情况。

3、关于董事和董事会：公司严格按照《公司章程》规定的选聘程序选举董事。报告期内，公司增补了刘亚萍女士为公司的董事。公司目前有独立董事三名，占全体董事人数的三分之一以上，董事会的人数及人员构成符合法律法规和《公司章程》的要求。公司全体董事能够依据《董事会议事规则》、《独立董事议事规则》、《中小企业板块上市公司董事行为指引》等开展工作，认真出席董事会和股东大会，积极参加相关知识的培训，熟悉有关法律法规。报告期内，公司部分董事参加了中国证监会湖南证监局和公司保荐代表人组织的业务培训。

4、关于监事和监事会：报告期内，公司监事会的人数及结构符合法律法规和《公司章程》的要求。监事会严格按照《公司章程》、《监事会议事规则》的规定，规范监事会的召集、召开和表决，公司监事认真履行职责，诚信、勤勉、尽责地对公司财务以及董事、高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督，维护公司及股东的合法权益。报告期内，公司部分监事参加了中国证监会湖南证监局和公司保荐代表人组织的业务培训。

5、关于绩效考核与激励约束机制：公司正逐步建立和完善公正、透明的董事、监事和高级管理人员的绩效考核标准和激励约束机制，公司高管人员的聘任公开、透明，符合法律法规的规定。

6、关于相关利益者：公司充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现股东、员工、社会等各方利益的均衡，以推动公司持续、稳定、健康地发展。

7、关于信息披露与透明度：公司高度重视信息披露与投资者关系管理工作，公司严格执行了《信息披露管理制度》，规定了信息披露的基本原则、信息披露义务人和职责、信息披露的内容、信息的提供与收集、信息披露的程序、信息披露方式及保密措施等，建立了投资关系互动平台，专人负责与投资者进行交流和沟通。同时，明确信息披露以及投资者关系管理的责任人，公平对待所有投资者，真实、准确、完整、及时地进行信息披露，提高公司透明度，保障全体股东的合法权益。同时，公司还进一步加强与深圳证券交易所和湖南证监局的经常性联系和沟通，及时、主动地报告公司的有关事项，从而准确地理解信息披露的规范要求，并不断适应新的披露要求，使公司的透明度和信息披露的质量进一步提高。

二、公司董事长、独立董事及其他董事履行职责情况

1、报告期内，公司全体董事严格按照《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引》及《公司章程》的规定和要求，履行董事职责，遵守董事行为规范，积极参加深圳证券交易所、湖南证监局组织的上市公司董事、监事、高级管理人员的培训，提高规范运作水平。董事在董事会会议投票表决重大事项或其他对公司有重大影响的事项时，严格遵循公司《董事会议事规则》的有关审议规定，审慎决策，切实保护公司和投资者利益。

2、公司董事长在履行职责时，严格按照《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引》和《公司章程》规定，行使董事长职权。在召集主持董事会会议时，带头执行董事会集体决策机制，并积极推动公司内部管理制度的制订和完善，督促执行股东大会和董事会的各项决议，确保公司的规范运作。

3、报告期内，公司第二届董事会独立董事黄国雄先生、王善平先生和任天飞先生，严格按照有关法律、法规及《公司章程》的规定履行职责，按时亲自或委托其他独立董事，或以传真表决的方式参加了报告期内公司召开的所有董事会，认真审议各项议案，客观的发表自己的看法及观点，并利用自己的专业知识做出独立、公正的判断。对报告期内公司聘任高级管理人员、聘任公司审计机构、变更募集资金项目、关联交易等事项发表独立意见，不受公司和主要股东的影响，切实维护了中小股东的利益。

报告期内，公司所有独立董事对公司董事会的议案及公司其他事项没有提出异议。

4、公司董事出席董事会的情况：

现场出席 以通讯方式参 委托出席 是否连续两次未

董事姓名 具体职务 应出席次数 缺席次数

次数 加会议次数 次数 亲自出席会议

王填 董事长 7 5 2 0 0 否

张海霞 董事 7 5 2 0 0 否

尹辉金 董事 7 5 2 0 0 否

刘亚萍 董事 5 4 1 0 0 否

黄国雄 独立董事 8 2 3 3 0 是

王善平独立董事 8 5 3 0 0 否

任天飞 独立董事 8 5 3 0 0 否

连续两次未亲自出席董事会会议的说明：

2009 年 10 月27 日，独立董事黄国雄先生因出差委托任天飞先生出席了第二届董事会第十四次会议并行使了表决权。2009 年 12 月 15 日，黄国雄先生因出差委托任天飞先生出席了第二届董事会第十五次会议并行使了表决权。

三、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的情况

公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面与控股股东相互独立，公司具有独立完整的业务及自主经营能力。

1、业务：公司业务独立于控股股东及其下属企业，拥有独立完整的采购和销售系统，独立开展业务，不依赖于股东或其它任何关联方。

2、人员：公司劳动、人事及工资完全独立。公司总裁、各总监、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员均在公司工作并领取薪酬，未在控股股东及其下属企业担任除董事、监事以外的任何职务和领取报酬。

3、资产：公司拥有独立于控股股东的经营场所，拥有独立完整的资产结构，拥有经营设备配套设施、土地使用权、房屋所有权等资产，拥有独立的采购和销售系统。

4、机构：公司设立了健全的组织机构体系，独立运作，不存在与控股股东或其他职能部门之间的从属关系。

5、财务：公司有独立的财务会计部门，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，独立进行财务决策。公司独立开设银行账户，独立纳税。

四、内部审计制度的建立及执行情况：

报告期内公司制定了《内部审计制度》，公司内部审计部门按照《内部审计制度》和《内部控制制度》的规定，以企业经济效益为中心，企业规章制度为依据，充分发挥内审的检查监督职能。通过内部审计，公司及时发现有关经营活动中存在的问题，提出整改建议，落实整改措施，促进了公司的强化管理，提高内部控制、内部监督的有效性，进一步防范企业经营风险和财务风险。公司的内审部独立于财务部门，直接对审计委员会负责。朱刚平先生作为公司董事会聘任为公司内部审计部门的负责人，具备良好的专业知识和从业经验。公司内部审计部拥有各类专业人员 17 人。公司审计委员会在报告期内召开了七次会议，审议内部审计部门提交的工作计划、工作报告，及时向董事会报告了内部审计工作进度、工作质量及发现的重大问题等。审计委员会在每个会计结束后的两个月内都审议了内审部门提交的内部审计工作报告和下一季度的内部审计工作计划。

公司的内审部及时出具了内部控制评价报告，及时对重大公告、重要事项进行审计并出具了审计报告，及时发现了内部控制缺陷、重大问题、风险隐患并提出改进或处理建议等。

备注/说明

（如选择否或

是/否/不适用

不适用，请说

明具体原因）

一、内部审计制度的建立情况

1、公司是否建立内部审计制度，内部审计制度是否经公司董事会审议通过 是

2、公司董事会是否设立审计委员会，公司是否设立独立于财务部门的内部 是

审计部门

3、（1）审计委员会成员是否全部由董事组成，独立董事占半数以上并担 是

任召集人，且至少有一名独立董事为会计专业人士

（2）内部审计部门是否配置三名以上（含三名）专职人员从事内部审计工 是

作

二、内部控制自我评价报告披露相关情况

1、公司是否根据相关规定出具内部控制自我评价报告 是

2、内部控制自我评价报告结论是否为内部控制有效。如为内部控制无效，是

请说明内部控制存在的重大缺陷

3、本是否聘请会计师事务所对内部控制有效性出具鉴证报告 是

4、会计师事务所对公司内部控制有效性是否出具非无保留结论鉴证报告。是

如出具非无保留结论鉴证报告，公司董事会、监事会是否针对鉴证结论涉

及事项做出专项说明

5、独立董事、监事会是否出具明确同意意见（如为异议意见，请说明）是

6、保荐机构和保荐代表人是否出具明确同意的核查意见（如适用）是

三、审计委员会和内部审计部门本的主要工作内容与工作成效 相关说明

报告期内，公司审计委员会共召开七次会议：

（1）2009 年 2 月 12 日，公司召开第二届审计委员会第五次会议，审议通过了关于《内部控制评价报告》的议案、关于制订公司《董事会审计委员会年报工作规程》的议案、关于续聘开元信德会计师事务所有限公司为公司 2009 审计机构的议案；

（2）2009 年2 月 16 日，公司召开第二届审计委员会第六次会议，审议通过了关于《2008 年审注册会计师出具初步审计意见后的财务报表》的议案；（3）2009 年2 月23 日，公司召开第二届审计委员会第七次会议，审议通过了关于《公司2008 财务会计报告》的议案、关于《开元信德会计师事务所有限公司从事2008 公司审计工作的总结报告》的议案、关于《审计委员会2008 年工作总结及2009 年工作计划》的议案；

（4）2009 年2 月27 日，公司召开第二届审计委员会第八次会议，审议通了关于《公司内审部2008 工作总结及2009 年工作计划》的议案；

（5）2009 年4 月22 日，公司召开第二届审计委员会第九次会议，审议通过了公司《2009 年第一季度报告》的议案；

（6）2009 年 8 月 14 日，公司召开第二届审计委员会第十次会议，审议通过了公司《2009 年半报告》的议案；

（7）2009 年 10 月 23 日，公司召开第二届审计委员会第十一次会议，审议通过了公司《2009 年第三季度报告》的议案。

公司内部审计部门严格按照工作计划对公司以及下属子公司进行定期检查，对公司的募集资金存放和使用情况以及季报、中报等进行了审计。

四、公司认为需要说明的其他情况： 无

五、公司内部控制的建立和健全情况

报告期内，公司健全法人治理结构，完善内部控制制度体系，并对公司的业务流程和管理制度进行了全面梳理与检查，目前已经建立起一套相对完整、且符合公司实际情况的内部控制制度，并得到有效执行。为进一步健全公司的信息披露管理制度，提高年报信息披露的质量和透明度，根据中国证监会《关于做好上市公司2009年报告及相关工作的公告》（[2009]34号）要求，公司制定了《年报信息披露重大差错责任追究制度》，并经第二届董事会第十七会议审议通过。

1、公司董事会对内部控制的自我评价

董事会对公司内部控制制度进行了认真的自查和分析，认为：公司内控制度完善有效。在公司经营管理各过程、各个关键环节、关联交易、对外担保、重大投资、信息披露等方面发挥了较好的管理控制作用。公司的内部管理控制制度能确保公司长期稳定发展，为股东创造最大利益奠定了可靠的制度保证。

公司《2009 内部控制的自我评价报告》刊登在2010 年3 月30 日巨潮资讯网http://www.xiexiebang.com上。

2、公司监事会对内部控制的审核意见

经审核，监事会认为：公司能根据中国证监会及深圳证券交易所有关规定，结合自身实际情况，积极完善涵盖公司各环节的内部控制制度，保证了公司各项业务活动的高效运行；公司内部控制组织机构完整、设置科学，内部审计部门及人员配备齐全，其内部稽核、内控体系完备有效，保证了公司内部控制重点活动的执行及监督充分有效。

监事会对公司《2009内部控制自我评价报告》的审核意见刊登在2010年3月30日巨潮资讯网http://www.xiexiebang.com上（第二届监事会第十三次会议决议）。

3、公司独立董事对公司内部控制自我评价报告的意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《中小企业板上市公司内部审计工作指引》及《独立董事工作制度》等相关规章制度的有关规定，作为步步高商业连锁股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，现就董事会关于公司2009内部控制的自我评价报告发表如下意见：

公司通过不断的建立、健全和完善内部控制制度，现行的内部控制制度体系较为完整、合理、有效，各项制度均能得到充分有效的实施，能够适应公司现行管理的要求和发展的需要，保证公司经营活动的有序开展，确保公司发展战略和经营目标的全面实施和充分实现，能保证公司会计资料的真实性、合法性、完整性，能真实、准确、及时、完整的完成信息披露，确保公开、公平、公正的对待所有投资者，切实保护公司和投资者的利益。

独立董事对公司《2009内部控制自我评价报告》的审核意见刊登在2010年3月30 日巨潮资讯网http://www.xiexiebang.com上《独立董事关于公司2009年年报相关事项的独立意见》。

4、保荐机构的核查意见

中国银河证券股份有限公司（以下简称“银河证券”）对公司内部控制制度的建立和实施情况进行了核查，认为：步步高现有的内部控制制度符合我国有关法规和证券监管部门的要求，在所有重大方面保持了与企业业务及管理相关的有效的内部控制，总体上保证了公司经营活动的正常运作；步步高的《内部控制自我评价报告》基本反映了其内部控制制度的建设及运行情况。

银河证券对公司《内部控制自我评价报告》的核查意见刊登在2010 年3 月30日的巨潮资讯网(http://www.xiexiebang.com）上。

第六节 股东大会情况

报告期内，公司共召开一次股东大会和一次临时股东大会。股东大会的通知、召开、出席人员的资格、表决程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规范意见》和《公司章程》的有关规定。

1、公司于2009年3月26 日在公司会议室召开公司2008年股东大会。

2009年2月26日，公司发出会议通知，明确了召开股东大会的时间、地点、内容及参会方法等。股东大会于2009年3月26 日上午在公司三楼多功能会议室召开，出席会议的股东及股东代理共 8 人，代表公司股份 93,323,620 股，占公司股本总额的 69.04%。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。大会以记名表决方式，审议并通过了以下议案：

（1）关于《2008董事会工作报告》的议案；

（2）关于《2008监事会工作报告》的议案；

（3）关于《2008财务决算报告》的议案；

（4）关于《2009财务预算报告》的议案；

（5）关于《2008利润分配及公积金转增预案》的议案；

（6）关于《2008年报告及其摘要》的议案；

（7）关于《2008募集资金使用情况的专项报告》的议案；

（8）关于增加公司经营范围的议案；

（9）关于修改《公司章程》的议案；

（10）关于修订公司《募集资金使用管理办法》的议案；

（11）关于修改公司《董事会议事规则》的议案；

（12）关于变更部分募集资金投资项目的议案；

（13）关于对子公司增资的议案；

（14）关于提名增补公司第二届董事会董事候选人的议案；

（15）关于续聘会计师事务所的议案。

湖南启元律师事务所律师出席本次股东大会进行见证，并出具法律意见书。

会议决议公告于 2009 年 3 月 27 日分别刊登在巨潮资讯网、《证券时报》和《中国证券报》。

2、公司于2009年9月16 日在公司会议室召开公司2009年第一次临时股东大会。2009年8月26日，公司发出会议通知，明确了召开股东大会的时间、地点、内容及参会的方法等。股东大会于2009年9月16 日上午在公司三楼多功能会议室召开，出席会议的股东或股东代理人共10人，代表公司股份184,046,216股，占公司总股本的68.07%,符合《公司法》和《公司章程》的规定。大会以记名表决方式，审议并通过了以下议案：（1）关于修改《公司章程》的议案；

（2）关于《变更部分募集资金投资项目》的议案。

湖南启元律师事务所律师出席本次股东大会进行见证，并出具法律意见书。

会议决议公告于 2009 年 9 月 17 日分别刊登在巨潮资讯网、《证券时报》和《中国证券报》。

第七节 董事会报告

一、管理层讨论与分析

（一）报告期内公司经营情况的回顾

2009年,我国经济遇到了极其严峻的挑战，面对百年不遇的国际金融危机的严重冲击和极其复杂的国内外形势。公司依据年初的总体工作部署，积极应对金融危机的不利影响，按照“降成本、稳毛利、增销售”的工作方针，加强成本控制和内部管理，确保公司总体经营情况保持了相对平稳的发展态势。

报告期内，公司实现营业收入57.25亿元，同比增长10.07%；实现营业利润2.15亿元，利润总额2.29亿元，归属于上市公司股东的净利润1.65亿元，分别比上年同期增长4.55%、7.48%、1.45%。

报告期内，公司加大了扩展的力度，在湘潭开出湖南省单体面积最大的城市摩尔-步步高广场。2009年12月29日，湘潭建设路口步步高广场的盛大开业。

步步高广场总面积12万平方米，其前所未有的购物休闲娱乐体验，为“大长沙”

树立了全新的时尚风标。2009 年，步步高百货成功开出了江西新余地王店、衡阳飞达店、永州舜德店，使得百货业态新增门店面积 20 余万平方米。步步高超市业态在长沙、永州、衡阳、怀化、江西上饶等地均开出了高品质的门店。2009年公司新开门店9家，大型改造门店2家。同时，结合市场及店面评估情况，关闭了6家门店。截止2009年12月31日，公司共有门店102家。

报告期内，为了最大限度发挥公司的组织效能，提高经营效率，降低运营成本，公司于 2009 年 2 月和 2009 年 10 月对组织架构进行了调整，由集团运营型的管控模式转变为事业部运作的模式。目前，公司下设超市、百货、美采平价、海龙物流等事业部，公司把管理权限下放到各事业部，使他们能够依据企业的经营目标、政策和制度，充分发挥各自的积极性和主动性。各事业部在企业级策略的领导下拥有相对独立市场，自主经营，并实行内部独立核算；各事业部既是受公司控制的利润中心又具有利润生产和经营管理的职能，从商品的引进到销售活动各个环节负有统一领导的职能。

报告期内，公司引进了具有优秀管理经验的外籍管理团队，目前外籍团队已经全面负责起公司的超市业务。外籍管理团队的引进在公司的历史上将是一个新的里程碑，公司坚信外籍管理团队的加入将发动一场新的变革。

1、主要会计数据及财务指标变动情况表

单位：（人民币）万元

本年比上

增减幅度超过

2009 年 2008 年 2007 年 年增减幅

30%的原因

度（%）

营业总收入 572,533.35 520,134.53 418,442.51 10.07% 营业利润 21,537.69 20,601.06 16,247.77 4.55% 利润总额 22,929.37 21,332.79 16,818.11 7.48% 归属于上市公司股东

16,519.32 16,282.79 12,366.22 1.45% 的净利润

经营活动产生的现金

41,477.18 34,990.83 31,543.81 18.54% 流量净额

基本每股收益（元）0.6110 0.6918 0.6570-11.68% 加权平均净资产收益

11.17% 18.16% 38.56%-6.99% 率%

本年末比

增减幅度超过

2009 年末 2008 年末 2007 年末 上年末增

30%的原因

减幅度（%）

总资产 304,189.53 267,294.44 150,614.01 13.80% 股东权益 155,722.47 140,554.94 39,939.23 10.79% 报告期内实施

2008 权益

股本 27,036.00 13,518.00 10,018.00 100.00% 分配方案后总

股本增加；

报告期期末公司总资产30.42亿元，较年初增长13.80%；股东权益15.57亿元，较年初增长10.79%。增长的主要原因是经营规模扩大与报告期内实现的利润；

报告期基本每股收益同比下降11.68%、加权平均净资产收益率同比下降6.99%，主要原因是公司于2008年6月发行人民币普通股（A 股）3500万股、募集资金净额86,939.482万元，使报告期加权股东权益基数高于去年同期加权股东权益基数；

报告期净利润增长幅度小于营业收入增长幅度的原因是：主力门店之一的湘潭步步高购物广场在2009年下半年暂停营业扩建升级为步步高广场；部分子公司的所得税减免优惠在2008年已到期。

2、主要产品、原材料等价格变动情况

公司为商业零售企业，不适用本款。

3、订单签署和执行情况

公司为商业零售企业，不适用本款。

4、主要产品的销售毛利率变动情况

项目 2009 年 2008 年 2007 年 本年比上年增减 与同行业相比差异超过 30%的原因

综合毛利率 19.61% 19.73% 19.50%-0.12% 略高于同行业水平

5、主营业务分行业、产品和地区情况

公司主营业务范围为超市、百货、家电等商品的销售。报告期内主营业务占营业总收入的94.57%。

①主营业务分行业情况

单位：（人民币）万元

主营业务 主营业务

主营业务收 主营业务成 主营业务毛利 主营业务毛利率

分行业或分产品 收入比上 成本比上

入 本 率（%）比上年增减（%）年增减（%）年增减（%）

批发和零售贸易 541,472.07 457,005.27 15.60% 10.80% 9.51% 1.00% 其中：关联方交

易

②主营业务分产品情况

单位：（人民币）万元

主营业务收入 主营业务成 主营业务毛

分行业或 主营业务成 主营业务

主营业务收入 比上年增减 本比上年增 利率比上年

分产品 本 毛利率（%）

（%）减（%）增减（%）

超市 380,199.91 316,681.33 16.71% 8.50% 6.73% 1.38% 百货 95,594.25 80,621.13 15.66% 14.91% 15.03%-0.09% 家电 51,782.28 46,627.58 9.95% 27.20% 26.04% 0.83% 批发 13,895.63 13,075.23 5.90%-3.43%-3.51% 0.07% 合计 541,472.07 457,005.27 15.60% 10.80% 9.51% 1.00%

报告期各业态销售结构中超市占比 70.22%、百货占比 17.65%、家电占比9.56%、批发占比2.57%。

③分地区经营情况

单位：（人民币）万元

地区 主营业务收入 主营业务收入比上年增减（%）

湖南地区 498,881.19 9.50% 江西地区 42,590.87 28.59% 合计 541,472.07 10.80%

从主营业务收入的地区分布看，仍以湖南地区为主，占总销售的92.13%。同时公司在江西地区的营业收入也逐年增长，使公司在纵深发展湖南地区的同时能逐步战略性进入其他地区，为公司未来的跨地域发展打下基础。

④报告期内，公司主营业务及其结构、主营业务盈利能力未发生重大变化。

⑤报告期内，公司主营业务市场、主营业务成本构成未发生显著变化。

6、主要供应商、客户情况

单位：（人民币）万元

占采购 预付账 占预付账款 是否存在前五名供应商 采购金额

总额的比例 款余额 总额的比例 关联关系

衡阳金果物流有限公司株洲分公司 9,896.75 2.15% 0.00% 否

湖南唐人神肉制品有限公司 5,486.61 1.19% 0.00% 否

中粮食品营销有限公司武汉分公司 4,781.08 1.04% 410.01 2.09% 否

福建恒安集团厦门商贸有限公司 4,477.93 0.97% 0.00% 否

长沙TCL电器销售有限公司 3,478.94 0.76% 96.78 0.49% 否

合计 28,121.31 6.11% 506.79 2.59%

报告期内本公司向前五名供应商的采购金额为28,121.31万元，占当期营业成本的 6.11%。前五名供应商的预付账款余额为 506.79 万元，占当期预付账款总余额的2.59%。

单位：（人民币）万元

前五名客户 销售金额 应收账款余 占公司应收账款 是否存在关 额 总额比例 联关系

中国移动通信集团湖南有限公 2,192.24 0.00% 否

湖南省新一佳商业投资有限公 1,503.04 174.90 11.11% 否

湘潭钢铁集团有限公司 1,101.73 210.28 13.36% 否

购宝乐商业(湖南)有限公司 753.43 0.00% 否

长沙富湘粮食连锁有限责任公 735.46 0.00% 否

合计 6,285.90 385.18 24.47%

报告期内本公司向前五名客户的销售收入金额为 6,285.90 万元，占全部营业收入的 1.10%。前五名客户的应收账款余额为 385.18 万元，占应收账款总余额的24.47%。

公司前五名供应商与客户未发生重大变化，经单项测试以上往来基本无坏账风险。此外，由于公司主要从事商品零售业务，故不存在过度依赖单一客户或供应商的风险。

公司董事、监事、高级管理人员和主要关联方以及持有公司 5%以上股份的股东在上述客户及供应商中不存在权益。

7、非经常性损益情况

单位：（人民币）万元

非经常性损益项目 金额

非流动资产处置损益-237.80

计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，1,462.79 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 52.49 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 166.69 所得税影响额-294.22 少数股东权益影响额 0.39 合计 1,150.34

报告期末公司非经营性损益合计 1,150.34 万元，占公司净利润的 6.96%。主要是按照当期政府的相关政策享受的纳税奖励及社保补贴。

报告期内，无非经常性损益绝对值达到净利润绝对值10％以上的非经常性损益项目。

8、主要费用情况

单位：（人民币）万元

费用项目 报告期 上年同期 本年比上年增 占 2009 年营业

销售费用 77,754.74 72,385.46 7.42% 13.58% 管理费用 11,320.77 8,248.63 37.24% 1.98% 财务费用-2,188.46-1,536.72-42.41%-0.38% 所得税费用 6,329.45 5,011.96 26.29% 1.11% 合 计 93,216.50 84,109.33 10.83% 16.28%

报告期内销售费用、管理费用、财务费用三项费用合计86,887.05万元，较上年同期增长7,789.68万元,增幅9.85%,三项费用率15.18%，较上年同期下降0.03个百分点。

管理费用同比上升的主要原因是公司保障体系健全及薪酬改革、员工收入增高；随着公司规模增大及事业部制的管理体系改革、总部管理机构及人员相应增加；为进一步加强公司核心竞争力，报告期内公司引进了具有优秀管理经验的外籍管理团队；为适用公司未来发展需要，进行了必要的人才储备，并加强了各层级管理人员培训；以上措施均导致管理费用同比增加，同时这些措施也为公司未来的良好发展奠定了坚实的基础。

财务费用同比下降的主要原因是报告期公司较多地采用了以银行承兑汇票的方式与供应商结算货款，增加了经营现金净流量，使银行存款利息收入相应增加；此外，由于上年同期存在银行贷款利息支出，而报告期无贷款及相应利息支出。所得税费用同比上升的主要原因是部分子公司的所得税减免优惠在2008年已到期。

9、现金流状况分析

单位：（人民币）万元

项目 本期 上年同期 同比增减量 同比增减（%）

一、经营活动产生的现金流量 41,477.18 34,990.83 6,486.35 18.54% 经营活动现金流入量 669,206.29 581,705.16 87,501.13 15.04% 经营活动现金流出量 627,729.10 546,714.33 81,014.77 14.82%

二、投资活动产生的现金流量-65,258.46-27,739.07-37,519.39 135.26% 投资活动现金流入量 2,299.52 711.85 1,587.67 223.03%

投资活动现金流出量 67,557.97 28,450.92 39,107.05 137.45%

三、筹资活动产生的现金流量-1,494.06 77,134.97-78,629.03-101.94% 筹资活动现金流入量

变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体项目）详见报告第四部分变更募集资金情况

未达到计划进度的情况和原因（分具体项目）详见报告第五部分未达到预计收益的原因

变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 无

2、非募集资金项目情况

单位：（人民币）万元

项目名称 项目金额 项目进度 项目收益情况 项目风险情况

新设湘潭海龙物流 报告期内净利润 不存在原计划以外

500.00 100%

分销有限公司 为60.49 万元 的风险因素

新设湘潭美采平价 报告期内净利润 不存在原计划以外

500.00 100%

百货有限公司 为－140.97 万元 的风险因素 新设湘潭华隆商业 报告期内净利润 不存在原计划以外

100.00 100%

管理有限公司 为-0.34 万元 的风险因素

合计 1100.00 100%

以上项目在报告期内出现亏损主要是由于筹办期间开办费直接计入当期损益引起的。

三、董事会日常工作情况及对股东大会决议的执行情况

（一）董事会的会议情况及决议内容

报告期内董事会认真履行工作职责，审慎行使《公司章程》和股东大会赋予的职权，结合公司经营需要，共召开8次董事会会议，会议的通知、召开、表决程序均符合《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》等各项法律、法规及监管部门的要求，会议情况及决议内容如下：

（1）公司于2009年1月9日召开第二届董事会第九次会议，审议通过了《关于再次使用部分闲置募集资金补充公司流动资金的议案》。本次董事会的决议公告刊登于2009年1月10的巨潮资讯网、《证券时报》、《中国证券报》。

（2）公司于2009年2月24日召开第二届董事会第十次会议，审议通过了《关于2008总裁工作报告的议案》、《关于2008董事会工作报告的议案》、《关于变更固定资产残值率的议案》、《关于2008财务决算报告的议案》、《关于2008募集资金使用情况的专项报告的议案》、《关于内部控制自我评价报告的议案》、《关于2008年报告及其摘要的议案》、《关于2008利润分配及公积金转增预案的议案》、《关于2009财务预算报告的议案》、《关于制定公司的议案》、《关于制定公司的议案》、《关于公司组织机构调整的议案》、《关于增加公司经营范围的议案》、案》、《关于修改公司的议案》、《关于修改公司的议案》、《关于修改公司的议案》、《关于修改公司的议案》、《关于公司子公司江西步步高商业连锁有限责任公司购买江西上饶亿升广场商品房的议案》、《关于变更部分募集资金投资项目的议案》、《关于对子公司增资的议案》、《关于提名增补公司第二届董事会董事候选人的议案》、《关于续聘会计师事务所的议案》、《关于提请召开2008年股东大会的议案》。本次董事会的决议公告刊登于2009年2月26的巨潮资讯网、《证券时报》、《中国证券报》。

（3）公司于2009年4月23日召开第二届董事会第十一次会议，审议通过了《关于步步高商业连锁股份有限公司2009年第一季度报告的议案》、《关于聘任杨芳女士为公司财务总监的议案》。本次董事会的决议公告刊登于2009年4月24的巨潮资讯网、《证券时报》、《中国证券报》。

（4）公司于2009年8月26日召开第二届董事会第十二次会议，审议通过了《关于2009年半报告及其摘要的议案》、《关于修改的议案》、《关于变更募集资金投资项目的议案》、《关于制定的议案》、《关于聘任黎骅先生为公司董事会秘书的议案》、《关于提请召开2009年第一次临时股东大会的议案》，本次董事会的决议公告刊登于2009年8月27日的巨潮资讯网、《证券时报》、《中国证券报》。

（5）公司于2009年10月15日召开第二届董事会第十三次会议，审议通过了《关于公司组织机构调整的议案》、《关于聘请Noel Trinder先生为公司超市事业部首席执行官的议案》，本次董事会的决议公告刊登于2009年10月16日的巨潮资讯网、《证券时报》《、中国证券报》。

（6）公司于2009年10月27日召开第二届董事会第十四次会议，审议通过了《关于步步高商业连锁股份有限公司2009年第三季度报告的议案》，本次董事会的决议公告刊登于2008年10月28日的巨潮资讯网、《证券时报》、《中国证券报》。

（7）公司于2009年12月15日召开第二届董事会第十五次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金补充公司流动资金的议案》、《关于增加公司经营范围的议案》、《关于修改的议案》、《关于变更2009审计机构的议案》、《关于提请召开2010年第一次临时股东大会的议案》，本次董事会的决议公告刊登于2009年12月16日的巨潮资讯网、《证券时报》、《中国证券报》。

（8）公司于2009年12月30日召开第二届董事会第十六次会议，审议通过了《关于公司与步步高投资集团股份有限公司签署的关联交易议案》、《关于公司子公司湘潭步步高连锁超市有限责任公司与步步高投资集团股份有限公司签署的关联交易议案》, 本次董事会的决议公告刊登于2009年12月31日的巨潮资讯网、《证券时报》、《中国证券报》。

（二）董事会对股东大会决议的执行情况

1、根据2009年3月26日召开的2008年股东大会决议，公司遵照股东大会决议增加了公司经营范围、修改了《公司章程》、对子公司进行了增资、进行了2008的利润分配及公积金转增股本等。根据2009年9月16日召开的2009年第一次临时股东大会决议，公司遵照股东大会决议修改了《公司章程》、变更了募集资金投资项目等。

（三）董事会各委员会的履职情况

1、战略委员会

报告期内，战略委员会召开了两次会议，根据公司发展战略，对发展规划和对外投资进行讨论。

2、薪酬与考核委员会

报告期内，薪酬与考核委员会召开了两次会议，根据公司高管人员业绩考核办法对公司董事、监事及高级管理人员进行考核，确认其薪酬、奖金情况。

3、提名委员会

报告期内，提名委员会召开了三次会议。根据公司董事会、监事会的要求，对公司财务总监、董事会秘书的聘任进等行审核。

4、审计委员会

报告期内,审计委员会召开了七次会议。对会计师事务所的审计工作、定期报告、内审部提供的工作报告和工作计划等事项进行了审核。报告期内公司制定了《内部审计制度》，审计委员会及时审阅了公司内部审计部门提交的工作计划、工作报告、审计报告等，及时向公司董事会报告了公司内部审计工作情况等。

四、利润分配情况

经天健会计师事务所有限公司审计确认的 2009 合并报表归属于母公司所有者的净利润为165,193,233.96元；母公司净利润为136,196,635.48元。根据《公司法》及本公司的章程规定，按 2009 净利润的 10%提取法定盈余公积13,619,663.55 元，加上以往滚存未分配利润 163,942,064.90 元，2009 年年末可供股东分配的利润为286,519,036.83元。

公司以2009年年末股本270,360,000股为基数，向全体股东以每10股派发现金股利 6 元(含税)，共计分派现金股利 162,216,000.00 元，剩余未分配利润结转以后分配。该利润分配预案尚待2009年股东大会审议批准。

公司前三年现金分红情况

单位：(人民币)万元

分红合并报表中归属 占合并报表中归属于上市

分红 现金分红金额（含税）

于上市公司股东的净利润 公司股东的净利润的比率

2008 年 13,518,000.00 162,827,942.71 8.30% 2007 年 25,045,000.00 123,662,150.71 20.25% 公司正处于高速发展期，2006 年 为保证发展的资金需要 87,225,803.02 0.00% 故当年未分红。最近三年累计现金分红金额占最近年均

30.96%

净利润的比例（%）

第五篇：规范公司治理结构发挥财务管理作用

规范公司治理结构发挥财务管理作用

2001年10月5日 15:

5——谈中国电信集团如何迎接WTO挑战

----1999年是中国电信惊变的一年，先有整体分割，一切为四的重组，吉通、网通横空出世，后有中美双边贸易协议签订。WTO向中国开放指日可待。这清楚地表明了中国政府对内对外渐进开放电信市场的决心。中国大陆作为全球电信业增长最快的地方，既是吸收资本汇聚的场所，又是各路电信巨子角逐的战场。一场旷日持久、悬念迭起的国际竞争即将展开。以经营固定电话业务为主的中国电信如何迎接国际挑战？怎样尽快形成能够与国外电信企业相抗衡的竞争力？笔者认为关键之一应该是：有效的公司治理结构是现代公司的效率之源，在企业内部则围绕产权和财务管理两个核心进行系统性改革，形成成本领先优势。创新领先优势、规模优势等竞争优势，把握市场和竞争主动权。

一、我国上市公司治理结构不规范的教训

----产权主体多元化的股份制被认为是国有大中型企业改制的理想制度选择，但是实行改制后的企业其经营效率并没有显著提高，这是由于上市公司治理结构中存在严重问题，表现在：

----（1）股东大会未能对董事会进行有效约束，委托人问题比较突出。我国现有的股份公司，为了突出公有制的主导地位，股权结构设计中的一大特点是国有股占大部分比重，国家股和法人股之和超过60％，这就导致了许多股份公司的政府主管部门为其最高决策机构，在组成委托人时，仍为行政性的委托，政府机构派出的委托人不是公司资产真实的所有人，他们的目标函数不可能与国家和广大小股东利益一致，这样必然会发生委托人问题，即与他们选定的代理人合谋损害国家和小股东利益。

----（2）董事会缺乏对经理人员的有效约束。按照现代公司的规范，董事会成员应由股东大会选举，高级经理应由董事会聘任并接受董事会监督。但我国的股份公司国家占有绝对优势，董事会成员和经理人员几乎由政府组织人事部门直接任命和委派，并且保留国家干部身份和行政级别。更何况，常常还有董事长兼总经理，这样董事会很难再对高级经理人员进行有效监督，代理人问题很自然就会发生。此外，根据对上市公司的统计表明，每个公司平均拥有董事9-7人，其中外部董事3-2人，内部董事6-5人，内部人占了董事会的67％，可以说内部人控制了董事会。

----（3）监事会形同虚设。在现代公司制中，监事会由股东大会选举，对董事会和高级经理人员进行监督约束，在我国股份公司中，国家股占绝对优势，监事会成员也由国家指派，他们也不是公司资产的所有者，不可能对董事会和高级经理进行有效监督。

----（4）股东无法对公司进行外部监督。我国目前证券市场不发达也不规范，除了少数几百家公司上市以外，大多数股份公司都不能上市，因此绝大部分股东都不能通过股市对公司进行外部监督。但由于证券市场不规范：股民不成熟，上市公司股价与其业绩关系不大，加上股民主要进行短期投机操作，股价高低很难客观地反映公司的经营状况，因此，即使通过证券市场对董事及高级经理的监督作用也很有限。

----主要有两个原因导致上述问题：一是国有资产的所有者缺位导致所有者约束的弱化及国有产权代表的廉价控制权；二是公司人事安排中普遍的政府行为。

二、中国电信集团份制改造中的几个重要问题

----在中国电信集团股份制改造过程中，必须警惕重蹈公司治理结构不规范的覆辙。要有效地解决公司治理缺陷，只有通过股权结构的多元化调整，降低国有股比例。既使国有股占控股地位，又能充分发挥和利用非国有股权所有者的积极作用。其优越性在于：拥有多数股权的非国有股权所有者将有足够的动机和积极性关注公司全部资产的使用效率。显然国有产权也就不可分辨地置于他们的关怀之下，从而实现某种程度上的国有资产所有者显性“在位”。这样既能间接强化对国有产权所有者的约束，又能有效地弱化国有产权代表人的廉价控制权在公司治理中的不良作用。同时，各级政府部门将不再有合法与充分的理由直接或间接任免公司的高层领导人员，《公

司法》才能得到实际的遵守，公司治理中的人事制度才能逐步走向规范化。

----在厘清公司治理结构的规范化问题之后，我们还必须关注对经理人员的激励机制。理论与实践都表明，对经理人员的有效监督，困难且成本高昂，所以设计合理的激励措施以实现经理人的自我约束与自我激励，减少经理人员机会主义行为损害所有者的利益。如通过使经理人员的报酬与公司的经营业绩相关联，或给予一定数量的公司股票期权，让其分享公司一定比例的剩余，通过实现控制权与剩余索取权某种程度的对称，从而实现所有者与经营者利益目标的基本相容。

三、财务管理是公司治理结构的控制机制

----公司治理结构由许多控制和协调机制构成，其中财务管理是一个十分重要的控制机制。它主要通过财务管理在公司不同层次上发挥的核心作用来协调出资者与经营者之间以及出资者内部股东与雇员之间的利益和行为，以达到相关利益主体之间的权力、责任和利益的相互制衡，实现效率和公平的合理统一。

----在完善的公司治理结构下，产权关系明晰，公司的所有权和经营权分离，公司财务会涉及到三个层次：出资者财务、经营者财务及专业财务；它们在公司治理结构中发挥着不同的作用。

----

（一）出资者财务在治理结构中起着激励与约束作用。出资者财务以资本的终极所有权为依据，以资本的安全和增值为目的，对其出资及运作状况进行管理。可采取以下措施来发挥作用。

----（1）确定资本保全和增值的财务责任及相关的考评办法。可根据经营者的经营绩效（包括公司的盈利状况、市场占有率、在社会公益方面的表现等）对其实现激励，通常采用股票期权、绩效股份等形式。

----（2）设计相关指标来约束经营者为了追求个人利益而损害出资者利益，导致资产流失、低效或无效经营的败德行为。

----（3）建立企业财务监督机制，一般包括三个方面：其一是建立代表所有者的监督代审计制度，对资产经营者的财务活动进行监督；其二是建立代表法人所有权的企业审计部审计制度，对企业所属分公司和职能部门的财务活动进行监督：其三是代表潜在投资者利益的民间审计，对企业的财务状况及经营成果进行公证审计。

----（4）决定公司的会计政策和分配政策。对企业的筹资、对外投资、资产使用、资产重组及成本费用制定适当的约束条款，来实现出资者对经营者的财务管理。

----

（二）经营者财务在公司治理结构中居主导地位，起纽带作用。经营者财务以法人所有权为依据，在出资者的监控下，以直接控制的方式对企业的资金运行进行管理，企业成为独立的财务主体。经理人员在高层管理中逐渐取代传统的所有者而占支配地位，是现代工商企业扩张的产物，也是现代企业制度的特征。企业的法人产权越来越由经理人员全权支配和处置，法人财产日渐脱离原始产权而独立化。这就意味着经营者财务主导地位的确立。

----出资者投资的目的是资本的保值和增值，企业经营活动的最终目标是实现企业价值的最大化。进而达到出资者权益最大化。无疑，这一目标要通过经营者对资金运作来实现。经营者对资金运作内容不仅包括企业内部的财务问题，而且还涉及到企业在商品市场、货币市场、资本市场的财务运作问题。如企业内部财务运作机制、内部财务管理制度、集权与分权管理模式的选择、生产经营与财务安排的协调等等。这些问题不仅影响到企业经营活动的顺利进行，而且也涉及到专业财务运作的原则和方法。在公司治理结构中，没有成功的经营者财务管理、有效的出资者财务管理就变得毫无意义；而没有经营者财务统筹规划，专业财务就变成一盘散沙。

----在中国加入WTO后，市场外延不断扩大，中国电信的经营活动不仅要面对传统的服务商品市场，而且要面对金融市场和产权市场，企业经营对象将从服务扩展到货币，而最终，企业本身也将成为交易的商品，所有这些变化，对于经营者财务带来了新的挑战与机遇，使得其财务运作问题带有更明显的战略特征，同时也扩大了公司治理边界和治理难度。

----

（三）专业财务是公司财务管理的基础性工作。专业财务以现金流转为管理对象，保证经营者财务决策的顺利执行和预期效益的实现。在代理成本客观存在的条件下。出资者的财务目标就由企业经营效益最大化和代理成本最小化构成。从经营者角度看，股东财富最大化等同于企业经营效益最大化。但从股东角度看，公司经营效益的好坏并不是通过公司盈利状况，而是通过盈利

所实现的、股东实际能得到的现金性收益来衡量。如果股东未来得到的不是现金而

是帐面利润，那无异于什么也没得到。尽管股东的实际收益包括股利收益和资本收益两种形态，但从长期时间序列看，资本利得的高低取决于前期现金流的高低。所以专业财务的具体目标在于现金性收益最大化。专业财务是企业所有财务活动的基础和起点，它一般涉及到现金管理、筹资、信用管理、利润分配、财务预测、财务计划等工作，是公司治理中基本物流和价值流信息的主要来源，是保

证其他财务活动正常进行的前提和条件。

----三个层次财务的联系如下表所示：

财务层次 管理主体 管理对象 管理目标 管理特征

出资者财务 出资者股东大会董事会 企业经营中的资金运动 资本的保值增值 间接约束和激励

经营者财务 董事长 总经理 企业经营中的资金运动 完成出资者和债权人的委托责任，实现企业价值最大化 战略眼光，财务决策和协调

专业财务 财务经理 财务人员 企业资金的具体运作 实现经营者的财务管理战略和财务决策 短期眼光，操作性财务控制

----虽然三者在公司治理中各有侧重，但它们的最终目标是一致的，就是实现股东财富最大化。

----专业财务以现金流转为管理对象，保证经营者财务决策的顺利实施和预期效益的实现；经营者财务在出资者的监控下，一方面要通过正确的决策保证企业资产的高效、有序运营，另一方面，要通过合理的组织和协调，尽可能减少、消除企业内部各层次上的代理成本，使组织系统的运转阻力最小；而出资者财务是一种间接约束机制，通过合理的法人治理结构实施其监控和激励方案，使出资者和经营者之间的代理成本最小，而实现经济效益能最大限度地转化为股东财富。可见，这三个层次的辩证统一是实现有效公司治理的关键。

----财务管理在公司治理结构中举足轻重，公司财务的三十层次在治理结构中的辩证统一决定着治理结构的有效性，而有效的公司治理结构是提高公司效率的源泉，反过来，规范的公司治理结构又促进了公司财务三个层次的良性发展。

----当前，中国电信集团为迎接入世而积极备战，针对入世要求，制定企业未来业务发展整体战略，以期在国际竞争的环境中持续发展。财务管理作为企业管理不可或缺的组成部分，其重要性日益彰显。优化资本结构，寻求合理的筹资渠道，确定投资方案，降低企业成本等都是为了增加企业价值，为了提高企业竞争力，提高企业运行效率。财务管理能否达到预期目标决定于中国电信的公司治理结构的规范化。所以，集团的当务之急是：加快集团股份制改造的步伐，以建立上市公司为改制目标，实现股权多元化，规范公司治理结构。在某种程度上，中国电信集团竞争力的迅速提高取决于能否建立完善的公司治理机制以及三个财务层次能否协调运行。