董事会会议管理制度

第一篇：董事会会议管理制度

董事会会议制度

第一章总则

第一条董事会是公司的经营决策机构，对股东会负责。为保证董事会有效发挥作用，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，特制定本制度。

第二章董事会会议的召集和主持 第二条董事会会议由董事长召集和主持。

第三条董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。

第三章董事会的职权 第四条董事会行使下列职权：

1、负责召集股东大会，并向大会报告工作；

2、执行股东大会的决议；

3、决定公司的经营计划和投资方案；

4、制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

5、制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

6、制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

7、制订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散或者变更公司形式的方案；

8、在股东大会授权范围内，决定公司的风险投资、资产抵押及其他担保事项； 1

9、决定公司内部管理机构的设置；

10、聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

11、制订公司的基本管理制度；

12、制订公司章程的修改方案；

13、管理公司信息披露事项；

14、向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

15、听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

16、法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。第四章董事会的议事方式和会议形式

第五条董事会的议事方式，主要以会议的形式进行集体讨论和审议。

第六条董事会会议一般每季度召开一次定期会议，在特殊需要的时候可以召开临时会议，董事会会议由二分之一以上（含二分之一）的董事出席方能举行。

第五章董事会会议的议事规则

第七条董事会会议由董事长召集和主持，董事长因特殊原因不能履行职务时，由董事长指定其它董事召集和主持。

第八条召开董事会会议，应当于十日前通知全体董事。第九条董事会会议对于《公司章程》第八章第八十二条第 2(四)、(五)、(六)、(七)项的特别决议事项，必须由全体董事的三分之二以上通过，再报请股东会审议批准。

第十条对于《公司章程》第三十四条其它一般决议事项，由全体董事的过半数通过。第十一条董事长在争议双方票数相等时，有两票表决权。第十二条董事会会议应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名，并存档保管。第六章附则

第十三条本制度由集团公司董事会秘书处负责解释。第十四条本制度自发布之日起实施。

第二篇：董事会通讯会议管理制度(修武)

董事会通讯会议管理制度

（2011年11月23日经公司第五届董事会2011年第六次会议审议通过）

第一章 总则

第一条 为规范董事会的通讯会议，保障董事会通讯会议合 规化、科学化、制度化，根据《中华人民共和国公司法》（以下 简称《公司法》）、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所 股票上市规则》、公司章程及董事会议事规则等有关规定，特制 定本制度。

第二条 本制度所称董事会通讯会议是指由于表决内容较为 简单，能够以文字资料、电话或网络等形式进行沟通交流，公司 董事无需参加现场会议而通过通讯方式讨论、投票表决的会议形 式。

第三条 本制度适用于公司以通讯方式召开董事会。第四条 公司除下列情况外，董事会可以以通讯方式召集会 议：

1.讨论决定公司的财务预算、决算报告及半报告； 2.讨论决定公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

3.讨论决定公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证 券及上市方案； 4.拟订公司重大收购、出售业务，重大担保、收购本公司股-1-票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； 5.讨论决定董事会成员集体换届方案； 6.讨论修订公司章程的修改方案； 7.讨论决定股权激励计划；

8.其他需经董事会现场会议讨论决定的事项。

第二章 会议的准备

第五条 会议召开前公司证券工作人员负责将会议通知、议 案、议案情况说明、表决单等相关资料以专人送达、邮寄、传真、电子邮件等形式送交公司董事，同时将会议通知、议案、议案情 况说明以同等方式送交公司监事。表决单附有各议案明确的赞 成、弃权及反对的选项，表决单下表明董事签名区域。第六条 资料送达后，公司董事会秘书（或证券事务代表）需与各位董事、监事进行交流，详细阐述公司召开本次董事会表 决的各事项背景及预计实施的情况。

第三章 会议的召开

第七条 参会董事之间，参会董事与董事长、董事会秘书及 证券工作人员之间可以通过电话、短信、网络等便利、安全的形 式进行充分沟通，确保能够正确的发表意见。第八条 公司参会董事在拟定会议召开结束前需表决意见，-2-并于会议召开前后将填列明确表决意见的表决单通过专人送达、邮寄或传真等方式反馈给公司证券工作人员。

第九条 公司证券工作人员按照参会董事的表决意见编制董 事会决议，如需公告同时编制董事会决议公告等公告文件。第十条 表决事项如需签署其他文件，参会董事在充分了解 表决事项的基础上按照自己的意见签署相应文件，并以专人送 达、邮寄或传真等方式反馈至公司证券工作人员。

第四章 资料备案及报送管理

第十一条 证券工作人员需将董事签署文件与会议资料整理 归档。

第十二条 按照证券监管规定及时报送深交所审核、披露，并报送山东证监局备案。

第五章 附则

第十三条 本制度未尽事宜，按照有关法律、法规、规范性 文件和公司章程等相关规定执行。

第十四条 本制度由公司董事会负责制定、解释和修改。第十五条 本制度自公司董事会批准之日起实施。

第三篇：董事会会议

董事会会议是指董事会在职责范围内研究决策公司重大事项和紧急事项而召开的会议，由董事长主持召开，根据议题可请有关部门及相关人员列席。不包括部分董事聚会商议相关工作或董事会仅以传阅方式形成书面决议的情况。

董事会会议是董事会议事的主要形式。董事按规定参加董事会会议是履行董事职责的基本方式。

金融董事会会议需要通过公司章程，讨论确定公司经理级人员，审议公司经营或者战略和发展计划，审查公司财务报告。

1。会议议题的准备：

确定议题，明确召开董事会会议的目的。

议题的来源：董事会会议议题的来源一般是根据有关形势进行发展的分析，并结合本公司工作实际所确定的议题。

2。会议材料的准备：

董事长讲话：一般由董事长的秘书负责，有时也由筹备处专门的秘书人员准备。

待议文件：主要是需在会上讨论、议定的材料。如：银行贷款惯例办法或某一时期的工作发展规划等。

参阅资料：是会议的参考性文件。金融工作与国民经济其他各个方面的工作，特别是生产、流通、计划、财政、投资等方面都有密切的联系。上述方面的有关文件，有关负责同志的讲话、报告，对做好金融工作都有指导的参考作用。

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交流材料：确定交流材料，要围绕会议的主要议题，既要选择成功的，有推广、借鉴价值的材料，又要尽可能地兼顾不同的方面，从不同侧面进行选择，使其具有更大的代表性。

会议总结：对会议估价;决议与解释;贯彻会议精神的要求。

3。会议范围和出席人员的确定：

会议范围要控制;确定与会人员的数目要准确，文秘部门要掌握情况。

4。董事会的会议议程与时间、地点的安排：

一般董事会会议都在公司内部的会议室召开，或者在董事长办公室召开。开会时间，在冬季的上午、下午都可以进行安排，夏季一般安排在上午召开为宜。

5。董事会会议的会场布置：

一般以圆桌会议形式布置。

6。发出召开董事会的通知

会议通知由董事长签发，由董秘负责通知各有关人员做好会议准备。

正常会议应在召开日前6日通知到人，临时会议应在召开前3工作日通知到人。

董事会每年至少召开四次会议，由董事长召集，会议通知、议题和有关文件应于会议召开十日前以书面形式送达全体董事。

董事会会议通知包括以下内容：会议日期和地点;会议期限;事由及议题;发出通知的日期。

公司法第111条规定，董事会每至少召开两次会议，每次会议应当于会议召开十日前通知全体董事和监事。董事会召开临时会议，可以另定召集董事会的通知方式和通知时限。

第四篇：董事会会议

董事会是由股东会选举产生的行使公司经营管理权的执行关。是公司的常设机关，是公司业务执行、经营决策制定的执行机关。

一般的董事会会议指金融董事会议，金融董事会议即金融机构同国内其他部门或者国外企业合作开办的金融企业、公司等组成的董事会成员的会议。

金融董事会会议需要通过公司章程，讨论确定公司经理级人员，审议公司经营或者战略和发展计划，审查公司财务报告。

1。会议议题的准备：

确定议题，明确召开董事会会议的目的。

议题的来源：董事会会议议题的来源一般是根据有关形势进行发展的分析，并结合本公司工作实际所确定的议题。

2。会议材料的准备：

董事长讲话：一般由董事长的秘书负责，有时也由筹备处专门的秘书人员准备。

待议文件：主要是需在会上讨论、议定的材料。如：银行贷款惯例办法或某一时期的工作发展规划等。

参阅资料：是会议的参考性文件。金融工作与国民经济其他各个方面的工作，特别是生产、流通、计划、财政、投资等方面都有密切的联系。上述方面的有关文件，有关负责同志的讲话、报告，对做好金融工作都有指导的参考作用。

交流材料：确定交流材料，要围绕会议的主要议题，既要选择成功的，有推广、借鉴价值的材料，又要尽可能地兼顾不同的方面，从不同侧面进行选择，使其具有更大的代表性。

会议总结：对会议估价；决议与解释；贯彻会议精神的要求。

3。会议范围和出席人员的确定：

会议范围要控制；确定与会人员的数目要准确，文秘部门要掌握情况。

4。董事会的会议议程与时间、地点的安排：

一般董事会会议都在公司内部的会议室召开，或者在董事长办公室召开。开会时间，在冬季的上午、下午都可以进行安排，夏季一般安排在上午召开为宜。

5。董事会会议的会场布置：

一般以圆桌会议形式布置。

6。发出召开董事会的通知

通常设计独特、印制精美的请柬具有很大的吸引力，能使人对大规模的契约签订和会议发生兴趣。在准备请柬过程中，秘书要反复地核对会议或会议期间所进行的各种活动所涉及的日期、时间、地点及会议的主持人、来宾及其他人员的姓名。所有的细节都要准确地反映在请柬上。

第五篇：董事会管理制度[定稿]

贵州玖龙山旅游开发有限公司 董事会管理制度（试行）

总 则

为规范董事会的组建方式、决策程序和行为，保证董事会行使职权、履行职责，特制定本制度。

第一章 董事会

一、董事会职责：

（一）审议公司中长期发展战略与战略发展目标。

（二）制定公司的经营计划和投资方案。

（三）审议公司重要规章制度，监督企业重要规章制度的贯彻执行。

（四）审议公司内部管理机构的设置、人员编制及薪酬体系。

（五）审议公司总经理和部门副职（含副职）以上人员任免及奖惩。

（六）对公司增加或减少注册资本、分立、合并、终止和清算等重大事项提出方案。

二、董事长职责：

（一）负责公司发展战略管理，主持制定公司中长期发展战略与战略发展目标，并根据企业内外部环境的变化，主持调整公

司中长期发展战略。并推动、监督目标计划执行情况。

（二）主持召开董事会及董事会扩大会议，审议决议事项、决策，审批董事会会议纪要。

（三）对总经理的经营管理及财务审批进行授权，对重大越权行为做出处罚决定。

（四）审批超出总经理的经营管理及财务审批权限的项目立项、财务审批事项。

（五）审批公司重要规章制度，监督公司重要规章制度的贯彻执行。

（六）审批公司资本结构的变动，审批长期贷款项目和每年短期债务的最高限额，审批公司的年底财务报告，监督公司重大财务活动的执行情况。

（七）审批公司、季度工作计划和资金计划，对公司经营管理进行评估考核。

（八）审批公司人员编制及薪酬体系。

（九）审批公司总经理和部门正职以上人员任免、奖惩。

（十）对总经理、高管人员的工作进行考核和评估。

（十一）在日常工作中对公司的重要业务活动给予指导和监控。

三、董事会董事职责：

（一）参加董事会会议及董事会扩大会议，审议董事会会议议案及相关文件。

（二）根据工作需要，提议召开董事会会议及董事会扩大会议。

（三）执行董事会决议、决定，在董事长的授权下主持公司日常工作，确保经营目标的实现。

（四）组织实施董事长批准的工作计划和财务预算报告及利润分配、使用方案。

（五）组织指挥公司日常经营管理工作，在董事长的委托权限内，签署公司有关协议、合同及其它文件并处理有关事宜。

（六）审批公司部门主管（含主管）以下人员的任免、奖惩。

（七）对公司中层以上员进行考核和评估。

（八）审批各部门月度工作计划和资金计划。

四、董事会委员职责：

（一）董事长认为必要时，列席董事会会议；

（二）整理、审核董事会议案，并提出专业性意见；

（三）整理、审核各公司向董事长、董事会呈报及备案的文件，并提出专业性意见；

（四）负责董事会会议组织工作；

（五）负责董事会日常联络工作；

（六）负责董事长、董事会交办的其他事项。

第二章 会议制度

一、董事会会议的确定及通知

（一）董事长负责召集和主持。

（二）董事会的会议分为董事会会议、董事长办公会议。

（三）有下列情形之一的，董事长应在3个日内召集董事会会议：

1.董事长认为必要时；

2.董事会董事、公司总经理提议时。

（四）有下列事项之一需董事会审议的，董事（总经理）可向董事长申请召开董事会会议：

1.公司内部管理机构调整； 2.公司基本管理制度修订； 3.公司的经营计划和投资方案；

4.公司财务预、决算方案和利润分配方案、弥补亏损方案；

5.部门副职以上（含副职）的人事变动及奖惩； 6.其它需董事会审议的事项。

（五）按照前条规定董事（总经理）提议召开董事会会议的，提议人应当通过董事会办公室或者直接向董事长提交经签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：

1.提议人的姓名或者名称；

2.提议理由或者提议所基于的客观事由； 3.提议会议召开的时间或者时限、地点和方式； 4.明确和具体的提案；

（六）下列日常工作，董事会可以召开董事长办公会议进行讨论：

1.董事长与董事、董事之间的日常沟通； 2.讨论公司高级管理人员的提名事项； 3.对董事会会议议题需要共同磋商的事项。

（七）董事会会议通知以董事会办公室专人书面或OA发出的，由董事、相关与会人员或董事指定人员签收。

（八）董事会会议通知包括以下内容： 1.会议日期和地点； 2.议程； 3.事由及议题； 4.发出通知的日期。

（九）董事会会议议案及相关材料应随会议通知同时送达董事及相关与会人员。董事会办公室应向董事提供足够的资料，包括会议议题的相关背景材料。与会人员收到会议通知后，应对需要审议的事项做必要的调研，如需了解某项议案的有关情况，可要求董事会办公室提供必要的补充文件。

（九）董事（总经理）申请的董事会会议，会议议程、议案及相关材料就由董事（总经理）准备，并于会议前5日提交董事会办公室，报董事长审阅后和会议通知由董事会办公室统一发出。

二、董事会会议议事规则

（一）董事会成员出席董事会会议。

（二）董事会会议由董事长召集、主持，董事长可视需要邀请相关业务负责人、董事会委员列席会议。

（三）董事会决策程序：

1.投资与决策程序：董事长委托总经理组织有关人员拟定公司中长期发展规划、投资计划和重大项目的投资方案，提交董事会审议，形成董事会决议，由总经理组织实施。

2.财务预、决算工作程序：董事会委托总经理组织有关人员拟定公司财务预决算、利润分配和亏损弥补等方案，提交董事会审议。

3.重大事项工作程序：董事长在审核签署由董事会决定的重大事项的文件前，应对有关事项进行研究，判断其可行性，经董事会通过并形成决议后再签署意见，以减少决策失误。

4.公司内部管理机构调整、基本制度、薪酬方案修订程序：董事长委托或董事（总经理）认为必要时，由董事（总经理）组织有关部门（人员）拟定方案并提议召如开董事会会议，提交董事会审议，形成董事会决议，由总经理组织实施。

5.人事任免程序：根据董事长、董事（总经理）在各自的职权范围内提出的人事任免提名，由公司组织人事部门考核，向董事会提出任免意见，报董事长审批。

（四）董事会应对所议事项的决定作成会议记录并形成会议纪要，出席会议的董事应当在会议纪要上签名，不同意见要作在会议纪要上。

三、董事会会议记录

（一）董事会会议必须作出记录，记录应分别载明下列事项： 1.会议时间、会议地点、召集人姓名； 2.出席董事的姓名以及与会人员姓名； 3.会议议程；

4.每项决议事项的表决方式和结果； 5.董事发言要点；

6.出席董事要求记载的其他事项。

（二）董事会会议后3日内由董事会办公室形成会议纪要。

（三）出席董事会会议的董事、与会人员、记录人员必须在会议纪要上签字，报董事长审批后下发董事、相关与会人员。

（四）董事会会议纪要作为公司重要档案由董事会办公室存档。

第三章 董事会办公室及职责、工作流程

一、董事会办公室职责：

董事会办公室是董事会的日常办事机构。其主要任务是：根据董事会的指令，统筹管理工作，协调各部门的工作关系，理清各部门的职责范围，督促、检查董事会的各项指示和董事会会议决议的落实情况，传递和整理公司经营管理信息，做到信息的及时反馈，为董事会制定经营管理决策提供依据。

（一）坚决服从董事会的统一指导，认真执行其工作指令，一切管理行为向董事会负责；

（二）负责各公司向董事长、董事会呈报、备案文件的审核、递交及反馈。

（三）做好董事会会议的组织、会务工作，形成会议纪要并存档；

（四）负责董事会文书的处理，做好文件的收发登记、传递、归档工作；

（五）传达董事会决议、决定和指示，督促检查其贯彻执行情况；

（六）负责收集行业资讯并协助董事长掌握企业状况，系统地为董事长提供信息和工作建议；

（七）协助董事长处理日常事务；

（八）负责董事会董事、委员的日常联络服务工作；

（八）负责对外联系及来访宾客的接待工作；

（九）负责董事会及董事长交办的其它事宜。

二、董事会办公室行政人员职责

（一）负责传达董事会决议、决定和指示，督促检查其贯彻执行情况；

（二）全面负责董事会办公室的各项工作；

（三）负责职责范围内程序文件的制订、执行，并及时提出修改建议；

（四）负责受理提交董事会审议的议案及相关资料；

（五）负责董事会相关会议的组织、会务工作，并做好会议记录，必要时形成会议纪要并下发；

（六）负责对董事会提出的问题进行调查、协调和处理；

（七）负责收集行业资讯并协助董事长掌握企业状况，系统地向董事长提供信息和工作建议；

（八）负责做好重要公文的审稿工作；

（九）负责与其它部门的工作协调；

（十）负责按有关规定做外来宾客的接待工作；

（十一）负责完成董事会及董事长交办的其它工作。

三、董事长秘书职责：

（一）负责董事长办公服务工作；

（二）负责董事长日程安排工作；

（三）协助董事长处理日常事务；

（四）协助董事会办公室副主任开展各项工作；

（五）负责董事会文书的处理，做好文件的收发登记、传递、催办、归档工作；

（六）负责对外联系及来访宾客的接待工作；

（七）完成领导交办的其它工作。

四、董事会办公室工作流程：

（一）来文处理流程：

1.登记、整理，接所属公司文件分类登记。

2．填写文件处理笺（董事会办公室内部使用）。呈报董事长审批的文件，由办公室附上文件处理笺并填写好收文时间、来文部门、文件编号等，并由董事会委员、董事会办公室提出拟办意见。

3.报送董事长阅示。董事长审批文件时间为每周二、四，属急件的，按照文件的紧急程度即时报董事长审批。

4．送承办部门（人员）办理。经董事长批示后需交由各承办部门（人员）办理的，由董事会办公室送达承办部门（人员），并签收。一般情况下，董事会办公室应在董事长批示后一个工作日内送达承办部门（人员），属急件范围，应按照文件的紧急程度随到随送。

5．文件办理及反馈。承办部门（人员）对董事长批示需要办理的文件认真抓好办理落实。对报董事会备案和抄报董事长的文件，由董事长在文件处理笺上批示办理意见，由董事会办公室根据董事长意见办理并存档。

6．督办和催办。董事长办公室对文件的承办情况要进行督促检查。对紧急或者重要文件应当及时催办，对一般文件应当定期催办，并随时或定期向董事长反馈办理情况。转给承办部门（人员）承办的文件，如果在规定的时限内未报结果或反馈情况的，应及时催办，并做好催办情况的记录。

7.存档。所有文件处理笺及备案文件由董事会办公室分类整理存档。

（二）董事会会议组织流程

1.准备会议议案和相关材料：会议前3日，由董事会办公室准备好会议议案和相关材料。如由董事（总经理）提议的会议，议案及相关材料由董事（总经理）于会议前5日报董事会办公室，由董事会委员审核并报董事长审阅。

2.下发会议通知：以董事会办公室专人书面或OA发出，由董事、列席会议人员或董事指定人员签收，会议议案及相关材料与会议通知同时送达董事及列席会议人员。

3.会议：由董事会办公室行政人员作会议记录。

4.形成会议纪要：会议后3日内由董事会办公室形成会议纪要，出席会议董事、列席会议人员、记录人员必须在会议纪要上签字。

5.下发会议纪要并存档：会议纪要须报董事长审批后下发董事、列席会议人员，并作为公司重要档案由董事会办公室存档。

（三）董事会决议、重大事项、工作计划督办流程 1.传达：董事会决议、工作计划由董事长批示后由董事会办公室下发。

2.督办：董事会办公室对根据督办事项设定检查周期，对承办部门执行情况进行督促检查。并随时或定期以书面形式向董事长反馈办理情况。如果承办部门在规定的时限内未报结果或反馈情况的，应及时催办，并做好催办情况的记录。

3.反馈：董事会办公室随时或定期向董事长反馈办理情况。

如董事长对督办事项有新指示时，由董事会办公室以书面形式知会承办部门。

第四章 董事会档案管理

一、董事会的文档保管范围：

（一）董事会会议签到表；

（二）董事会会议记录；

（三）董事会的会议文件；

（四）董事会会议决议；

（五）董事会会议纪要；

（六）董事会决议有保留意见之记载；

（七）由董事日常提交给董事会的各种文件；

（八）董事会其他相关文件。

二、文件处理：

（一）董事会文件在董事间传阅；

（二）董事会办公室副主任、董事长秘书有权根据董事会或董事长及

董事的要求向公司各业务管理部门索取所需要的文件和资料,并负责整理呈报董事或董事会；

（三）凡需董事长审批的文件应送董事会办公室备案、登记后呈报董事长。

（四）凡需提交董事会审议的文件应送董事会办公室备案，并由董事会办公室负责呈报各位董事、列席董事会会议人员。

第五章 印章管理

一、董事会印章用于董事会行文；

二、凡需加盖董事会印章的文件应先由董事长签名；

三、董事会印章由董事会办公室保管。

第六章 附则

一、本制度由董事会负责解释。

二、本制度由董事会审议通过之日起实施。