董事会管理制度

第一篇：董事会管理制度

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(董事会管理制度)

一、总则：

1、为规范公司董事会管理，完善公司内部控制，提高公司治理水平，根据《公司法》《上市公司治理准则》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规，以及公司《章程》《信息披露事务管理制度》制定本制度。

2、凡须经董事会会议或董事会临时会议审议或决定的事项，以提案的方式向董事会提出。

3、下列主体，可以按本制度规定的时间和程序向董事会提出提案：

（一）代表 1/10 以上表决权的股东；

（二）1/3 以上董事；

（三）1/2 以上独立董事；

（四）董事长；

（五）董事会各专门委员会；

（六）监事会；

（七）总经理办公会；

（八）法律法规规定可以提案的其他主体。

4、提交董事会的提案，必须内容充分完整、论证明确、形式规范，提案主体应就提案涉及的下列因素提供详备资料，做出详细说明：

（一）损益和风险；

（二）作价依据和作价方法；

（三）必要性、可行性和合法性；

（四）交易相对方的信用及其与上市公司的关联关系；

（五）该等事项对公司持续发展的潜在影响等事宜。

提案应由提案人签字或盖章；提案经由提案人会议审议通过的，应一并提供提案人就该事项召开会议的有效决议。

提案应同时提交书面版本和电子版本。提案人对书面版本和电子版本内容的一致性负责。当书面版本与电子版本不一致时，以书面版本为准。

5、拟提交董事会的提案，最迟于董事会会议召开前 13 日、董事会临时会议召开前 5 日，交董事会秘书处登记备案。

董事会秘书应于前款规定期限 2 日前，以电话或传真等方式征询提案权人的提案意向。

6、董事会秘书处负责董事会会议提案的形式和合规性审查。

董事会秘书处在收到有关会议提案的书面材料后，应于 3 日内完成审查。审查期内，董事会秘书处可以就提案的形式和是否符合相关规定要求提案人进行修改或补充。

董事会秘书处完成提案初审后，报董事会秘书审查。

7、董事会秘书审查后，呈报董事长审核同意后形成正式提案。董事长认为提案有关材料不具体或不充分时，可以要求提案人修改或补充。当提案与公司实际不相符时，董事长有义务与提案人进行沟通，及时修改调整有关提案内容，沟通的方式、时间及内容应有记录，该记录应作为公司董事会工作档案的一部分予以保存。

8、董事会会议应严格按照规定的程序进行，会议的提案确定后方可发出会议通知，会议通知、提案及相关资料应按规定时间送交各位董事，确保董事有足够的时间熟悉提案及相关资料。

9、提案人应在规定的期限内提出提案；确因特殊情况需要超期增加提案的，应当征得董事长同意。董事会秘书处应尽快完成新增提案的审查，呈报董事长审核同意后，及时向董事送达新增提案。董事长应在当次董事会会议上，就增加提案的事

由向董事会做出说明。

10、两名或两名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名以书面形式向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。

11、董事长应当按照董事会会议通知确定的时间召集会议审议提案，提案的修改或补充不影响董事会的召开时间。确因提案人提交资料不全导致董事会不能形成决议，由该提案人自行负责。

12、董事会决议公告前，公司董事、监事、高级管理人员、董事会秘书处、财务及其他相关人员应做好提案的保密工作，不得泄露有关提案内容，不得利用内幕信息买卖上市公司股票，切实做好内幕信息知情人登记工作。

13、本制度自董事会审议通过之日起实施，由董事会负责解释和修订。

第二篇：董事会管理制度[定稿]

贵州玖龙山旅游开发有限公司 董事会管理制度（试行）

总 则

为规范董事会的组建方式、决策程序和行为，保证董事会行使职权、履行职责，特制定本制度。

第一章 董事会

一、董事会职责：

（一）审议公司中长期发展战略与战略发展目标。

（二）制定公司的经营计划和投资方案。

（三）审议公司重要规章制度，监督企业重要规章制度的贯彻执行。

（四）审议公司内部管理机构的设置、人员编制及薪酬体系。

（五）审议公司总经理和部门副职（含副职）以上人员任免及奖惩。

（六）对公司增加或减少注册资本、分立、合并、终止和清算等重大事项提出方案。

二、董事长职责：

（一）负责公司发展战略管理，主持制定公司中长期发展战略与战略发展目标，并根据企业内外部环境的变化，主持调整公

司中长期发展战略。并推动、监督目标计划执行情况。

（二）主持召开董事会及董事会扩大会议，审议决议事项、决策，审批董事会会议纪要。

（三）对总经理的经营管理及财务审批进行授权，对重大越权行为做出处罚决定。

（四）审批超出总经理的经营管理及财务审批权限的项目立项、财务审批事项。

（五）审批公司重要规章制度，监督公司重要规章制度的贯彻执行。

（六）审批公司资本结构的变动，审批长期贷款项目和每年短期债务的最高限额，审批公司的年底财务报告，监督公司重大财务活动的执行情况。

（七）审批公司、季度工作计划和资金计划，对公司经营管理进行评估考核。

（八）审批公司人员编制及薪酬体系。

（九）审批公司总经理和部门正职以上人员任免、奖惩。

（十）对总经理、高管人员的工作进行考核和评估。

（十一）在日常工作中对公司的重要业务活动给予指导和监控。

三、董事会董事职责：

（一）参加董事会会议及董事会扩大会议，审议董事会会议议案及相关文件。

（二）根据工作需要，提议召开董事会会议及董事会扩大会议。

（三）执行董事会决议、决定，在董事长的授权下主持公司日常工作，确保经营目标的实现。

（四）组织实施董事长批准的工作计划和财务预算报告及利润分配、使用方案。

（五）组织指挥公司日常经营管理工作，在董事长的委托权限内，签署公司有关协议、合同及其它文件并处理有关事宜。

（六）审批公司部门主管（含主管）以下人员的任免、奖惩。

（七）对公司中层以上员进行考核和评估。

（八）审批各部门月度工作计划和资金计划。

四、董事会委员职责：

（一）董事长认为必要时，列席董事会会议；

（二）整理、审核董事会议案，并提出专业性意见；

（三）整理、审核各公司向董事长、董事会呈报及备案的文件，并提出专业性意见；

（四）负责董事会会议组织工作；

（五）负责董事会日常联络工作；

（六）负责董事长、董事会交办的其他事项。

第二章 会议制度

一、董事会会议的确定及通知

（一）董事长负责召集和主持。

（二）董事会的会议分为董事会会议、董事长办公会议。

（三）有下列情形之一的，董事长应在3个日内召集董事会会议：

1.董事长认为必要时；

2.董事会董事、公司总经理提议时。

（四）有下列事项之一需董事会审议的，董事（总经理）可向董事长申请召开董事会会议：

1.公司内部管理机构调整； 2.公司基本管理制度修订； 3.公司的经营计划和投资方案；

4.公司财务预、决算方案和利润分配方案、弥补亏损方案；

5.部门副职以上（含副职）的人事变动及奖惩； 6.其它需董事会审议的事项。

（五）按照前条规定董事（总经理）提议召开董事会会议的，提议人应当通过董事会办公室或者直接向董事长提交经签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：

1.提议人的姓名或者名称；

2.提议理由或者提议所基于的客观事由； 3.提议会议召开的时间或者时限、地点和方式； 4.明确和具体的提案；

（六）下列日常工作，董事会可以召开董事长办公会议进行讨论：

1.董事长与董事、董事之间的日常沟通； 2.讨论公司高级管理人员的提名事项； 3.对董事会会议议题需要共同磋商的事项。

（七）董事会会议通知以董事会办公室专人书面或OA发出的，由董事、相关与会人员或董事指定人员签收。

（八）董事会会议通知包括以下内容： 1.会议日期和地点； 2.议程； 3.事由及议题； 4.发出通知的日期。

（九）董事会会议议案及相关材料应随会议通知同时送达董事及相关与会人员。董事会办公室应向董事提供足够的资料，包括会议议题的相关背景材料。与会人员收到会议通知后，应对需要审议的事项做必要的调研，如需了解某项议案的有关情况，可要求董事会办公室提供必要的补充文件。

（九）董事（总经理）申请的董事会会议，会议议程、议案及相关材料就由董事（总经理）准备，并于会议前5日提交董事会办公室，报董事长审阅后和会议通知由董事会办公室统一发出。

二、董事会会议议事规则

（一）董事会成员出席董事会会议。

（二）董事会会议由董事长召集、主持，董事长可视需要邀请相关业务负责人、董事会委员列席会议。

（三）董事会决策程序：

1.投资与决策程序：董事长委托总经理组织有关人员拟定公司中长期发展规划、投资计划和重大项目的投资方案，提交董事会审议，形成董事会决议，由总经理组织实施。

2.财务预、决算工作程序：董事会委托总经理组织有关人员拟定公司财务预决算、利润分配和亏损弥补等方案，提交董事会审议。

3.重大事项工作程序：董事长在审核签署由董事会决定的重大事项的文件前，应对有关事项进行研究，判断其可行性，经董事会通过并形成决议后再签署意见，以减少决策失误。

4.公司内部管理机构调整、基本制度、薪酬方案修订程序：董事长委托或董事（总经理）认为必要时，由董事（总经理）组织有关部门（人员）拟定方案并提议召如开董事会会议，提交董事会审议，形成董事会决议，由总经理组织实施。

5.人事任免程序：根据董事长、董事（总经理）在各自的职权范围内提出的人事任免提名，由公司组织人事部门考核，向董事会提出任免意见，报董事长审批。

（四）董事会应对所议事项的决定作成会议记录并形成会议纪要，出席会议的董事应当在会议纪要上签名，不同意见要作在会议纪要上。

三、董事会会议记录

（一）董事会会议必须作出记录，记录应分别载明下列事项： 1.会议时间、会议地点、召集人姓名； 2.出席董事的姓名以及与会人员姓名； 3.会议议程；

4.每项决议事项的表决方式和结果； 5.董事发言要点；

6.出席董事要求记载的其他事项。

（二）董事会会议后3日内由董事会办公室形成会议纪要。

（三）出席董事会会议的董事、与会人员、记录人员必须在会议纪要上签字，报董事长审批后下发董事、相关与会人员。

（四）董事会会议纪要作为公司重要档案由董事会办公室存档。

第三章 董事会办公室及职责、工作流程

一、董事会办公室职责：

董事会办公室是董事会的日常办事机构。其主要任务是：根据董事会的指令，统筹管理工作，协调各部门的工作关系，理清各部门的职责范围，督促、检查董事会的各项指示和董事会会议决议的落实情况，传递和整理公司经营管理信息，做到信息的及时反馈，为董事会制定经营管理决策提供依据。

（一）坚决服从董事会的统一指导，认真执行其工作指令，一切管理行为向董事会负责；

（二）负责各公司向董事长、董事会呈报、备案文件的审核、递交及反馈。

（三）做好董事会会议的组织、会务工作，形成会议纪要并存档；

（四）负责董事会文书的处理，做好文件的收发登记、传递、归档工作；

（五）传达董事会决议、决定和指示，督促检查其贯彻执行情况；

（六）负责收集行业资讯并协助董事长掌握企业状况，系统地为董事长提供信息和工作建议；

（七）协助董事长处理日常事务；

（八）负责董事会董事、委员的日常联络服务工作；

（八）负责对外联系及来访宾客的接待工作；

（九）负责董事会及董事长交办的其它事宜。

二、董事会办公室行政人员职责

（一）负责传达董事会决议、决定和指示，督促检查其贯彻执行情况；

（二）全面负责董事会办公室的各项工作；

（三）负责职责范围内程序文件的制订、执行，并及时提出修改建议；

（四）负责受理提交董事会审议的议案及相关资料；

（五）负责董事会相关会议的组织、会务工作，并做好会议记录，必要时形成会议纪要并下发；

（六）负责对董事会提出的问题进行调查、协调和处理；

（七）负责收集行业资讯并协助董事长掌握企业状况，系统地向董事长提供信息和工作建议；

（八）负责做好重要公文的审稿工作；

（九）负责与其它部门的工作协调；

（十）负责按有关规定做外来宾客的接待工作；

（十一）负责完成董事会及董事长交办的其它工作。

三、董事长秘书职责：

（一）负责董事长办公服务工作；

（二）负责董事长日程安排工作；

（三）协助董事长处理日常事务；

（四）协助董事会办公室副主任开展各项工作；

（五）负责董事会文书的处理，做好文件的收发登记、传递、催办、归档工作；

（六）负责对外联系及来访宾客的接待工作；

（七）完成领导交办的其它工作。

四、董事会办公室工作流程：

（一）来文处理流程：

1.登记、整理，接所属公司文件分类登记。

2．填写文件处理笺（董事会办公室内部使用）。呈报董事长审批的文件，由办公室附上文件处理笺并填写好收文时间、来文部门、文件编号等，并由董事会委员、董事会办公室提出拟办意见。

3.报送董事长阅示。董事长审批文件时间为每周二、四，属急件的，按照文件的紧急程度即时报董事长审批。

4．送承办部门（人员）办理。经董事长批示后需交由各承办部门（人员）办理的，由董事会办公室送达承办部门（人员），并签收。一般情况下，董事会办公室应在董事长批示后一个工作日内送达承办部门（人员），属急件范围，应按照文件的紧急程度随到随送。

5．文件办理及反馈。承办部门（人员）对董事长批示需要办理的文件认真抓好办理落实。对报董事会备案和抄报董事长的文件，由董事长在文件处理笺上批示办理意见，由董事会办公室根据董事长意见办理并存档。

6．督办和催办。董事长办公室对文件的承办情况要进行督促检查。对紧急或者重要文件应当及时催办，对一般文件应当定期催办，并随时或定期向董事长反馈办理情况。转给承办部门（人员）承办的文件，如果在规定的时限内未报结果或反馈情况的，应及时催办，并做好催办情况的记录。

7.存档。所有文件处理笺及备案文件由董事会办公室分类整理存档。

（二）董事会会议组织流程

1.准备会议议案和相关材料：会议前3日，由董事会办公室准备好会议议案和相关材料。如由董事（总经理）提议的会议，议案及相关材料由董事（总经理）于会议前5日报董事会办公室，由董事会委员审核并报董事长审阅。

2.下发会议通知：以董事会办公室专人书面或OA发出，由董事、列席会议人员或董事指定人员签收，会议议案及相关材料与会议通知同时送达董事及列席会议人员。

3.会议：由董事会办公室行政人员作会议记录。

4.形成会议纪要：会议后3日内由董事会办公室形成会议纪要，出席会议董事、列席会议人员、记录人员必须在会议纪要上签字。

5.下发会议纪要并存档：会议纪要须报董事长审批后下发董事、列席会议人员，并作为公司重要档案由董事会办公室存档。

（三）董事会决议、重大事项、工作计划督办流程 1.传达：董事会决议、工作计划由董事长批示后由董事会办公室下发。

2.督办：董事会办公室对根据督办事项设定检查周期，对承办部门执行情况进行督促检查。并随时或定期以书面形式向董事长反馈办理情况。如果承办部门在规定的时限内未报结果或反馈情况的，应及时催办，并做好催办情况的记录。

3.反馈：董事会办公室随时或定期向董事长反馈办理情况。

如董事长对督办事项有新指示时，由董事会办公室以书面形式知会承办部门。

第四章 董事会档案管理

一、董事会的文档保管范围：

（一）董事会会议签到表；

（二）董事会会议记录；

（三）董事会的会议文件；

（四）董事会会议决议；

（五）董事会会议纪要；

（六）董事会决议有保留意见之记载；

（七）由董事日常提交给董事会的各种文件；

（八）董事会其他相关文件。

二、文件处理：

（一）董事会文件在董事间传阅；

（二）董事会办公室副主任、董事长秘书有权根据董事会或董事长及

董事的要求向公司各业务管理部门索取所需要的文件和资料,并负责整理呈报董事或董事会；

（三）凡需董事长审批的文件应送董事会办公室备案、登记后呈报董事长。

（四）凡需提交董事会审议的文件应送董事会办公室备案，并由董事会办公室负责呈报各位董事、列席董事会会议人员。

第五章 印章管理

一、董事会印章用于董事会行文；

二、凡需加盖董事会印章的文件应先由董事长签名；

三、董事会印章由董事会办公室保管。

第六章 附则

一、本制度由董事会负责解释。

二、本制度由董事会审议通过之日起实施。

第三篇：董事会管理制度

董事会管理制度

总

则

为规范董事会的组建方式、决策程序和行为，保证董事会行使职权、履行职责，特制定本制度。

第一章 董事会

董事会设董事长1人，董事2人，下设投资与决策委员、审计委员、薪酬与提名委员（兼职）、董事会办公室；

一、董事会职责：

（一）审议公司中长期发展战略与战略发展目标。

（二）制定公司的经营计划和投资方案。

（三）审议公司重要规章制度，监督企业重要规章制度的贯彻执行。

（四）审议公司内部管理机构的设置、人员编制及薪酬体系。

（五）审议公司总经理和部门副职（含副职）以上人员任免及奖惩。

（六）对公司增加或减少注册资本、分立、合并、终止和清算等重大事项提出方案。

二、董事长职责：

（一）负责公司发展战略管理，主持制定公司中长期发展战略与战略发展目标，并根据企业内外部环境的变化，主持调整公司中长期发展战略。并推动、监督目标计划执行情况。

（二）主持召开董事会及董事会扩大会议，审议决议事项、决策，审批董事会会议纪要。

（三）对总经理的经营管理及财务审批进行授权，对重大越权行为做出处罚决定。

（四）审批超出总经理的经营管理及财务审批权限的项目立项、财务审批事项。

（五）审批公司重要规章制度，监督公司重要规章制度的贯彻执行。

（六）审批公司资本结构的变动，审批长期贷款项目和每年短期债务 2 的最高限额，审批公司的年底财务报告，监督公司重大财务活动的执行情况。

（七）审批公司、季度工作计划和资金计划，对公司经营管理进行评估考核。

（八）审批公司人员编制及薪酬体系。

（九）审批公司总经理和部门副职（含副职）以上人员任免、奖惩。

（十）对总经理、高管人员及董事会办公室副主任的工作进行考核和评估。

（十一）在日常工作中对公司的重要业务活动给予指导和监控。

三、董事会董事职责：

（一）参加董事会会议及董事会扩大会议，审议董事会会议议案及相关文件。

（二）根据工作需要，提议召开董事会会议及董事会扩大会议。

（三）执行董事会决议、决定，在董事长的授权下主持公司日常工作，确保经营目标的实现。

（四）组织实施董事长批准的工作计划和财务预算报告及利润分配、使用方案。

（五）组织指挥公司日常经营管理工作，在董事长的委托权限内，签署公司有关协议、合同及其它文件并处理有关事宜。

（六）审批公司部门主管（含主管）以下人员的任免、奖惩。

（七）对公司中层以上员进行考核和评估。

（八）审批各部门月度工作计划和资金计划。

四、董事会委员职责：

（一）董事长认为必要时，列席董事会会议；

（二）整理、审核董事会议案，并提出专业性意见；

（三）整理、审核各公司向董事长、董事会呈报及备案的文件，并提出专业性意见；

（四）负责董事会会议组织工作；

（五）负责董事会日常联络工作；

（六）负责董事长、董事会交办的其他事项。

第二章 会议制度

一、董事会会议的确定及通知

（一）董事长负责召集和主持。

（二）董事会的会议分为董事会会议、董事长办公会议。

（三）有下列情形之一的，董事长应在3个日内召集董事会会议： 1.董事长认为必要时；

2.董事会董事、公司总经理提议时。

（四）有下列事项之一需董事会审议的，董事（总经理）可向董事长 申请召开董事会会议：

1.公司内部管理机构调整； 2.公司基本管理制度修订； 3.公司的经营计划和投资方案；

4.公司财务预、决算方案和利润分配方案、弥补亏损方案； 5.部门副职以上（含副职）的人事变动及奖惩； 6.其它需董事会审议的事项。

（五）按照前条规定董事（总经理）提议召开董事会会议的，提议人应当通过董事会办公室或者直接向董事长提交经签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：

1.提议人的姓名或者名称；

2.提议理由或者提议所基于的客观事由； 3.提议会议召开的时间或者时限、地点和方式； 4.明确和具体的提案；

（六）下列日常工作，董事会可以召开董事长办公会议进行讨论：

1.董事长与董事、董事之间的日常沟通； 2.讨论公司高级管理人员的提名事项； 3.对董事会会议议题需要共同磋商的事项。

（七）董事会会议通知以董事会办公室专人书面或OA发出的，由董事、相关与会人员或董事指定人员签收。

（八）董事会会议通知包括以下内容： 1.会议日期和地点； 2.议程； 3.事由及议题； 4.发出通知的日期。

（九）董事会会议议案及相关材料应随会议通知同时送达董事及相关与会人员。董事会办公室应向董事提供足够的资料，包括会议议题的相关背景材料。与会人员收到会议通知后，应对需要审议的事项做必要的调研，如需了解某项议案的有关情况，可要求董事会办公室提供必要的补充文件。

（九）董事（总经理）申请的董事会会议，会议议程、议案及相关材料就由董事（总经理）准备，并于会议前5日提交董事会办公室，报董事长审阅后和会议通知由董事会办公室统一发出。

二、董事会会议议事规则

（一）董事会成员出席董事会会议。

（二）董事会会议由董事长召集、主持，董事长可视需要邀请相关业务 负责人、董事会委员列席会议。

（三）董事会决策程序：

1.投资与决策程序：董事长委托总经理组织有关人员拟定公司中长期发展规划、投资计划和重大项目的投资方案，提交董事会审议，形成董事会决议，由总经理组织实施。

2.财务预、决算工作程序：董事会委托总经理组织有关人员拟定公司财务预决算、利润分配和亏损弥补等方案，提交董事会审议。

3.重大事项工作程序：董事长在审核签署由董事会决定的重大事项的文件前，应对有关事项进行研究，判断其可行性，经董事会通过并形成决议后再签署意见，以减少决策失误。

4.公司内部管理机构调整、基本制度、薪酬方案修订程序：董事长委托或董事（总经理）认为必要时，由董事（总经理）组织有关部门（人员）拟定方案并提议召如开董事会会议，提交董事会审议，形成董事会决议，由总经理组织实施。

5.人事任免程序：根据董事长、董事（总经理）在各自的职权范围内提出的人事任免提名，由公司组织人事部门考核，向董事会提出任免意见，报董事长审批。

（四）董事会应对所议事项的决定作成会议记录并形成会议纪要，出席会议的董事应当在会议纪要上签名，不同意见要作在会议纪要上。

三、董事会会议记录

（一）董事会会议必须作出记录，记录应分别载明下列事项： 1.会议时间、会议地点、召集人姓名； 2.出席董事的姓名以及与会人员姓名； 3.会议议程；

4.每项决议事项的表决方式和结果； 5.董事发言要点；

6.出席董事要求记载的其他事项。

（二）董事会会议后3日内由董事会办公室形成会议纪要。

（三）出席董事会会议的董事、与会人员、记录人员必须在会议纪要上签字，报董事长审批后下发董事、相关与会人员。

（四）董事会会议纪要作为公司重要档案由董事会办公室存档。

第三章 董事会办公室及职责、工作流程

一、董事会办公室职责：

董事会办公室是董事会的日常办事机构。其主要任务是：根据董事会的指令，统筹管理工作，协调各部门的工作关系，理清各部门的职责范围，督促、检查董事会的各项指示和董事会会议决议的落实情况，传递和整理公司经营管理信息，做到信息的及时反馈，为董事会制定经营管理决策提供依据。

（一）坚决服从董事会的统一指导，认真执行其工作指令，一切管理行为向董事会负责；

（二）负责各公司向董事长、董事会呈报、备案文件的审核、递交及反馈。

（三）做好董事会会议的组织、会务工作，形成会议纪要并存档；

（四）负责董事会文书的处理，做好文件的收发登记、传递、归档工作；

（五）传达董事会决议、决定和指示，督促检查其贯彻执行情况；

（六）负责收集行业资讯并协助董事长掌握企业状况，系统地为董事长提供信息和工作建议；

（七）协助董事长处理日常事务；

（八）负责董事会董事、委员的日常联络服务工作；

（八）负责对外联系及来访宾客的接待工作；

（九）负责董事会及董事长交办的其它事宜。

二、董事会办公室副主任职责

（一）负责传达董事会决议、决定和指示，督促检查其贯彻执行情况；

（二）全面负责董事会办公室的各项工作；

（三）负责职责范围内程序文件的制订、执行，并及时提出修改建议；

（四）负责受理提交董事会审议的议案及相关资料；

（五）负责董事会相关会议的组织、会务工作，并做好会议记录，必要时形成会议纪要并下发；

（六）负责对董事会提出的问题进行调查、协调和处理；

（七）负责收集行业资讯并协助董事长掌握企业状况，系统地向董事长提供信息和工作建议；

（八）负责做好重要公文的审稿工作；

（九）负责与其它部门的工作协调；

（十）负责按有关规定做外来宾客的接待工作；

（十一）负责完成董事会及董事长交办的其它工作。

三、董事长秘书职责：

（一）负责董事长办公服务工作；

（二）负责董事长日程安排工作；

（三）协助董事长处理日常事务；

（四）协助董事会办公室副主任开展各项工作；

（五）负责董事会文书的处理，做好文件的收发登记、传递、催办、归档工作；

（六）负责对外联系及来访宾客的接待工作；

（七）完成领导交办的其它工作。

四、董事会办公室工作流程：

（一）来文处理流程：

1.登记、整理，接所属公司文件分类登记。

2．填写文件处理笺（董事会办公室内部使用）。呈报董事长审批的文件，由办公室附上文件处理笺并填写好收文时间、来文部门、文件编号等，并由董事会委员、董事会办公室提出拟办意见。

3.报送董事长阅示。董事长审批文件时间为每周二、四，属急件的，按照文件的紧急程度即时报董事长审批。

4．送承办部门（人员）办理。经董事长批示后需交由各承办部门（人员）办理的，由董事会办公室送达承办部门（人员），并签收。一般情况下，董事会办公室应在董事长批示后一个工作日内送达承办部门（人员），属急件范围，应按照文件的紧急程度随到随送。

5．文件办理及反馈。承办部门（人员）对董事长批示需要办理的文件认真抓好办理落实。对报董事会备案和抄报董事长的文件，由董事长在文件处理笺上批示办理意见，由董事会办公室根据董事长意见办理并存档。

6．督办和催办。董事长办公室对文件的承办情况要进行督促检查。对紧急或者重要文件应当及时催办，对一般文件应当定期催办，并随时或定期向董事长反馈办理情况。转给承办部门（人员）承办的文件，如果在规定的时限内未报结果或反馈情况的，应及时催办，并做好催办情况的记录。

7.存档。所有文件处理笺及备案文件由董事会办公室分类整理存档。

（二）董事会会议组织流程

1.准备会议议案和相关材料：会议前3日，由董事会办公室准备好会议议案和相关材料。如由董事（总经理）提议的会议，议案及相关材料由董事（总经理）于会议前5日报董事会办公室，由董事会委员审核并报董事长审阅。

2.下发会议通知：以董事会办公室专人书面或OA发出，由董事、列席会议人员或董事指定人员签收，会议议案及相关材料与会议通知同时送达董事及列席会议人员。

3.会议：由董事会办公室副主任作会议记录。

4.形成会议纪要：会议后3日内由董事会办公室形成会议纪要，出席会议董事、列席会议人员、记录人员必须在会议纪要上签字。

5.下发会议纪要并存档：会议纪要须报董事长审批后下发董事、列席会议人员，并作为公司重要档案由董事会办公室存档。

（三）董事会决议、重大事项、工作计划督办流程

1.传达：董事会决议、工作计划由董事长批示后由董事会办公室下发。2.督办：董事会办公室对根据督办事项设定检查周期，对承办部门执行情况进行督促检查。并随时或定期以书面形式向董事长反馈办理情况。如果承办部门在规定的时限内未报结果或反馈情况的，应及时催办，并做好催办情况的记录。

3.反馈：董事会办公室随时或定期向董事长反馈办理情况。如董事长对督办事项有新指示时，由董事会办公室以书面形式知会承办部门。

第四章 董事会档案管理

一、董事会的文档保管范围：

（一）董事会会议签到表；

（二）董事会会议记录；

（三）董事会的会议文件；

（四）董事会会议决议；

（五）董事会会议纪要；

（六）董事会决议有保留意见之记载；

（七）由董事日常提交给董事会的各种文件；

（八）董事会其他相关文件。

二、文件处理：

（一）董事会文件在董事间传阅；

（二）董事会办公室副主任、董事长秘书有权根据董事会或董事长及 董事的要求向公司各业务管理部门索取所需要的文件和资料,并负责整理呈报董事或董事会；

（三）凡需董事长审批的文件应送董事会办公室备案、登记后呈报董事长。

（四）凡需提交董事会审议的文件应送董事会办公室备案，并由董事会办公室负责呈报各位董事、列席董事会会议人员。

第五章

印章管理

一、董事会印章用于董事会行文；

二、凡需加盖董事会印章的文件应先由董事长签名；

三、董事会印章由董事会办公室保管。

第六章

附则

一、本制度由董事会负责解释。

二、本制度由董事会审议通过之日起实施。

第四篇：董事会管理制度

烽火股份有限公司董事会管理制度

目 录 第一章 总则 第二章 董事会组成 第三章 董事会职责、职权 第四章 董事及董事长职责、职权 第五章 董事会机构 第六章 董事会决策程序 第七章 董事会会议

第八章 董事会议案及决议执行 第九章 董事报酬和董事会经费 第十章 附则

第一章 总 则

第一条 为规范公司董事会的组建方式、决策程序和行为，保证董事会依法行使职权、履行职责，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律法规和《山东金鲁班有限责任公司章程》（以下简称“《公司章程》”），制定本制度。

第二条 董事会是公司经营决策机构，依照法律和《公司章程》的规定行使经营决策权，保障股东及公司的利益。第二章 董事会组成

第三条 按照《公司章程》规定，公司董事会组成人数为7人。

第四条 董事会成员任职资格、条件和行为准则，依照《公司法》和《公司章程》的规定。

第五条 董事会成员由股东各方推荐人选，股东会选举和更换，其中德州市公路工程总公司推荐人数为4人，德州路通公路工程有限公司、陵县路泰公路工程有限公司、临邑畅达公路工程有限公司、山东庆云通泰公路工程有限公司四家法人股东共同推荐2人。自然人股东代表1人直接为公司董事会成员。董事长由董事会全体成员以简单多数选举产生。

第六条 董事任期三年，任期届满，连选可连任。董事在任期届满前，股东会不得无故解除其职务。

第三章 董事会职责、职权

第七条 公司董事会对股东会负责，依法履行和行使下列职责、职权：

（一）负责召集股东会并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）制定公司的经营目标和发展战略；

（四）审议批准公司投资计划、基本建设、更新改造、固定资产购置投资方案以及多元经营投资项目、购买有价证券、参股投资项目等计划和对外提供的经济担保；

（五）审核由公司经营班子制订的公司财务预算方案、决算方案，并提交股东会批准；

（六）审核由公司经营班子制订的公司的利润分配方案和弥补亏损方案，并提交股东会批准；

（七）制订公司增加或者减少注册资本的方案、发行公司债券的方案、筹备股份制改造及上市方案，并提交股东会批准；

（八）拟订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案，并提交股东会批准；

（九）拟订公司章程修改方案，并提交股东会批准；

（十）审议批准公司用工计划和薪酬制度方案；

（十一）决定聘任或者解聘公司总经理；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理和其他高级管理人员（包括财务总监等），以董事会决议公布任免决定，并决定其报酬事项；

（十二）推荐控股、参股公司的董事、监事和财务负责人人选，并负责以上人员的考核；

（十三）审议公司重大法律事项并授权处理；

（十四）决定公司内部管理机构和董事会工作机构的设置；

（十五）审议批准公司基本管理制度；

（十六）行使公司章程规定的和股东会授权的其他职权。

第四章 董事及董事长职责、职权

第八条 董事应履行下列职责：

（一）自觉维护股东权益，自觉履行对公司的忠实义务和勤勉义务，保守公司秘密；

（二）服从股东会、董事会的决议，并对决议的贯彻执行进行认真监督和检查；

（三）遵守《公司章程》，履行应尽义务；

（四）按照分工，认真做好本职范围内的决策研究和监督工作；

（五）对自己行使的决策表决权承担责任；

（六）自觉接受监事会的监督。

第九条 董事行使下列职权：

（一）对董事会所议事项拥有表决权；

（二）提议召开临时股东会、董事会；

（三）了解公司的经营情况，查阅有关报表和资料，发现问题，向公司总经理及有关人员提出质询；

（四）了解公司经营情况并向董事会提出建议；

（五）受董事长委托，主持召开董事会、股东会。

第十条 董事会设董事长1人。董事长为公司的法定代表人，原则上不兼任公司总经理。董事长不能履行职务时，由董事长指定的董事代行其职权。

第十一条 董事长应履行下列职责：

（一）严格执行股东会的决议，代表董事会定期向股东会报告工作；

（二）遵守《公司章程》，忠实履行职务；

（三）组织研究公司经营目标、方针和发展战略；

（四）按照决策权限和程序，做到民主决策和科学决策；

（五）自觉遵守公司董事会制度，协调董事会和经理管理层的关系，保证总经理依法和依据《公司章程》正确行使职权；

（六）加强对公司经营状况的监控，确保财务报告的真实性，防止资产流失；

（七）自觉接受监事会的监督；

（八）履行《公司章程》规定的其他责任和义务。

第十二条 董事长行使下列职权：

（一）主持股东会会议，召集和主持董事会会议，负责董事会日常工作；

（二）督促检查董事会决议的实施情况；

（三）签署公司出资证明书及重要合同；

（四）签署公司对外一切具有法律效力的文件和董事会文件；

（五）提名推荐总经理人选；

（六）根据经营及法律事务需要，向总经理和公司其他人员签署《法人授权委托书》；

（七）根据董事会决定，任免董事会工作人员；

（八）向董事会提名控股、参股公司的董事、监事、财务负责人人选；

（九）在发生特大自然灾害以及其他不可抗力等紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别裁决和处置权，事后向董事会和股东会报告；

（十）董事会授予或公司章程规定的其他职权。

第五章 董事会机构

第十三条 董事会设办公室。董事会办公室是董事会日常办事机构。办公室由董事会秘书长主持工作。董事会秘书长为公司高级管理人员，由董事长提名，董事会委任。

第十四条 董事会办公室、董事会秘书长主要职责： 董事会办公室主要履行下列职责：

（一）协助董事长处理董事会的日常事务；

（二）受理提交董事会审议的议案；

（三）起草董事会文件和报告，建立完备的董事会资料档案；

（四）了解及反馈董事会决议执行情况；

（五）负责对外联络工作；

（六）办理公司证券事务和法律事务；

（七）办理董事会和董事长交办的其他事务。董事会秘书长主要履行下列职责：

（一）担任公司董事会会议记录，保证公司有完整的组织文件和记录；

（二）确保公司依法准备和递交有关机构所要求的报告和文件；

（三）保证公司的股东名册妥善设立和保存，保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到记录和文件；

（四）办理董事会和董事长交办的其他事务。

第十五条 董事会可根据需要设立战略研究、决策咨询、产权管理、考核奖惩等常设或非常设机构。

第六章 董事会决策程序

第十六条 投资决策程序：

董事提出的公司中长期规划和重大投资决策方案，总经理提出的公司经营计划、投资计划，由董事长或董事长指定的董事主持咨询机构进行可行性论证，提出论证报告，经董事会讨论通过；属于股东会决策的，提请股东会作出决议。经董事会或股东会通过的方案或计划，由总经理组织实施。第十七条 财务预决算审批程序：

总经理组织拟定公司财务预决算、利润分配和亏损弥补等方案，提交董事会。由董事长主持咨询、审计等机构进行预审并提出评价审议报告，召开董事会通过，形成正式方案，提请股东会审批后，由总经理组织实施。

第十八条 检查监督程序：

董事会对公司经营情况和总经理实施董事会决议的情况进行跟踪检查，发现问题，可要求并督促总经理或有关责任人予以纠正。涉及重大问题，可按程序召开临时董事会会议，作出决议，要求总经理或有关责任人限期纠正。

第十九条 考核奖惩程序：

公司总经理及经理班子其他成员，每年应向董事会提交述职报告，由董事会考评机构进行考评，提出考评意见，交董事会审议通过并实施奖惩。第七章 董事会会议

第二十条 董事会会议由董事长召集和主持。董事长因特殊原因不能履行职务时，可委托其他董事召集和主持董事会会议。委托时应出具委托书，并列举授权范围。

第二十一条 董事会每年至少召开两次会议。经三分之一以上董事提议，可召开临时董事会会议。

第二十二条 董事会会议通知由董事长或董事长委托的董事签发，一般提前10天将会议议题、议程、时间、地点和有关事项通知全体董事。与会人员收到会议通知后，应对需要表决的事项做必要的调研，如需了解某项议案的有关情况，可要求董事会办公室提供必要的补充文件。

第二十三条 董事会会议应有二分之一以上的董事出席方可举行。

第二十四条 董事会作出决议，对本制度第七条第（七）、（八）、（九）、（十一）、（十二）项所做出的决议必须经全体董事人数的三分之二以上通过方为有效外，其余所事项由全体董事的过半数通过即为有效。

第二十五条 董事会会议表决采用记名举手表决方式，每名董事有一票表决权。董事会决议事项与某位董事有利害关系时，该董事应予回避，且无表决权。

第二十六条 需临时召开董事会会议表决通过的事项，如果董事会已将拟表决议案的内容以书面方式发给全体董事，而签字同意或不同意的董事人数已达到作出该项表决所规定的人数，即可形成有效决议，可不必再召开临时会议。

第二十七条 董事会会议，应由董事本人出席。董事因特殊情况不能出席董事会会议，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明授权范围。

第二十八条 董事会会议对所议事项形成的决议作成会议记录，出席会议的董事和记录员应当在会议记录上签名。董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任；但经证明在表决时曾表明有异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。无异议记载或未出席会议又未委托代表出席会议的董事，视为无异议记载，不能免除责任。

第二十九条 会议记录应与出席会议的董事签名及代理出席委托书一并保存，由董事会秘书长负责保管。第三十条 董事会召开会议时，可通知公司监事会监事、公司总经理以及有关人员列席董事会会议。

第三十一条 列席董事会会议的人员在会议上可以陈述意见，提出质询或作出说明，但不享有表决权。

第八章 董事会议案及决议执行

第三十二条 董事会会议所议事项的议案由董事、监事会和总经理提出。

第三十三条 向董事会递交议案（草案）时，应一并提交该议案（草案）的说明文件、可行性分析报告、论证依据等材料。

第三十四条 董事会议案材料一般应在董事会会议召开前10天或临时董事会会议召开前3天，以书面方式递交董事会秘书处。特别紧急重大的临时董事会议，议案可于会议召开日当天提交。第三十五条 董事会秘书处对董事会议案（草案）收集整理后，由董事长决定是否作为董事会正式议案。

第三十六条 董事会提请股东会审议的事项，应当由董事会会议审议通过，形成决议，再提交股东会审议。

第三十七条 董事会所决定的事项经董事会会议通过后，应形成董事会决议，并以董事会文件的形式下发执行。

第三十八条 董事会的决议由公司总经理等有关方面组织实施，并定期向董事会报告。董事长、董事对决议执行情况进行跟踪检查。公司监事会对决议的执行情况进行监督。

第九章 董事报酬和董事会经费

第三十九条 董事报酬按股东会决定的数额和支出渠道支付。

第四十条 董事会以及在董事履行职责所发生的费用，由董事长签字后，在公司管理费中据实报销。第十章 附 则

第四十一条 本制度未尽事宜，依据《公司法》和公司章程的规定办理。

第四十二条 本制度由本公司董事会负责解释。

第四十三条 本制度自发布之日起执行。

第五篇：董事会会议管理制度

董事会会议制度

第一章总则

第一条董事会是公司的经营决策机构，对股东会负责。为保证董事会有效发挥作用，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，特制定本制度。

第二章董事会会议的召集和主持 第二条董事会会议由董事长召集和主持。

第三条董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。

第三章董事会的职权 第四条董事会行使下列职权：

1、负责召集股东大会，并向大会报告工作；

2、执行股东大会的决议；

3、决定公司的经营计划和投资方案；

4、制订公司的财务预算方案、决算方案；

5、制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

6、制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

7、制订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散或者变更公司形式的方案；

8、在股东大会授权范围内，决定公司的风险投资、资产抵押及其他担保事项； 1

9、决定公司内部管理机构的设置；

10、聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

11、制订公司的基本管理制度；

12、制订公司章程的修改方案；

13、管理公司信息披露事项；

14、向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

15、听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

16、法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。第四章董事会的议事方式和会议形式

第五条董事会的议事方式，主要以会议的形式进行集体讨论和审议。

第六条董事会会议一般每季度召开一次定期会议，在特殊需要的时候可以召开临时会议，董事会会议由二分之一以上（含二分之一）的董事出席方能举行。

第五章董事会会议的议事规则

第七条董事会会议由董事长召集和主持，董事长因特殊原因不能履行职务时，由董事长指定其它董事召集和主持。

第八条召开董事会会议，应当于十日前通知全体董事。第九条董事会会议对于《公司章程》第八章第八十二条第 2(四)、(五)、(六)、(七)项的特别决议事项，必须由全体董事的三分之二以上通过，再报请股东会审议批准。

第十条对于《公司章程》第三十四条其它一般决议事项，由全体董事的过半数通过。第十一条董事长在争议双方票数相等时，有两票表决权。第十二条董事会会议应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名，并存档保管。第六章附则

第十三条本制度由集团公司董事会秘书处负责解释。第十四条本制度自发布之日起实施。