财务重组

第一篇：财务重组

财务重组

财务重组主要包括外汇注资、资产处置和发行次级债等步骤

外汇注资：接受汇金公司注入的450亿美元外汇资金，同时对外汇注资进行封闭式、专业化管理 资产处置：用准备金、未分配利润、当年净收入以及原有资本金等财务资源核销损失类贷款 可以贷款拍卖：将可疑类贷款向四家资产管理公司招标拍卖，信达资产管理公司负责处理。发行次级债：启动次级债的发行。

同时，国家也为中行财务重组进行注资。

2005年1月6日，中国银行新闻发言人王兆文向媒体证实，日前国家已向该行新注资225亿美元，以进一步增强中国银行的资本金实力，为其实施股份制改革提供有力的支持。

另外，国家出台政策，要求商业银行加强内部管理和风险控制建设。具体措施包括：正式取消国有商业银行的贷款规模管理，实行资产负债比例管理；国有商业银行进一步强化统一法人管理，改革内部稽核体制，建立权责明确、激励和约束相结合的内部管理体制；引入国际先进的贷款风险识别和管理理念，推行贷款五级分类试点。

股改成果：（中行建行对比）中、建两行分别发行260亿元和233亿元。截至2004年末，中、建两行不良贷款比率分别为5.09％和3.70％，不良贷款拨备覆盖率分别为71.70％和69.90％，资本充足率分别为8.62％和11.95％。上述指标均已接近国际先进银行的平均水平。

四大国有银行不良资产剥离历史与启示

10-05-07 23:02 作者：自我求道 相关股票： 中国银行 原文地址：四大国有银行不良资产剥离历史与启示作者：半闲堂

近来各界对银行不良资产的担心与日俱增，这种气氛下跟随舆论与情绪波动没有意义，重要的是探究和发现事实与真相。

这几天看到《银行家》09年10期上有一篇前建行信贷风险部总经理关于1999年银行第一次不良资产剥离的文章，觉得有参考价值。搜集了一些关于银行不良资产剥离的资料，主要数据如下（单位：亿元）：

建行 中行 工行 农行 合计 1999年 2762 2674 3500 3458 12394 2004年 1859 2898 7050 8156 19963 合计 4521 5572 10550 11614 32257 结合各行的资产规模与贷款规模，从表中可以看出，建行资产质量最好，中行次之，工行第三，农行居后。

据作者数据，99年建行按五级分类的不良资产为4500多亿，不良率36.41%。其中可疑与损失类有3000多亿，占65%。建行资产质量在四大行中是最好的。

99年建行剥离2760亿不良资产，不良率降为20.27%。2004年第二次剥离1859亿，不良率降为3.92%。建行两次剥离总额为4620亿，与99年不良资产4500多亿相当接近，说明99年后新增不良资产有限，年化信贷成本在1%之内。

2000-2004年中国经济不是很好，与05年后的情况相当不同，建行2000-04年的事实说明，只要银行内部治理结构风险控制等制度完善起来，即使经济状况一般，银行的资产质量仍然可以有效地得以控制。2000-04年股份行的财务数据也同样说明这一点，这五年间股份行不良资产率基本在6%以内。印象中工行行长杨凯生也说过工行99年之后新增贷款不良率在1%以内。

央行研究局曾调研过02年之前不良资产的成因，其中30%为政府干预，30%为支援国企改革，10%为产业结构调整，10%为司法不公，20%为银行内部经营不善。信达资产管理公司对1100多个不良资产案例成因研究得出了类似的结论。上述不良资产成因在05年银行改制后已得到极大改善，之后银行蒸蒸日上的经营状况说明了这一点。中国银行业曾因各种原因产生巨大的不良资产，人会两次踏进同一条河流吗？

同时，中行的个人消费贷款占总贷款比例的23.4%，这也是国有商业银行中最高的比例。肖钢还透露，未来三年中行的零售银行个人金融业务增速将达到18%～20%。

在四大银行中，中行的信贷投放最为谨慎:2005年新增贷款876亿元，没有完成年度信贷投放目标。中行预计今年新增信贷投放2100亿元，今年一季度新增贷款739亿元，在四大行中最低。

这却能够让肖钢给投资者带来一个良好的增长预期，“许一个美好的未来”。

肖钢称，过去几年，尤其是2003年到2005年，中行的发展重点一直是改善风险管理体系，加强内控机制，并没有像国内其他银行那样，盲目扩大贷款。在这一理念指引下，中行每年的贷款增速都在两位数以下，相对其他银行来说发展较慢。“通过前三年风险管理体制的调整和重组，加上中行的客户基础已经做了很好的改善，我们将重点发展优质客户，因此在未来几年，中行的贷款业务增速会比前三年明显加快，要达到10%～12%的增长速度，这对公司业绩表现来说，会是比较稳健的。”肖钢说。

而针对房地产贷款，肖钢认为，中行的房地产贷款仅占全国境内公司贷款总额的6.8%，相对来说非常低，而全国内地银行在该领域的贷款总额平均达到14.8%。“我们还有很大余地来扩大优质房地产商的贷款，从这个意义上说，宏观调控对中行业绩不会有影响。”

但高盛就在报告中指出，中行新增不良贷款率仍然偏高，2005年中行新增不良贷款率为1.92%，国内业务新增不良贷款率为2.29%，中行控制风险的力度仍然需要加大。

1月6日，中国银行新闻发言人王兆文向媒体证实，日前国家已向该行新注资225亿美元，以进一步增强中国银行的资本金实力，为其实施股份制改革提供有力的支持。发言人指出，此次国家注资可大大增强中国银行的资本实力，缩短中国银行与国际先进银行的差距，加快其股份制改造的进程。中国银行一定要把国家注入的资本金安排好、摆布好，尽快调整所有者权益，合理调整资金头寸，确保资本金保值增值。

发言人还表示，中国银行将充分利用此次国家注资的机遇，加快处置不良资产的力度，严肃追究银行内部有关人员的责任，严格防范逃废银行债务的不法行为；健全法人治理结构，转换经营机制，加强内部管理，实现可持续发展，成为资本充足、内控严密、运行安全、服务和效益良好，具有国际竞争力的现代商业银行。

一、财务重组，政策支持不遗力余

1997年，亚洲金融危机暴发，我国政府和社会各界对金融风险严重性的认识达到空前一致：金融安全是维护国家安全、经济稳定的基础。当年11月，党中央、国务院召开了全国金融工作会议，随后推出了一系列国有商业银行改革措施：

一是补充资本金。1998年，财政部定向发行2700亿元特别国债，所筹资金专门用于补充四家银行资本金。

二是剥离不良资产。1999年，四家国有商业银行将1.4万亿元资产剥离给新成立的华融、东方、信达、长城四家资产管理公司。

三是加强内部管理和风险控制建设。正式取消国有商业银行的贷款规模管理，实行资产负债比例管理；国有商业银行进一步强化统一法人管理，改革内部稽核体制，建立权责明确、激励和约束相结合的内部管理体制；引入国际先进的贷款风险识别和管理理念，推行贷款五级分类试点。

而在建行、中行两家试点银行财务重组上，主要包括外汇注资、资产处置和发行次级债等步骤。目前，财务重组工作已基本结束，成效明显。此次改革的财务重组措施，一是两家试点银行接受汇金公司注入的450亿美元外汇资金，同时对外汇注资进行封闭式、专业化管理；二是两家试点银行用准备金、未分配利润、当年净收入以及原有资本金等财务资源核销损失类贷款，累计核销1993亿元；三是将可疑类贷款向四家资产管理公司招标拍卖，信达资产管理公司中标，累计划转2787亿元；四是启动次级债的发行，中、建两行分别发行260亿元和233亿元。截至2004年末，中、建两行不良贷款比率分别为5.09％和3.70％，不良贷款拨备覆盖率分别为71.70％和69.90％，资本充足率分别为8.62％和11.95％。上述指标均已接近国际先进银行的平均水平。

第二篇：C14025 上市公司并购重组财务审核重点

C14025上市公司并购重组财务审核重点

90分

一、单项选择题

1.上市公司重大资产重组报告书中引用的经审计的最近一期财务资料在财务报告截止日后（）个月内有效；特别情况下可申请适当延长，但延长时间至多不超过（）个月。

A.3，2 B.3，1 C.6，2 D.6，1 2.根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，上市公司及其控股或者控制的公司出售的资产为非股权资产的，其资产总额以（）为准。

A.该资产的账面值和成交金额二者中的较高者

B.相关资产与负债账面值的差额

C.该资产的账面值和成交金额二者中的较低者

D.该资产的账面值

3.根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，上市公司及其控股或者控制的公司购买的资产为股权的，其资产总额以（）为准。

A.成交金额

B.被投资企业的资产总额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较低者

C.被投资企业的资产总额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者

D.被投资企业的资产总额与该项投资所占股权比例的乘积

4.在对收购交易进行审核时，收购人应当披露最近（）年财务报表；最近（）年的财务报告应审计。

A.一，三

B.三，一

C.三，三

D.一，一

二、多项选择题

5.《上市公司重大资产重组管理办法》从（）三项指标入手，规定了对上市公司主营业务、资产、收入构成重大影响的重大资产重组标准。

A.营业收入

B.资产总额

C.资产净额

D.利润净额

6.上市公司并购重组交易的审核过程中，主要涉及的财务文件包括（）等。

A.财务报告

B.盈利预测

C.审计报告

D.评估报告

三、判断题

7.上市公司重大资产重组报告书中引用的经审计的最近一期财务资料在财务报告截止日后3个月内有效；特别情况下可申请适当延长，但延长时间至多不超过1个月。（）

正确

错误

8.收购人以其非现金资产认购上市公司发行的新股的，应当披露非现金资产最近一年经审计的财务报告，或有效期内的评估报告。（）

正确

错误

9.按照《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可认定为同一或者相关资产。（）正确

错误

10.重大资产重组实质是资产证券化过程中发生的交易行为，交易的核心原则是体现资产定价的公允性。（）

正确

错误

一、单项选择题

1.在对重组交易进行审核时，对置入资产进行审核的立足点为（）。

A.低估利润，高估资产

B.高估利润，高估资产

C.低估利润，低估资产

D.高估利润，低估资产

2.根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，上市公司及其控股或者控制的公司购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到（）以上，构成重大资产重组。

A.50% B.30% C.10% D.70% 3.根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，上市公司及其控股或者控制的公司购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到（）以上，且超过（）万元人民币，构成重大资产重组。

A.30%，5000 B.50%，5000 C.30%，2000 D.50%，2000 4.重大资产重组审核的重点是（）。

A.是否充分披露资产价值及可能面临风险

B.资产价值

C.资产规模

D.收购人的实力和资金来源

二、多项选择题

5.在上市公司重组审核过程中，盈利预测报告的假设前提是否合理，是否难以实现，可以从以下（）等几个方面考虑。

A.盈利预测报告中是否存在预测数据与历史经营记录差异较大的情形；盈利预测数据与历史经营记录差异较大的，相关解释是否合理 B.预测利润是否包括非经常性损益 C.盈利预测报告中的预测盈利数据与评估报告中（收益法评估）的预测盈利数据及管理层讨论与分析中涉及的预测数据是否相符；盈利预测报告、评估报告及管理层讨论与分析中对未来的各项假设如不相符，相关解释是否合理

D.对未来收入、成本费用的预测是否有充分、合理的分析和依据

6.对上市公司重组交易进行审核的过程中，可以从以下（）几个方面对标的资产未来可持续盈利能力进行分析判断。

A.损益表

B.其他信息，如关联交易、销售对象集中度、特许经营、支付方式、管理能力等

C.资产负债表

D.财务指标

三、判断题

7.根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关要求，上市公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产未达到本办法第十一条的规定标准，但中国证监会发现存在可能损害上市公司或者投资者合法权益的重大问题的，可以根据审慎监管原则责令上市公司按照本办法的规定补充披露相关信息、暂停交易并报送申请文件。（）

正确

错误

8.审核过程中，在考量审计机构和评估机构独立性问题时，其中一项指标为是否由同时具备注册会计师及注册资产评估师的人员对同一标的资产既执行审计业务又执行评估业务。（）正确

错误

9.上市公司进行重大资产重组原则上应当提供注入资产的盈利预测，如无法做出盈利预测的，上市公司应当提供管理层讨论与分析。注入资产采用收益法进行评估作价的，亦可免于提供注入资产的盈利预测。（）

正确

错误

10.按照《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，上市公司出售的资产为非股权资产的，其资产净额以相关资产与负债账面值的差额为准。（）

正确

错误

第三篇：交通银行重组上市的财务解析及其启示解析

交通银行重组上市的财务解析及其启示

“财务重组-引进外资-公开上市”是中央政府对商业银行改革的基本思路。2004年6月30日，交通银行顺利完成前期财务重组工作；2004年8月6日，交通银行引入汇丰银行作为境外战略投资者；2005年6月23日，交通银行在香港联交所成功上市交易。

一、交通银行财务重组前后指标状况对比

从财务状况看，重组前的交通银行面临巨额不良资产、巨大拨备缺口及日趋紧张的资本三大主要问题，交行的重组引资过程紧紧围绕如何解决这三大问题渐次展开，并最终达到监管要求 和上市目标。

表一 交通银行重组前后主要指标对比一览表

单位：人民币亿元

指标名称 监管要求 2003年底 2004年底

不良贷款余额13.43 85.91 信贷资产专项拨备充足率 100.00％ 3.50％ 102.03％ 各项准备

非信贷资产减值准备余额100％ 核心资本充足率 4.00％ 6.36％ 6.77％ 资本充足率

资本充足率 8.00％ 7.41％ 9.72％

注：

1、信贷资产专项拨备充足率=信贷资产实际计提专项准备/信贷资产应提专项准备×100％，应提专项准备按照关注类贷款余额的2％、次级类25％、可疑类50％、损失类100％的比例计算。非信贷资产拨备充足率=非信贷资产实际计提准备/非信贷资产应提准备×100％。交行在重组过程中先提足专项准备，因此上表用专项拨备充足率作对比。

2、各项监管指标比例主要参照银监会《商业银行风险监管核心指标（征求意见稿）》的要求。

从表一看出，交通银行重组前不良贷款、拨备充足率和资本充足率均不达标。通过重组，交行相关核心指标达到监管要求，不良贷款率下降到2.91％；信贷资产专项拨备充足率提高到102.03％，非信贷资产减值准备计提充足。资本充足率在重组前按旧办法计算为7.41％，按新办法计算仅有3～4％，重组引资后提高到9.72％，高于监管要求，同口径相比 大幅提高。

二、交通银行财务重组过程分析

交通银行的重组过程从财务角度看，主要是集中核销和处置不良贷款，化解包袱，提足专项拨备，使不良贷款率和专项拨备充足率达标；境内机构增资扩股，发行次级定期债务，使资本充足率达标；引入境外战略投资者，优化资本结构，进一步提高资本充足率，做好上市准备。

（一）一次性集中核销和处置不良贷款

2004年6月，交通银行对不良贷款进行了集中核销和处置，一次性集中核销损失类不良贷款116.05亿元；以账面价值的50％向信达资产管理公司出售可疑类不良贷款414亿元，回收资金207亿元。2004年下半年，交行再核销损失类贷款22.66亿元，不良余额进一步下降。

对不良贷款进行一次性集中核销和处置是交行财务重组的关键步骤，其作用主要有三：一是使不良贷款率达标；二是使账面应计提贷款损失准备大幅减少；三是使风险加权资产总额减少，并因准备缺口的消失而提高了监管资本，从分子、分母两方面改善了资本充足率。在不良贷款集中核销和处置过程中，有以下两点值得关注：

①央行为支持交行向信达资产管理公司出售不良贷款定向发行了5年期、年利1.89％、金额为207亿元的专项中央银行票据，实质是交行将不良贷款置换为央行票据。

②信达公司按414亿元可疑类贷款的50％支付购买不良贷款对价，但其实际从交行承接的资产和权益共计931亿元。

（二）提足各类资产专项准备

根据《银行贷款损失准备计提指引》的要求，交行若对信贷资产按贷款余额1％计提一般准备，按关注类贷款的2％、次级类的25％、可疑类的50％及损失类的100％计提专项准备，则2003年底应计提一般准备52.21亿元、专项准备384.12亿元，合计436.33亿元。而2003年年报显示交行账面贷款损失准备余额为94.04亿元，其中专项准备仅13.43亿元，专项拨备充足率仅为3.50％，缺口370.69亿元。

按照《金融企业会计制度》的要求，银行应对投资、应收账款、固定资产、待处理抵债资产等非信贷资产计提减值准备。2003年底交通银行账面非信贷资产总额3951.67亿元，但仅有固定资产计提减值准备619万元，其余非信贷资产未计提减值准备。

交行在财务重组审计过程中按照国际会计准则的要求，对不良贷款进行逐笔拨备，对以前各专项准备数据进行了追溯调整。2004年年报显示，2003年贷款损失专项准备金额调整为388.63亿元，专项拨备覆盖率达到100.14％；非信贷资产损失准备调整为43.72亿元。2004年不良贷款集中核销和处置后，大部分贷款专项准备冲销对应损失，增加计提后年末贷款专项拨备充足率达到102.03％；非信贷资产损失拨备充足率达到100％。

值得注意的是，重组后的交行因刚刚填平账面累计亏损，税后未分配利润为0，并未计提一般准备。交行未来还应通过增强盈利来加大准备计提力度，使准备全面覆盖全口径各项资产风险。

表二 交通银行重组前后资产损失专项准备变化一览

单位：人民币亿元

项目 2003年末 2004年对2003年追溯调整后 2004年末 信贷资产损失 贷款损失专项准备期末余额 13.43 388.63 85.91 专项准备 信贷资产专项拨备充足率 3.50％ 100.14％ 102.03％ 固定资产减值准备 0.06 0.06 0.10 长期投资减值准备 6.52 5.04 坏账准备 21.32 25.79 非信贷资产损 在建工程减值准备 0.00 0.18 失专项准备 待处理抵债资产减值准备 10.22 17.85 待处理资产减值准备 5.60 6.64 非信贷资产减值准备期末余额合计 0.06 43.72 55.60 非信贷资产拨备充足率-100.00％ 100.00％ 合计 13.49 432.35 141.51

（三）增资扩股和引进外资，增强资本实力，提高资本充足率

交通银行重组前按新办法计算的资本充足率与8％的监管要求

差距较大。2004年6～8月增资扩股和引进外资后，交行资本充足率稳步提高。

①国内机构增资扩股，补充核心资本和附属资本311.36亿元。2004年6～7月，财政部、中央汇金公司、全国社会保障基金理事会及原有老股东共出，资191.36亿元持股交行141.87亿；交行发行次级定期债务120亿元增加附属资本。核心资本充足率达到5.89％，资本充足率达到8.82％。

②引进境外战略投资者，募集资金144.61亿元。2004年8月，汇丰以144.61亿元人民币（合17.47亿美元）获得交通银行19.9％、总计77.75亿的股权。核心资本充足率进一步提高到8.43％，资本充足率提高到11.62％。

2004年下半年，交通银行进一步整合财务资源，对获得的各项优惠政策进行了量化及账务处理，填补了账面累计亏损，对准备计提及资本充足率等关键指标进行了优化。到2004年底，交行核心指标达到监管要求。

三、交通银行财务重组启示

（一）自身努力是财务重组成功的基础

为保证重组顺利进行，交行2001年就成立了“引资办”，专司重组引资工作。自2002年起交行聘请美国高盛公司担任重组顾问；聘请普华永道会计师事务所按照国际标准进行财务审计；进行组织架构设计调整和业务流程再造等。在重组过程中，交行通过自身盈利消化财务包袱92.81亿元。交行未雨绸缪，所采取的从机制变革到财务状况改善的各项积极措施既是2004年财务重组成功的基础，也是未来能够持续健康发展的有力保证。

（二）政府的资金和政策支持是财务重组成功的关键

交行在短短一年内使财务状况和核心监管指标得到大幅改善，达到监管要求

并使重组上市获得成功，关键在于得到了各方的资金和政策支持，政府主导了本次重组。财政部在重组前后始终是交行第一大股东，中央政府及国有部门对交行直接或间接给予的资金支持达到482.07亿元，占所获资金支持总量的66.94％；其他原有股东放弃的股东权益和资金支持达到145.26亿元。

（三）引进外资，除了补充资本，更重要的是完善公司法人治理结构，引进先进的管理经验和技术

汇丰入股交通银行后派驻两名董事，其他新股东也分别委派董事，外部独立董事人数增加。同时，汇丰委派一位副行长参与重要经营与决策。董事和高管人员的结构变化为交行完善以股东大会、董事会、监事会和高级管理层为主体的公司治理组织架构奠定了良好基础。

除了签订投资协议外，交行与汇丰还签署了一系列业务及其他合作协议。一是在信用卡业务上展开策略性合作，以汇丰及交行品牌推出双币信用卡。二是汇丰向交行提供技术支持和协助，内容涉及风险管理、公司治理、内部控制、财务管理、资产负债管理、人力资源管理等六个主要方面。三是汇丰向交行授予许可权，部分业务单元可使用汇丰拥有的商标。可以说，汇丰作为战略投资者的核心意义在于帮助交行全面建立长效发展机制，使其具备健康、高素质的自我发展能力，以达到一荣俱荣的“多赢”效果。

（四）核心指标渐次达标，动用当前和未来财务资源，逐步改善报表状况

交行在重组过程中对不良贷款率和资本充足率一次达标。在拨备覆盖率的达标上则采取了“分步走”的策略，先提足按国际会计准则确认的专项拨备，未来再视盈利状况提取一般准备，逐步覆盖全面资产风险。围绕核心问题，在财务资源的安排上，交行先动用当前现实的可用资金，如2004年经营创效、账面可用的盈余公积和资本公积、财政部和社保基金及汇金公司的入股资金；在仍然不能满足需要的情况下，国家给予的税收减免政策也量化为可用的财务资源作为补充。从资产负债表来看，既通过增资扩股增加资产和所有者权益，也通过发行次级定期债务增加负债；通过追溯调整先将所有者权益中的未分配利润调整为负数（累计亏损），再利用

盈余公积、资本公积和当年盈利来弥补累计亏损，使报表得到逐步改善。

（五）先人一步，与国际惯例接轨

交行财务重组的目标之一是实现国内外上市，具备国际资质的会计师出具的审计意见对海外上市至关重要。交行聘请普华永道进行连续三年财务审计，采用新的准备计提方式，利用

现金流贴现模型对不良贷款进行逐笔拨备，使贷款损失拨备率先与国际会计惯例接轨，获得了海外市场的高度认可。

第四篇：企业并购重组过程中的财务效应分析

企业并购重组过程中的财务效应分析

第一部分企业并购概述

并购是兼并和收购的统称。

兼并通常是指一家企业以现金证券或其他形式购买取得其他企业的产权，使其他企业丧失法人资格或改变法人实体，取得对这些企业决策控制权经济行为。从这个意义上讲，兼并等同于我国公司法》中的吸收合并，一个公司吸收其他公司且存续，被吸收的公司解散，丧失法人资格。

收购是指企业用现金、债券股票购买另一家企业的部分或全部资产或股权，以获取该企业的控制权。收购法律意义上是指购买被收购企业的股权和资产，其经济意义是指原来企业的经营控制权易手。因此，收购的实质是取得控制权。

企业作为一个资本组织，必然谋求资本的最大增值，企业并购作为一种重要投资活动，产生的动力主要来源于追求资本最大增值，以及竞争压力等因素，但是就单个企业的并购行为而言，又会有不同的动机和在现实生活中不同的具体表现形式，不同的企业根据自己的发展战略确定并购的动因。

企业并购的一般动因体现在以下几方面：

1、获取战略机会

并购者的动因之一是要购买未来的发展机会，当一个企业决定扩大其在某一特定行业的经营时，一个重要战略是并购那个行业中的现有企业，而不是依靠自身内部发展。原因在于：第一，直接获得正在经营的发展研究部门，获得时间优势，避免了工厂建设延误的时间；第二，减少一个竞争者，并直接获得其在行业中的位置。企业并购的另一战略动因是市场力的运用，两个企业采用统一价格政策，可以使他们得到的收益高于竞争时的收益，大量信息资源可能用于披露战略机会，财会信息可能起到关键作用，会计收益数据可能用于评价行业内各个企业的盈利能力；可被用于评价行业盈利能力的变化等，这对企业并购十分有意义。

2、发挥协同效应

主要来自以下几个领域：在生产领域，可产生规模经济性，可接受新技术，可减少供给短缺的可能性，可充分利用未使用生产能力；在市场及分配领域，同样可产生规模经济性，是进入新市场的途径，扩展现存分布网，增加产品市场控制力；财务领域，充分利用未使用税收利益，开发未使用债务能力；在人事领域，吸收关键管理技能，使多种研究与开发部门融合。

3、提高管理效率

其一是企业现在的管理者以非标准方式经营，当其被更有效率的企业收购后，更替管理者而提高管理效率，当管理者自身利益与现有股东的利益更好地协调时，则可提高管理效率，如采用杠杆购买，现有的管理者的财富构成取决于企业的财务成功，这时管理者集中精力于企业市场价值最大化。此外，如果一个企业兼并另一企业，然后出售部分资产收回全部购买价值，结果以零成本取得剩余资产，使企业从资本市场获益。

4、获得规模效益

企业的规模经济是由生产规模经济和管理规模经济两个层次组成的，生产规模经济主要包括：企业通过并购对生产资本进行补充和调整，达到规模经济的要求，在保持整体产品结构不变的情况下，在各子公司实行专业化生产。管理规模经济主要表现在：由于管理费用可以在更大范围内分摊，使单位产品的管理费用大大减少。可以集中人力、物力和财力致力于新技术、新产品的开发。

此外，并购降低进入新行业、新市场的障碍，可以利用被并购方的资源，包括设备、人员和目标企业享有的优惠政策；出于市场竞争压力，企业需要不断强化自身竞争力，开拓新业务领域，降低经营风险。

摘要

企业产权在买卖中流动，遵循价值规律、供求规律和竞争规律，使生产要素流向最需要、最能产生效益的地区和行业的同时，还要考虑由于税务、会计处理惯例以及证券交易等内在规律作用而产生的一种纯货币的效益。

第二部分 企业并购的财务动因

企业产权并购财务动因包括以下几方面：

一、避税

由于股息收入、利息收入、营业收益与资本收益间的税率差别较大，在并购中采取恰当的财务处理方法可以达到合理避税的效果。在税法中规定了亏损递延的条款，拥有较大盈利的企业往往考虑把那些拥有相当数量累积亏损的企业作为并购对象，纳税收益作为企业现金流入的增加可以增加企业的价值。益直至其转换为股票为止，资本收益的延期偿付可使企业少付资本收益税。

二、筹资

并购一家掌握有大量资金盈余但股票市价偏低的企业，可以同时获得其资金以弥补自身资金不足，筹资是迅速成长企业共同面临的一个难题，设法与一个资金充足的企业联合是一种有效的解决办法，由于资产的重置成本通常高于其市价，在并购中企业热衷于并购其他企业而不是重置资产。有效市场条件下，反映企业经济价值的是以企业盈利能力为基础的市场价值而非账面价值，被兼并方企业资产的卖出价值往往出价较低，兼并后企业管理效率提高，职能部门改组降低有关费用，这些都是并购筹资的有利条件。当前许多国有企业实施的技术改造急需大量发展资金投入，因此采取产权流动形式使企业资产在不同方式下重新组合，盘活存量以减少投入，迅速形成新的生产力。

三、企业价值增值

通常被并购企业股票的市盈率偏低，低于并购方，这样并购完成后市盈率维持在较高的水平上，股价上升使每股收益得到改善，提高了股东财富价值，因此，在实施企业并购后，企业的绝对规模和相对规模都得到扩大，控制成本价格、生产技术和资金来源及顾客购买行为的能力得以增强，能够在市场发生突变的情况下降低企业风险，提高安全程度和企业的盈利总额。同时企业资信等级上升，筹资成本下降，反映在证券市场上则使并购双方股价上扬，企业价值增加，并产生财务预期效应。

四、进入资本市场

我金融体制改革和国际经济一体化增强，使筹资渠道大大扩展到证券市场和国际金融市场，许多业绩良好的企业出于壮大势力的考虑往往投入到资本运营的方向而寻求并购。

五、投机

企业并购的证券交易、会计处理、税收处理等所产生的非生产性收益，可改善企业财务状况，同时也助长了投机行为，在我国出现的外资并购中，投机现象日渐增多，他们以大量举债方式通股市收购目标企业股权，再将部分资产出售，然后对目标公司进行整顿，再以高价卖出，充分利用被低估的资产获取并购收益。

六、财务预期效应

由于并购时股票市场对企业股票评价发生改变而影响股价，成为股票投机的基础，而股票投机又促使并购发生。股价在短时期内一般不会有很大变动，只有在企业的市盈率或盈利增长率有很大提高时，价格收益比才会有所提高，但是一旦出现企业并购，市场对公司评价提高就会引发双方股价上涨。企业可以通过并购具有较低价格收益比但是有较高每股收益的企业，提高企业每股收益，让股价保持上升的势头。在美国的并购热潮中，预期效应的作用使企业并购往往伴随着投机和剧烈的股价波动。

七、利润最大化

企业利润的实现有赖于市场，只有当企业提供的商品和服务在市场上为顾客所接受，实现了商品和服务向货币转化，才能真正实现利润。与利润最大化相联系的必然是市场最大化的企业市场份额最大化。由于生产国际化、市场国际化和资本国际化的发展而使一些行业的市场日益扩大，并购这些行业的企业以迎接国际开放市场的挑战。

第三部分：企业并购的正负效应分析

一、财务效应概念界定

当两家或更多的公司合并时会产生协同效应，即合并后的整体价值大于合并前两家公司价值之和，从而产生1+1>2的效果。从严格意义上来讲协同效应分为两部分，一是经济协同效应，二是财务协同效应。经济协同效应是指并购通过扩大经济规模，减少竞争对手，对公司采购、生产和销售环境的影响。财务效应是指由于合并使公司所有有价证券持有者财富增加。由于经济协同效应与资产负债表左方的资产的组成和管理有关，而财务协同效应与资产负债表的右方，即对资产的要求权的组成和管理有关。由于资本和资产是事物的两个不同方面，在不影响分析结果的前提下，为分析方便，将两种协调作用统称为财务协同作用。

第五篇：国有公交企业改制、重组中的财务处置

内容摘要：

摘要：根据 现代 企业 产权制度的要求，国有公交企业利用改制、重组等资本运作手段进行了一系列改革，取得了初步成效。由于内容复杂, 涉及面广，专业性强，改革中的财务 会计 处理工作一直是改制、重组中的工作重点。本文具体分析了 交通 企业在改制、重组中的主要会计问题，提出了相应的会计处理方法，并对一些会计中的重难点问题进行了探索。

摘要：根据 现代 企业 产权制度的要求，国有公交企业利用改制、重组等资本运作手段进行了一系列改革，取得了初步成效。由于内容复杂,涉及面广，专业性强，改革中的财务 会计 处理工作一直是改制、重组中的工作重点。本文具体分析了 交通 企业在改制、重组中的主要会计问题，提出了相应的会计处理方法，并对一些会计中的重难点问题进行了探索。国有企业改制、重组是指根据现代企业产权制度的要求,将国有企业改制、重组为有限责任公司（包括国有独资的有限责任公司）、股份有限公司以及股份合作制等形式，建立产权清晰、权责分明、保护严格、流转顺畅的现代产权公司制度。资产重组是指通过不同国有企业法人主体的法人财产权、出资人所有权及债权人债权进行符合资本最大增值目的的相互调整与改变,对实业资本、金融 资本、产权资本和无形资本的重新组合。对于国有公交企业的改制重组来说，不但要在企业内部进行现代企业制度的改造，相关工作流程也要遵照国有资产监督管理的制度、法规要求。在改制、重组中，财务处置处于关键步骤、重中之重的地位，不但涉及资产产权界定、评估、财务重处理，也涉及企业人员安置、历史 遗留问题的处理等问题。

一、国有公交企业改制流程

根据《企业公司制改建有关国有资本管理与财务处理的暂行规定》（财企〔2002〕313号）以及国有企业改制、重组相关法规要求，国有企业的改制必须经过产权界定、清产核资、财务审计、资产评估、资产处置等一系列程序。国有公交企业的改制、重组也不例外，必须遵照这些规定。

1、可行性方案论证

首先要进行改制可行性方案论证或前期论证，方可行性方案的主要内容为：企业现状，改制的宗旨，股权构成（股权结构），改制后的 经济 效益预测，企业 发展 规划，措施以及改制的具体实施步骤以及改制预案等。可行性方案要经过公司内部论证、决策以及征求律师、会计等中介机构、职工意见后，向主管公司递交申请报告和可行性方案后，经主管公司同意后报主管部门批准。

2、产权界定

从本质上说，市场经济是产权经济，市场经济的根基是整个 法律 与经济制度，特别是其中与产权的界定、交换、与保护直接相关的制度。产权界定，系指国家依法划分财产所有权和经营权、使用权等产权归属，明确各类产权主体行使权利的财产范围及管理权限的一种法律行为。产权界定是企业改制、重组中面临的首要问题，它直接关系到国家、合资方、集体和个人的利益。通过查阅账簿、原始凭证以及到工商查档等方法，了解企业的全面、详细的历史状况，确定企业资产的来源与形成，确定投资人对企业投入的现金、银行存款或实物等资本。同时，对于存在产权不清，存在纠纷的事项，要报同级国有资产管理部门认定。

3、清产核资

清产核资是指国有资产监督管理机构根据国家专项工作要求或者企业特定经济行为需要，按照规定的工作程序、方法和政策，组织企业进行账务清理、财产清查，并依法认定企业的各项资产损益，从而真实反映企业的资产价值和重新核定企业国有资本金的活动。企业清产核资的目的是真实反映企业的资产及财务状况，为 科学 评价国有资产保值增值提供依据。企业清产核资的内容包括账务清理、资产清查、价值重估、损益认定、资金核实和完善制度。

4、财务审计、资产评估和相关帐务衔接工作

国有企业改制，必须由直接持有该国有产权的单位决定聘请具备资格的会计师事务所进行财务审计。凡改制为非国有的企业，必须按照国家有关规定对企业法定代表人进行离任审计。并且，改制企业应委托具有资质的中介机构,对核损后的存量资产进行资产评估，并报国有资产管理部门核准或者备案，确认国有资产价值量。此外，土地使用权的评估须由具有土地评估资质的评估事务所进行。按照国有资产监督管理的规定，企业改制中的财务审计、资产评估范围及结果都应当进行公示。

5、改制方案指定、审批

在资产评估的基础上，企业改制还必须制定《企业改制方案》和《职工安置方案》。《企业改制方案》的主要内容包括：企业资产和人员的基本情况、拟改革方式、债权债务的情况、人员安置要求、所需享受政策及改制后企业发展规划。《企业改制方案》和《职工安置方案》应先提交企业决策层通过，有独资企业经总经理办公会通过；国有独资公司经董事会通过；《职工安置方案》提交职工（代表）大会通过；《企业改制方案》和《职工安置方案》最后报主管部门或者国有资产管理部门批准。另外，《企业改制方案》和《职工安置方案》等信息都应该向职工公示。

二、国有公交企业改制、重组中的相关资产与财务处置

国有公交企业改制、重组，资产和财务处置贯穿于整个改制过程始终，如线路经营权、职工住宅、站场、政府技改资金补贴的财务处理、职工安置、遗留事故费用等资产与财务处理，是公交企业改制、重组的核心问题。

1、线路经营权的处置

公交企业线路经营权属于政府资源，企业一般没有所有权，只有使用权。在公交企业改制、重组过程中，这部分资产的处置比较特殊。首先是线路经营权资产权属问题，特别是对引入外部投资者的改制、重组模式，由于企业没有所有权，并且政府可以根据公共管理需要随时可以收回线路经营权，这就造成了这部分资产的权属不清晰。在合资谈判中，这部资产的处理就常常是合资双方争论的焦点，国有资产监督管理部门认为这部分资产应该在合资中作价，不能由合资双方无偿使用，而另一方认为，既然所有权都不在企业，收益得不到保障，这部分资产不应该作价。鉴于线路经营权客观存在的权属不清问题，笔者建议可以采取线路经营权不作价入股，由改制、重组后的新公司向原公交企业的投资方承租的租赁模式来解决这个问题。其次是资产评估问题，由于公交要执行政府的公益事业职能，公交实行的是低票价，政府补贴的运营模式，若按无形资产收益法评估，线路经营权价值评估结果可能为负值，但这个结果这很难为公交企业或国有资产管理部门所接受。由于票价政策的调整与政府补贴的多少，在时间跨度上存在着很大的不确定性，从而对线路经营权的收益很难准确测定，笔者建议按照重置成本法评估者部分资产的收益。

2、政府技改资金补贴的财务处理

国有公交企业的改制、重组有的模式是引入外部投资者参与合资，财政资金的处置也是合资双方谈判的焦点。由于财政资金属于政府公益投入，它的主要形包括支持企业运营的收入性补贴和对企业的资本性投入。前者包括各类形式的成本收入补贴，如燃油补贴、成人月票补贴、学生月票补贴、免费人群乘车补贴等，对于这部分资金按照会计准则处理，反映在报表损益上，一般而言，合资双方对此没有争议。后者包括各种资本性投入，例如车辆技改补贴、车辆更新补贴、站场建设资金补贴等，由于是国有资本性投入，且企业本身承担了公益事业职能，这部分资金是由国有投资者独享，还是由投资双方共享，在合资公司成立谈判的时候，合资双方应达成一致。若等公司已经正式成立后，双方再来处理这个问题，通常难度会较大。