注会经济法科目考点解读第07章 证券法律制度14

第一篇：注会经济法科目考点解读第07章 证券法律制度14

高顿财经CPA培训中心

第七章 证券法律制度

（十四）第十二单元 股票的上市

【考点2】主动退市制度和重大违法公司强制退市制度（2015年新增）（P235、236）（1）上市公司主动申请退市或者转市

上市公司拟决定其股票不再在证券交易所交易，或者转而申请在其他交易场所交易或者转让的，应当召开股东大会作出决议，须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，且经出席会议的除以下股东以外的其他股东所持表决权的2/3以上通过：①上市公司的董事、监事、高级管理人员；②单独或者合计持有上市公司5％以上股份的股东。

在召开股东大会前，上市公司应当充分披露退市原因及退市后的发展战略，包括并购重组安排、经营发展计划、重新上市安排等。独立董事应当针对上述事项是否有利于公司长远发展和全体股东利益充分征询中小股东意见，在此基础上发表独立意见，独立董事意见应当与股东大会通知一并公布。上市公司应当聘请财务顾问为主动退市提供专业服务、发表专业意见并予以披露。

申请其股票退出市场交易，或者转而申请在其他交易场所交易或者转让的上市公司应当在股东大会作出终止上市决议后的15个交易日内，向证券交易所提交退市申请。退市申请至少应当包括股东大会决议、退市申请书、退市后去向安排的说明、异议股东保护的专项说明及证券交易所规定的其他材料。

证券交易所应当自上市公司提交退市申请之日起5个交易日内，作出是否受理的决定并通知公司。决定受理的，应当自受理上市公司提交的退市申请之日起15个交易日内，重点从保护投资者特别是中小投资者权益的角度，在审査决策程序合规性的基础上，作出同意或者不同意其股票终止上市交易的决定。

（2）通过要约收购实施的退市和通过合并、解散实施的退市

因全面要约收购上市公司股份、实施以上市公司为对象的公司合并、上市公司全面回购股份以及上市公司自愿解散，导致公司股票退出市场交易的，证券交易所应当在上市公司公告回购或者收购结果、完成合并交易、作出解散决议之日起15个交易日内，作出终止其股票上市的决定。

2.重大违法行为强制退市制度

按照中国证监会的要求，对于欺诈发行公司、重大信息披露违法公司应当采取强制退市措施。这一措施包括两个层面：

首先，对欺诈发行公司和重大信息披露违法公司实施暂停上市。当上市公司因首次公开发行股票申请或者披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使不符合发行条件的发行人骗取了发行核准，或者对新股发行定价产生了实质性影响，受到证监会行政处罚，高顿财经CPA培训中心

电话：400-600-8011 网址：cpa.gaodun.cn 微信公众号：gaoduncpa

高顿财经CPA培训中心

或者上市公司因信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，受到证监会行政处罚，并且因违法行为性质恶劣、情节严重、市场影响重大，在行政处罚决定书中被认定构成重大违法行为，或者因涉嫌欺诈发行罪、违规披露、不披露重要信息罪被依法移送公安机关的，证券交易所应当依法作出暂停其股票上市交易的决定。

其次，在1年内应当对上述上市公司实施终止上市。对于上述因受到证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被依法移送公安机关而暂停上市的公司，在证监会作出行政处罚决定或者移送决定之日起1年内，证券交易所应当作出终止其股票上市交易的决定。

重大违法暂停上市公司终止上市的例外情形。对于上述因受到证监会行政处罚被暂停上市的公司，在证券交易所作出终止公司股票上市交易决定前，该行政处罚决定被依法撤销，且证监会不能重新作出相应行政处罚决定的，或者因对违法行为性质的认定发生根本性变化，被依法变更的，公司可以向证券交易所申请恢复上市。

对于上述因涉嫌犯罪被依法移送公安机关而暂停上市的公司，在证券交易所作出终止公司股票上市交易决定前，公安机关决定不予立案或者撤销案件，或者人民检察院作出不予起诉决定，或者司法机关作出无罪判决或者免于刑事处罚，而证监会不能依法作出相应行政处罚决定的，公司可以向证券交易所申请恢复上市。在证券交易所作出终止公司股票上市交易决定后，出现上述规定情形的，公司可以向证券交易所申请重新上市。

对于上述因信息披露违法被暂停上市的公司，在证券交易所作出终止公司股票上市交易决定前，全面纠正违法行为、及时撤换有关责任人员、对民事赔偿责任承担作出妥善安排的，公司可以向证券交易所申请恢复上市。证券交易所应当在规定期限内作出同意其股票恢复上市的决定。

3.因不能满足交易标准要求的强制退市指标

当上市公司的各项交易指标不能满足证券交易所的要求时，证券交易所出于维护公开交易股票的总体质量与市场信心的目的，也会依据规则要求交投不活跃、股权分布不合理、市值过低而不再适合公开交易的股票终止交易。这套规则主要依据各证券交易所发布的《股票上市规则》来处理。

【考点3】股票上市规则（P237）（2015年重大调整）1.退市风险警示

上市公司出现以下情形之一的，证券交易所对其股票实施退市风险警示：

（1）最近两个会计年度经审计的“净利润”连续为负值或者被追溯重述后连续为负值。（2）最近一个会计年度经审计的“期末净资产”为负值或者被追溯重述后为负值。（3）最近一个会计年度经审计的“营业收入”低于1000万元或者被追溯重述后低于1000万元。

高顿财经CPA培训中心

电话：400-600-8011 网址：cpa.gaodun.cn 微信公众号：gaoduncpa

高顿财经CPA培训中心

（4）最近一个会计年度的财务会计报告被会计师事务所出具“无法表示意见或者否定意见”的审计报告。

（5）因财务会计报告存在重大会计差错或者虚假记载，被中国证监会责令改正但未在规定期限内改正，且公司股票已停牌2个月。

（6）未在法定期限内披露年度报告或者中期报告，且公司股票已停牌2个月。（7）因欺诈发行受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌欺诈发行罪被依法移送公安机关。（8）因重大信息披露违法受到中国证监会行政处罚或者因涉嫌违规披露、不披露重要信息罪被依法移送公安机关。

（9）上市公司因要约收购或者其他原因导致股权分布不再具备上市条件的情形，公司披露的解决方案存在重大不确定性，或者在规定期限内未披露解决方案，或者在披露可行的解决方案后1个月内未实施完成。

【解释1】股权分布不具备上市条件，是指社会公众股东持有的股份20个交易日低于公司总股本的25％；公司股本总额超过人民币4亿元的，低于公司总股本的10％。【解释2】上述社会公众股东，是指不包括下列股东的上市公司其他股东：（1）持有上市公司10％以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人。

（10）人民法院依法受理公司重整、和解或者破产清算申请。（11）出现可能导致公司被依法强制解散的情形。（12）本所规定的其他情况。2.暂停上市

上市公司出现下列情形之一的，由本所决定暂停其股票上市：

（1）因最近两个会计年度的“净利润”连续为负值或者被追溯重述后连续为负值，其股票被实施退市风险警示后，首个会计年度经审计的期末净利润继续为负值。

（2）因最近一个会计年度经审计的“期末净资产”为负值或者被追溯重述后为负值，其股票被实施退市风险警示后，首个会计年度经审计的期末净资产继续为负值。

（3）最近一个会计年度经审计的“营业收入”低于1000万元或者被追溯重述后低于1000万元，其股票被实施退市风险警示后，首个会计年度经审计的营业收入继续低于1000万元。（4）因最近一个会计年度的财务会计报告被会计师事务所出具“无法表示意见或者否定意见”的审计报告，其股票被实施退市风险警示后，首个会计年度被会计师事务所出具“无法表示意见或者否定意见”的审计报告。

高顿财经CPA培训中心

电话：400-600-8011 网址：cpa.gaodun.cn 微信公众号：gaoduncpa

高顿财经CPA培训中心

（5）因财务会计报告存在重大会计差错或者虚假记载，而未在规定期限内改正，其股票被实施退市风险警示后，公司在2个月内仍未按要求改正财务会计报告。

（6）因未在法定期限内披露年度报告或者中期报告，其股票被实施退市风险警示后，公司在2个月内仍未披露应披露的年度报告或者中期报告。

（7）因欺诈发行，其股票交易被实行退市风险警示的30个交易日期限届满。（8）因重大信息披露违法，其股票交易被实行退市风险警示的30个交易日期限届满。（9）因股权分布不再具备上市条件，其股票交易被实行退市风险警示后，在6个月内其股权分布仍不具备上市条件。

（10）公司股本总额发生变化不具备上市条件（3000万元）。（11）本所认定的其他情形。3.终止上市

上市公司出现下列情形之一的，由本所决定终止其股票上市：

（1）公司因净利润、净资产、营业收入或者审计意见类型触及相关标准，其股票被暂停上市的，未能在法定期限内披露暂停上市后的首个年度报告。

（2）公司因净利润、净资产、营业收入或者审计意见类型触及相关标准，其股票被暂停上市的，暂停上市后首个年度报告显示公司“净利润”或者扣除非经常性损益后的净利润为负值。

（3）公司因净利润、净资产、营业收入或者审计意见类型触及相关标准，其股票被暂停上市的，暂停上市后首个年度报告显示公司“期末净资产”为负值。

（4）公司因净利润、净资产、营业收入或者审计意见类型触及相关标准，其股票被暂停上市的，暂停上市后首个年度报告显示公司“营业收入”低于1000万元。

（5）公司因净利润、净资产、营业收入或者审计意见类型触及相关标准，其股票被暂停上市的，暂停上市后首个年度报告显示公司财务会计报告被出具“保留意见、无法表示意见或者否定意见”的审计报告。

（6）公司因净利润、净资产、营业收入或者审计意见类型触及相关标准，其股票被暂停上市的，在法定期限内披露了暂停上市后首个年度报告但未能在其后5个交易日内提出恢复上市申请。

（7）公司因未在规定期限内改正财务会计报告或者未在法定期限内披露年度报告、半年度报告等情形，其股票被暂停上市的，在2个月内仍未能披露经改正的财务会计报告、相关年度报告或者半年度报告。

高顿财经CPA培训中心

电话：400-600-8011 网址：cpa.gaodun.cn 微信公众号：gaoduncpa

高顿财经CPA培训中心

（8）公司因未在规定期限内改正财务会计报告或者未在法定期限内披露年度报告、半年度报告触及相关标准，其股票被暂停上市的，在2个月内披露了经改正的财务会计报告、相关年度报告或者半年度报告但未能在其后的5个交易日内提出恢复上市申请。

（9）公司因欺诈发行，其股票被暂停上市后，在中国证监会作出行政处罚决定、移送决定之日起的12个月内被法院作出有罪判决或者在前述规定期限内未满足恢复上市条件。（10）公司因重大信息披露违法，其股票被暂停上市后，在中国证监会作出行政处罚决定、移送决定之日起的I2个月内被法院作出有罪判决或者在前述规定期限内未满足恢复上市条件。

（11）公司因欺诈发行、重大信息披露违法其股票被暂停上市后，符合本规则规定的恢复上市申请条件但未在规定期限内向本所提出恢复上市申请。

（12）公司因股权分布变化不再具备上市条件，其股票被暂停上市后，在6个月内股权分布仍不具备上市条件，或者虽已具备上市条件但未在规定期限内向本所提出恢复上市申请。

（13）公司因股本总额发生变化不再具备上市条件，其股票被暂停上市后，在本所规定的期限内仍不具备上市条件，或虽已具备上市条件但未在规定期限内向本所提出恢复上市申请。

（14）在本所仅发行A股股票的主板上市公司，通过本所交易系统连续120个交易日（不含公司股票全天停牌的交易日）股票累计成交量低于500万股。

（15）在本所仅发行B股股票的主板上市公司，通过本所交易系统连续120个交易日（不含公司股票全天停牌的交易日）股票累计成交量低于100万股。

（16）在本所既发行A股股票又发行B股股票的主板上市公司，通过本所交易系统连续120个交易日（不含公司股票全天停牌的交易日）的A股股票累计成交量低于500万股且其B股股票累计成交量同时低于100万股。

（17）中小企业板上市公司股票通过本所交易系统连续120个交易日（不含公司股票全天停牌的交易日）股票累计成交量低于300万股。

（18）在本所仅发行A股股票的上市公司，通过本所交易系统连续20个交易日（不含公司股票全天停牌的交易日）的每日股票收盘价均低于股票面值。

（19）在本所仅发行B股股票的上市公司，通过本所交易系统连续20个交易日（不含公司股票全天停牌的交易日）的每日股票收盘价均低于股票面值。

（20）在本所既发行A股股票又发行B股股票的上市公司，通过本所交易系统连续20个交易日（不含公司股票全天停牌的交易日）的A股、B股每日股票收盘价同时均低于股票面值。

高顿财经CPA培训中心

电话：400-600-8011 网址：cpa.gaodun.cn 微信公众号：gaoduncpa

高顿财经CPA培训中心

（21）主板上市公司连续20个交易日（不含公司股票全天停牌的交易日、不含公司首次公开发行股票上市之日起的20个交易日）股东人数低于2000人。

（22）中小企业板上市公司连续20个交易日（不含公司股票全天停牌的交易日、不含公司首次公开发行股票上市之日起的20个交易日）股东人数低于1000人。（23）公司被法院宣告破产。（24）公司被依法强制解散。

（25）中小企业板上市公司最近36个月内累计受到本所3次公开谴责。（26）恢复上市申请未被受理。（27）恢复上市申请未被审核同意。（28）本所规定的其他情形。4.退市整理期

在证券交易所对股票作出终止上市决定之后，公司股票并非立即退市，现行《上市规则》还规定了一个缓冲阶段——退市整理期。对于股票已经被证券交易所决定终止上市交易的强制退市公司，证券交易所应当设置“退市整理期”，在其退市前给予30个交易日的股票交易时间。

5.退市后的去向和交易安排

（1）主动退市公司可以选择在证券交易场所交易或者转让其股票，或者依法作出其他安排。

（2）强制退市公司股票应当统一在全国中小企业股份转让系统设立的专门层次挂牌转让。

本章小结

高顿财经CPA培训中心

电话：400-600-8011 网址：cpa.gaodun.cn 微信公众号：gaoduncpa

高顿财经CPA培训中心

高顿财经CPA培训中心

电话：400-600-8011 网址：cpa.gaodun.cn 微信公众号：gaoduncpa

高顿财经CPA培训中心

高顿财经CPA培训中心

电话：400-600-8011 网址：cpa.gaodun.cn 微信公众号：gaoduncpa

第二篇：注会经济法科目考点解读第10章 企业国有资产法律制度04

高顿财经CPA培训中心

第七单元 企业境外国有资产管理制度

【解释1】企业境外国有资产，是指中央企业及其各级独资、控股子企业（以下简称“各级子企业”）在境外以各种形式出资所形成的国有权益。

【解释2】中央企业是指国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国资委”）履行出资人职责的企业。

【考点1】境外投资管理（P420）

1.列入中央企业境外投资计划的主业重点投资项目，国资委实行备案。未列入中央企业境外投资计划，需要追加的主业重点投资项目，中央企业应在履行企业内部投资决策程序后报送国资委备案。

2.中央企业原则上不得在境外从事非主业投资。有特殊原因确需投资的，应当经国资委核准。

3.在重点投资项目实施过程中，出现项目内容发生实质改变、投资额重大调整和投资对象股权结构重大变化等重要情况时，中央企业应当及时报告国资委。【考点2】境外产权管理（P422）1.产权登记

中央企业及其各级子企业发生以下事项时，应当由中央企业统一向国资委申办产权登记：

（1）以投资、分立、合并等方式新设境外企业，或者以收购、投资入股等方式首次取得境外企业产权的；

（2）境外企业名称、注册地、注册资本、主营业务范围等企业基本信息发生改变，或者因企业出资人、出资额、出资比例等变化导致境外企业产权状况发生改变的；

（3）境外企业解散、破产，或者因产权转让、减资等原因不再保留国有产权的；（4）其他需要办理产权登记的情形。2.资产评估（1）中央企业及其各级子企业以其拥有的境内国有产权向境外企业注资或者转让，或者以其拥有的境外国有产权向境内企业注资或者转让，应当聘请具有相应资质的“境内评估机构”对标的物进行评估，并办理评估备案或者核准。

（2）中央企业及其各级子企业独资或者控股的境外企业在境外发生转让或者受让产权、以非货币资产出资、非上市公司国有股东股权比例变动、合并分立、解散清算等经济行为时，应当聘请具有相应资质、专业经验和良好信誉的专业机构对标的物进行评估或者估值，评估项目或者估值情况应当由中央企业备案；

涉及中央企业重要子企业由国有独资转为绝对控股、绝对控股转为相对控股或者失去控股地位等经济行为的，评估项目或者估值情况应当报国资委备案或者核准。【考点3】境外企业重大事项管理（P423）

1.境外企业有下列重大事项之一的，应当按照法定程序报中央企业核准：

（1）增加或者减少注册资本，合并、分立、解散、清算、申请破产或者变更企业组织形式；

（2）财务预算方案、决算方案、利润分配方案和弥补亏损方案；（3）发行公司债券或者股票等融资活动；

（4）收购、股权投资、理财业务以及开展金融衍生业务；（5）对外担保、对外捐赠事项；（6）重要资产处置、产权转让；

高顿财经CPA培训中心

电话：400-600-8011 网址：cpa.gaodun.cn 微信公众号：gaoduncpa

高顿财经CPA培训中心

（7）开立、变更、撤并银行账户；（8）企业章程规定的其他事项。2.境外企业转让国有资产，导致中央企业重要子企业由国有独资转为绝对控股、绝对控股转为相对控股或者失去控股地位的，应当按照有关规定报国资委审核同意。（2014年单选题）

【相关链接】中央企业重要子企业由国有独资转为绝对控股、绝对控股转为相对控股或者失去控股地位等经济行为的，评估项目或者估值情况应当报国资委备案或者核准。

【例题·单选题】甲公司是乙中央企业在香港设立的全资子公司，是乙企业的重要子公司。根据企业国有资产法律制度的规定，下列情形中，需报国资委审核同意的是（）。（2014年）

A.甲公司发行公司债券

B.甲公司为其他企业的银行借款提供担保 C.甲公司减少注册资本

D.乙企业将其所持甲公司30％的股权转让给法国商人丙 【答案】D 【解析】由于乙企业转让国有资产，导致甲公司（中央企业重要子企业）由国有独资转为绝对控股，应当按照有关规定报国资委审核同意。

3.境外企业发生以下有重大影响的突发事件，应当立即报告中央企业；影响特别重大的，应当通过中央企业在24小时内向国资委报告：（1）银行账户或者境外款项被冻结；

（2）开户银行或者存款所在的金融机构破产；（3）重大资产损失；

（4）发生战争、重大自然灾害，重大群体性事件，以及危及人身或者财产安全的重大突发事件；

（5）受到所在国（地区）监管部门处罚产生重大不良影响；（6）其他有重大影响的事件。

【例题·多选题】根据企业国有资产法律制度的规定，中央企业所属境外企业发生某些有重大影响的突发事件时，应当立即报告中央企业，下列各项中，属于此类事件的有（）。（2014年）

A.境外企业的开户银行破产 B.境外企业发生重大资产损失

C.境外企业受到所在地监管部门处罚，产生重大不良影响 D.境外企业所在地发生重大群体性事件 【答案】ABCD

第八单元 金融企业国有资产管理制度

【考点1】金融企业国有资产的监督管理部门（P424）

1.金融企业，是指在我国境内依法设立的国有及国有控股金融企业、金融控股公司、担保公司，以及城市商业银行、农村商业银行、农村合作银行、信用社等。

2.财政部门是金融企业国有资产的监督管理部门。（2013年单选题）

【相关链接】非金融企业国有资产产权登记机关是各级国有资产监督管理机构。

【例题·单选题】根据企业国有资产法律制度的规定，下列各项中，履行金融企业国有

高顿财经CPA培训中心

电话：400-600-8011 网址：cpa.gaodun.cn 微信公众号：gaoduncpa

高顿财经CPA培训中心

资产监督管理职责的是（）。（2013年）

A.国务院国有资产监督管理委员会 B.中国人民银行

C.中国银行业监督管理委员会 D.财政部 【答案】D 【考点2】金融企业国有资产评估管理（P424）1.应当评估的情形

金融企业有下列情形之一的，应当委托资产评估机构进行资产评估：（1）整体或者部分改制为有限责任公司或者股份有限公司的；（2）以非货币性资产对外投资的；（3）合并、分立、清算的；

（4）非上市金融企业国有股东股权比例变动的；（5）产权转让的；

（6）资产转让、置换、拍卖的；（7）债权转股权的；（8）债务重组的；

（9）接受非货币性资产抵押或者质押的；（10）处置不良资产的；

（11）以非货币性资产抵债或者接受抵债的；（12）收购非国有单位资产的；

（13）接受非国有单位以非货币性资产出资的；（14）确定涉讼资产价值的；

（15）法律、行政法规规定的应当进行评估的其他情形。2.评估范围

金融企业出现上述经济行为时，应按下列要求确定评估范围：

（1）整体或者部分改制为有限责任公司或者股份有限公司，合并、分立、清算，或者产权转让的，应对企业进行整体资产评估；（2）对子公司增资扩股时，因吸收新股东入股或者企业原股东未按照原有出资比例追加投资等，造成原国有股东股权比例发生变化的，需要对子公司进行整体资产评估；以非货币性资产增资或者出资的，还应对非货币性资产进行评估；（3）接受非国有单位以非货币性资产出资的，应对接受非国有资产的企业进行整体资产评估，还应对非货币性资产进行评估；

（4）以债权转股权方式进行债务重组的，应对拟转股的企业进行整体资产评估；

（5）收购非国有单位股权的，应对被收购企业进行整体资产评估；以非货币性资产收购的，还应对非货币性资产进行评估；

（6）以非货币性资产对外进行长期股权投资，接受非货币资产抵押或者质押，以及以非货币性资产抵债或者接受抵债的，应对非货币性资产进行评估；

（7）收购非国有单位非股权类资产，处置不良资产，确定涉讼资产价值，或者进行资产转让、置换和拍卖的，应对所涉及的资产进行评估。

高顿财经CPA培训中心

电话：400-600-8011 网址：cpa.gaodun.cn 微信公众号：gaoduncpa

高顿财经CPA培训中心

3.可以不进行评估的情形

金融企业有下列情形之一的，对相关的资产可以不进行资产评估：（1）县级以上人民政府或者其授权部门批准其所属企业或者企业的部分资产实施无偿划转的；

（2）国有独资企业与其下属的独资企业之间，或者其下属独资企业之间的合并，以及资产或者产权置换、转让和无偿划转的；

（3）发生多次同类型的经济行为时，同一资产在评估报告使用有效期内，并且资产、市场状况未发生重大变化的；

（4）上市公司可流通的股权转让。

【解释】中央直接管理的金融企业与其下属的独资企业之间，或者其下属独资企业之间的合并，以及资产或者产权置换、转让和无偿划转的，未造成国有股权比例发生变动的，对相关的资产可以不进行评估。

4.核准制和备案制

（1）金融企业下列经济行为涉及资产评估的，资产评估项目实行核准制： ①经批准进行改组改制、拟在境内或者境外上市、以非货币性资产与外商合资经营或者合作经营的经济行为；

②经县级以上人民政府批准的其他涉及国有资产产权变动的经济行为。

【解释1】对资产评估机构出具的评估报告，金融企业应当逐级上报审核，自评估基准日起8个月内向财政部门提出资产评估项目核准申请。

【解释2】对资产评估机构出具的评估报告，金融企业应当逐级上报审核，自评估基准日起9个月内向财政部门（或者金融企业）提出资产评估项目备案申请。（2）涉及多个产权投资主体的，按照金融企业国有股最大股东的财产隶属关系申请核准或者备案。国有股东持股比例相等的，经协商可以委托其中一方按照其财务隶属关系申请核准或者备案。

（3）金融企业有关经济行为的资产评估报告，自评估基准日起1年内有效。（4）金融企业发生与资产评估相对应的经济行为时，应当以经核准或者备案的资产评估结果为作价参考依据。当交易价格与资产评估结果相差10％以上时，应当就差异原因向财政部门（或者金融企业）作出书面说明。

（5）金融企业不得委托同一中介机构对同一经济行为进行资产评估、审计、会计业务服务。

【考点3】金融企业国有资产产权登记管理（P427）1.产权登记的范围

在我国境内或境外设立的金融类企业，其实收资本包括“国家资本和国有法人资本”的，应当办理国有资产产权登记。

2.产权登记的管辖

高顿财经CPA培训中心

电话：400-600-8011 网址：cpa.gaodun.cn 微信公众号：gaoduncpa

高顿财经CPA培训中心

（1）金融类企业国有资产的产权登记和管理机关为同级财政部门。

【相关链接】非金融类企业的国有资产产权登记机关是各级国有资产监督管理机构。（2）两个及两个以上国有资本出资人共同投资设立的金融类企业，按国有资本额最大的出资人的产权归属关系确定产权登记的主管财政部门。如果国有资本各出资人出资额相等，则按推举的出资人的产权归属关系确定产权登记的主管财政部门，其余出资人出具产权登记委托书。

3.产权变动登记

（1）名称、住所或者法定代表人改变；（2）组织形式、管理级次发生变动；（3）国有资本出资人发生变动；（4）国有资本额发生增减变动；

（5）因其他出资人的出资额发生变动，造成国有资本持股比例发生5％以上（含5％）变化的；

（6）主管财政部门认定的其他变动情形。4.产权注销登记

（1）解散、被依法撤销或被依法宣告破产；

（2）转让全部国有产权或者改制后不再设置国有股权；（3）由金融类国有企业转变为非金融类国有企业；

（4）主管财政部门认定的其他需要注销国有资产产权的情形。【考点4】金融企业国有资产转让管理（P430）1.非上市企业国有产权转让（1）非上市企业国有产权的转让应当在依法设立的省级以上产权交易机构公开进行，不受地区、行业、出资或者隶属关系的限制。

（2）产权转让公告期不得少于20个工作日。（3）产权转让价款 ①在产权交易过程中，首次挂牌价格不得低于经核准或者备案的资产评估结果。首次挂牌未能征集到意向受让方的，转让方可以根据转让标的企业情况确定新的挂牌价格并重新公告，如果新的挂牌价格低于资产评估结果的90％，应当重新报批。

②经产权交易机构公开征集只产生一个符合条件的意向受让方时，产权转让可以采取场内协议转让方式进行，但转让价格不得低于挂牌价格。

③经公开征集，产生两个以上意向受让方时，转让方应当会同产权交易机构共同对意向受让方进行资格审核，根据转让标的企业的具体情况采取拍卖、招投标或者国家规定的其他公开竞价方式实施产权交易。

高顿财经CPA培训中心

电话：400-600-8011 网址：cpa.gaodun.cn 微信公众号：gaoduncpa

高顿财经CPA培训中心

（4）转让价款原则上应当采取货币性资产一次性支付。如金额较大、一次付清确有困难的，可以约定分期付款方式，但分期付款期限不得超过1年。采用分期付款方式的，受让方首期付款不得低于总价款的30％，并在协议生效之日起5个工作日内支付；其余款项应当办理合法的价款支付保全手续，并按同期金融机构基准贷款利率向转让方支付分期付款期间的利息。

在全部转让价款支付完毕前或者未办理价款支付保全手续前，转让方不得申请办理国有产权登记和工商变更登记手续。受让方以非货币性资产支付产权转让价款的，转让方应当按照有关规定委托资产评估机构进行资产评估，确定非货币性资产的价值。

2.上市公司国有股份的转让

（1）转让方为上市公司控股股东的，应当将股份转让方案报财政部门审批后实施；涉及国民经济关键行业的，应当得到相关部门的批准。（2）转让方为上市公司参股股东的，在一个完整会计内累计净转让股份的比例未达到上市公司总股本5％的，由转让方按照内部决策程序决定；达到或者超过上市公司总股本5％的，应当事先将转让方案报财政部门批准后实施。（3）转让方采取大宗交易方式转让上市公司股份的，股份转让价格不得低于该上市公司股票当天交易的加权平均价格；当日无成交的，不得低于前1个交易日的加权平均价格。

3.国有资产直接协议转让（1）可以直接协议转让的情形 有下列情况之一，经国务院批准或者财政部门批准，转让方可以采取直接协议转让方式转让非上市企业国有产权和上市公司国有股份：

①国家有关规定对受让方有特殊要求； ②控股（集团）公司进行内部资产重组； ③其他特殊原因。

（2）直接协议转让非上市企业产权

①非上市企业产权直接协议转让的价格不得低于经核准或者备案的资产评估结果。②国有金融企业在实施内部资产重组过程中，拟采取直接协议方式转让产权、且转让方和受让方均为控股（集团）公司所属独资子公司的，可以不对转让标的企业进行整体评估，但转让价格不得低于最近一期经审计确认的净资产值。（3）直接协议转让上市公司股份

转让方直接协议转让上市公司股份的，转让价格应当按照上市公司股份转让信息公告日（经批准不须公开股份转让信息的，以股份转让协议签署日为准）前30个交易日每日加权平均价格的加权平均价格或者前1个交易日加权平均价格孰高的原则确定。

高顿财经CPA培训中心

电话：400-600-8011 网址：cpa.gaodun.cn 微信公众号：gaoduncpa

第三篇：CPA《经济法》考点解读第07章 证券法律制度08

高顿财经CPA培训中心

第七章 证券法律制度

（八）第六单元 上市公司收购

【考点4】豁免事项（P248）（2015年重大调整）3.免于提出豁免申请直接办理股份转让和过户的事项

有下列情形之一的，相关投资者可以免于按照有关规定提出豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续：

（1）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30％，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约。

【相关链接】上市公司非公开发行股票，应当经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过；本次发行涉及关联股东的，应当回避表决。

（2）在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的30％的，自上述事实发生之日起1年后，每12个月内增持不超过该公司已发行的2％的股份。（2012年案例分析题）

【解释】增持的不超过2％的股份锁定期为增持行为完成之日起6个月。

高顿财经CPA培训中心

电话：400-600-8011 网址：cpa.gaodun.cn 微信公众号：gaoduncpa

高顿财经CPA培训中心

（3）在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的50％的，继续增加其在该公司拥有的权益不影响该公司的上市地位。

（4）证券公司银行等金融机构在其经营范围内依法从事承销、贷款等业务导致其持有一个上市公司已发行股份超过30％，没有实际控制该公司的行为或者意图，并且提出在合理期限内向非关联方转让相关股份的解决方案。

（5）因继承导致在一个上市公司中拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30％。

高顿财经CPA培训中心

电话：400-600-8011 网址：cpa.gaodun.cn 微信公众号：gaoduncpa

高顿财经CPA培训中心

（6）因履行“约定购回式证券交易协议”购回上市公司股份，导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30％，并且能够证明标的股份的表决权在协议期间未发生转移。

【案例】2014年9月4日，上市公司“江阴中南重工股份有限公司”的控股股东“中南重工集团”将其所持该上市公司股权1000万股质押给国联证券股份有限公司用于办理“股票质押式回购交易业务”（质押期间该股份予以冻结不能转让），初始交易日为2014年9月4日，回购交易日为2015年3月3日。如果到了2015年3月3日，中南重工集团因履行“约定购回式证券交易协议”购回该股份（该股份的表决权在协议期间未发生转移），导致其在上市公司中拥有权益的股份超过30％的，无需向中国证监会提出豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续即可。

（7）因所持优先股表决权依法恢复导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30％。

【案例】甲上市公司的总股本为10000万股（普通股），乙公司持有甲公司30％的股份。2014年7月1日，甲公司向乙公司非公开发行5000万股优先股（发行对象仅为乙公司）。在计算乙公司的持股比例时，优先股不计入，乙公司并未触发要约收购义务。但是，如果甲上市公司累计3个会计或者连续2个会计未按约定向乙公司支付优先股股息，则乙公司持有的5000万股优先股将全部恢复表决权。此时，在计算乙公司的持股比例时，“表决权恢复的优先股”将计入（分子分母），乙公司的持股比例＝（3000＋5000）÷（10000＋5000）＝53.33％，一下就超过了30％。但是，乙公司无需向中国证监会提出豁免申请。【考点5】要约收购程序（P245）

1.采用要约方式收购一个上市公司的股份的，其预定收购的股份比例不得低于该上市公司已发行股份的5％。（2011年案例分析题）

高顿财经CPA培训中心

电话：400-600-8011 网址：cpa.gaodun.cn 微信公众号：gaoduncpa

高顿财经CPA培训中心

2.提示性公告（2015年新增）

（1）以要约方式收购上市公司股份的，收购人应当编制要约收购报告书，聘请财务顾问，通知被收购公司，同时对要约报告书摘要作出提示性公告。本次收购依法应当取得相关部门批准的，收购人应当在要约收购报告书摘要中作出特别提示，并在取得批准后公告要约收购报告书。

（2）收购人自作出要约收购提示性公告之日起60日内，未公告要约收购报告书的，收购人应当在期满后次一个工作日通知被收购公司，并予公告；此后每30日应当公告一次，直至公告要约收购报告书。

（3）收购人在公告要约收购报告书之前可以自行取消收购计划，不过应当公告原因；自公告之日起12个月内，该收购人不得再次对同一上市公司进行收购。

3.收购要约

（1）收购要约约定的收购期限不得少于30日，并不得超过60日；但出现竞争要约的除外。

（2）在收购要约确定的承诺期内，收购人不得撤销其收购要约。

（3）在收购要约确定的承诺期内，收购人需要变更收购要约的，必须及时公告，载明具体变更事项，并通知被收购公司。在收购要约期限届满前15日内，收购人不得变更收购要约，但出现竞争要约的除外。

4.竞争要约

高顿财经CPA培训中心

电话：400-600-8011 网址：cpa.gaodun.cn 微信公众号：gaoduncpa

高顿财经CPA培训中心

（1）发出竞争要约的收购人最迟不得晚于初始要约收购期限届满前15日发出要约收购的提示性公告，并应当根据规定履行报告、公告义务。

（2）出现竞争要约时，发出初始要约的收购人变更收购要约距初始要约收购期限届满不足15日的，应当延长收购期限，延长后的要约期应当不少于15日，但不得超过最后一个竞争要约的期满日，并按规定比例追加履约保证金；以证券支付收购价款的，应当追加相应数量的证券，交由证券登记结算机构保管。

5.要约价格

（1）收购人对同一种类股票的要约价格不得低于要约收购提示性公告日前6个月内收购人取得该种股票所支付的最高价格。

（2）要约价格低于提示性公告前30个交易日该种股票的每日加权平均价格的算术平均值的，收购人聘请的财务顾问应当就该种股票前6个月的交易情况进行分析，说明是否存在股价被操纵、要约价格是否合理等情况。

（3）收购要约提出的各项收购条件，应当适用于被收购公司的所有股东。

【解释】上市公司收购要约适用于被收购公司的所有股东，但可以针对优先股股东和普通股股东提出不同的收购条件。

6.禁售义务

采取要约收购方式的，收购人在收购期限内，不得卖出被收购公司的股票，也不得采取要约规定以外的形式和超出要约的条件买入被收购公司的股票。

7.预受要约

（1）在要约收购期限届满前3个交易日内，预受股东不得撤回其对要约的接受。（2009年案例分析题）

（2）在收购要约期限届满前15日内，收购人不得变更收购要约，但出现竞争要约的除外。（2009年案例分析题）

高顿财经CPA培训中心

电话：400-600-8011 网址：cpa.gaodun.cn 微信公众号：gaoduncpa

高顿财经CPA培训中心

8.被收购公司董事会的义务

（1）被收购公司董事会应当对收购人的主体资格、资信情况及收购意图进行调查，对要约条件进行分析，对股东是否接受要约提出建议，并聘请独立财务顾问提出专业意见。（2）董事会针对收购所作出的决策及采取的措施，应当有利于维护公司及其股东的利益，不得滥用职权对收购设置不适当的障碍，不得利用公司资源向收购人提供任何形式的财务资助，不得损害公司及其股东的合法权益。

（3）在收购人作出提示性公告后至要约收购完成前，被收购公司除继续从事正常的经营活动或者执行股东大会已经作出的决议外，未经股东大会批准，被收购公司董事会不得通过处置公司资产、对外投资、调整公司主要业务、担保、贷款等方式，对公司的资产、负债、权益或者经营成果造成重大影响。

（4）在要约收购期间，被收购公司董事不得辞职。9.要约期满（1）部分要约

收购期限届满，预受要约股份的数量超过预定收购数量时，收购人应当按照同等比例收购预受要约的股份。（2）全面要约

以终止被收购公司上市地位为目的的，收购人应当按照收购要约约定的条件购买被收购公司股东预受的全部股份；未取得中国证监会豁免而发出全面要约的收购人应当购买被收购公司股东预受的全部股份。

（3）收购期限届满后15日内，收购人应当向证券交易所提交关于收购情况的书面报告，并予以公告。

【考点6】协议收购（P250）

高顿财经CPA培训中心

电话：400-600-8011 网址：cpa.gaodun.cn 微信公众号：gaoduncpa

高顿财经CPA培训中心

1.过渡期安排

以协议方式进行上市公司收购的，自签订收购协议起至相关股份完成过户的期间为上市公司收购过渡期。在过渡期内：

（1）收购人不得通过控股股东提议改选上市公司董事会，确有充分理由改选董事会的，来自收购人的董事不得超过董事会成员的1/3。

（2）被收购公司不得为收购人及其关联方提供担保。

（3）被收购公司不得公开发行股份募集资金，不得进行重大购买、出售资产及重大投资行为或者与收购人及其关联方进行其他关联交易，但收购人为挽救陷入危机或者面临严重财务困难的上市公司的情形除外。

2.出让股份之控股股东的义务

（1）被收购公司控股股东向收购人协议转让其所持有的上市公司股份的，应当对收购人的主体资格、诚信情况及收购意图进行调查，并在其权益变动报告书中披露有关调查情况。（2）控股股东及其关联方未清偿其对公司的负债，未解除公司为其负债提供的担保，或者存在损害公司利益的其他情形的，被收购公司董事会应当对前述情形及时予以披露，并采取有效措施维护公司利益。

3.股权过户

高顿财经CPA培训中心

电话：400-600-8011 网址：cpa.gaodun.cn 微信公众号：gaoduncpa

高顿财经CPA培训中心

收购人在收购报告书公告后30日内仍未完成相关股份过户手续的，应当立即作出公告，说明理由；在未完成相关股份过户期间，应当每隔30日公告相关股份过户办理进展情况。【考点7】管理层收购（P251）

所谓管理层收购，是指上市公司董事、监事、高级管理人员、员工或者其所控制或者委托的法人或者其他组织，拟对本公司进行收购或者通过间接收购方式取得本公司的控制权。

1.该上市公司应当具备健全且运行良好的组织机构以及有效的内部控制制度，公司董事会成员中独立董事的比例应当达到或者超过1/2。

【解释】一般的上市公司独立董事的比例应为1/3以上，但涉及管理层收购时，要求该上市公司独立董事的比例应为1/2以上。

2.公司应当聘请具有证券、期货从业资格的资产评估机构提供公司资产评估报告。3.本次收购应当经董事会非关联董事作出决议，且取得2/3以上的独立董事同意后，提交公司股东大会审议，经出席股东大会的非关联股东所持表决权过半数通过。

4.独立董事发表意见前，应当聘请独立财务顾问就本次收购出具专业意见，独立董事及独立财务顾问的意见应当一并予以公告。

5.上市公司董事、监事、高级管理人员存在《公司法》第148条规定的情形，或者最近3年有证券市场不良诚信记录的，不得收购本公司。

【《公司法》第148条】董事、高级管理人员不得有下列行为（包括但不限于）：（1）违反公司章程的规定或者未经股东会、股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；（2）未经股东会或者股东大会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务。

高顿财经CPA培训中心

电话：400-600-8011 网址：cpa.gaodun.cn 微信公众号：gaoduncpa

高顿财经CPA培训中心

高顿财经CPA培训中心

电话：400-600-8011 网址：cpa.gaodun.cn 微信公众号：gaoduncpa

第四篇：CPA《经济法》考点解读第07章 证券法律制度05

高顿财经CPA培训中心

第七章 证券法律制度

（五）第四单元 公司债券

【考点1】公开发行的公司债券与非公开发行的公司债券（P223）1.公司债券

（1）公司债券是指公司依照法定程序发行、约定在一定期限内还本付息的有价证券。（2）公司债券的期限为1年以上，公司债券每张面值100元，发行价格由发行人与保荐人通过市场询价确定。

（3）公司债券可以公开发行，也可以非公开发行。公开发行公司债券应当经过中国证监会核准。

【解释1】非公开发行公司债券无须经中国证监会核准。

【解释2】上市公司无论是公开发行新股（包括发行可转换公司债券）还是非公开发行新股，均须经中国证监会的核准。

2.公开发行的公司债券

（1）公开发行的公司债券是指符合规定条件的公司债券可以向“公众投资者”公开发行，也可以仅面向“合格投资者”公开发行。

（2）公开发行的公司债券，应当在依法设立的证券交易所上市交易，或者在全国中小企业股份转让系统或者国务院批准的其他证券交易场所转让，但发行环节和交易环节的投资者适当性要求应当保持一致。

3.非公开发行的公司债券

高顿财经CPA培训中心

电话：400-600-8011 网址：cpa.gaodun.cn 微信公众号：gaoduncpa

高顿财经CPA培训中心

（1）非公开发行的公司债券应当向“合格投资者”发行，并不得采用公告、公开劝诱和变相公开发行方式，每次发行对象不得超过200人。

（2）非公开发行公司债券，可以申请在证券交易所、全国中小企业股份转让系统、机构间私募产品报价与服务系统、证券公司柜台转让。非公开发行的公司债券仅限于在“合格投资者”范围内转让；转让后，持有同次发行债券的“合格投资者”合计不得超过200人。【解释】发行人的董事、监事、高级管理人员及持股比例超过5％的股东，可以参与本公司非公开发行公司债券的认购与转让，不受合格投资者资质条件的限制。

（3）非公开发行公司债券是否进行信用评级由发行人确定，并在债券募集说明书中披露。（4）非公开发行公司债券，承销机构或者依法自行销售的发行人应当在每次发行完成后5个工作日内向中国证券业协会备案。

【解释】发行公司债券，应当由具有证券承销业务资格的证券公司承销；取得证券承销业务资格的证券公司、中国证券金融股份有限公司及中国证监会认可的其他机构“非公开发行的公司债券”可以自行销售。

4.合格投资者

合格投资者，应当具备相应的风险识别和承担能力，知悉并自行承担公司债券的投资风险，并符合下列资质条件：

（1）经有关金融监管部门批准设立的金融机构，包括证券公司、基金管理公司及其子公司、期货公司、商业银行、保险公司和信托公司等，以及经中国证券投资基金业协会（以下简称基金业协会）登记的私募基金管理人；

（2）上述金融机构面向投资者发行的理财产品，包括但不限于证券公司资产管理产品、基金及基金子公司产品、期货公司资产管理产品、银行理财产品、保险产品、信托产品以及经基金业协会备案的私募基金；

（3）净资产不低于人民币1000万元的企事业单位法人、合伙企业；（4）合格境外机构投资者（QFII)、人民币合格境外机构投资者（RQFII)；（5）社会保障基金、企业年金等养老基金，慈善基金等社会公益基金；（6）名下金融资产不低于人民币300万元的个人投资者；（7）经中国证监会认可的其他合格投资者。【考点2】公司债券的公开发行（P223）

1.公开发行的一般条件（2009年多选题、2012年多选题、2006年案例分析题、2014年案例分析题）

（1）股份有限公司的净资产不低于3000万元，有限责任公司的净资产不低于6000万元；

高顿财经CPA培训中心

电话：400-600-8011 网址：cpa.gaodun.cn 微信公众号：gaoduncpa

高顿财经CPA培训中心

（2）本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期期末净资产的40％；

（3）公司的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，募集的资金投向符合国家产业政策；

（4）最近3个会计实现的年均可分配利润足以支付公司债券1年的利息；（5）债券的利率不超过国务院限定的利率水平；

（6）公司的内部控制制度健全，内部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷。

2.资信状况符合以下标准的公司债券可以向“公众投资者”公开发行，也可以自主选择仅面向“合格投资者”公开发行：

（1）发行人最近3年无债务违约或者迟延支付本息的事实；

（2）发行人最近3个会计实现的年均可分配利润不少于债券1年利息的1.5倍；（3）债券信用评级达到AAA级；

（4）中国证监会根据投资者保护的需要规定的其他条件。

【解释】未达到上述规定标准的，只能面向“合格投资者”公开发行；仅面向“合格投资者”公开发行的，中国证监会简化核准程序。

3.公司存在下列情形的，不得公开发行公司债券：（1）前一次公开发行的公司债券尚未募足；

（2）对已发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，且仍处于继续状态；

（3）违反规定，改变公开发行公司债券所募集资金的用途；

（4）最近36个月内公司财务会计文件存在虚假记载，或者公司存在其他重大违法行为；（5）本次发行申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；（6）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

4.公开发行公司债券募集的资金，必须用于核准的用途，不得用于弥补亏损和非生产性支出。

5.公开发行公司债券，应当委托具有从事证券服务业务资格的资信评级机构进行信用评级。

【相关链接】非公开发行公司债券是否进行信用评级由发行人确定，并在债券募集说明书中披露。

高顿财经CPA培训中心

电话：400-600-8011 网址：cpa.gaodun.cn 微信公众号：gaoduncpa

高顿财经CPA培训中心

6.公开发行的核准

（1）公开发行公司债券应当经过中国证监会核准。

（2）仅面向“合格投资者”公开发行的，中国证监会简化核准程序。7.公开发行的方式

（1）公开发行公司债券，可以申请一次核准，分期发行。自中国证监会核准发行之日起，发行人应当在12个月内完成首期发行，剩余数量应当在24个月内发行完毕。

（2）公开发行公司债券的募集说明书自最后签署之日起6个月内有效。采用分期发行方式的，发行人应当在后续发行中及时披露更新后的债券募集说明书，并在每期发行完成后5个工作日内报中国证监会备案。

【相关链接】非上市公众公司定向发行股票，可以申请一次核准，分期发行。自中国证监会予以核准之日起，公司应当在3个月内完成首期发行，剩余数量应当在12个月内发行完毕。首期发行数量应当不少于总发行数量的50%，剩余各期发行的数量由公司自行确定。【考点3】公司债券发行与交易中的信息披露（P225）1.非公开发行

（1）非公开发行公司债券的发行人信息披露的时点、内容，应当按照募集说明书的约定履行，相关信息披露文件应当由受托管理人向中国证券业协会备案。

（2）非公开发行公司债券的，应当在债券募集说明书中约定募集资金使用情况的披露事宜。

（3）发行人全体董事、监事、高级管理人员应当在债券募集说明书上签字，承诺不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任，但是能够证明自己没有过错的除外。

2.公开发行

（1）公开发行公司债券的发行人应当按照规定及时披露债券募集说明书，并在债券存续期内披露中期报告和经具有从事证券服务业务资格的会计师事务所审计的报告。【解释】中期报告可以不经过审计。

（2）公司债券募集资金的用途应当在债券募集说明书中披露，发行人应当在定期报告中披露公开发行公司债券募集资金的使用情况。

（3）发行人全体董事、监事、高级管理人员应当在债券募集说明书上签字，承诺不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任，但是能够证明自己没有过错的除外。

高顿财经CPA培训中心

电话：400-600-8011 网址：cpa.gaodun.cn 微信公众号：gaoduncpa

高顿财经CPA培训中心

（4）公开发行公司债券的发行人及其他信息披露义务人应当将披露的信息刊登在其债券交易场所的互联网网站上，同时将披露的信息或者信息摘要刊登在至少一种中国证监会指定的报刊上，供公众査阅。

3.重大事项的披露

“公开发行”公司债券的发行人应当及时披露债券存续期内发生可能影响其偿债能力或者债券价格的下列重大事项：

（1）发行人经营方针、经营范围或者生产经营外部条件等发生重大变化；（2）债券信用评级发生变化；

（3）发行人主要资产被查封、扣押、冻结；（4）发行人发生未能清偿到期债务的违约情况；

（5）发行人当年累计新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的20％；（6）发行人放弃债权或者财产，超过上年末净资产的10％；（7）发行人发生超过上年末净资产10％的重大损失；（8）发行人作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；（9）发行人涉及重大诉讼、仲裁事项或者受到重大行政处罚；（10）保证人、担保物或者其他偿债保障措施发生重大变化；（11）发行人情况发生重大变化导致可能不符合公司债券上市条件；

（12）发行人涉嫌犯罪被司法机关立案调查，发行人董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施；

（13）其他对投资者作出投资决策有重大影响的事项。【考点4】公司债券持有人的权益保护（P226）1.信用评级

公开发行公司债券，应当委托具有从事证券服务业务资格的资信评级机构进行信用评级。资信评级机构为公开发行的公司债券进行信用评级，应当符合以下规定：

（1）按照规定或者约定将评级信息告知发行人，并及时向市场公布首次评级报告、定期和不定期跟踪评级报告；

（2）在债券有效存续期间，应当每年至少向市场公布一次定期跟踪评级报告；（3）应充分关注可能影响评级对象信用等级的所有重大因素，及时向市场公布信用等级调整及其他与评级相关的信息变动情况，并向证券交易所或者其他证券交易场所报告。

高顿财经CPA培训中心

电话：400-600-8011 网址：cpa.gaodun.cn 微信公众号：gaoduncpa

高顿财经CPA培训中心

2.公司债券的受托管理

（1）发行人应当为债券持有人聘请债券受托管理人，并订立债券受托管理协议；在债券存续期间，由债券受托管理人按照规定或者依照协议的约定维护债券持有人的利益。【解释】发行人应当在债券募集说明书中约定，投资者认购或者持有本期公司债券视为同意债券受托管理协议、债券持有人会议规则及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人权利义务的相关约定。

（2）债券受托管理人由本次发行的承销机构或者其他经中国证监会认可的机构担任。债券受托管理人应当为中国证券业协会会员。为本次发行提供担保的机构不得担任本次债券发行的受托管理人。

（3）“公开发行”公司债券的受托管理人应当履行下列职责：

①持续关注发行人和保证人的资信状况、担保物状况、增信措施及偿债保障措施的实施情况，出现可能影响债券持有人重大权益的事项时，召集债券持有人会议；

②在债券存续期内监督发行人募集资金的使用情况；

③对发行人的偿债能力和增信措施的有效性进行全面调查和持续关注，并至少每年向市场公告一次受托管理事务报告；

④在债券存续期内持续督导发行人履行信息披露义务；

⑤预计发行人不能偿还债务时，要求发行人追加担保，并可以依法申请法定机关采取财产保全措施；

⑥在债券存续期内勤勉处理债券持有人与发行人之间的谈判或者诉讼事务；

⑦发行人为债券设定担保的，债券受托管理协议可以约定担保财产为信托财产，债券受托管理人应在债券发行前或者债券募集说明书约定的时间内取得担保的权利证明或者其他有关文件，并在担保期间妥善保管；

⑧发行人不能偿还债务时，可以接受全部或者部分债券持有人的委托，以“自己名义”代表债券持有人提起民事诉讼、参与重组或者破产的法律程序。

高顿财经CPA培训中心

电话：400-600-8011 网址：cpa.gaodun.cn 微信公众号：gaoduncpa

第五篇：注会考试《经济法》考点解读第09章 票据与支付结算法律制度09

高顿财经CPA培训中心

第三单元 票据权利和票据行为

【考点7】票据权利的补救（P345）1.挂失止付

（1）可以挂失止付的票据（2007年多选题）①已承兑的商业汇票； ②支票；

③填明“现金”字样和代理付款人的银行汇票； ④填明“现金”字样的银行本票。

【解释】只有“确定付款人”的票据丢失，才可以找“付款人”去挂失止付。对于尚未承兑的商业汇票，不能挂失止付。未填明“现金”字样和代理付款人的银行汇票以及未填明“现金”字样的银行本票丧失，不得挂失止付。

【例题·多选题】根据票据法律制度的规定，下列各项中，属于不可以挂失止付的票据的有（）。（2007年）

A.已承兑的商业汇票 B.未记载付款人的汇票

C.未填明“现金”字样的银行汇票 D.未填明“现金”字样的银行本票 【答案】BCD（2）挂失止付的地位（2002年案例分析题）

挂失止付并非票据丧失后票据权利补救的必经程序，它仅仅是失票人丧失票据后可以采取的一种暂时的预防措施，以防止票据被冒领或者骗取。失票人应当在通知挂失止付后3日内，依法向人民法院申请公示催告或者提起普通诉讼，也可以在票据丧失后直接向人民法院申请公示催告或者提起普通诉讼。

如果付款人或者代理付款人自收到挂失止付通知书之日起12日内未收到人民法院的止付通知书的，自第13日起，挂失止付通知书失效。

高顿财经CPA培训中心

电话：400-600-8011 网址：cpa.gaodun.cn 微信公众号：gaoduncpa

高顿财经CPA培训中心

（3）失票人需要挂失止付的，应当在填写挂失止付通知书并签章后，通知付款人。付款人收到挂失止付通知书后，查明挂失票据确未付款时，应当立即暂停支付。付款人在收到通知书前已经依法向持票人付款的，不再接受挂失止付。

2.公示催告（2010年案例分析题、2014年案例分析题）（1）基本概念 公示催告程序，是指人民法院根据失票人的申请，以公示的方式催告利害关系人在一定期限内向人民法院申报权利，到期无人申报权利的，人民法院将根据申请人的申请作出除权判决的一种非讼程序。

【解释1】如果没有人在指定期限内申报权利，则可以推定申请人的主张成立。在其申请人民法院作出除权判决时，人民法院应作出除权判决，确认申请人为票据权利人。这样，申请人就可以持“除权判决书”行使票据权利。

【解释2】如果有利害关系人前来就同一票据申报权利，人民法院并不在该程序之下对申请人与申报权利人之间的争议进行实体审理，而是裁定终结公示催告程序。申请人如欲主张票据权利，可以向对方提起普通民事诉讼。

（2）公示催告程序适用的票据种类

可以背书转让的票据丧失的，持票人可以申请公示催告。

【解释】现金支票、填明“现金”字样的银行汇票和填明“现金”字样的银行本票不得背书转让，因此这些票据不能申请公示催告。（3）公示催告申请人的资格 可以申请公示催告的失票人，是指在丧失票据占有以前的最后合法持票人，也就是票据所记载的票据权利人。

（4）公示催告的具体程序

①失票人向“票据付款地”的基层人民法院提出书面的公示催告申请。②人民法院收到申请后，应当立即审查。符合条件的，通知予以受理。

③人民法院在受理公示催告申请的同时通知付款人或者代理付款人停止支付。付款人或者代理付款人应当停止支付，直到公示催告程序终结。

④人民法院在受理后的3日内发出公告，催促利害关系人申报权利。公示催告的期间，由人民法院根据情况决定，但不得少于60日。

高顿财经CPA培训中心

电话：400-600-8011 网址：cpa.gaodun.cn 微信公众号：gaoduncpa

高顿财经CPA培训中心

⑤利害关系人在人民法院作出除权判决之前申报权利的，人民法院应通知其向人民法院出示票据，并通知公示催告申请人查看该票据。如果该票据就是申请人申请公示催告的票据，人民法院应裁定“终结”（而非中止）公示催告程序，并通知申请人和付款人。如果该票据并非申请人公示催告的票据，人民法院应裁定驳回利害关系人的申报。

⑥公示催告期间届满，且无应裁定终结公示催告程序的事由，申请人可以在届满次日起1个月内，申请人民法院作出除权判决。人民法院根据申请人的申请，作出除权判决。逾期未申请的，人民法院“终结”公示催告程序。（5）除权判决的效力

除权判决有两个主要效力：第一，确认申请人是票据权利人；第二，宣告票据失去效力，即票据权利与票据相分离，原来的票据凭证不再是票据权利的载体。这样，申请人有权持除权判决向票据上的义务人主张票据权利。（6）除权判决的撤销

利害关系人因为正当理由不能在除权判决之前向人民法院及时申报权利的，自知道或者应当知道判决公告之日起“1年”内，可以向作出除权判决的人民法院起诉，请求撤销除权判决。

第四单元 非票据结算方式

【考点1】汇兑（P366）

高顿财经CPA培训中心

电话：400-600-8011 网址：cpa.gaodun.cn 微信公众号：gaoduncpa

高顿财经CPA培训中心

1.汇兑是指汇款人委托银行将其款项支付给收款人的结算方式，汇兑适用于单位和个人的各种款项的结算。

2.汇款回单只能作为汇出银行受理汇款的依据，不能作为该笔汇款已经转入收款人账户的证明；收账通知是银行将款项确已收入收款人账户的凭据。

3.汇兑的撤销

汇款人对汇出银行“尚未汇出”的款项可以申请撤销。4.汇兑的退汇

高顿财经CPA培训中心

电话：400-600-8011 网址：cpa.gaodun.cn 微信公众号：gaoduncpa

高顿财经CPA培训中心

（1）汇款人对汇出银行“已经汇出”的款项可以申请退汇。

（2）对在汇入银行开立存款账户的收款人，由汇款人与收款人自行联系退汇。（3）对未在汇入银行开立存款账户的收款人，汇款人应出具正式函件或者本人身份证件以及原信、电汇回单，由汇出银行通知汇入银行，经汇入银行核实汇款确未支付，并将款项汇回汇出银行，方可办理退汇。

（4）汇入银行对于收款人拒绝接受的汇款，应当立即办理退汇。

（5）汇入银行对于向收款人发出取款通知，经过“2个月”无法交付的汇款，应主动办理退汇。

【考点2】托收承付（P367）

1.托收承付是指根据买卖合同由收款人发货后委托银行向异地付款人收取款项，由付款人向银行承认付款的结算方式。

2.托收承付的适用条件

（1）使用托收承付结算方式的收款单位和付款单位，必须是国有企业、供销合作社以及经营管理较好，并经开户银行审查同意的城乡集体所有制工业企业。

（2）办理托收承付结算的款项，必须是商品交易，以及因商品交易而产生的劳务供应的款项；代销、寄销、赊销商品的款项，不得办理托收承付结算。

（3）使用托收承付结算方式必须签有符合《合同法》规定的买卖合同，并在合同中订明使用托收承付结算方式。（4）如果收款人对同一付款人发货托收累计三次收不回货款的，收款人开户银行应暂停收款人向付款人办理托收；付款人累计三次提出无理拒付的，付款人开户银行应暂停其向外办理托收。

3.承付期（1）验单付款的承付期为3天，从付款人开户银行“发出”承付通知的“次日”算起（承付期内遇法定休假日顺延）。付款人在承付期内，未向银行表示拒绝付款的，银行即视为承付，并在承付期满的次日（遇法定休假日顺延）上午银行开始营业时，将款项主动从付款人的账户内付出，划给收款人。

高顿财经CPA培训中心

电话：400-600-8011 网址：cpa.gaodun.cn 微信公众号：gaoduncpa

高顿财经CPA培训中心

（2）验货付款的承付期为10天，从运输部门向付款人“发出”提货通知的“次日”算起；收付双方在合同中明确规定，并在托收凭证上注明验货付款期限的，银行从其规定。【例题·单选题】2015年3月1日，甲公司销售给乙公司一批化肥，双方协商采取托收承付、验货付款方式办理货款结算。3月4日，运输公司向乙公司发出提货单。乙公司在承付期内未向其开户银行表示拒绝付款。已知3月7日、8日、14日和15日为法定休假日。则乙公司开户银行向甲公司划拨货款的日期为（）。

A.3月6日 B.3月9日 C.3月13日 D.3月16日 【答案】D 【解析】在本题中，承付期为3月5日～3月14日，由于承付期满的次日（3月15日）为法定节假日，因此，乙公司开户银行向甲公司划拨货款的日期为3月16日。

4.拒绝付款的理由（2004年多选题）

（1）没有签订购销合同或者购销合同未订明托收承付结算方式的款项；

（2）未经双方事先达成协议，收款人提前交货或因逾期交货，付款人不再需要该项货物的款项；

（3）未按合同规定的到货地址发货的款项；（4）代销、寄销、赊销商品的款项；

（5）验单付款，发现所列货物的品种、规格、数量、价格与合同规定不符；或者货物已到，经查验货物与合同规定或与发货清单不符的款项；

（6）验货付款，经查验货物与合同规定或与发货清单不符的款项；（7）货款已经支付或计算错误的款项。

【例题·多选题】根据支付结算法律制度的规定，下列选项中，托收承付的付款人可以拒绝付款的款项有（）。（2004年）

A.代销商品发生的款项

B.购销合同中未订明以托收承付结算方式结算的款项

C.货物已经依照合同规定发运到指定地址，付款人尚未提取货物的款项 D.因逾期交货，付款人不再需要该项货物的款项 【答案】ABD 【解析】选项C：对方当事人已经100％履行了合同，不能拒绝付款。【考点3】委托收款（P369）

高顿财经CPA培训中心

电话：400-600-8011 网址：cpa.gaodun.cn 微信公众号：gaoduncpa

高顿财经CPA培训中心

1.委托收款是收款人委托银行向付款人收取款项的结算方式。

2.付款人应于接到通知的当日书面通知银行付款。如果付款人未在“接到”通知日的“次日”起3日内通知银行付款的，视同付款人同意付款，银行应于付款人接到通知日的次日起第4日上午开始营业时，将款项划给收款人。

【相关链接】在托收承付中，验单付款的承付期为3天，从付款人开户银行“发出”承付通知的次日算起；如果付款人在承付期内，未向银行表示拒绝付款，即视为承付。

3.银行在办理划款时，发现付款人存款账户不足支付的，应通过被委托银行向收款人发出“未付款通知书”。（2003年单选题）

【例题·单选题】甲公司委托乙银行向丙企业收取款项，丙企业开户银行在债务证明到期日办理划款时，发现丙企业存款账户不足支付的，可以采取的行为是（）。（2003年）

高顿财经CPA培训中心

电话：400-600-8011 网址：cpa.gaodun.cn 微信公众号：gaoduncpa

高顿财经CPA培训中心

A.直接向甲公司出具拒绝支付证明

B.应通过乙银行向甲公司发出未付款通知书

C.先按委托收款凭证及债务证明标明的金额向甲公司付款，然后向丙企业追索 D.应通知丙企业存足相应款项，如果丙企业在规定的时间内未存足款项的，再向乙银行出具拒绝支付证明 【答案】B

电话：400-600-8011 高顿财经CPA培训中心

cpa.gaodun.cn 微信公众号：gaoduncpa

网址：