上海股权托管交易中心挂牌公司信息披露规则要点

第一篇：上海股权托管交易中心挂牌公司信息披露规则要点

上海股权托管交易中心挂牌公司信息披露规则 第一章 总则

第一条 为指导进入上海股权托管交易中心（以下简称“上海股交中心”）挂牌的非上市股份有限公司（以下简称“挂牌公司”）做好信息披露工作，规范信息披露行为，提高信息披露工作质量，保护挂牌公司和投资者的合法权益，根据《上海股权托管交易中心非上市股份有限公司股份转让业务暂行管理办法》等有关规定，制定本规则。

第二条 本规则仅规定挂牌公司信息披露要求的最低标准。挂牌公司可自愿进行更为充分的信息披露。

第三条 挂牌公司应按照有关规定制定并严格执行信息披露事务管理制度。第四条 推荐机构会员负责指导和持续督促所推荐挂牌公司规范履行信息披露义务。

第五条 上海股交中心对信息披露文件及公告的情况、信息披露事务管理活动及挂牌公司行为进行监管。

第六条 挂牌公司披露的信息应在上海股交中心指定网站发布，在其他媒体披露信息的时间不得早于指定网站的披露时间。

第七条 挂牌公司及相关信息披露义务人对本规则的具体规定有疑问的，应向上海股交中心咨询。

第八条 挂牌公司披露的信息，应经董事长或其授权的董事签字或盖章确认。若有虚假陈述，董事长应承担相应责任。

第九条 挂牌公司设有董事会秘书的，由董事会秘书负责信息披 1 露事务。未设董事会秘书的，挂牌公司应指定一名具有相关专业知识的人员负责信息披露事务。

挂牌公司负责信息披露事务的人员应列席公司的董事会和股东大会。

第十条 挂牌公司及其董事、监事、高级管理人员、相关信息披露义务人和其他知情人在信息披露前，应将该信息的知情人控制在最小范围内，不得泄漏尚未披露重大信息或者配合他人操纵股份转让价格。

一旦出现尚未披露重大信息泄漏、市场传闻或者股份转让价格异常波动，挂牌公司及相关信息披露义务人应及时采取措施、报告推荐机构会员和上海股交中心并立即公告。

第十一条 挂牌公司控股股东、实际控制人等相关信息披露义务人应依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益。

挂牌公司股东、实际控制人、收购人等相关信息披露义务人应按照有关规定规范履行信息披露义务，主动配合挂牌公司做好信息披露工作，及时告知挂牌公司已发生或者拟发生的重大事件，并严格履行其作出的承诺。

挂牌公司股东、实际控制人应特别注意筹划阶段重大事项的保密工作。公共媒体上出现与挂牌公司股东、实际控制人有关的、对挂牌公司股份转让价格可能产生较大影响的报道或者传闻，有关股东、实际控制人应及时就有关报道或者传闻所涉及的事项准确告知挂牌公司，并积极主动配合挂牌公司的调查和相关信息披露工作。

第十二条 挂牌公司拟披露的信息属于国家秘密、商业秘密或者上海股交中心认可的其他情况，按本规则披露可能导致其违反国家有 2 关保密法律法规或者损害挂牌公司利益的，挂牌公司可以向上海股交中心申请豁免披露相关信息。

第十三条 挂牌公司应将定期报告、临时报告和相关备查文件等信息披露文件在公告的同时备臵于挂牌公司住所，供投资者查阅。

第十四条 挂牌公司应配备信息披露所必需的通讯设备，加强与投资者的沟通和交流，设立专门的投资者咨询电话并对外公告，如有变更应及时进行公告。第二章 挂牌前的信息披露

第十五条 挂牌前，挂牌公司应披露股份转让说明书、公司章程、审计报告、法律意见书等。

第十六条 披露的股份转让说明书应包括但不限于以下内容：

（一）公司基本情况；

（二）公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其持股情况；

（三）公司业务和技术情况；

（四）公司业务发展目标及其风险因素；

（五）公司治理情况；

（六）公司财务会计信息。第三章 持续信息披露 第一节 定期报告

第十七条 挂牌公司应在每个会计年度结束之日起四个月内编制并披露年度报告。挂牌公司年度报告中的财务报告必须经会计师事务所审计。披露的年度报告应包括但不限于以下内容：

（一）公司基本情况；

（二）最近两年主要财务数据和指标；

（三）最近一年的股本变动情况及报告期末已解除限售登记股份数量；

（四）股东人数，前十名股东及其持股数量、报告期内持股变动情况、报告期末持有的可转让股份数量和相互间的关联关系；

（五）董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其持股情况；

（六）董事会关于经营情况、财务状况和现金流量的分析，以及利润分配预案和重大事项介绍；

（七）审计意见和经审计的资产负债表、利润表、现金流量表、所有者权益变动表以及主要项目的附注。

若注册会计师出具的审计意见为标准无保留意见，挂牌公司应披露注册会计师出具标准无保留意见的审计报告全文；若注册会计师出具的审计意见为非标准无保留意见，公司应披露审计意见全文及公司管理层对审计意见涉及事项的说明。第十八条 挂牌公司应在董事会审议通过年度报告之日起两个转让日内，以书面和电子文档的方式向上海股交中心报送下列文件并披露：

（一）年度报告全文；

（二）审计报告；

（三）董事会决议及其公告文稿；

（四）上海股交中心要求的其他文件。

第十九条 挂牌公司应在每个会计年度的上半年结束之日起两个月内编制并披露半年度报告。披露的半年度报告应包括但不限于以下内容：

（一）挂牌公司基本情况；

（二）报告期的主要财务数据和指标；

（三）股本变动情况及报告期末已解除限售登记股份数量；

（四）股东人数，前十名股东及其持股数量、报告期内持股变动情况、报告期末持有的可转让股份数量和相互间的关联关系；

（五）董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其持股情况；

（六）董事会关于经营情况、财务状况和现金流量的分析，以及利润分配预案和重大事项介绍；

（七）资产负债表、利润表、现金流量表、所有者权益变动表及主要项目的附注。

第二十条 挂牌公司披露的半年度报告的财务报告可以不经审计，但有下列情形之一的，应经会计师事务所审计：

（一）拟在下半年进行利润分配、公积金转增股本或弥补亏损的；

（二）拟在下半年进行定向增资的；

（三）上海股交中心认为应审计的其他情形。

财务报告未经审计的，应注明“未经审计”字样。财务报告经过审计的，若注册会计师出具的审计意见为标准无保留意见，挂牌公司应披露注册会计师出具标准无保留意见的审计报告全文；若注册会计师出具的审计意见为非标准无保留意见，挂牌公司应披露审计意见全文及公司管理层对审计意见涉及事项的说明。

第二十一条 挂牌公司应在董事会审议通过半年度报告之日起两个转让日内，以书面和电子文档的方式向上海股交中心报送下列文件并披露：

（一）半年度报告全文；

（二）审计报告（如有）；

（三）董事会决议及其公告文稿；

（四）上海股交中心要求的其他文件。

第二十二条 挂牌公司可在每个会计年度前三个月、九个月结束之日起一个月内自愿编制并披露季度报告。挂牌公司第一季度季度报告的披露时间不得早于上一年度年度报告的披露时间。披露的季度报告应包括以下内容：

（一）挂牌公司基本情况；

（二）资产负债表、利润表、现金流量表。

第二十三条 挂牌公司应在董事会审议通过季度报告之日起两个转让日内，以书面和电子文档的方式向上海股交中心报送下列文件并披露：

（一）季度报告全文；

（二）董事会决议及其公告文稿；

（三）上海股交中心要求的其他文件。第二节 临时报告

第二十四条 挂牌公司召开董事会，董事会决议涉及以下情形之一的，应在会议结束之日起两个转让日内以书面和电子文档的方式向上海股交中心报告并披露公告：

（一）经营方针和经营范围的重大变化；

（二）预计发生或发生重大亏损、重大损失；

（三）合并、分立、解散及破产；

（四）控股股东或实际控制人发生变更；

（五）重大资产重组；

（六）重大关联交易；

（七）重大或有事项，包括但不限于重大诉讼、重大仲裁、重大担保；

（八）法院裁定禁止有控制权的大股东转让其所持公司股份；

（九）董事长或总经理发生变动；

（十）变更会计师事务所；

（十一）主要银行账号被冻结，正常经营活动受影响；

（十二）因涉嫌违反法律法规被有关部门调查或受到行政处罚；

（十三）涉及公司增资扩股和在境内、外有关资本市场上市或挂牌的有关事项；

（十四）上海股交中心认为需要披露的其他事项。

第二十五条 披露的董事会决议公告应包括但不限于下列内容：

（一）会议通知发出的时间和方式；

（二）会议召开的时间、地点、方式，以及是否符合有关法律法规、政策性规定和公司章程规定的说明；

（三）委托他人出席和缺席的董事人数和姓名、缺席的理由和受托董事姓名；

（四）每项议案获得的同意、反对和弃权的票数，以及有关董事反对或者弃权的理由；

（五）涉及关联交易的，说明应回避表决的董事姓名、理由和回避情况；

（六）审议事项的具体内容和会议形成的决议。

第二十六条 挂牌公司召开监事会，应在会议结束之日起两个转让日内以书面和电子文档的方式向上海股交中心报告并披露公告。披露的监事会决议公告应包括但不限于下列内容：

（一）会议召开的时间、地点、方式，以及是否符合有关法律法 7 规、政策性规定和公司章程规定的说明；

（二）委托他人出席和缺席的监事人数、姓名、缺席的理由和受托监事姓名；

（三）每项议案获得的同意、反对、弃权票数，以及有关监事反对或者弃权的理由；

（四）审议事项的具体内容和会议形成的决议。

第二十七条 挂牌公司召开股东大会，应在会议结束之日起两个转让日内以书面和电子文档的方式向上海股交中心报告并披露公告。披露的股东大会决议公告应包括但不限于下列内容：

（一）会议召开的时间、地点、方式、召集人和主持人，以及是否符合有关法律法规、政策性规定和公司章程的说明；

（二）出席会议的股东（代理人）人数、所持（代理）股份及占挂牌公司有表决权总股份的比例；

（三）每项提案的表决方式；

（四）每项提案的表决结果（对股东提案作出决议的，应列明提案股东的名称或者姓名、持股比例和提案内容；涉及关联交易事项的，应说明关联股东回避表决情况）；

（五）法律意见书的结论性意见，若股东大会出现否决提案的，应披露法律意见书全文。

第二十八条 挂牌公司有限售期的股份解除转让限制前一转让日，挂牌公司应发布股份解除转让限制公告。

第四章 推荐机构会员对挂牌公司信息披露持续督导

第二十九条 推荐机构会员应至少配备具有财务和法律专业知识的信息披露人员各一名，指导和督促挂牌公司规范履行信息披露义 8

务。

第三十条 推荐机构会员应督导挂牌公司按照本规则的要求规范履行信息披露义务。发现披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的，或者发现存在应披露而未披露事项的，推荐机构会员应要求挂牌公司进行更正或补充。挂牌公司拒不更正或补充的，推荐机构会员应在两个转让日内报告上海股交中心。

第三十一条 挂牌公司违反本规则规定的，推荐机构会员应向其指出并及时报告上海股交中心。上海股交中心责令其改正，视情节轻重给予其以下处理，并记入挂牌公司诚信档案：

（一）谈话提醒；

（二）警告；

（三）通报批评；

（四）谴责；

（五）暂停其股份转让；

（六）暂停其开展定向增资等业务；

（七）终止挂牌。

第三十二条 挂牌公司拒不履行信息披露义务的,推荐机构会员可建议上海股交中心暂停解除其控股股东和实际控制人的股份限售登记，并将有关事项报告上海股交中心。

第三十三条 推荐机构会员未尽职履行督导责任，上海股交中心可视情节轻重给予其相应处罚。

第五章 上海股交中心对挂牌公司信息披露的监管

第三十四条 上海股交中心根据有关法律法规、政策性规定及本规则和上海股交中心其他业务规则，对挂牌公司披露的信息进行形式 9 审核，对其内容的真实性不承担责任。

上海股交中心对定期报告实行事前审核；对临时报告依不同情况实行事前审核或者事前登记、事后审核。

定期报告或者临时报告出现任何错误、遗漏或者误导性陈述，上海股交中心可以要求挂牌公司作出说明并公告，挂牌公司应按照上海股交中心的要求办理。第三十五条 挂牌公司应关注公共媒体关于本公司的报道，以及本公司股份转让情况，及时向有关方面了解真实情况。

挂牌公司应在规定期限内如实回复上海股交中心就相关事项提出的问询，并按照本规则的规定就相关情况进行公告，不得以有关事项存在不确定性或者需要保密等为由不履行报告、公告或回复上海股交中心问询的义务。

第三十六条 挂牌公司未在规定期限内回复上海股交中心问询，或者未按照本规则的规定和上海股交中心的要求进行公告，或者存在上海股交中心认为必要的其它情形，上海股交中心可以采取风险揭示公告等形式，向市场说明有关情况。第六章 附则

第三十七条 本规则由上海股交中心负责解释。

第三十八条 本规则经上海市金融服务办公室批准后实施。

第二篇：上海股权托管交易中心要点

上海股权托管交易中心

上海股权托管交易中心(以下简称“本中心” 建设是中国多层次资本市场体系建设的 重要环节, 对于完善上海金融市场体系和功能具有重要作用, 是上海国际金融中心建设的重 要组成部分。

探索建设与中国证监会统一监管的证券市场对接的股权托管交易市场是上海市委、市政 府贯彻落实国家部署的一项重要战略举措。在上海市委、市政府的统一部署下, 在国家有关 部门的大力支持下,经过各有关方面的共同努力, 2012 年 2 月 15日,上海股权托管交易 中心启动, 首批 19 家企业成功挂牌, 中共中央政治局委员、上海市委书记俞正声出席启动 仪式并为本中心敲响开市锣, 市委副书记、市长韩正就我中心建设发表重要讲话, 市委常委、副市长屠光绍为上海智富场外市场股权投资基金管理有限公司揭牌。

根据上海市政府《关于本市推进股权托管交易市场建设的若干意见》(沪府发〔 2011〕 99 号部署,上海股权托管交易中心职能主要包括:为非上市股份有限公司的股权托管、登记、转让、融资、结算、过户等提供场所、设施和服务;组织和监督股权托管交易活动;发布市场交易信息;代理股权买卖服务;为非上市股份有限公司进场挂牌提供咨询等综合服 务;为多层次资本市场储备上市或挂牌企业资源, 协助落实本市扶持企业上市发展的政策措 施,并向有关职能部门提供政策参考。总体而言, 本中心为一、二级市场投资者提供多样化 的金融产品和综合服务。

目前,上海股权托管交易中心注册资本 1.2 亿元,股权结构为:上海国际集团持股 60%、张江高科持股 23.25%、上海联交所持股 16.75%;中心下设挂牌管理部、投资银行部、交易管理部、经纪业务部、登记结算部、市场监管部、信息技术部、计划财务部、总经理办 公室、党委办公室、风险控制部、人力资源部等部门。

上海股权托管交易市场的启动不仅是中国资本市场的盛事, 同时也兼具多方面的重要意 义:

首先, 是贯彻落实国家提升自主创新能力战略部署的重要举措。我国中小企业数量众多, 在经济社会发展中作用举足轻重。支持中小企业特别是科技型中小企业规范健康发展, 对于 提升自主创新能力具有重要意义。依托高科技园区建设上海股权托管交易市场, 有利于加强 金融市场面向科技型中小企业的服务能力, 支持科技型中小企业创新发展, 落实国家关于推 进自主创新的战略部署。

其次, 是贯彻落实提高金融服务实体经济能力部署的重要举措。当前, 全国和上海都处 在加快经济发展方式转变的关键时期, 迫切需要加强金融对实体经济发展的服务。启动上海 股权托管交易市场是贯彻落实国家关于提升金融服务实体经济能力部署的重要举措, 对于促 进多层次资本市场体系发展, 拓宽社会投融资渠道, 完善企业公司治理, 为多层次资本市场 培育上市或挂牌企业资源,增强金融服务实体经济的能力具有重要意义。

本中心始终把规范运作放在突出位置, 为了防范市场风险 , 有效保护投资者权益 , 本中 心自开建伊始便就各项业务制定了健全的规章制度 , 各项工作的开展均有据可依;对信息 披露、公平交易和风险管理等提出了明确要求, 并建立了与风险承受能力、投资知识和经验 相适应的投资者管理制度。同时, 本中心致力于市场化运作, 创造公开、公平、公正的环境, 实现资源的优化配置。

未来, 上海股权托管交易中心将继续贯彻落实上海市委、市政府决策部署, 按照上海市 金融党委、市金融办工作要求,在国家金融管理部门的指导下,在社会各界的关心帮助下, 推进市场规范创新发展, 致力于实现与中国证监会监管的证券市场对接, 促进直接融资与间 接融资协同服务,不断提升市场面向实体经济、中小企业、广大投资者的服务功能,在为挂

牌企业提供定向增资、重组购并、股份转让、价值挖掘、营销宣传等服务的同时,努力为挂 牌企业实现转主板、中小板、创业板上市和新三板挂牌发挥培育、辅导和促进作用,积极发 挥“股份交易中心、资源集聚中心、上市孵化中心、金融创新中心”的功能,实现“规模可 观、服务一流、国内领先、国际知名”的奋斗目标。

(一 国务院关于推进上海加快发展现代服务业和先进制造业建设国际金融中心和国际航运 中心的意见(节选国发〔 2009〕 19号

三、国际金融中心和国际航运中心建设的总体目标(五 国际金融中心建设的总体目标 是:到 2020 年, 基本建成与我国经济实力以及人民币国际地位相适应的国际金融中心;基 本形成国内外投资者共同参与、国际化程度较高, 交易、定价和信息功能齐备的多层次金融 市场体系;基本形成以具有国际竞争力和行业影响力的金融机构为主体、各类金融机构共同 发展的金融机构体系;基本形成门类齐全、结构合理、流动自由的金融人力资源体系;基本 形成符合发展需要和国际惯例的税收、信用和监管等法律法规体系, 以及具有国际竞争力的 金融发展环境。

四、国际金融中心建设的主要任务和措施

(七 加强金融市场体系建设。上海国际金融中心建设的核心任务是, 不断拓展金融市场的 广度和深度, 形成比较发达的多功能、多层次的金融市场体系。不断丰富金融市场产品和工 具,大力发展企业(公司债券、资产支持债券,开展项目收益债券试点,研究发展外币债 券等其他债券品种;促进债券一、二级市场建设及其协调发展;加快银行间债券市场和交易 所债券市场互联互通, 推进上市商业银行进入交易所债券市场试点。根据投资者资产配置和 风险管理的需要, 按照高标准、稳起步和严监管的原则, 研究探索并在条件成熟后推出以股 指、汇率、利率、股票、债券、银行贷款等为基础的金融衍生产品。加大期货市场发展力度, 做深做精现有期货品种, 有序推出新的能源和金属类大宗产品期货, 支持境内期货交易所在 海关特殊监管区内探索开展期货保税交割业务。拓宽上市公司行业和规模覆盖面, 适应多层 次市场发展需要, 研究建立不同市场和层次间上市公司转板机制, 逐步加强上海证券交易所 的主板地位和市场影响力。研究探索推进上海服务长三角地区非上市公众公司股份转让的有 效途径。优化金融市场参与者结构,积极发展证券投资基金、社保基金、保险资产、企业年 金、信托计划等各类机构投资者。根据国家资本账户和金融市场对外开放的总体部署, 逐步 扩大境外投资者参与上海金融市场的比例和规模, 逐步扩大国际开发机构发行人民币债券规 模, 稳步推进境外企业在境内发行人民币债券, 适时启动符合条件的境外企业发行人民币股 票。在内地与

香港金融合作框架下, 积极探索上海与香港的证券产品合作, 推进内地与香港 的金融合作和联动发展。积极发展上海再保险市场, 鼓励发展中资和中外合资的再保险公司, 吸引国际知名的再保险公司在上海开设分支机构, 培育发展再保险经纪人, 积极探索开展离 岸再保险业务。

(二国家发展改革委员会关于印发“十二五”时期

上海国际金融中心建设规划的通知(节选发改财金〔 2011〕 2991号 “十二五”时期上海国际金融中心建设规划

四、“十二五”时期上海国际金融中心建设的主要任务和措施

2、发展新的金融市场形态。积极推进张江高新技术产业开发区-10-内具备条件的未上市企业进入全国场外交易市场进 行股份公开转让。以上海股权托管交易中心建设为载体,积极探索非上市公司股权托管和 非公开转让市场建设。加快发展保险市场, 研究建立保险交易所的可行性, 积极探索有利于 保险市场创新发展的有效途径。加强市场基础设施和法规制度建设, 在有效控制风险的前提 下, 规范发展贷款转让市场, 逐步把上海建设成为全国性的贷款转让交易中心。积极发展票 据市场, 探索符合市场需求的票据产品以及适合票据市场发展的有效组织形式, 把上海建成 全国性的票据交易中心。健全信托登记服务体系, 探索建立信托受益权转让市场, 把上海发

展成为全国性的信托产品托管、登记、交易、结算中心。(三

上海市人民政府关于

本市推进股权托管交易市场建设的若干意见沪府发〔 2011〕 99号 各区、县人民政府,市政府各委、办、局: 为促进多层次资本市场体系发展, 完善上海国际金融中心功能, 充分发挥金融在提升自主创 新能力和促进经济发展转型中的重要作用, 根据 《国务院关于推进上海

加快发展现代服务业 和先进制造业建设国际金融中心和国际航运中心的意见》(国发〔 2009〕 19 号、《国务院关 于同意支持上海张江高新技术产业开发区建设国家自主创新示范区的批复》(国函 〔 2011〕 8 号 精神和经国务院同意的 《 “十二五” 时期上海国际金融中心建设规划》(发改财金 〔 2011〕 2991号要求,现就本市推进股权托管交易市场建设提出如下若干意见:

一、认识推进股权托管交易市场建设的重要意义

当前, 我国处在深化改革开放、加快转变经济发展方式的攻坚时期,上海进入加快实现 “四 个率先”、加快建设“四个中心”、加快推进“创新驱动、转型发展”的关键阶段。建设机制 完善、运行安全、功能高效、与统一监管的全国性场外市场有效对接的股权托管交易市场, 是建设上海国际金融中心的内在要求, 是服务新时期经济发展方式转变的有效途径, 有利于 促进多层次资本市场体系发展, 进一步拓展金融市场, 加快上海国际金融中心建设;有利于 发挥张江国家自主创新示范区的带动作用, 加快培育和壮大战略性新兴产业, 提升自主创新 能力;有利于为股权投资、风险投资提供有效退出机制, 拓宽投融资渠道, 完善企业公司治 理,规范企业股权托管转让行为,促进科技型、中小型企业创新发展和持续健康成长;有利 于充分发挥上海国际金融中心的辐射功能,为长三角地区和其他地区非上市股份有限公 司股权有序有效流转提供重要支持。各区县政府、各有关部门要充分认识推进股权托管交易 市场建设的重要性,努力做好工作。

二、明确推进股权托管交易市场建设的指导思想和总体要求(一指导思想

以邓小平理论和 “三个代表”重要思想为指导,深入贯彻落实科学发展观, 按照国家有关金 融改革开放和建设上海国际金融中心的部署以及推进张江国家自主创新示范区建设的精神, 适应新时期加快转变经济发展方式的需要, 抓住机遇, 科学发展, 深入推进股权托管交易市 场建设, 为上海国际金融中心建设注入新的动力, 为提升自主创新能力和促进经济发展转型 提供有效服务。

(二总体要求

股权托管交易市场要坚持与统一监管的全国性场外市场相对接, 努力成为我国多层次资本市 场体系的重要补充, 为多层次资本市场储备企业资源;坚持创新发展与规范发展并重, 以市 场化、法治化为基本取向,把创新作为推动市场发展的源动力,同时加强市场监管,切 实防范和化解风险, 切实保护投资者合法权益;坚持以服务经济社会发展为出发点, 重点围 绕科技型、中小型企业创新发展和培育壮大战略性新兴产业的需要, 提供有效服务, 提升自 主创新能力,促进经济发展转型;坚持拓展市场功能,在立足上海、重点服务张江国家自主 创新示范区企业的基础上, 逐步面向长三角和其他地区提供服务, 不断增强服务功能, 提升 市场影响力。

三、明确股权托管交易市场的职能

上海股权托管交易中心股份有限公司(以下简称“上海股权托管交易中心” 是经市政府同 意,依法在本市设立、从事股权托管交易及相关业务的市场组织, 其主要职能包括:为非上 市股份有限公司的股权托管、登记、转让、融资、结算、过户等提供场所、设施和服务;组 织和监督股权托管交易活动;发布市场交易信息;代理股权买卖服务;为非上市股份有限公

司进场挂牌提供咨询等综合服务;为多层次资本市场储备上市或挂牌企业资源, 协助落实本 市扶持企业上市发展的政策措施,并向有关职能部门提供政策参考。除法律、法规、规章明 确应在其他交易场所进行托管交易的,本市非上市股份有限公司在交易场所内的股权托管、登记、转让、融资、结算、过户,以及国内其他地区非上市股份有限公司在本市交易场所 内的股权托管、登记、转让、融资、结算、过户,均应通过上海股权托管交易中心进行。除 国家另有规定外, 未经市政府认可, 任何单位或个人不得以任何形式在本市设立为非上市股 份有限公司提供股权托管、登记、转让、融资、结算、过户的市场组织。

四、加强股权托管交易市场的监督管理

股权托管交易市场实行政府监管与市场自律相结合的监管体制, 在国家金融管理等有关部门 的指导下,严格按照国家有关规定开展业务,确保市场规范、安全、有效运行,维护市场公平、公正。市金融办履行对股权托管交易市场的统一、集中监督管理职能,具体包括:制定 和修改股权托管交易市场管理办法, 监督和管理股权托管交易市场的相关业务活动, 查处股 权托管交易市场的违规行为, 履行市政府赋予的其他职责。上海股权托管交易中心根据市金 融办授权, 履行对股权托管交易市场的自律管理职能, 具体包括:制定和修改股权托管交易 市场有关业务规则和操作细则;按照政府监督管理部门规定和市场公约, 组织和实时监控市 场业务活动;监督市场主体信息披露行为;履行市金融办赋予的其他职责。

五、落实促进股权托管交易市场发展的政策措施

市金融办、市发展改革委、市经济信息化委、市科委、市财政局、市国资委、市工商局、市 张江高新区管委会等部门要根据股权托管交易市场发展的需要, 加强协调, 形成合力, 及时 制订和完善促进股权托管交易市场发展的财政扶持、工商登记、挂牌企业培育等政策措施, 为股权托管交易市场健康发展营造良好的环境。各区县政府要结合实际情况, 制定支持股权 托管交易市场发展的政策措施,积极鼓励和引导辖区非上市股份有限公司合规有序地通过 上海股权托管交易中心进行股权托管、登记、转让、融资、结算、过户,并对企业股权托管 交易过程中所发生的相关费用给予一定的支持。市财政根据区县对企业股权托管交易的政策 支持情况, 通过中小企业发展专项转移支付项目, 实施专项转移支付, 以进一步鼓励区县加 大政策支持力度。

本意见自 2012 年 1月 30 日起实施,有效期 5 年。上海市人民政府

二○一一年十二月二十八日

(四上海市人民政府办公厅关于印发 2012年上海国际金融中心建设重点工作安排的通知(节选

沪府办〔 2012〕 34号

2012年上海国际金融中心建设重点工作安排

一、推进金融市场体系建设支持张江园区非上市股份公司为进入全国性证券场外交易市场做 好准备。加快推进上海股权托管交易市场建设, 研究境外合格投资人参与在上海股权托管交 易中心挂牌企业的股权投资。研究促进上海股权托管交易中心发展的财政、工商及外商投资 管理等配套政策。研究推进商业银行股权质押融资业务。

(五 上海市财政局、上海市金融服务办公室关于印发 《本市鼓励中小企业开展股权托管交 易有关财政专项扶持办法》的通知沪财企〔 2012〕 45号

本市鼓励中小企业开展股权托管交易有关财政专项扶持办法

第一条(政策依据为积极鼓励本市中小企业实施股份制改制, 完善法人治理结构, 开展 股权托管交易,根据《上海市人民政府关于

本市推进股权托管交易市场建设的若干意见》(沪府发 [2011]99 号, 以下简称 《若干意见》 的有关要求,特制定本办法。

第二条(政策实施主体各区县应根据政府《若干意见》的要求,结合本地区经济发展的 实际情况, 制定并落实支持中小企业实施股份制改、鼓励和引导辖区非上市股份有限公司开 展股权托管的相关扶持政策。市金融办负责指导、组织、协调各区县推进企业改制并在上海 股权托管交易中心开展股权托管交易。

第三条(政策扶持对象 各区县制定的扶持政策, 应聚焦改制后在上海股权托管交易中心 成功挂牌的辖区内中小型股份有限公司。

第四条(扶持政策内容 各区县应参照辖区内中小企业上市政策支持体系, 根据中小企业 改制、股权托管挂牌等不同阶段, 制定相应的财政扶持政策, 重点应对辖区内中小企业在公 司改制,以及在股权托管交易中心挂牌、交易中所发生的相关费用给予一定补贴自助。第五条(专项转移支付 根据各区县对企业开展股权托管交

易有关财政扶持的情况, 市财 政每年通过中小企业发展专项转移支付项目, 实施专项转移支付。具体专项转移支付的实施 办法,按照市政府批准的中小企业发展专项转移支付方案执行。

第六条(专项转移支付申报程序 各区县应将上述财政扶持资金纳入当年财政预算, 并在 次年的 2 月底前,将上财政扶持资金支出的情况报送市财政局。市财政局会同市金融 办审核后,提出专项转移支付事实意见报市政府批准后下达各区县财政。

第七条(申报所需的材料各区县财政局申报时需提交以下材料:(1申请报告;(2区县财政扶持政策相关文件;(3各项扶持政策计算依据、相关数据、资金拨付凭证及汇总资 料(纸质和电子版;(4符合条件中小企业税务登记情况;(5其他需要出具的材料。

第八条(附则本办法由上海市财政局、上海市金融服务办公室负责解释,自发布之日起 实施。

2012 年 5月 30 日

第三篇：上海股权托管交易中心挂牌常见问题及解答

上海股权托管交易中心挂牌常见问题

（一）——湖南金通投资管理有限公司为您解答

1、何为多层次资本市场？

资本市场作为市场经济的一个重要组成部分，在成熟的市场经济国家，已经形成了多层次的结构体系。所谓多层次资本市场，是指与企业发展的不同阶段相对应，资本市场划分为不同的层次。通常来说，多层次资本市场包括以下几个层次：

（1）主板市场，是指在证券交易所内进行集中竞价交易的市场，主要为大型、成熟企业的融资和资本转让提供服务。这类市场如同金字塔的塔尖，是资本市场少而精的部分。

（2）二板市场，是指与主板市场相对应，专门为处于产业化阶段初期的成长型中小企业以及高科技企业提供资金融通的市场，由此构成金字塔的中间部位。

（3）场外交易市场（OTC），主要是帮助处于初创阶段中后期和成长阶段初期的中小企业解决资本金筹集、股权流转等问题，场外交易市场构成了资本市场金字塔的底座部分。

2、我国资本市场分为哪几个层次？

我国的多层次资本市场主要包括沪深交易所主板市场和中小企业板市场（第一层次）、创业板市场（第二层次）、中关村代办股份转让系统以及其他场外交易市场（第三层次）。股交中心作为上海市参与探索场外交易市场建设的载体，作为对接全国场外交易市场的平台，承担着重要的试点和探索功能。

3、何为场外交易市场？

场外交易市场即业界所称OTC市场，又称柜台交易市场或店头市场，是指在证券交易所外进行证券买卖的市场。在证券市场发展初期，许多有价证券的买卖都是在柜台上进行的，因此称之为柜台市场或店头市场。随着通信技术的发展，目前许多场外市场交易并不直接在证券经营机构柜台前进行，而是由客户与证券经营机构通过电话、电传、计算机网络进行交易，故又称为电话市场、网络市场。

4、为什么要建设场外交易市场？

以美国为代表的西方国家，其资本市场是按照先场外后场内的逐步演进过程发展的，与之相反，我国资本市场是在学习借鉴的基础上，直接开始了交易所市场的建设。这样的好处是规则先行、起点高、发展快和规范性相对较好。截至2009年末，我国交易所市场已成为全球第三大市场，新兴国家第一大市场。但是单一的交易所市场也暴露出市场功能发挥不足的缺陷。

一是市场容量无法满足经济发展需求。

二是上市条件无法满足不同发展阶段企业的融资需求。交易所市场发行上市门槛高，审核周期长，对创新型、科技型、成长初期等中小企业在最需求资金的阶段，无法得到资本市场的支持。

三是不能满足不同区域的直接融资需求。上市公司向东部沿海发达地区集中的趋势日益明显，加剧了区域经济发展不平衡。

5、场外交易市场对完善我国多层次资本市场体系的意义？

场外交易市场的形成与发展，丰富和完善了我国资本市场体系，意义重大。

（1）场外交易市场作为交易所市场的“预备市场”，即整个资本市场的基础层次，为企业的初期发展提供支持，并为交易所市场储备、选拔和培育合格的上市公司。

（2）场外交易市场有助于交易所市场完善并实施退市机制，既有利于提高上市公司的质量，又为退市公司股份转让提供了平台，与交易所市场实现了互补。

（3）场外交易市场增大了资本市场的容量，增加了交易品种，为各类投资主体提供了更为广阔的进入、退出渠道道。

6、场外交易市场与场内交易市场有何主要区别？

（1）交易方式不同。交易所市场采取指令驱动的集中竞价交易制度，而场外交易市场通常采用报价驱动的做市商制度。

（2）准入门槛不同。交易所市场上市的公司，主要面向大型、成熟或者处于高速成长期的企业，准入门槛较高；场外交易市场主要面向初创期或成长初期的企业，其准入门槛相对低很多。

（3）承担义务不同。交易所市场上市的公司，不但要履行严格的信息披露义务，还要接受监管部门、交易所、中介机构、投资者和市场各方的监督，对其规范运作提出很高的要求；而在场外交易市场挂牌的企业，其承担的义务相对来说要少。

（4）承担费用不同。拟进入交易所市场上市的公司，需承担较高的保荐费用、承销费用、中介机构服务费用等。拟进入场外交易市场的公司，只需承担较少的推荐费用、中介机构服务费用等。

7、上海股权托管交易中心是怎样的一个平台？

上海股权托管交易中心经上海市政府批准设立，主要职能包括股份转让、登记结算、市场监管、代理买卖、市场拓展、定向增资、企业购并、创新研究等。简单地说，在上海股权托管交易中心，挂牌的企业可以进行股权托管交易。

目前，上海股权托管交易中心的主要挂牌对象是上海、长三角及其他地区科技型、中小型非上市股份公司。

8、上海股权托管交易中心的成立背景？

上海股权托管交易中心（以下简称“股交中心”）归属上海市金融服务办公室监管，遵循证监会对中国多层次资本市场体系建设的统一要求。是上海市建设场外交易市场，建设国际金融中心的重要组成部分，也是中国多层次资本市场体系建设的重要环节。

9、上海股权托管交易中心的职责是什么？

证券场外交易市场是继创业板之后我国多层次资本市场建设的重要内容，将为数量更加庞大的成长型企业的快速发展提供新的资本平台，具有极大的发展潜力和空间。股交中心的成立旨在积极参与全国证券场外交易市场建设，在证监会统一监管的市场体系中承担证券场外交易市场建设试点任务，推动企业在场外交易市场挂牌，完善多层次资本市场体系，服务成长型企业和区域经济发展。

10、上海股权托管交易中心与新三板、交易所市场之间的区别和关系？

（1）股交中心和新三板都属于证券场外交易市场，而交易所市场属于场内市场，由主板、中小板（通常将主板和中小板合称为“主板”）、创业板构成。股交中心和新三板是比交易所市场较低层次的资本市场，它们与交易所市场通过转板机制建立起企业在不同层次市场之间的流动,构成我国的多层次资本市场。

（2）新三板目前仅面向中关村科技园区的高新技术企业，将来会逐步扩大到56个国家级高新技术产业园区的高新技术企业。股交中心面向所有有意愿进入资本市场的非上市股份公司，只要其符合相关条件即可挂牌，不受区域、行业的限制。

（3）股交中心经上海市人民政府授权，对企业进入新三板和交易所市场进行培育、辅导和推荐，作为对接新三板和交易所市场的地方服务平台。在中心挂牌的企业在条件成熟的情况下，可以到新三板挂牌，也可以直接到主板或创业板上市。

11、何为股权托管登记？

股权登记托管是现代金融体系中体现托管机构社会化职能的一种重要形式，由非上市股份公司委托具有社会公信力的第三方管理其股东名册，对股权变更等事项进行准确记载，为股东出具所持股权的有效权属证明，并提供权益分派、查询、信息披露等服务。

12、集中登记托管非上市股份有限公司的股份有何意义？

集中登记托管非上市股份有限公司股份，是建设多层次资本市场的重大举措。就政府而言，有利于非上市股份公司股权的规范管理，明晰股权，防止国有资产流失；就企业而言，有利于规范股权运作，提高经营管理水平，拓宽融资渠道，为上市创造条件；就股东而言，有利于杜绝不规范交易，增强股权流动性，保障股东切身利益。从长远来看，股份的集中登记托管为股权的合理流动奠定基础，将极大增强私募股权投资基金、民间资本对辖区非上市股份公司的投资兴趣，促进民间投资的活跃。

13、挂牌公司和股东能够再股交中心获得哪些类型的查询服务？

（1）公司可以在股交中心查询本公司的股东及股权持有情况；

（2）股东可以查询其自有股权的变更情况、分红情况及公司的相关情况；

（3）司法机关及其他部门依照法定的条件和程序可进行查询。

14、企业在上海股权托管交易中心挂牌有哪些益处？

股交中心作为证券场外交易市场的组成部分，具有与新三板相同的资本市场功能，但挂牌门槛和成本比新三板更低，能更好地发挥培育和孵化功能，从而为中小企业进入资本市场提供平台。企业在股交中心挂牌的具体好处如下：

（1）实现股份增值流动。股交中心为不具备在新三板挂牌或更高层次资本市场上市条件的股份公司提供了股份挂牌报价转让平台，企业可以通过在股交中心挂牌，与在新三板挂牌一样，实现股份的增值流动。

（2）实现定向融资。企业在股交中心挂牌可以吸引更多优秀的机构投资者关注，提高企业议价能力，从而实现高质量的定向融资。

（3）规范法人治理，预演高层次市场。企业改制后在股交中心挂牌，有助于其规范法人治理，逐步完善企业由小到大发展过程中遇到的各种法人治理和经营管理问题，在股交中心的指导和培育下，逐步熟悉资本市场的运作规则，为今后转板进入更高层次资本市场打下坚实基础。

（4）获得政策扶持，降低上市风险。企业在条件不成熟的情况下盲目筹备进入主板或创业板市场，将面临巨大的运作风险。由于目前我国上市门槛仍然较高，迈入主板或创业板市场的企业仍属凤毛麟角。因此，企业应理性规划进入资本市场的方案，把握好节奏和步骤。股交中心作为低层次资本市场，是暂不满足进入主板或创业板市场条件企业分步有序进入更高层次资本市场的培育市场和预备市场。企业在股交中心挂牌既能获得政府政策支持，同时也避免了盲目上市失败所造成的巨大财务损失。

（5）展现企业品牌，提升企业形象。企业在股交中心挂牌，可以获得市场各主体的更多关注，有利于企业展现品牌、提升形象，从而构建和聚集企业持续发展所需的各类要素资源。

15、企业在上海股权托管交易中心挂牌需要符合什么样的条件？

根据《上海股权托管交易中心非上市股份有限公司股份转让业务暂行管理办法》第二十条非上市公司申请在上海股交中心挂牌，应具备以下条件：

（一）业务基本独立，具有持续经营能力；

（二）不存在显著的同业竞争、显失公允的关联交易、额度较大的股东侵占资产等损害投资者利益的行为；

（三）在经营和管理上具备风险控制能力；

（四）治理结构健全，运作规范；

（五）股份的发行、转让合法合规；

（六）注册资本中存在非货币出资的，应设立满一个会计；

（七）上海股交中心要求的其他条件。

对上述第（六）条进行认定时，遵行如下原则：对于注册资本中存在非货币出资、申请在上海股交中心挂牌的非上市公司，如为有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，公司存续时间从有限责任公司设立时开始计算；有限责任公司未按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，应待股份有限公司成立满一个会计后方可申请挂牌；全部为货币出资的有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，不视为存在非货币出资。

第四篇：上海股权托管交易中心挂牌公司定向增资业务规则

上海股权托管交易中心挂牌公司定向增资业务规则

第一章 总则

第一条 为规范上海股权托管交易中心（以下简称“上海股交中心”）挂牌公司开展定向增资业务，明确推荐机构会员及相关各方职责，根据《上海股权托管交易中心非上市股份有限公司股份转让业务暂行管理办法》等有关规定，制定本规则。

第二条 挂牌公司拟进行定向增资的，应与推荐机构会员协商后，聘请经上海股交中心认定的会计师事务所、律师事务所（必要时）、资产评估事务所（必要时）等专业服务机构为其定向增资提供有关专业服务。

第三条 推荐机构会员应对拟进行定向增资的挂牌公司开展尽职调查，同意定向增资的，应出具尽职调查报告，并向上海股交中心报送定向增资申请文件（以下简称“申请文件”）。

第四条 上海股交中心对推荐机构会员报送的申请文件进行审核，审核同意后报送上海市金融服务办公室（以下简称“上海市金融办”）备案。

第五条 推荐机构会员、有关专业服务机构及相关人员不得利用在定向增资业务中获取的尚未披露信息为自己或他人谋取利益。

第二章 定向增资业务人员设置

第六条 推荐机构会员应针对每家拟定向增资的挂牌公司成立

专门项目小组，负责尽职调查，起草尽职调查报告，制作申请文件等材料。

第七条 项目小组应由推荐机构会员至少两名内部人员组成，其中一人为项目负责人，对项目负全面责任。项目负责人应具有两年以上（含两年）证券业相关工作经验，或者参与并成功完成两个以上（含两个）定向增资或挂牌项目。

第八条 最近三年内有违法、违规记录的人员，不得参与定向增资业务。

第九条 持有拟定向增资挂牌公司股份、在拟定向增资挂牌公司中任职或存在其他可能影响其公正履行职责情形的人员，不得参与该挂牌公司定向增资业务。

第三章 项目预审核

第十条 推荐机构会员开展定向增资业务前，应向上海股交中心报送预审材料，包括：

（一）定向增资方案（草案）；

（二）推荐机构会员立项报告；

（三）推荐机构会员项目小组成员；

（四）会计师事务所及其项目成员；

（五）资产评估事务所及其项目成员（必要时）；

（六）律师事务所及其项目成员（必要时）；

（七）上海股交中心要求的其他文件。

上述机构或人员发生变动的，推荐机构会员应及时报告上海股交

中心并说明原因。

第十一条 上海股交中心收到预审材料五个工作内进行审核，并向推荐机构会员反馈预审核意见。推荐机构会员收到上海股交中心无异议意见后，方可启动后续工作。

第十二条

为防范业务风险，提高审核工作质量，上海股交中心可指派人员对推荐机构会员尽职调查、申请文件制作等定向增资工作进行指导。

第四章 尽职调查

第十三条 推荐机构会员应对定向增资的必要性，增资价格的合法性、合理性和公允性，募投项目资金需求量、可行性和收益前景等事项勤勉尽责地开展尽职调查工作，督促拟定向增资的挂牌公司及时披露信息并保证披露信息的真实、准确、完整。

第十四条 推荐机构会员完成尽职调查工作后，应出具尽职调查报告，推荐机构会员项目小组各成员应在尽职调查报告上签名，并声明对其负责。

第五章 申请文件的报送与审核

第十五条 推荐机构会员经内部审核后向上海股交中心报送如下申请文件（包括但不限于）：

（一）定向增资方案；

（二）董事会、股东大会有关定向增资事项的决议及股东大会授权董事会处理有关事宜的决议；

（三）推荐机构会员与挂牌公司就定向增资事宜签订的协议；

（四）挂牌公司定向增资申请；

（五）挂牌公司定向增资涉及国有资产管理、外资管理、环境保护、土地管理等事项，取得的有关部门批准文件；

（六）新增认购人与挂牌公司签订的以挂牌公司获得上海股交中心同意其定向增资为生效条件的认购协议；

（七）新增认购人遵守认购协议条款，遵守《中华人民共和国公司法》和公司章程的规定，不损害所增资挂牌公司利益和该挂牌公司其他认购人利益的声明；

（八）最近一年经审计的财务报告；

（九）尽职调查报告；

（十）盈利预测审核报告，盈利预测期间为定向增资完成当年及下一个会计；

（十一）上海股交中心要求的其他文件。

第十六条 上海股交中心收到推荐机构会员报送的申请文件后，同意受理的，出具受理函。申请文件一经受理，未经上海股交中心同意不得增加、撤回或更换。

第十七条 上海股交中心对包括但不限于下列事项进行审核：

（一）申请文件是否齐备；

（二）推荐机构会员是否已对拟定向增资的挂牌公司进行了勤勉尽责尽职调查；

（三）拟定向增资的挂牌公司披露的信息是否符合信息披露规则的要求；

（四）拟定向增资的挂牌公司是否符合基本定向增资条件；

（五）上海股交中心认定的其他事项。

第十八条 上海股交中心对审核同意的定向增资申请，自受理之日起二十个工作日内将有关文件报送上海市金融办备案。上海股交中心要求推荐机构会员对申请文件予以补充或修改的，受理申请文件的时间自上海股交中心收到推荐机构会员补充或修改材料的下一工作日起重新计算。

第六章 股份托管登记

第十九条 上海股交中心出具同意挂牌公司定向增资的通知后，挂牌公司可实施定向增资，完成验资后，推荐机构会员应向上海股交中心报送下列文件：

（一）定向增资结果报告书；

（二）验资报告；

（三）挂牌公司与认购人签署的认购协议；

（四）新增股东名单及股东身份证明文件；

（五）推荐机构会员对挂牌公司定向增资出具的专项意见；

（六）挂牌公司向上海股交中心申请股份登记的文件；

（七）上海股交中心要求的其他文件。

第二十条 上海股交中心审核同意后，三个工作日内出具新增股份登记函。

第二十一条

挂牌公司应自新增股份登记函出具之日起五个工

作日内完成新增股份在上海股交中心的托管登记工作。

第七章 信息披露

第二十二条 挂牌公司应在董事会通过本次定向增资决议之日起两个转让日内，披露董事会决议和定向增资方案。定向增资方案包括但不限于下列内容：

（一）增资的股份种类及数量；

（二）增资价格或价格区间及定价依据；

（三）向本次定向增资前股权登记日在册股东优先配售增资股份的方案;

（四）定向增资新增意向认购人名单、基本情况、与挂牌公司及主要股东的关联关系；

（五）意向认购人出资方式。以非货币资产出资的，说明该资产的基本情况、评估情况、交易价格、定价依据以及该资产对挂牌公司的必要性；

（六）本次募集资金用途及募投项目是否有利于挂牌公司长远发展，是否符合国家产业政策及有关国有资产管理、外资管理、环境保护、土地管理等法律法规，是否获得相关部门批准；

（七）前次募集资金的使用情况（如有）；

（八）防止增资后股东累计超过二百人的措施；

（九）新增股份的登记及限售安排；

（十）本次增资前滚存未分配利润的处置方案。

董事会决议公告中应注明：定向增资方案需经股东大会通过并获得上海股交中心同意后生效。

第二十三条 挂牌公司应在股东大会通过本次定向增资决议之日起两个转让日内披露股东大会决议。

第二十四条 挂牌公司应自收到上海股交中心同意或不同意定向增资的通知之日起两个转让日内予以公告。

第二十五条 挂牌公司应在公告同意定向增资通知时同时公告定向增资股份认购办法。

第二十六条 挂牌公司应在完成定向增资股份登记之日起两个转让日内，披露定向增资结果报告书，包括但不限于下列内容：

（一）定向增资履行的相关程序；

（二）定向增资股份的种类和数量；

（三）定向增资价格及定价依据；

（四）定向增资前挂牌公司原有股东优先认购的情况；

（五）募集资金情况、用途及相关管理措施；

（六）认购人情况及认购股份数量；

（七）定向增资后股东人数；

（八）定向增资后股本变动情况；

（九）定向增资后主要财务指标变化及管理层讨论与分析；

（十）定向增资股份的登记限售情况。

第二十七条

挂牌公司披露定向增资结果报告书的同时，推荐机构会员应披露关于挂牌公司定向增资的专项意见，包括但不限于下列内容：

（一）定向增资过程的合法、合规性；

（二）挂牌公司是否符合定向增资条件；

（三）定向增资对象的合规性；

（四）定向增资价格是否显失公允；

（五）定向增资结果是否公平、公正，是否符合定向增资的有关规定；

（六）募集资金投向是否符合国家产业政策并有利于挂牌公司长远发展；

（七）定向增资对挂牌公司财务状况的影响；

（八）定向增资过程中挂牌公司是否规范履行信息披露义务；

（九）推荐机构会员认为需说明的其他事项。

第二十八条 挂牌公司应在报告中披露定向增资募集资金的使用情况。

第八章 违规处理

第二十九条 推荐机构会员、有关专业服务机构违反本规则规定的，上海股交中心责令其改正，视情节轻重给予其如下处理，并记入会员诚信档案：

（一）谈话提醒；

（二）警告；

（三）通报批评；

（四）谴责；

（五）暂停受理其报送的申请文件或出具的相关报告；

（六）取消会员资格。

第三十条 推荐机构会员、有关专业服务机构的相关工作人员违反本规则规定的，上海股交中心责令其改正，视情节轻重给予其如下

处理，并记入从业人员诚信档案：

（一）谈话提醒；

（二）警告；

（三）通报批评；

（四）谴责；

（五）暂停其从事相关业务的资格；

（六）认定其不适合任职；

（七）责令所在机构给予处分。

第九章 附则

第三十一条 本规则由上海股交中心负责解释。第三十二条 本规则经上海市金融办批准后实施。

第五篇：上海股权托管交易中心非上市股份有限公司挂牌业务规则

上海股权托管交易中心非上市股份有限公司挂牌业务规则

第一章 总则

第一条 为规范推荐机构会员推荐非上市股份有限公司（以下简称“非上市公司”）进入上海股权托管交易中心（以下简称“上海股交中心”）挂牌业务（以下简称“挂牌业务”），明确推荐机构会员及相关各方职责，根据《上海股权托管交易中心非上市股份有限公司股份转让业务暂行管理办法》等有关规定，制定本规则。

第二条 非上市公司拟进入上海股交中心挂牌的，应与推荐机构会员协商后，聘请经上海股交中心认定的会计师事务所、律师事务所、资产评估事务所（必要时）等专业服务机构为其挂牌提供有关专业服务。

第三条 推荐机构会员应对申请挂牌的非上市公司进行尽职调查，同意推荐挂牌的，应出具尽职调查报告，并向上海股交中心报送推荐挂牌申请文件（以下简称“申请文件”）。

第四条 上海股交中心对推荐机构会员报送的申请文件进行审核，审核同意后将有关文件报送上海市金融服务办公室（以下简称“上海市金融办”）备案。

第五条 推荐机构会员、有关专业服务机构及相关人员不得利用在挂牌业务中获取的尚未披露信息为自己或他人谋取利益。

第二章 挂牌业务人员设置

第六条 推荐机构会员应针对每家拟推荐的非上市公司成立专门项目小组，负责尽职调查，起草尽职调查报告，制作申请文件等。

第七条 项目小组应由推荐机构会员内部人员组成，至少为两人，其中须包括具有财务和法律知识或相关工作经验的人员。项目小组成员分工负责拟推荐的非上市公司财务、法律和行业等事项的调查工作。

第八条 推荐机构会员应在项目小组中指定一名负责人，对项目负全面责任。项目小组负责人应具有两年以上（含两年）证券业相关工作经验，或者参与并成功完成两个以上（含两个）推荐挂牌项目。

第九条 参与挂牌业务的会计师事务所、资产评估事务所、律师事务所须指派专人负责该项工作。

第十条 最近三年内有违法、违规记录的人员，不得参与挂牌业务。

第十一条 持有拟推荐非上市公司股份、在拟推荐非上市公司中任职或存在其他可能影响其公正履行职责情形的人员，不得参与该非上市公司挂牌业务。

第三章 项目预审核

第十二条 推荐机构会员开展尽职调查前，应向上海股交中心报送预审材料，包括：

（一）非上市公司的基本情况介绍；

（二）推荐机构会员立项报告；

（三）推荐机构会员项目小组成员；

（四）会计师事务所及其项目成员；

（五）资产评估事务所及其项目成员（必要时）；

（六）律师事务所及其项目成员；

（七）上海股交中心要求的其他文件。

上述机构或人员发生变动的，推荐机构会员应及时报告上海股交中心并说明原因。

第十三条 上海股交中心收到预审材料五个工作日内进行审核，并向推荐机构会员反馈预审核意见。推荐机构会员收到上海股交中心无异议意见后，可启动尽职调查工作。

第十四条 为提高项目质量，防范业务风险，上海股交中心可指派人员对项目小组尽职调查、材料制作等推荐挂牌工作进行指导。

第四章 尽职调查

第十五条 项目人员应按照尽职调查工作指引的要求勤勉尽责地开展尽职调查工作，督促非上市公司保证披露信息的真实、准确、完整。

第十六条 项目小组尽职调查范围至少应包括股份转让说明书中所涉及的事项。

第十七条 推荐机构会员项目小组完成尽职调查工作后，应出具尽职调查报告，项目小组各成员应在尽职调查报告上签名，并声明对其负责。

第五章 申请文件的报送与审核

第十八条 推荐机构会员经内部审核后向上海股交中心报送如下申请文件：

（一）非上市公司股份转让说明书；

（二）非上市公司董事会、股东大会有关进入上海股交中心挂牌进行股份转让的决议；

（三）非上市公司与推荐机构会员签订的推荐挂牌相关协议；

（四）非上市公司的审计意见及经审计的财务报告，成立满两个完整会计的非上市公司审计期间至少需包括最近两个完整会计，成立未满两个完整会计的非上市公司，审计期间为成立日起至最近一期月末，最近一期月末距申请文件报送日不超过六个月；

（五）非上市公司法律意见书；

（六）推荐机构会员关于非上市公司的尽职调查报告、尽职调查工作底稿及附件；

（七）推荐机构会员关于申请文件不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏的承诺函；

（八）上海股交中心要求的其他文件。

第十九条 上海股交中心收到推荐机构会员报送的申请文件后，同意受理的，出具受理函。申请文件一经受理，未经上海股交中心同意不得增加、撤回或更换。

第二十条

上海股交中心对包括但不限于下列事项进行审核：

（一）申请文件是否齐备；

（二）推荐机构会员是否已按照尽职调查工作指引的要求，对非上市公司进行了充分地尽职调查，出具的结论是否恰当；

（三）非上市公司拟披露的信息是否符合信息披露规则的要求；

（四）非上市公司是否符合基本挂牌条件；

（五）上海股交中心要求的其他事项。

第二十一条

上海股交中心对其审核同意的推荐挂牌申请，自受理之日起四十五个工作日内将有关文件报送上海市金融办备案。上海股交中心要求推荐机构会员对申请文件补充或修改的，受理申请文件的时间自上海股交中心收到推荐机构会员的补充或修改意见的下一工作日起重新计算。

第六章 股份托管登记

第二十二条 非上市公司在取得上海股交中心出具的同意其挂牌的通知后，推荐机构会员向上海股交中心申请拟挂牌非上市公司的股份简称及代码。

第二十三条

上海股交中心收到推荐机构会员关于股份简称及代码的申请后，在两个工作日内予以核定。

第二十四条

推荐机构会员应督促拟挂牌非上市公司与上海股交中心签订非上市股份有限公司进入上海股权托管交易中心挂牌协议书，办理全部股份的集中登记。

第二十五条

拟挂牌非上市公司办理股份托管登记的，需向上海股交中心提供公司股东身份证明文件、持股数量、股份转让账户等信息；经上海股交中心核对无误后，向拟挂牌非上市公司下发股份登记

确认书。

第七章 申请办理挂牌

第二十六条

拟挂牌非上市公司股份登记托管完成后，推荐机构会员应向上海股交中心申请办理挂牌手续。

第二十七条

上海股交中心收到推荐机构会员提交的申请办理挂牌的文件后，在两个工作日内出具办理挂牌通知书。

第二十八条

拟挂牌非上市公司最迟于挂牌日前三日，在上海股交中心指定网站上发布挂牌公告文件，包括：

（一）股份转让说明书；

（二）公司章程；

（三）审计报告；

（四）法律意见书。

同时，推荐机构会员在上海股交中心指定网站上发布关于拟挂牌非上市公司挂牌公告。

第八章 违规处理

第二十九条 推荐人机构会员、有关专业服务机构违反本规则规定的，上海股交中心责令其改正，视情节轻重给予其如下处理，并记入会员诚信档案：

（一）谈话提醒；

（二）警告；

（三）通报批评；

（四）谴责；

（五）暂停受理其报送的申请文件或出具的相关报告；

（六）取消会员资格。

第三十条

推荐人机构会员、有关专业服务机构的相关工作人员违反本规则规定的，上海股交中心责令其改正，视情节轻重给予其如下处理，并记入从业人员诚信档案：

（一）谈话提醒；

（二）警告；

（三）通报批评；

（四）谴责；

（五）暂停其从事相关业务的资格；

（六）认定其不适合任职；

（七）责令所在机构给予处分。

第九章 附则

第三十一条 本规则由上海股交中心负责解释。第三十二条 本规则经上海市金融办批准后实施。