02 上海股权托管交易中心私募债转让业务指引(试行)（共5篇）

第一篇：02 上海股权托管交易中心私募债转让业务指引(试行)

第一章总则

第一条为规范私募债在上海股权托管交易中心（以下简称“上海股交中心”）的转让行为，维护市场秩序，保护投资者合法权益,根据《上海股权托管交易中心私募债业务暂行管理办法》等有关规定，制定本指引。

第二条私募债转让应遵循公平、公正的原则，禁止欺诈等违法违规行为。

第三条投资者参与私募债转让应遵守有关法律法规、政策性规定，遵循自愿、有偿、诚实信用原则。

第四条投资者进行私募债转让成交的，应按上海股交中心相关规定缴纳佣金等有关转让费用。

第二章转让服务

第一节私募债合格投资者

第五条参与私募债认购和转让的投资者，应具备相应的风险识别和承担能力，可以是经上海股交中心认定的下列机构或人员：

（一）注册在中国境内的机构投资者，包括法人、合伙企业等；

（二）发行人的股东、董事、监事、高级管理人员、内部员工；

（三）拥有人民币50万元以上金融资产的自然人；

（四）上海股交中心认定的其他投资者。

上述第（二）项中自然人投资者在不满足上述第（三）项条件时只能买卖其所在公司发行的私募债。

第六条承销商或财务顾问可参与其承销私募债的发行认购与转让。

第二节合格投资者适当性管理

第七条上海股交中心依据合格投资者适当性管理制度，确认参与私募债认购和转让的合格投资者具备风险识别与承担能力，充分揭示风险。

上海股交中心应要求合格投资者在首次认购或受让私募债前，签署《风险认知书》，承诺具备合格投资者资格，知悉私募债风险，能依据发行人信息披露文件进行独立的投资判断，并自行承担投资风险。

第八条合格投资者参与私募债业务须向上海股交中心及其指定机构提供以下资料：

（一）机构投资者

1、机构有效身份证明文件原件及复印件或加盖发证机关公章的复印件（在复印件上注明与原件一致）；

2、法定代表人证明书（加盖机构公章）；

3、法定代表人有效身份证明文件复印件（加盖机构公章）；

4、法定代表人授权委托书（加盖机构公章、法定代表人章）；

5、授权代理人有效身份证明文件原件及复印件（加盖机构公章）；

6、组织机构代码证原件及复印件（加盖机构公章）；

7、税务登记证原件及复印件（加盖机构公章）；

8、经办人身份证明文件原件及复印件（加盖机构公章）。

（二）发行人的股东、董事、监事、高级管理人员、内部员工

1、有效身份证明文件；

2、发行人出具的股东、董事、监事、高级管理人员、内部员工证明；

3、上海股交中心要求的其他材料。

（三）自然人投资者

1、中华人民共和国居民身份证原件及复印件；

2、人民币50万元以上金融资产的证明；

3、上海股交中心要求的其他材料。

第三节一般规定

第九条私募债以现货方式或上海股交中心认可的其他方式进行转让。

第十条私募债全额或部分发行结束，发行人申请私募债在上海股交中心转让的，应当提交以下材料，并在转让前与上海股交中心签订《私募债转让服务协议》：

（一）转让服务申请书；

（二）私募债登记证明文件；

（三）上海股交中心要求的其他材料。

第十一条 合格投资者可通过上海股交中心私募债转让系统进行私募债转让。投资者应持有上海股交中心的投资者账户，委托代理买卖机构办理，并与代理买卖机构签订《私募债代理买卖协议》。

上海股交中心私募债转让系统提供协议转让方式。合格投资者可委托代理买卖机构在私募债转让系统发布买卖意向，达成转让意向的，通过上海股交中心私募债转让系统确认成交。

第十二条投资者买入的私募债，在交收前不得卖出。

第十三条投资者买入后卖出（或卖出后买入）同一私募债的时间间隔不少于五个转让日。

第十四条代理买卖机构应按照有关规定妥善保管委托、申报记录或凭证。第十五条单只私募债的发行和转让中，持有账户数不得超过200户，上海股交中心按照申报时间先后顺序对私募债转让进行确认，对导致私募债持有账户数超过200户的转让不予确认。

第十六条私募债转让日为每周一至周五，转让时间为9：30至11：30，13：00至15：00。

遇法定节假日和上海股交中心公告的暂停转让日，私募债暂停转让。

第十七条转让时间内因故暂停的，转让时间不作顺延。

第十八条私募债转让价格为净价（不含应计利息，结算价格应为转让价格和应计利息之和），转让价格由转让双方自行协商确定。

第十九条私募债现券转让申报数量应当不低于面值100万元，私募债持有余额小于100万元面值的应一次性转让。

第四节委托方式

第二十条投资者委托分为意向委托、定价委托和成交确认委托。

意向委托是指投资者委托代理买卖机构按其指定价格和数量买卖私募债的意向指令，意向委托不具有成交功能。

定价委托是指投资者委托代理买卖机构按其指定价格买卖不超过其指定数量的指令。

成交确认委托是指买卖双方达成成交协议，委托代理买卖机构以指定价格和数量与指定对手方确认成交的指令。

第二十一条意向委托、定价委托和成交确认委托均可撤销，但已经私募债转让系统确认成交的委托不得撤销或变更。

第二十二条 私募债转让系统接受意向委托、定价委托和成交确认委托。

意向委托和定价委托应注明私募债名称、私募债代码、转让账户、买卖方向、转让价格、转让数量、转让金额、利率、收益率、联系人和联系方式等内容。

成交确认委托应注明私募债名称、私募债代码、转让账户、买卖方向、转让价格、转让数量、转让金额、利率、收益率、约定号等内容。

约定号是指申报中用于配对成交的标识。

第二十三条投资者可以撤销委托的未成交部分。

第二十四条委托的私募债数量以“张”为单位，每笔委托私募债数量应为10,000张及以上。投资者私募债持有余额不足100万元面值的应一次性转让。

第五节申报

第二十五条代理买卖机构接受投资者的买卖委托后，应按照委托的内容，根据投资者委托的时间先后顺序，向私募债转让系统交易主机发送买卖申报指令，对导致私募债持有账户数超过200户的转让不予确认。

买卖申报当日有效。

第二十六条私募债转让系统交易主机接受买卖申报的时间为转让日的9：30至11：30，13：00至15：00。

在转让时间内，未成交申报可以撤销。撤销申报经私募债转让系统交易主机确认方为有效。

第二十七条代理买卖机构收到投资者卖出或买入私募债的委托后应验证卖方转让账户和买方资金账户，如卖方私募债余额或买方资金余额不足，不得向私募债转让系统申报。

第二十八条私募债转让系统收到拟与定价申报成交的成交确认申报后，系统中无对应定价申报的，该成交确认申报以撤销处理。

第二十九条私募债现券转让申报数量单位为10,000张及以上，私募债持有余额小于100万元面值的应一次性转让。

第三十条私募债面值为人民币100元，价格最小变动单位为人民币0.01元。

第三十一条申报的私募债数量以“张”为单位。

第三十二条私募债兑付前5个转让日，私募债转让系统停止转让服务。

第六节成交

第三十三条私募债转让系统对成交确认申报的私募债代码、买卖方向、买卖价格、买卖数量、约定号等信息进行核对，相互匹配的，予以配对成交。

第三十四条多笔成交确认申报与同一笔定价申报匹配的，按时间优先的原则配对成交。

时间优先的原则为：先申报者优先于后申报者。先后顺序按私募债转让系统交易主机接受申报的时间确定。

第三十五条成交确认申报与定价申报可以部分配对成交。

成交确认申报数量小于定价申报的，以成交确认申报的数量为成交数量。定价申报未成交数量不小于10,000张的，该定价申报继续有效；小于10,000张的，以撤单处理，如定价申报卖方转让账户中该私募债持有余额为零，则该定价申报继续有效。

成交确认申报数量大于定价申报的，以定价申报的数量为成交数量。成交确认申报未成交部分以撤单处理。

第三十六条买卖申报经私募债转让系统交易主机配对成交后，私募债转让即告成立，转让记录由私募债转让系统发送至代理买卖机构。

符合本指引各项规定达成的私募债转让于成立时生效，买卖双方须承认转让结果，履行清算交收义务。

因不可抗力、意外事件、私募债转让系统被非法侵入等原因造成严重后果的转让行为，上海股交中心可以采取适当措施或认定无效。

违反本指引，严重影响上海股交中心正常运行的私募债转让，上海股交中心有权宣布取消，由此造成的损失由违规转让者承担。

第三十七条依照本指引达成的私募债转让，其成交结果以私募债转让系统交易主机记录的成交数据为准。

第三十八条代理买卖机构的有关清算交收业务由上海股交中心统一负责办理。

第三章其他转让事项

第三十九条暂停、恢复及终止提供转让服务

（一）暂停、恢复转让服务

发行人有下列情形之一的，上海股交中心对私募债临时停止提供转让服务，并在十五个转让日内决定是否暂停提供转让服务：

1、发行人有重大违法行为；

2、未按照私募债募集说明书要求履行义务；

3、上海股交中心规定的其他情形。

上海股交中心暂停提供私募债转让服务后，上述所列情形消除的，发行人可向上海股交中心提出恢复提供转让服务的申请，上海股交中心在收到申请后十五个转让日内决定是否恢复提供转让服务。

（二）终止提供转让服务

私募债出现下列情况之一的，本所终止提供转让服务：

1、发行人有上述暂停提供转让服务中第1、2项所列情形之一经查实后果严重的；

2、发行人解散或者被宣告破产的；

3、私募债到期的。

属于终止提供转让服务第1、2 项所列情形之一的，由上海股交中心做出是否终止提供转让服务的决定。

属于终止提供转让服务第3项情形的，上海股交中心于私募债到期前五个转让日终止提供转让服务。

第四章转让信息披露

第四十条 私募债转让成交信息通过私募债转让系统即时披露，并于每日私募债转让结束后通过上海股交中心指定网站向市场披露。

成交信息内容包括：私募债名称、私募债代码、前成交均价、买入数量、买入价、买入收益率、卖出收益率、卖出价、卖出数量。

前成交均价，是指私募债前一转让日成交的加权平均转让价格，前一转让日无成交的，以前一转让日的前成交均价为当日的前成交均价。

第五章附 则

第四十一条本指引由上海股交中心负责解释。

第四十二条本指引自颁布日起实施。

第二篇：私募股权财务顾问业务的工作指引

私募股权财务顾问业务的工作指引

第一章总则

第一条为认真落实“浦发银行PE综合金融服务方案”的 推进实施，进一步指导分行依法合规拓展私募股权财务顾问业 务，有效控制业务风险，提高业务素质和服务能力，提升综合化 经营实力，尽快将我行在PE综合金融服务方面的创新思路转化 为经营实效，巩固我行在私募股权市场中的领先优势，在前期试 点实践的基础上，特制定“本指引”。

第二条鼓励各分行在符合国家监管政策和我行有关合规 性要求的前提下积极实践，大胆探索，不断丰富我行在私募股权 综合金融服务方面的产品创新和模式创新。

第三条释义

（一）私募股权投资基金：即Private Equity Fund（简称 PE或PE机构)，指主要通过私募方式募集、投资于企业首次公 开发行股票前各阶段或者上市公司非公开交易股权投资的一种 权益性投资基金，并在交易实施过程中附带考虑了将来的退出机 制。

本指引中的PE指广义PE，涵盖了企业的种子期、初创期、成长期、扩展期、成熟期、Pre-IPO和IPO后等各阶段基金，包 括创业投资、产业投资基金、引导基金，发展资本、并购基金、夹层资本、重整资本、Pre-IPO资本、PIPE资本、不良债权和不 动产投资等形式。

（二）产业投资基金：指一种对未上市企业进行股权投资和 提供经营管理服务的利益共享、风险共担的集合投资制度,即通 过向多数投资者发行基金份额设立基金公司，由基金公司自任基 金管理人或另行委托基金管理人管理基金资产，委托基金托管人 托管基金资产，从事创业投资、企业重组投资和基础设施投资等 实业投资。目前，主要包括各级政府为贯彻国家产业发展方针和 政策、经国家有权部门批准而设立以提升产业价值等特定用途为 目的投资基金。

（三）引导基金：指通过政府通过财政出资，吸引社会资本 共同投资成立创业投资公司（或有限合伙），委托专业创业投资 管理机构进行管理，并通过协议约定基金投资的产业领域和政策 扶持的对象，以此扶持各地区域性自主创新企业和创业投资企 业，以自身示范作用带动更多社会资金参与投资政府扶持的产 业。

（四）PE组织形式：主要包括公司制、有限合伙制、信托 制。

（五）PE投资者：指PE在募集设立阶段的PE出资人，主 要包括政府、机构、企业和富有个人投资者。

（六）PE管理人：指受PE委托负责PE投资管理运作的机 构，PE可自任基金管理人或另行委托基金管理人管理基金资产。

（七）PE托管人：指受PE或PE管理人委托托管（保管）基金资产，一般为负责PE资金清算和账户管理运作的商业银行。

（八）PE财务顾问：我行接受客户（PE机构、企业或PE投 资者）委托，担任PE投融资财务顾问，综合运用多种金融产品 和服务手段，为客户的投融资、并购重组、资产管理及资本运作、企业诊断等领域提供咨询、策划、方案设计及协助实施等专业服 务。

（九）PE募集：指PE在设立或增资阶段通过募集获得资金 的过程。

（十）PE投资：指PE对目标企业或项目进行投资的过程。

（十一）PE投资后管理：指PE在投资后，通过引入管理、技术、市场、网络、资金等各类发展资源，帮助企业快速成长，尽快提升企业价值的过程。

（十二）PE投资退出：指通过上市、并购、股权转让、管 理层收购等方式，实现PE投资从被投资企业中的退出过程。

（十三）PE投资企业：是指经过PE选择并进行投资的企业。

（十四）PE专项融资：指在PE投融资过程中为解决PE以 及PE投资企业融资问题，由我行作为财务顾问方或者融资提供 方，协同各种外部金融资源，通过集合股权、债权、信托等融资 工具提供的融资支持。

上述融资手段在国家法律法规允许的前提下主要包括：

1、商业银行贷款；

2、信托计划；

3、委托贷款；

4、固定收益证券；

5、夹层融资；

6、股权投资；

7、其他融资工具。

（十五）分行业务管理部门：指分行负责财务顾问业务的投 行部、产品部或公司银行业务管理部门。

（十六）风险管理部门：指总（分）行风险管理部及授信审 查部门。

（十七）合规部：指总（分）行合规部门。

第二章服务定位与工作分工

第四条服务定位：我行在PE综合金融服务过程中的基本 服务模式是“财务顾问＋托管”，并根据业务需要综合运用我行 其他商业银行和投资银行业务产品提供服务。

第五条在业务推进过程中，各分行要充分发挥财务顾问业 务的服务导引和增值功能的优势，以专业营销、交叉营销、联动 营销、整合营销为指导原则，综合运用各类业务手段，实现客户 综合收益最大化。

PE财务顾问业务的作用：

1、扩大我行客户范围，服务对象包括企业和PE机构；

2、为客户提供高附加值的服务，提高客户忠诚度，实现投 行业务和商业银行业务综合交叉营销；

3、丰富服务手段，增强服务能力，密切银企关系，稳固原 有客户群体，拓展新的客户群体；

4、加强与PE机构合作，助推企业发展，培育银行优质客户 群体；

5、服务涵盖PE募集、投资、投资后管理、投资退出的整个 产业链，便于我行介入企业上市、并购等业务，获得更大的投行 业务综合收益；

6、提升丰富我行公司银行市场产品，树立我行良好市场品 牌形象；

7、密切与PE关系，搭建稳固顺畅的直接融资服务平台。第六条总行公司及投资银行总部为PE综合金融服务业务 的归口管理部门，是PE财务顾问业务的牵头部门，主要负责PE 财务顾问业务的组织管理和具体业务的组织协调工作。

如涉及到跨部门或跨机构的业务，由总行公司及投资银行总 部根据需要负责制定工作联动机制。

第七条总行个人银行总部负责PE募集阶段个人客户的渠 道建设。

第八条总行风险管理总部负责对PE融资中涉及我行提供 授信支持部分按照我行现有的制度和流程进行审查、审批。

第九条总行合规部负责审批权限在总行的非标文本的审 核，分行合规部负责分行审批权限内的非标文本的审核，并对 PE综合金融服务操作过程中的合规性负责。

第十条分行公司银行、个人银行业务部门根据各自的组织 构架和业务分工，分别对口总行相应的部门和机构，负责具体业 务的推进实施。

第三章服务对象

第十一条我行PE综合金融服务的目标客户包括PE机构、PE投资企业、PE投资者（含机构客户和个人客户）三大类。

（一）对于PE机构，我行可为其提供定制的PE综合金融服 务方案，为其在基金的募集设立、账户管理、项目投资、投资后 管理、投资退出的整合产业链或在某些环节中提供一站式、综合 性的金融增值服务，帮助该基金提高PE投融资成功率，降低投 融资过程中的不确定性，平滑资金运用的波动，顺利实现投资目 标。

（二）对于处于创业期、成长期、扩展期或是成熟期的企业 客户，特别是希望通过获得PE投资、快速高效地获得长期稳定 的股本资金、突破融资瓶颈、优化融资结构、降低融资成本的企 业，或者希望优化资产投资组合、实现财富增值的企业，我行可 以根据企业需求，选择PE产业链中适合该企业的产品和服务，帮助企业获得持续成长的动力，分享PE市场高速发展的成果。

（三）对于PE投资者（含机构客户和个人客户），我行可 以通过提供PE产品，丰富其投资渠道，帮助实现机构客户和个 人客户资产的合理配置。

第十二条PE投资者的选择原则

（一）PE投资者类型：指成熟的、有收集和分析信息能力 的、有资金实力和能够承担投资风险的投资者，包括但不限于：

1、机构投资者：社保基金、保险公司、银行、证券公司、各类发展基金、投资公司、集团财务公司和资产管理类公司等；

2、民营企业；

3、富裕个人群体（一般中小个人投资者不适合PE投资）。

（二）PE投资企业的选择原则

1、企业发展阶段 处于发展期，扩张期和获利期的企业是我行私募融资的主要 目标客户，处于种子期和创建期的客户可以适度跟踪培养。不同 阶段客户的界定标准:

（1）早期：

种子期：企业主要处于产品、服务研发的起步阶段。企业刚 刚组建或正在筹建，基本上没有管理团队，处于没有市场收入状 态。

创建期：企业拥有没有投入生产和应用的初级产品和服务，实施粗略的经营计划，其管理团队尚不完整，处于几乎没有用户 和市场收入的状态。

（2）发展期：

企业的技术研发基本完成，产品或服务基本定型，未大规模 投产，盈利模式不稳定。用户数量逐步增加，收入小于支出。至 该阶段末期，企业完成产品和服务定型，着手实施市场拓展计划。

（3）扩张期：

企业的生产、销售和服务体系已较完善，大规模生产、销售，稳定的盈利模式，大量和稳定的收入，企业开始考虑上市计划。

（4）获利期：

企业能够通过自身力量实现增长，有多种定型产品，大规模 生产、销售，拥有稳定市场占有率和较大市场收入，实现支出稳 定，通常情况下实现盈利。

2、企业所在行业

目标客户所在行业整体要求是具有较好的成长性，具有较高 的盈利水平和发展前景，且符合：（1）行业要求：符合国家产业政策，属于国家鼓励的行业 优先考虑；环境污染或有环境问题、重大安全问题的行业暂时不 予考虑。对海外私募投资者而言，存在一些行业投资限制（如军 工、原子能源、矿产行业、房地产行业等），具体要参照商务部 《外商投资产业指导目录》允许外资进入的行业。

（2）热点投资行业，包括：

1）传统行业：工业制造、服务业等；

2）新经济行业：高科技；生物医药；软件；TMT(电信、传 播、传媒、网络)；零售、商业渠道和物流配送；连锁行业；清 洁能源和新能源；环保行业；教育培训行业；大众消费品；资源、基础材料；金融服务业等。

3、企业规模

（1）目标客户要求在细分行业排名靠前的，并具有一定的 优势地位，如技术优势、经营优势等。

（2）企业规模：原则上最近一年年销售收入在1亿元以上 或者资产规模在1亿元以上、主营业务利润率20%以上或者净利 润1000万元以上优先考虑。对于具备较高成长潜力的企业，上 述标准可适当降低。

4、企业经营记录与成长性（1）有2－3 年的经营记录；

（2）上实现盈利，且预计未来3年的销售收入和净利 润年增长率在30%以上。

（3）有巨大的潜在市场和潜在的成长性、并有令人信服的 发展战略计划。（4）未来1－3年内有上市计划的优先。

5、其他条件

（1）优秀的管理团队；（2）成熟的商业模式；（3）完善的治理结构；

（三）PE机构类型的选择原则

1、管理资产规模全国前50名的PE；

2、管理资产规模5亿元以上；

3、基金管理人团队人数原则上在20人以上；

4、良好的投资记录；

5、良好的业内口碑和市场声誉；

6、在各级发改委备案或为创投行业协会会员单位；

7、其他符合我行业务合作要求的条件。第十三条重点区域市场

（一）PE机构：以总部设在北京、上海、深圳、天津等主 要金融中心城市的PE机构为主。

（二）PE投资企业：根据产业结构调整和优化的梯级分布 区域，原则上选择位于长三角、珠三角和环渤海地区，以及东北、华北、中西部地区的区域中心城市的企业。

第十四条目标客户信息来源

（一）我行现有客户库，包括大客户、中小客户、VIP个人 客户。

（二）合作伙伴提供的业务信息：银行、券商、信托、PE 机构、会计师事务所、律师事务所、咨询公司等。

（三）行业协会及民间团体：各地创业投资协会、股权投资 协会、并购公会、工商联。

（四）政府监督管理部门（如各地发改委、科委、金融办）。

（五）各地产权交易所及证券交易所。

（六）其他。

第四章服务内容

第十五条根据PE业务链条的阶段不同，我行提供的PE财 务顾问的主要内容包括：

（一）PE募集阶段财务顾问服务：作为PE募集的财务顾问，我行可根据PE机构的特点，协助PE/PE管理人制订的PE募集设 立方案、筛选合格的投资者和中介机构、编制募集说明材料、PE 筹集资金的账户管理与设立筹备等融资活动提供咨询支持服务，帮助PE机构尽快完成募集设立过程。

（二）PE投资阶段财务顾问服务：作为PE投资项目或企业 的财务顾问，我行可依托在项目评估和项目管理方面的经验优势 和企业融资需求的理解，根据PE基金的投资方向、投资规模等 特点，推荐合适的项目或企业供PE管理人选择进行投资，协助 尽职调查，协调各中介机构推进投资进程，并配套相应的金融服 务支持，帮助基金管理人缩短投资周期，提高投资效率，共同促 进被投资企业的快速成长。

（三）PE投资后管理阶段财务顾问服务：我行作为PE管理 人和PE投资企业的财务顾问，可发挥我行在支持中小企业发展 方面的金融服务经验，积极与PE管理人合作，为PE投资企业提 供包括公司战略规划、公司治理结构优化、人力资源管理、市场 营销网络拓展、资本市场运作等财务顾问服务，综合运用“财务 顾问业务＋商业银行传统业务”的结构组合，助推PE投资企业 持续快速发展，全面提升PE投资企业价值，为PE投资顺利退出 创造条件。

（四）PE投资退出阶段财务顾问服务：我行作为PE管理人 或PE投资企业的财务顾问，可发挥在客户、信息、渠道、网络 等方面的资源优势，以及在企业并购重组、境内外上市、股权转 让等财务顾问业务方面的专业优势，与PE管理人共同发挥资本 市场运作的经验优势，为PE机构顺利退出被投资企业提供全方 位的金融服务。如PE投资退出涉及境外上市，我行可提供离岸 账户结算，境外上市资金保值、增值，离在岸联动结构性融资等 一系列离岸特色金融服务。

第五章操作流程

第十六条在PE财务顾问服务过程中，应根据各服务阶段 业务类别，严格按照相应的业务操作流程执行，加强业务规范性 管理。

PE财务顾问业务应按照本指引及《关于规范财务顾问业务 立项、备案、日常管理等工作的通知》（浦银公银〔2007〕64 号）相关规定执行。

第十七条基本操作流程：主要包括受理客户申请、立项审 批、财务顾问协议签订、尽职调查、服务方案提交、推进实施、收费、服务完成、档案管理等操作环节。

具体业务基本流程见《PE综合金融服务财务顾问业务基本 操作流程》（附件1）。私募股权综合金融服务财务顾问协议（附件2）。第十八条PE募集阶段财务顾问业务

（一）本阶段业务操作流程详情参见《基本操作流程——PE 募集财务顾问流程》（附件1）。

（二）主要操作要点

1、立项（PE募集立项申请表参见附件6－1）。

2、项目小组建立。

3、投资者的筛选与推介。

4、确定与PE机构的合作模式。

5、PE机构提供《私募融资说明书》、《出资证明书》、《出 资协议》、《公司章程》或《合伙协议》、《管理人协议》、《风 险申明书》等募集设立工作相关的法律文本。

（三）格式文本

PE募集财务顾问协议（参见附件2）第十九条PE投资阶段财务顾问业务

（一）本阶段业务操作流程详情参见《基本操作流程—— PE 投资财务顾问流程图》（附件1）。

（二）主要操作要点

1、立项（PE投资立项申请表参见附件6－

2、6－3）；

2、项目小组建立；

3、尽职调查；

4、确定与PE机构或者PE投资企业的合作模式；

5、投资项目及合格PE机构的筛选与推介。

（三）格式文本

1、PE投资财务顾问协议（参见附件2）；

2、企业私募股权融资财务顾问协议（参见附件3）；

3、PE投资企业尽职调查资料清单（参见附件7）；

4、保密协议（参见附件5）。

第二十条PE投资后管理阶段财务顾问业务操作流程

（一）本阶段业务操作流程详情参见《基本操作流程——PE 投资后管理财务顾问流程图》（附件1）。

（二）主要操作要点

1、根据PE机构、PE投资企业的需求确定财务顾问服务内 容；

2、配套服务方案的设计；

3、依托我行全国性商业银行的综合经营优势，为PE投资企 业提供担保、现金管理、贸易融资、结构性融资等配套的全面金 融解决方案；

4、如果客户需要我行提供融资、授信等金融服务，应注意 控制行内相关业务流程的进度，同时注意向风险部门提示相关交 易的各项风险；

5、保持与PE机构的有效沟通，积极寻求我行新的业务机会。

（三）格式文本

1、常年财务顾问协议；

2、项目融资财务顾问协议；

3、其他专项财务顾问协议；

以上协议文本可参见《关于下发<上海浦东发展银行财务顾 问业务发展纲要>的通知》（浦银发〔2006〕545号）附件；

4、保密协议（参见附件5）；

5、立项或备案（立项申请表或备案表参见本指引附件6－4 及《关于规范财务顾问业务立项、备案、日常管理等工作的通知》（浦银公银〔2007〕64号文件）。

第二十一条PE投资退出阶段财务顾问业务操作流程

（一）本阶段业务操作流程参见《基本操作流程——PE退 出财务顾问流程图》（附件1）。

（二）主要操作要点

1、根据PE机构、PE投资企业的需求确定财务顾问服务内 容；

2、退出方案的设计，特别关注客户选择的退出方式（上市、并购、股权转让、回购等）；

3、依托我行全国性商业银行的综合经营优势，为PE投资企 业提供担保、现金管理、贸易融资、结构性融资等配套的全面金 融解决方案；

4、如果客户需要我行提供融资、授信等金融服务，应注意 控制行内相关业务流程的进度，同时注意向风险部门提示相关交 易的或有风险；

5、保持与PE管理人的有效沟通，积极寻求我行新的业务机 会；

6、注意协调券商、会计师事务所、律师事务所、评估公司 等各中介机构，同时做好与各中介机构的沟通和联系，积极寻求 我行新的业务机会。

（三）格式文本

1、并购财务顾问协议（参见附件4）；

2、上市财务顾问协议；

3、项目融资财务顾问协议；

4、常年财务顾问协议；

以上2、3、4项财务顾问协议文本参见《关于下发<上海浦 东发展银行财务顾问业务发展纲要>的通知》（浦银发〔2006〕 545号）相关附件；

4、保密协议（见附件5）；

5、项目立项或备案（立项申请表或备案表参见本指引附件 6－5及《关于下发<上海浦东发展银行财务顾问业务发展纲要> 的通知》（浦银公银〔2007〕64号文件）。

第二十二条其他业务

PE财务顾问如涉及信托业务、托管业务、贸易融资、离岸 业务、现金管理等商业银行业务，按照我行相应的业务操作流程 执行。

第六章服务收费管理

第二十三条我行在PE财务顾问中的收费可按照业务的不 同品种、不同阶段单独或综合收费。具体收费标准和收费管理按 照总行财务部和公司及投资银行总部相关业务收费规定执行。与 我行签订财务顾问服务协议的客户，必须收费。

第二十四条按照有偿服务、分阶段收费、弹性收费的收费 原则，实行基本保底费＋成功费的财务顾问收费方式。

基本保底收费的收费标准原则上最低不少于2万元。具体参 照《关于下发财务顾问业务收费定价营销指引的通知》（浦银发 〔2008〕32号）相关规定执行。

第二十五条业务收费范围

我行在PE综合金融服务过程中的收费主要包括投行类中间 业务收入和商业银行类业务收入两部分。

其中投行类中间业务收入主要为PE募集财务顾问费、PE投 资财务顾问费、PE退出（上市、并购、股权转让、回购等）财 务顾问费、PE投资后管理财务顾问费，PE投资企业的私募股权 融资财务顾问费。

第七章风险管理

第二十六条PE综合金融财务顾问业务属于一项新型中间 业务，由于PE财务顾问业务的特殊性，可能会发生操作风险、信用风险、合规风险、声誉风险等风险。我行要逐步建立风险及 质量控制措施，避免我行业务声誉的损害，保持业务健康发展。

第二十七条PE财务顾问中的主要风险表现

（一）操作风险：指我行业务人员在开展业务的过程中，未能严格遵守业务管理办法、操作细则、协议文本、会计结算制 度、内控制度等规定而带来的风险。

（二）信用风险：指客户提供虚假资料、不能按时归还相 关贷款以及不遵守其他协议条款规定等行为引发的风险。

（三）合规性风险：指PE综合金融财务顾问业务的操作不 符合相关的国家法律、法规及我行内部相关规定等引发的风险。

（四）声誉风险：指因操作人员的专业素质不高、敬业精 神不够、职业道德败坏等引发项目运作质量差以及客户机密信息 泄露从而影响我行在某一业务领域声誉的风险。第二十八条业务风险控制措施

PE财务顾问业务的风险管理与传统业务风险管理有不同的 风险评价基准。应建立以项目管理为核心，以流程监控、质量监 控为主的风险控制方法与体系，从产品研发、产品推广、产品操 作等各层面，加强业务的内部管理和风险控制。

（一）规范建议书制作内容

我行出具的建议书或顾问报告书的内容应符合国家有关法 律法规的规定，不得支持客户的违法违规要求，不得对客户提供 超出我行业务范围的服务项目，也不得对客户作出违反我行信贷 规定的融资承诺，并根据审慎勤勉的原则，保证建议书或顾问报 告书真实、准确、完整。建议书或顾问报告书内容涉及我行资产、负债或其他中间业务的，业务人员不得为了我行的利益而损害客 户的利益或者为了客户的利益而损害我行的利益，应按照我行相 关业务规定操作。

（二）强化财务顾问协议审核

从总行层面为分行开展财务顾问业务提供经合规部门审核 的财务顾问业务标准协议，包括并购顾问服务协议、上市顾问服 务协议、私募融资顾问服务协议、常年财务顾问协议、项目融资 财务顾问协议等内容。

因客户需求的差异性而产生的顾问服务协议实质性条款发 生变化，则按照本指引第九条确立非标协议审核的原则，必须经 过有权部门重新审核通过后才能签署。

（三）明确我行法律责任

我行的职责是从专业的角度为客户提供有关建议和分析报 告，最终决策应由客户自己独立做出，并对自己的决策承担责任。相关财务顾问协议和以我行名义出具的建议书和其他法律文件，应明示各方相关权利和义务。

我行担任PE募集财务顾问，牵涉个人投资者的，应进行客 户风险承受度和产品适合度分析。我行作为PE募集财务顾问应 要求根据产品特性在各项法律文件中进行充分的风险提示，明确 各方权利义务，并以PE投资者签署《风险申明书》为PE成立之 必备要件。

如果客户对保密有特殊要求，应当在服务协议中增加保密条 款，明确我行对客户的保密责任和客户对我行的保密责任，以保 障双方的利益。

（四）培养专业人才队伍

在业务推进过程中，总行将加大人才培训力度，采取多种 形式的人才培养方案，并在适当的时机推出财务顾问业务执业资 格上岗制度，即实现行内财务顾问业务人员上岗前必须取得行内 岗前资格培训证书的管理要求。

（五）专门管理PE专项融资

1、项目小组进行融资安排时，应当严格遵守《商业银行法》、《贷款通则》以及我行相关信贷政策规定前提下，设计综合性的 融资方案，组合运用股权、债权、信托、委贷、夹层融资等多种 融资方式，为客户提供结构性的PE专项融资方案。

鉴于技术方面的复杂性，涉及PE专项融资服务实行专项管 理，总行公司及投资银行总部为PE专项融资的专项管理部门。分行提供PE专项融资服务接受总行公司及投资银行总部的业务 指导，并经总行公司及投资银行总部对 PE 专项融资服务方案立

项批复后方可进行；项目完成后应及时将相关资料向总行进行备 案；

2、根据《上海浦东发展银行财务顾问发展纲要》（浦银发 〔2006〕545号）有关规定，对于涉及并购融资业务，我行采取 专项管理方式：

1、并购融资作为特殊业务，必须上报总行公司及投资银行 总部，由总行审批后方可办理；

2、总行在涉及我行授信的进行并购融资审查中，按照“融 顾分离、风险隔离”的原则，依我行现有信贷流程进行贷款调查、评估和贷款审查；并购顾问报告书不作为贷款评审的依据，并购 顾问业务与贷款评估的审查严格分离，以保证贷款审查的独立 性；

上述原则我行业务人员应以适当方式向客户作出明示，以 避免潜在的歧义和纠纷。

3、总行鼓励结合客户的并购重组方案充分运用现金、股权、债务、夹层融资、信托等融资方式，为客户进行最优化的资金安 排；总行不提倡过度或单一依赖银行债务融资的融资方案设计。

（六）明晰争议处理机制

凡因PE财务顾问产生争议的，主办分行应及时向总行报告 有关情况，并积极在我行签署的财务顾问协议和各项法律文件权 利义务框架内通过协商解决，协商不成时通过仲裁或法律诉讼解 决。

第八章业务推进管理 第二十九条为发挥我行整体资源优势，切实推进 PE 综合

金融服务业务的开展，树立我行 PE 财务顾问业务市场品牌，各

分行要加强对 PE 财务顾问业务的推进管理，有效实现财务顾问

业务与其他业务的综合交叉营销。

第三十条业务推进实施策略。根据各地域经济发展的特点 和PE业务在各分行开展的情况，实行市场梯级开发、分层级推 广的业务发展模式，合理配置相应的资源。对条件比较成熟、有 项目合作的分行区域，实行重点业务重点推进策略；对具备一定 条件，暂时无成熟项目的分行区域，实行重点营销、择机推进的 战略；对目前市场条件尚未成熟，但对该业务有一定需求的分行 区域，可实行客户跟踪、适当营销的策略。

第三十一条健全相关业务制度建设。各分行应根据私募股 权财务顾问业务特点，结合本分行业务工作实际制定业务操作工 作指引，实现PE财务顾问业务的标准化和业务的流程化；完善 财务顾问项目的营销、立项、推进、组织运作管理业务流程；实 行项目小组工作制度，落实项目承揽、承做的责任人；建立总分 支行业务联动机制，形成协调推进的工作格局。

第三十二条加强业务培训，提高业务操作水平。总行将通 过对分行产品经理、客户经理的业务培训或是通过第三方合作机 构提供的培训，加强对分行产品部门和客户部门的培训和技术支 持，提高业务操作水平，有效控制业务风险。

第三十三条扩大PE机构的合作平台。我行将多渠道整合 PE合作机构资源，建立我行与PE机构的合作资源库，积极搭建 有效的银企投三方合作平台。总行将在全国范围内，逐步筛选与我行经营理念、服务模式 相匹配的PE机构，建立总对总战略合作。

各分行可根据业务发展需要，有针对性地选择一些资质优秀 的PE机构合作，并向总行公司及投资银行总部备案，实现全行 资源共享。

第三十四条建立全行企业项目资源库。

总行将进一步整合行内客户资源，通过问卷调查、客户经理 营销、分行报备等方式，对全行客户的PE投融资业务需求进行 摸底调查，由各分行初选、总行筛选出一批有真实PE投融资需 求、符合相应PE机构投融资标准、愿意聘任我行作为财务顾问 的客户，在全行范围内征集对私募融资业务有需求的成长性企 业，建立企业项目资源库。

第三十五条不断总结探索多种业务创新模式。

各分行要积极实践，大胆探索，通过与PE机构的业务合作，实现资源互换的模式，优势互补，并及时进行案例总结、分析与 推广，开展业务经验交流，不断探索多种有效、规范的业务合作 模式。

PE机构或者PE投资企业在PE投融资业务过程中，对商业 银行有一定的流动资金需求。由于这些企业经常处于企业发展的 初期或尚未成熟阶段，传统的信贷管理政策很难为企业配套相应 的需求资金。为此，各分行应研究、创新各种融资模式为企业提 供服务，为那些发展前景较好、经营规范的企业提供合适的流动 资金支持。

第三十六条建立业务协调与联动机制。

（一）逐步建立起总行、分行、支行联动的工作机制和协调 机制，形成总行牵头协调、指导，各分行承办、参与，全行共同 发展的业务格局。

（二）建立客户经理与产品经理在项目资源方面的联合营销 工作机制。

（三）建立公司银行与个人银行在客户资源共享方面的分工 协作机制；

（四）逐步完善跨分行业务的合作营销机制。

第三十七条完善细化业务激励考核机制和利益分配体系。PE财务顾问业务的成功开展，需要依赖于客户经理和产品 经理的专业素质和主观能动性的发挥，各分行应当建立该业务的 激励考核机制，平衡好客户经理与产品经理之间、各合作机构之 间的收益分配，充分调动各方的积极性，实现业务的持续快速发 展。

第三十八条各分行要加强同当地创业投资协会、中小企业 协会等部门的协调联系，确保PE业务的合规健康发展。

第三篇：浙江股权交易中心私募债券业务暂行管理办法

附件十：

浙江股权交易中心

私募债券业务暂行管理办法

第一章 总则

第一条 为规范浙江股权交易中心（以下简称“本中心”）私募债券业务，拓宽企业融资渠道，加强实体经济服务，保护投资者合法权益，根据《浙江股权交易中心管理办法》等有关法律法规及政策性规定，制定本办法。

第二条 本办法所称私募债券，是指在中国境内依法注册的有限责任公司或股份有限公司在中国境内以非公开方式发行和转让，约定在一定期限还本付息的公司债券。

第三条 发行人应当以非公开方式向具备相应风险识别和承担能力的合格投资者发行私募债券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式。

每期私募债券的投资者合计不得超过200人。

第四条 发行人应向投资者充分揭示风险，制定偿债保障等投资者保护措施，加强投资者权益保护。

发行人应当保证发行文件及信息披露内容真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

第五条 私募债券应当由具有私募债券承销业务的推荐商会员进行发行承销。推荐商会员和相关中介机构为本中心私募债券相关业务提供服务，应当遵循平等、自愿、诚实守信的原则，严格遵守执业规范和职业道德，按规定和约定履行义务。第六条 在本中心进行转让的私募债券，既可以是在本中心备案发行的私募债券，也可以是在上海证券交易所或深圳证券交易所备案发行的私募债券。在上海证券交易所或深圳证券交易所备案发行的私募债券，申请在本中心进行转让前，应将所转让份额托管在本中心。本中心接受备案或转让申请的，并不表示对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼风险以及私募债券的投资风险或收益等作出判断或保证。私募债券的投资风险由投资者自行承担。

第七条 本中心为私募债券的备案、信息披露和转让提供服务，并实施自律管理。

第八条 本中心接受备案或转让申请的私募债券，应由本中心登记结算部门按其业务规则办理登记和结算。

第二章 备案及发行

第九条 本中心对私募债券备案实行备案会议制度，设立私募债券备案小组（以下简称“备案小组”）。备案小组通过备案会议对备案申请材料进行完备性审核，并决定是否接受备案。

第十条 在本中心备案的私募债券，应当符合下列条件：

（一）发行人是在中国境内注册的有限责任公司或者股份有限公司；

（二）发行利率不得超过同期银行贷款基准利率的3倍；

（三）发行人对还本付息的资金安排有明确方案。

（四）本中心规定的其他条件。

第十一条推荐商会员在本中心开展私募债券承销业务，必须为经国家金融管理部门依法批准设立的证券公司等金融机构；或经本中心认定、具备下列条件的投资管理机构等机构：

（一）最近一期末经审计机构审记的注册资本和净资产原则上均不少于人民币2000万元；

（二）最近一或一期财务报表未被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；

（三）具有开展企业挂牌上市、债券承销、投资咨询或资信调查等尽职调查相关工作经验；

（四）已制定开展私募债券承销业务试点实施方案和健全的业务规则，具备开展试点所需的专业人员和技术设施；

（五）本中心规定的其他条件。

第十二条 私募债券发行前，推荐商会员应当将发行材料报送本中心备案。备案材料应当包含以下内容：

（一）私募债券备案申请文件及备案登记表；

（二）发行人公司章程及营业执照（副本）复印件；

（三）发行人内设有权机构关于本期私募债券发行事项的决议；

（四）私募债券承销协议；

（五）私募债券募集说明书；

（六）承销商的尽职调查报告；

（七）私募债券受托管理协议及私募债券持有人会议规则；

（八）发行人经具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计的最近两个完整会计的财务报告；

（九）律师事务所出具的关于本期私募债券发行的法律意见书；

（十）发行人全体董事、监事和高级管理人员对发行申请文件真实性、准确性和完整性的承诺书；

（十一）本中心规定的其他文件。

第十三条 私募债券募集说明书应当至少包含以下内容：

（一）发行人基本情况；

（二）发行人财务状况；

（三）本期私募债券发行基本情况及发行条款，包括私募债券名称、本期发行总额、期限、票面金额、发行价格或利率确定方式、还本付息的期限和方式等；

（四）承销机构及承销安排；

（五）募集资金用途及私募债券存续期间变更资金用途程序；

（六）私募债券转让范围及约束条件；

（七）信息披露的具体内容和方式；

（八）偿债保障机制、股息分配政策、私募债券受托管理及私募债券持有人会议等投资者保护机制安排；

（九）私募债券担保情况（若有）；

（十）私募债券信用评级和跟踪评级的具体安排（若有）；

（十一）本期私募债券风险因素及免责提示；

（十二）仲裁或其他争议解决机制；

（十三）发行人对本期私募债券募集资金用途合法合规、发行程序合规性的声明；

（十四）发行人全体董事、监事和高级管理人员对发行文件真实性、准确性和完整性的承诺；

（十五）其他重要事项。

第十四条 本中心对备案材料进行完备性核对。备案材料完备的，本中心自接受材料之日起10个工作日内出具《接受备案通知书》。

发行人取得《接受备案通知书》后，应当在6个月内完成发行。逾期未发行的，应当重新备案。

第十五条 两个或两个以上的发行人可以采取集合方式发行私募债券。第十六条 发行人可为私募债券设臵附认股权或可转股条款，但是应当符合法律法规以及中国证监会有关非上市公众公司管理的规定。

第十七条 合格投资者认购私募债券应当签署认购协议。认购协议应当包含本期债券认购价格、认购数量、认购人的权利义务及其他声明或承诺等内容。

第十八条 私募债券发行完成后，发行人应当在本中心登记结算部门办理登记，并向本中心缴纳登记结算费用。

第三章 投资者适当性管理

第十九条 参与私募债券认购和转让的合格机构投资者，应当符合下列条件：

（一）经有关金融监管部门批准设立的金融机构，包括商业银行、证券公司、基金管理公司、信托公司和保险公司等；

（二）上述金融机构面向投资者发行的理财产品，包括但不限于银行理财产品、信托产品、投连险产品、基金产品、证券公司资产管理产品等;

（三）注册资本不低于人民币100万元的企业法人；

（四）合伙人认缴出资总额不低于人民币1000万元，实缴出资总额不低于人民币500万元的合伙企业；

（五）经本中心认可的其他合格投资者。

有关法律法规或监管部门对上述投资主体投资私募债券有限制性规定的，遵照其规定。

第二十条 合格个人投资者应当至少符合下列条件：

（一）个人名下的各类金融资产总额不低于人民币200万元；

（二）理解并接受私募债券风险，通过私募债券投资基础知识测试；

（三）与会员书面签署《债券市场专业投资者风险揭示书》，作出相关承诺。

第二十一条 发行人的董事、监事、高级管理人员及持股比例超过5%的股东，可参与本公司发行私募债券的认购与转让。

承销商可参与其承销私募债券的发行认购与转让。

第二十二条 推荐商会员应当建立完备的投资者适当性制度，确认参与私募债券认购和转让的投资者为具备风险识别与承担能力的合格投资者。推荐商会员应当了解和评估投资者对私募债券的风险识别和承担能力，充分揭示风险。

推荐商会员应当要求合格投资者在首次认购或受让私募债券前，签署风险认知书，承诺具备合格投资者资格，知悉私募债券风险，将依据发行人信息披露文件进行独立的投资判断，并自行承担投资风险。

第四章 转让服务

第二十三条 私募债券以现货方式进行转让。

第二十四条 发行人申请私募债券在本中心转让的，应当提交以下材料，并在转让前与本中心签订《私募债券转让服务协议》：

（一）转让服务申请书；

（二）私募债券登记证明文件；

（三）本中心要求的其他材料。

第二十五条 合格投资者可通过本中心股份转让平台或推荐商会员进行私募债券转让。

通过本中心股份转让平台进行转让的，参照本中心相关规则办理；通过推荐商会员进行转让的，转让达成后，推荐商会员须向本中心申报，并经本中心确认后生效。推荐商会员应当建立健全风险控制制度，遵循诚实信用原则，不得进行虚假申报，不得误导投资者。第二十六条 本中心按照申报时间先后顺序对私募债券转让进行确认，对导致私募债券投资者超过200人的转让不予确认。

第二十七条 本中心登记结算部门根据本中心股权转让平台发送的私募债券转让数据进行清算交收。

第二十八条 私募债券转让信息在本中心股权转让平台进行披露。

第五章 信息披露

第二十九条 发行人、推荐商会员及其他信息披露义务人，应当按照本办法及募集说明书的约定履行信息披露义务。发行人应当指定专人负责信息披露事务。推荐商会员应当指定专人辅导、督促和检查发行人的信息披露义务。

信息披露应当在本中心股权转让平台或以本中心认可的其他方式向合格投资者披露。

第三十条 发行人应当在完成私募债券登记后3个工作日内，披露当期私募债券的实际发行规模、利率、期限以及募集说明书等文件。

第三十一条 发行人应当及时披露其在私募债券存续期内可能发生的影响其偿债能力的重大事项。

前款所称重大事项包括但不限于：

（一）发行人发生未能清偿到期债务的违约情况；

（二）发行人新增借款或对外提供担保超过上年末净资产20%；

（三）发行人放弃债权或财产超过上年末净资产10%；

（四）发行人发生超过上年末净资产10%的重大损失；

（五）发行人做出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；

（六）发行人涉及重大诉讼、仲裁事项或受到重大行政处罚；

（七）发行人高级管理人员涉及重大民事或刑事诉讼，或已就重大经济事件接受有关部门调查；

（八）发行人、发行人母公司或控股子公司存在房地产或金融衍生品等业务投资且投资金额超过发行人净资产50%的。

第三十二条 在私募债券存续期内，发行人应当按照本中心规定披露本金兑付、付息事项。

第三十三条 发行人的董事、监事、高级管理人员及持股比例超过5%的股东转让私募债券的，应当及时通报发行人，并通过发行人在转让达成后3个工作日内进行披露。

第六章 投资者权益保护

第三十四条 发行人应当为私募债券持有人聘请私募债券受托管理人。私募债券受托管理人可由该次发行的推荐商会员或其他机构担任。

为私募债券发行提供担保的机构不得担任该私募债券的受托管理人。

第三十五条 在私募债券存续期限内，由私募债券受托管理人依照约定维护私募债券持有人的利益。私募债券受托管理人应当为私募债券持有人的最大利益行事，不得与私募债券持有人存在利益冲突。

第三十六条 私募债券受托管理人应当履行下列职责：

（一）持续关注发行人和保证人的资信状况，出现可能影响私募债券持有人重大权益的事项时，召集私募债券持有人会议；

（二）发行人为私募债券设定抵押或质押担保的，私募债券受托管理人应当在私募债券发行前取得担保的权利证明或其他有关文件，并在担保期间妥善保管；

（三）在私募债券存续期内勤勉处理私募债券持有人与发行人之间的谈判或者诉讼事务；

（四）监督发行人对募集说明书约定的应当履行义务（包括募集资金用途、提取偿债保障金等）的执行情况，并出具受托管理人事务报告；

（五）预计发行人不能偿还债务时，要求发行人追加担保，或者依法申请法定机关采取财产保全措施；

（六）发行人不能偿还债务时，受托参与整顿、和解、重组或者破产的法律程序；

（七）私募债券受托管理协议约定的其他重要义务。

第三十七条 发行人应当与私募债券受托管理人制定私募债券持有人会议规则，约定私募债券持有人通过私募债券持有人会议行使权利的范围、程序和其他重要事项。

存在下列情况的，应当召开私募债券持有人会议：

（一）拟变更私募债券募集说明书的约定；

（二）拟变更私募债券受托管理人；

（三）发行人不能按期支付本息；

（四）发行人减资、合并、分立、解散或者申请破产；

（五）保证人或者担保物发生重大变化；

（六）发生对私募债券持有人权益有重大影响的事项。第三十八条 发行人应当设立偿债保障金专户，用于兑息、兑付资金的归集和管理。

发行人应当在募集说明书中承诺，在私募债券付息日的10个工作日前，将应付利息全额存入偿债保障金专户；在本金到期日的30日前累计提取的偿债保障金余额不低于私募债券余额的20%。

第三十九条 发行人应当在募集说明书中约定采取限制股息分配措施，以保障私募债券本息按时兑付，并承诺若未能足额提取偿债保障金，不以现金方式进行利润分配。第四十条 发行人可采取其他内外部增信措施，提高偿债能力，控制私募债券风险。增信措施包括但不限于下列方式：

（一）限制发行人将资产抵押给其他债权人；

（二）第三方担保和资产抵押、质押；

（三）商业保险。

第七章 自律监管和纪律处分措施

第四十一条 发行人及其董事、监事和高级管理人员，违反本办法、募集说明书约定、本中心其他相关规定或者其所作出的承诺的，视情节轻重给予相关方以下处理，并记入相关诚信档案：

（一）谈话提醒；

（二）警告；

（三）通报批评；

（四）谴责；

（五）暂停或终止为其债券提供转让服务；

（六）报告浙江省金融服务办公室（以下简称“浙江省金融办”），并建议有关部门依法查处。

第四十二条 推荐商会员、中介机构及相关人员违反本办法规定，未履行信息披露义务或所出具的文件含有虚假记载、误导性陈述、重大遗漏的，本中心可以采取约见谈话、通报批评、公开谴责等措施；情节严重的，可上报相关主管机关查处。

第四十三条 推荐商会员未按照投资者适当性管理的要求遴选确定具有风险识别和风险承受能力的合格投资者的，本中心可以责令其改正，并视情节轻重采取相应的自律监管或纪律处分等措施。第四十四条 私募债券转让双方转让行为违反本办法、本中心其他相关规定的，本中心可以责令其改正，并视情节轻重采取相应的监管措施。

第四十五条 本中心对前述主体采取纪律处分措施的，将记入诚信档案。

第八章 附则

第四十六条 本办法由浙江股权交易中心负责解释。第四十七条 本办法报浙江省金融办备案后施行。

第四篇：私募股权投资基金份额转让协议指引

私募股权投资基金份额转让协议指引

发布时间：

第一条 为规范私募股权投资基金份额转让行为，维护各方合法权益，提高签约效率，特制定本指引。

第二条 通过上海股权托管交易中心（以下简称：本中心）私募股权投资基金份额报价系统达成私募股权投资基金份额转让意向的行为适用本办法。

第三条 私募股权投资基金份额的转让遵循合法合规、自愿平等、诚实信用及公正、公平的竞争原则，不得侵犯他人的合法权益和损害社会的公共利益。

第四条 私募股权投资基金的普通合伙人或其认可的第三方可以作为转让意向信息发布的中介机构。

第五条 私募股权投资基金份额的出让方作为协议的甲方，受让方作为协议的乙方。协议双方的还可标明住所、法定代表人或负责人、联系方式、银行帐号等信息。

第六条 协议中可标明协议签署时适用国家的法律以及协议签署的基本原则。

第七条 “鉴于”部分可填写介绍协议标的的基本情况、签署协议所获授权的情况、协议价格的确定方式等内容。

第八条 协议双方应明确私募股权投资基金份额所涉及的标的名称、比例、价格等信息。第九条 协议双方应约定价款的支付方式及期限。

第十条 协议应约定所涉私募股权投资基金份额所对应的权利义务的转移情况、交割日期及期后事项等。

第十一条 协议可对私募股权投资基金份额转让所涉及的税费的分担进行约定。第十二条 协议双方应约定协议的违约责任和纠纷处理方式。第十三条 协议双方可约定协议的变更与解除事项。

第十四条 协议双方还应明确其他事项，如协议的约束力、生效方式、所需附件名称及协议分数等。

第十五条 协议经双方签字盖章后合同成立。

第十六条 本指引仅为协议双方提供定约的建议，不具强制性。

第五篇：重磅政策：私募投资基金募集与转让业务指引(试行)

私募投资基金募集与转让业务指引（试行）

第一章总则

第一条为规范私募投资基金在机构间私募产品报价与服务系统（以下称“报价系统”）的募集、转让，保护投资者合法权益，维护报价系统运行秩序，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国合伙企业法》、《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规和《机构间私募产品报价与服务系统管理办法（试行）》，制定本指引。

第二条本指引所称私募投资基金（以下简称“私募基金”）是指在中华人民共和国境内，以非公开方式向投资者募集资金设立的投资基金。私募基金的收益分配和风险承担由私募基金合同、公司章程或合伙协议约定。

在报价系统募集与转让私募基金，适用本指引。

第三条中证资本市场发展监测中心有限责任公司（以下简称“市场监测中心”）对私募基金在报价系统的募集、转让活动进行日常管理。

第二章募集与转让

第四条在报价系统募集私募基金的，基金管理人（以下简称“管理人”）应当在报价系统填写发行注册表，提交公司章程或合伙协议，并通过报价系统向特定参与人披露下列材料：

（一）私募基金合同；

（二）私募基金招募说明书(若有)；

（三）风险揭示书；

（四）委托管理协议（若有）；

（五）市场监测中心规定的其他文件。

管理人委托第三方机构托管私募基金财产的，还应当提交私募基金资产托管协议。

第五条参与人认购依据私募基金合同成立的私募基金份额的，应当在报价系统中提交认购申报，申报中应当包括私募基金产品代码、产品名称、参与金额等信息。

参与人认缴公司制或合伙制私募基金权益的，应当在募集期内与管理人签署认缴出资承诺书，并在认缴出资承诺书约定的时间范围内履行缴款义务。认缴出资承诺书中应当包含认缴出资金额、认缴时间等内容。

第六条管理人可以与认购/认缴私募基金的参与人在报价系统以电子合同形式签署认购合同或认缴出资承诺书。

第七条私募基金募集期结束后，满足私募基金募集条件的，管理人应当于募集期满之日起10个工作日内确认募集成功并向认购/认缴该私募基金的参与人披露本次募集结果信息。

第八条管理人可以在募集说明书中约定最低募集规模或募集失败的其他情形。

约定募集失败情形的，管理人应当在募集说明书中约定退还认购/认缴资金的时间及利息的计算方式。募集说明书未约定的，管理人应当自募集期结束之日起10个工作日内，向认购/认缴私募基金的参与人退还认购/认缴资金及按银行活期存款基准利率计算的利息。

第九条私募基金合同或招募说明书中约定开放期并在报价系统开放申购、赎回私募基金份额的，管理人应当按照约定提前在报价系统向参与人定向披露该私募基金的开放期、申购和赎回时间、产品净值及申购和赎回原则等相关信息。

接受投资者委托在报价系统代为认购、申购私募基金的参与人应当向其投资者定向披露以上信息。

第十条在报价系统转让私募基金份额或权益的，管理人应当在报价系统填写转让注册表，说明备案情况，提交公司章程或合伙协议，工商行政管理机构或证监会认可的机构出具的登记证明文件及市场监测中心要求的其他材料，并向特定参与人披露以下材料：

（一）私募基金合同；

（二）招募说明书（若有）；

（三）风险揭示书；

（四）委托管理协议；

（五）委托托管协议（若有）。

第十一条管理人在报价系统转让私募基金份额或权益的，可以采用协商成交、点击成交等方式。

管理人可以在转让注册时选择一种或多种转让方式，并在报价系统披露。

第十二条参与人在报价系统转让私募基金份额或权益的，可以在报价系统以电子合同形式签署转让协议。

第十三条私募基金存续期届满或合伙企业和公司解散的，管理人应当申请终止私募基金的转让。

第十四条私募基金应当向合格投资者募集或转让，单只私募基金的投资者人数累计不得超过法律法规的规定。

第三章登记结算

第十五条依据私募基金合同成立的私募基金在报价系统募集、转让的，可以由报价系统登记结算机构或证监会认可的其他机构办理登记、结算。委托证监会认可的其他机构办理登记、结算的，证监会认可的其他机构应当与市场监测中心签订合作协议，并将登记、结算信息报送报价系统。

公司制、合伙制私募基金的登记应当依据相关法律法规向工商行政管理机构或其他有权机构申请办理。在报价系统转让前，管理人应当将私募基金权益持有人信息报送报价系统；转让后，管理人应当将私募基金权益持有人变更登记结果反馈报价系统。

第十六条参与人可以在报价系统开立自有产品账户、名义持有产品账户或受托产品账户。其中，自有产品账户用于记载参与人自身持有的私募基金份额或权益；名义持有产品账户用于记载参与人接受合格投资者委托持有的私募基金份额或权益；受托产品账户用于记载参与人管理的基金、资产管理计划等持有的私募基金份额或权益。

报价系统产品账户代码由12位字符组成，其中前3位为“100”，后9位由阿拉伯数字和英文字母组成，优先使用阿拉伯数字，由报价系统自主编制。

第十七条参与人在报价系统进行资金结算的，应当与市场监测中心签订资金结算服务协议，并开立报价系统资金结算账户。

参与人可以在报价系统开立自有资金结算账户、代理资金结算账户、受托资金结算账户或专用资金结算账户。其中，自有资金结算账户用于记载参与人自有的资金；代理资金结算账户用于记载合格投资者的资金；受托资金结算账户用于记载参与人管理的基金、资产管理计划等的资金；专用资金结算账户用于记载参与人在报价系统发行私募基金募集的资金，以及用于分红的资金。

第十八条参与人在报价系统申请开立产品账户、资金结算账户的，应当在线填写账户开立申请表。收到参与人提交的申请表后，报价系统在2个工作日内进行确认。

申请开立受托产品账户、受托资金结算账户的，参与人应当在线提交产品设立证明文件，并在开户成功后10个工作日内将产品设立证明文件寄送至市场监测中心，用于资料存档。

第十九条参与人申请撤销产品账户、资金结算账户的，应当在线填写账户撤销申请表，被申请账户应当同时满足以下条件：

（一）账户内余额为零；

（二）账户无交易申报或成交；

（三）账户无在途或未交收私募产品份额、权益或资金；

（四）账户无未了结的负债或合约；

（五）账户状态正常，无冻结、质押、销户等异常状态；

（六）市场监测中心要求的其他条件。

收到账户撤销申请表后，报价系统在2个工作日内对账户撤销申请进行确认。账户撤销后，参与人应当在10个工作日内将账户撤销申请表寄送至市场监测中心。

第二十条在报价系统募集、转让的私募基金可以采取名义持有模式。参与人应当与合格投资者签署名义持有协议，明确双方的权利义务关系。参与人应当依据约定行使产品持有人相关权利，不得损害合格投资者权益。

参与人应当为每个合格投资者开立产品账户，分别记录每个合格投资者拥有的权益数据。参与人应当向报价系统报送合格投资者产品账户注册资料、账户余额、权益明细数据变动记录等信息，信息报送遵守报价系统相关规定。参与人应当保证其报送信息的真实、准确、完整。

合格投资者产品账户代码由12位字符组成，其中前3位为参与人代码，由报价系统统一分配，后9位由阿拉伯数字和英文字母组成，优先使用阿拉伯数字，由参与人自主编制。

第二十一条参与人在报价系统认购、受让私募基金份额前，应当开通结算编号，每个结算编号对应唯一的资金结算账户。受托结算编号与自营结算编号分别对应受托资金结算账户与自有资金结算账户，代理结算编号同时对应代理资金结算账户和名义持有产品账户。参与人提交私募基金份额认购、申购、赎回、受让、转让等交易申请时，应当选择结算编号。

第二十二条公司制、合伙制私募基金在报价系统募集的，报价系统对认缴人的认缴情况进行记录。发行期结束后，报价系统向发行人提供认缴人、认缴数量等。

第二十三条委托报价系统登记结算机构登记的，管理人应当与市场监测中心签订登记服务协议。

依据私募基金合同成立的私募基金在报价系统募集的，管理人应当在募集前5个工作日向报价系统登记结算机构提交登记要素表等材料；募集期间，报价系统登记结算机构对认购申报进行记录，并在募集成功后出具私募基金登记证明文件。

第二十四条委托报价系统登记结算机构办理登记的私募基金在报价系统转让的，报价系统登记结算机构依据成交结果办理变更登记。因司法扣划、行政划拨、继承、赠与、法人合并、分立等原因发生转让的，报价系统登记结算机构依据相关信息办理变更登记。

第二十五条委托报价系统登记的，报价系统登记结算机构依据申请为提前或到期终止的私募基金办理注销登记，并由市场监测中心与管理人签订私募基金登记数据资料移交备忘录，将持有人名册清单等私募基金份额或权益登记相关数据和资料移交管理人。

前款所称持有人名册清单包括私募基金代码、参与人姓名或名称、产品账户代码、有效身份证明文件号码、参与人通讯地址、产品持有数量、托管机构、限售情况、司法冻结状态、质押登记情况、未领取红利等内容。

第二十六条委托报价系统登记结算机构办理结算的，报价系统不作为共同对手方介入双方交易的交收。报价系统登记结算机构依据成交结果办理参与人之间私募基金份额或权益和资金的清算与交收；参与人与合格投资者之间的清算与交收，由其自行约定和办理。

参与人可以采用全额清算、净额清算等清算方式；可以采用货银对付、见券付款、见款付券以及纯券过户等交收方式；可以采用日终批次交收等交收期安排。

在交收时点前，参与人可以通过中国证券登记结算有限责任公司、商业银行、第三方支付机构或证监会认可的其他机构向报价系统资金结算账户划转资金，确保交收时点资金充足。在报价系统登记结算机构办理资金交收的，报价系统登记结算机构在交收时点通过参与人资金结算账户完成资金交收；参与人自行完成资金交收的，交易双方应当在交收时点将交收结果反馈至报价系统登记结算机构。

第二十七条私募基金存续期间，报价系统登记结算机构根据管理人确定的权益分配方案代为办理私募基金权益分派事宜。

管理人应当在分红前2个工作日内向报价系统登记结算机构提交私募基金分红申请或通知单等材料。报价系统登记结算机构根据管理人提供的材料计算各持有人应收红利并于红利发放日向持有人派发现金红利或增加私募基金份额。

第四章业务管理

第二十八条管理人应当根据私募基金的风险特征制定投资者适当性管理制度。

通过参与人认购、受让私募基金的投资者应当同时满足接受投资者委托在报价系统代为认购、转让私募基金的参与人和私募基金管理人规定的投资者适当性要求。

第二十九条在报价系统募集、转让私募基金的，信息披露义务人应当按照法律法规规定和协议约定，通过报价系统向持有该私募基金的参与人定向披露信息，并保证披露信息的真实、准确、完整。

第三十条接受投资者委托在报价系统认购、转让私募基金的名义持有参与人，应当向实际认购和受让私募基金的投资者披露信息披露义务人向其披露的全部信息。

第三十一条信息披露义务人可以在私募基金合同中约定，通过报价系统定期向参与人披露：

（一）管理人投资运作报告；

（二）资产托管报告；

（三）财务报告；

（四）其他定期报告。

第三十二条私募基金存续期间，信息披露义务人应当按照合同约定，如实向持有该私募基金的参与人披露私募基金投资、资产负债、投资收益分配、私募基金承担的费用和业绩报酬、可能存在的利益冲突情况以及可能影响投资者合法权益的其他重大信息。

第三十三条信息披露义务人通过中国证监会认可的信息披露平台履行私募基金信息披露义务的，披露内容和时间应当与报价系统保持一致。

第三十四条管理人及其董事、监事和高级管理人员，违反本指引、私募基金合同、报价系统其他相关规定或者其所作出的承诺的，市场监测中心可以要求改正、约谈相关责任人、在报价系统参与人范围内通报批评；情节严重的，可以暂停部分或全部业务权限。

第三十五条管理人通过报价系统提交的注册信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，报价系统可以要求改正、暂不办理业务申请；情节严重的，可以暂停、终止部分或全部业务权限。

私募基金不符合募集、转让条件，管理人以欺骗手段骗取募集、转让注册，市场监测中心可以暂停、终止私募基金的募集、转让。

第三十六条负有信息披露义务的参与人未按本指引的规定履行信息披露义务，市场监测中心可以要求改正、约谈相关责任人、在报价系统参与人范围内通报批评。无正当理由拒不改正的，市场监测中心可以暂停部分或全部业务权限。

第三十七条接受投资者委托在报价系统代为认购、转让私募基金的参与人未履行投资者适当性管理义务的，市场监测中心可以要求改正、约谈相关责任人、在报价系统参与人范围内通报批评。

第三十八条参与人在报价系统从事私募基金相关业务违反自律规则，市场监测中心可以移交相应自律组织采取自律惩戒措施。

参与人违反法律法规的，由相关自律组织移交中国证监会及其他有权机构依法查处。

第五章附则

第三十九条本指引由市场监测中心负责解释，自发布之日起施行。

附件2 私募股权投资基金项目股权转让业务指引（试行）

第一章 总则

第一条 为规范私募股权投资基金在机构间私募产品报价与服务系统（以下简称“报价系统”）开展项目股权转让相关业务，保护投资者合法权益，维护报价系统运行秩序，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国合伙企业法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》等相关法律法规和《机构间私募产品报价与服务系统管理办法（试行）》等报价系统业务规则，制定本指引。

第二条 本指引所称私募股权投资基金项目股权（以下简称“项目股权”）是指证券公司股权类直投机构、经中国证券投资基金业协会登记备案的私募股权投资基金以及其他股权投资机构（以下简称“转让方”）投资于股份有限公司的股份、有限责任公司的股权、其他企业或组织机构的权益。

在报价系统转让项目股权，适用本指引。

第三条 中证资本市场发展监测中心有限责任公司（以下简称“市场监测中心”）对项目股权在报价系统的转让活动进行日常管理。

第二章 转让

第四条 项目股权在报价系统转让的，转让方应当在报价系统填写转让注册表，并通过报价系统向特定参与人披露下列材料：

（一）项目公司章程、合伙协议等文件和营业执照复印件；

（二）股东大会（股东会或决策机构）决议（有限责任公司应当包含项目股权所在公司其他股东同意转让方转让股权并放弃优先购买权的内容）；

（三）转让说明书；

（四）市场监测中心要求的其他材料。

第五条 转让方应当在转让说明书中披露下列内容：

（一）公司、企业或其他组织机构（以下简称“项目公司”）的基本情况；

（二）项目公司近两年的财务报告；

（三）转让股权的数量、意向报价、质押情况；

（四）项目公司的控股股东及实际控制人情况；

（五）项目公司董事、监事、高级管理人员的任职情况、持股变动情况、报酬情况；

（六）项目公司重大诉讼、仲裁等重大事件及其影响；

（七）项目公司对外提供重大担保及其他重大或有债务；

（八）其他重要事项。

第六条 转让方可以将所持有项目股权的全部或部分转让给一个或多个受让方。

转让方将其所持有的项目股权转让给多个受让方的，不得违反公司章程、合伙协议、投资协议等的约定，转让后的股东、合伙人、出资人等的人数应当符合法律法规的相关规定。

第七条 在报价系统转让项目股权，可以采用协商成交、点击成交、拍卖竞价、标购竞价等方式。

第八条 项目股权成交后，交易双方可以通过报价系统在线签署转让协议。

交易双方选择线下签署转让协议的，应当将转让协议发送至报价系统。

项目股权的工商变更登记由交易双方依照相关法律法规办理。

第九条 因司法扣划、行政划拨、继承、赠与、法人合并与分立等原因致使项目股权发生变更的，转让方应当及时将股权变更情况向报价系统报告，由报价系统暂停或终止该项目股权的转让。

第十条 出现下列情形之一的，报价系统可以暂停项目股权的转让：

（一）转让方申请暂停转让；

（二）转让方未履行转让说明书约定的信息披露义务；

（三）项目公司经营状况恶化，发生可能导致项目公司无法继续经营的重大不利事项；

（四）市场监测中心规定的其他情形。

本条所列情形消失，转让方申请恢复转让的，经市场监测中心核实后恢复在报价系统转让。

第十一条出现下列情形之一的，报价系统可以终止项目股权的转让：

（一）转让方申请终止转让；

（二）暂停转让超过一年，且暂停转让事由仍未消除；

（三）受让方通过报价系统或其他途径知悉转让信息，并与转让方线下完成交易的；

（四）项目公司解散、被撤销或破产清算的；

（五）市场监测中心认为应终止转让的其他情形。

第三章 结算

第十二条在报价系统转让、受让项目股权时，转让方应当开立自有产品账户；受让方可以根据需要开立自有产品账户或受托产品账户，分别用于记载自身持有项目股权或管理的基金等持有的项目股权。

报价系统产品账户代码由12位字符组成，其中前3位为“100”，后9位由阿拉伯数字和英文字母组成，优先使用阿拉伯数字，由报价系统自主编制。

第十三条转让方与受让方在报价系统进行资金结算的，应当与市场监测中心签订资金结算服务协议。转让方应当开立自有资金结算账户，受让方可以根据需要开立自有资金结算账户或受托资金结算账户，分别用于记载其自有的资金或其管理的基金等的资金。

第十四条转让方与受让方在报价系统申请开立产品账户、资金结算账户的，应当在线填写账户开立申请表。收到提交的申请表后，报价系统在2个工作日内进行确认。

申请开立受托产品账户、受托资金结算账户的，应当在线提交产品设立证明文件，并在开户成功后10个工作日内将产品设立证明文件寄送至市场监测中心，用于资料存档。

第十五条转让方或受让方申请撤销产品账户、资金结算账户的，应当在线填写账户撤销申请表，被申请账户应当同时满足以下条件：

（一）账户内余额为零；

（二）账户无交易申报或成交；

（三）账户无在途或未交收私募产品份额、权益或资金；

（四）账户无未了结的负债或合约；

（五）账户状态正常，无冻结、质押、销户等异常状态；

（六）市场监测中心要求的其他条件。

收到账户撤销申请表后，报价系统在2个工作日内对账户撤销申请进行确认。账户撤销后，相关方应当在10个工作日内将账户撤销申请表寄送至市场监测中心。

第十六条转让方、受让方在报价系统转让、受让项目股权前，应当开通结算编号，每个结算编号对应唯一的资金结算账户。提交转让、受让项目股权等交易申请时，应当选择结算编号。

第十七条项目股权在报价系统转让的，可以由报价系统登记结算机构办理登记结算。报价系统登记结算机构不作为共同对手方介入双方交易的交收。交易双方可以采用全额清算、净额清算方式，可以采用日终批次交收等交收期安排。

资金交收时点前，受让方可以通过中国证券登记结算有限责任公司、商业银行、第三方支付机构或证监会认可的其他机构向报价系统资金结算账户划转资金，确保交收时点资金充足。在报价系统登记结算机构办理资金交收的，报价系统登记结算机构在交收时点通过交易双方资金结算账户完成资金交收；交易双方自行完成资金交收的，应当在交收时点将交收结果反馈至报价系统登记结算机构。

第十八条交易双方可以约定，受让方先将交易资金划转至其报价系统资金结算账户，待项目股权工商变更登记事宜办完后，再将资金划转至转让方资金结算账户。

第四章 业务管理

第十九条 转让方可以在报价系统展示拟转让项目股权的信息，并对展示信息的真实性、合法性承担相应的法律责任。

转让方可以自主决定项目股权展示信息的内容和范围，并自主管理和维护展示信息。

第二十条 转让方在报价系统转让项目股权，应当通过报价系统向受让方履行信息披露义务，并保证披露信息的真实、准确、完整。

第二十一条 转让方违反本指引和报价系统相关规则的规定、转让说明书的约定及其所作出的承诺的，市场监测中心可以要求改正、约谈相关责任人、在报价系统参与人范围内通报批评；情节严重的，可以暂停部分或全部业务权限。

第二十二条 转让方通过报价系统提交的注册信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，市场监测中心可以要求改正、暂不办理业务申请；情节严重的，市场监测中心可以暂停、终止部分或全部业务权限。

第二十三条 转让方在报价系统展示的项目股权信息含有虚假记载、误导性陈述、欺诈性信息的，市场监测中心可以要求转让方删除或补正；转让方未能及时删除或补正的，市场监测中心可以删除或进行标示。

第二十四条 转让方未按转让说明书和本指引履行信息披露义务，市场监测中心可以约谈相关责任人、要求改正、在报价系统参与人范围内通报批评。无正当理由拒不改正的，市场监测中心可以暂停部分或全部业务权限。

第二十五条 存在以较高或者较低的价格转让项目股权且转让价格严重偏离项目股权实际价值的情形，市场监测中心可以要求转让方或受让方作出解释或说明；存在利益输送嫌疑的，可以采取交易管理措施。

第二十六条 转让方或受让方在报价系统从事项目转让业务违反自律规则的，由市场监测中心移交相应自律组织采取自律惩戒措施。

转让方或受让方违反法律、行政法规的，由相关自律组织移交中国证监会或其他有关机构依法查处。

第五章 附则

第二十七条 国家法律、行政法规及部门规章对私募股权投资基金所投资项目股权转让有特别规定的，从其规定。

第二十八条 本指引由市场监测中心负责解释，自发布之日起施行。