20010529-关于完善企业改制土地资产处置审批有关问题的函

第一篇：20010529-关于完善企业改制土地资产处置审批有关问题的函

企业改制土地资产处置审批意见

（试行）

一、审批权限划分

（一）经国务院批准改制且符合以国家作价出资（入股）或受权经营方式配置土地条件的企业，其土地资产处置方案报部审批。经国务院批准改制具体包括以下两类：

1．国务院直接批准、国务院会议纪要确定或国务院领导批准改制组建股份有限公司、有限责任公司的；

2．国务院直接批准、国务院会议纪要确定或国务院领导批准改制组建境外上市企业的。

（二）无论哪类企业，若改制涉及的土已经实行有偿使用或需要转为出让或承租土地的，直接到土地所在地市、县土地行政主管部门申请办理变更登记或有偿用地手续。

（三）国务院有关部门、企业集团或地方人民政府批准改制且符合国家作价出资（入股）或授权经营方式配置土地的企业，其土地资产处置方案报土地所在地的省级土地行政主管部门审批。

为方便与有关部门衔接，同一企业涉及有在两个以上省（自治区、直辖市）审批土地资产处置的，企业根据需要，可持有关省（区、市）的处置批准文件到我部转办统一的公函。

如果同一企业改制涉及的划拨土地，部分采用出让或租赁方式处置、部分采用国家作价出资（入股）或授权经营方式处置、部分土地采用保留划拨方式处置等多种处置方式并存的，土地资产处置部体方案一并拟订，按照国家作价出资（入股）或授权经营方式处置的审批限报有批准权的土地行政主管部门一并核准，具体处置方案则按各种处置方式的审批权限分别在市且或省级以上土地行政主管部门办理。

二、采用国家作价出资（入股）或授权经营方式处置的范围和程序

（一）适用范围

对省级以上人民政府批准实行授权经营或国家控股公司试点的企业，方可采用授权经营或国家作价出资（入股）方式配置土地。

（二）报批程序：

1．改制企业根据省级以上人民政府关于授权经营或国家控股公司试点的批准文件，拟定土地资产处置总体方案，向省或国务院土地主管部门申请核准；

2．土地资产处置总体方案经核准后，企业应自主委托具备相应土地评估资质的机构进行评估，并依据土地状况和估价结果，拟定土地资产处置的具体方案；

3．企业向市、县土地行政主管部门申请初审，市、县土地行政主管部门对土地产权状况、地价水平进行初步审查并出具意见，并附土地估价结果初审表（见附件二附表二）；

4．企业持改制方案、土地估价报告、土地资产处置具体方案和初审意见，到有批准权的土地行政主管部门办理土地估价报告备案和土地资产处置审批；

5．企业持处置批准文件在财政部门办理国有资本金转增手续后，到土地所在的市、县土地行政主管部门办理土地变更登记。

三、总体方案核准办理要求

（一）所需报件：

1．土地资产处置总体方案核准申请文件；

2．改制批准文件；

3．批准实行授权经营或国家控股公司试点企业的文件；

4改制企业土地资产处置总体方案（涉及土地的基本类型、宗地、面积概略数及相应的处置方式等）；

5．企业改制方案。

（二）审查内容：

1．报文资格；

2．采取授经营或国家作价出资（入股）方式配置土地的资格；

3．企业改制所涉及土地基本类型及各类土地对就的处置方式。

四、具体处置方案审批要求

（一）所需报件：

1．土地估价报告备案和土地资产处置审批的申请文件（含土地估价报告备案表）；

2．土地资产处置具体方案；

3．土地估价报告和土地估价技术报告；

4．土地资产处置总体方案核准文件；

5．市、县土地行政主管部门对土地权属和地价水平的初审意见（含土地估价结果初审表）

（二）审查内容：

1．土地处置方式；

2．土地权属状况；

3．地价水平等。

五、行文参考格式

（一）土地资产处置总体方案核准文件参考格式：

关于核准5 5 5 改制土地资产处置总体方案函5 5 ：

你公司《关于请核准5 5 5 改制土地资产处置总体方案的函》及有关材料收悉。经审核，现函复如下：

鉴于你公司为国家授权投资机构（国家控股公司试点企业），同意你公司组建5 5 5 5 5 公司所涉及的拥有划拨土地使用权的5 5、5 5 类生产和生产配套设施用地，可采用国家授权经营（国家作价出资（入股））方式处理；5 5、5 5 类土地改制后仍符合法定的划拨用地范围，可继续以划拨方式使用；5 5、5 5 类土地应当到土地所在地市、县土地行政主管部门办理国有土地出让（租赁）手续。

你公司应委托具有相应资质的土地估价机构对所涉及的土地进行评估并拟订具体的土地资产处置方案按规定报批，土地估价报告同时备案。

年 月 日

（二）土地估价报告备案与资产处置方案审批复函参考格式：

关于5 5 5 改制土地估价报告备案和批准土地资产处置方案的函5 5 ：

你公司《关于申请土地估价报告备案与土地资产处置方案的函》及有关材料收悉。经审核，现函复如下：

一、5 5 5 公司因组建5 5 5 5 5 公司的需要，委托5 5 5 5 机构对所涉及土地进行了评估，土地估价报告已报我部（厅、局）备案。估价报告编号为5 5 5。

二、组建5 5 5 5 公司涉及原国有划拨土地5 5 5 5 宗，面积5 5 5平方米，各宗地土地条件及价格详见附件。上述国有土地可按5 5 5 5 用途，以国家作价出资方式投入5 5 5 5 公司（授权你公司经营管理），土地使用年期为5 5 年，根据当地地价水平和土地出让金标准，同意5 5 5 5 万元用于转增国家资本金。

（你公司取得该宗授权经营土地使用权后，可给拟组建的5 5 5 5 公司使用。如改变用途或向其他单位或个人转让，应报经土地行政主管部门批准，并补缴土地出让金。）

你公司要按国家有关规定，及时办理土地登记。

附件：5 5 5 评估机构出具的土地估价结果一览表

年 月 日

（三）部转办公函参考格式：

关于5 5 5 改制土地资产处置方案的函5 5 ：

你公司《5 5 5 关于改制土地资产处置方案的函》及有关材料收悉。经审核，现函复如下：5 5 5 5 公司因组5 5 5 5 股份有限公司的需要，委托5 5 5 5 机构对所涉及土地进行了评估，估价报告已在土地所在地省级土地行政主管部门备案。

根据5 5 5 5 省5 5 5 5 文、5 5 5 5 省5 5 5 5 文和5 5 5 5 市5 5 5 5 文的仳复，改制涉及土地共5 5 5 5 宗，面积平方米，土地处置方式为：……。

年 月 日

附件二

土地估价报告备案办法

（试行）

一、备案范围

土地估价报告备案的范围是指：

1．企业改制涉及的土地估价报告。

2．土地评估机构完成的土地估价项目业绩清单。

二、备案要求

（一）企业改制涉及的土地估价报告按以下要求报土地行政主管部门备案：

1．企业改制涉及的土地已经实行有偿使用或需要转为出让或承租土地的，改制企业在土地所在地市、县土地行政主管部门申请办理变更登记或有偿用地手续时，所涉及宗地的在价报告同时交付务案。

2．企业改制涉及的土地采用国家作价出资（入股）、授权经营方式处置的，改制企业在省级以上土地行政主管部门申请办理土地资产处置时，土地估价报告同时在省级以上土地行政主管部门备案；同一企业涉及在两个以上省（自治区、直辖市）审批土地资产处置的，所涉及宗地的土地估价报告与土地资产处置审批分别到宗地所在省（区、市）备案。

（二）土地估价项目业绩清单按以下要求报土地行政主管部门备案：

1．在国土资源部备案的土地评估机构，其土地估价报告项目业绩清单报国土资源部备案，同时抄报机构所在地省级土地行政主管部门。

2．在省级土地行政主管部门备案的土地评估机构，其土地估价项目业绩清单报省级土地行政主管部门备案。

三、备案条件

（一）企业改制涉及的土地估价报告备案须具备以下条件：

1．受托评估机构具有国土资源部和省级土地行政主管部门颁发的《土地评估机构资质证书》，从业范围符合资，从业范围符合资质证书的规定，并根据与委托方签订的再现经定条件出具了土地估价报告。

2．土地估价报告符合土地估价报告规范格式要求，其内容完善，结构合理，表述清楚，资料真实可靠，依据充分。

3．按规定提交以下相关材料，符合要件齐备要求：

（1）土地估价报告在省级以上土地行政主管部门备案的具体要件详见《企业改制土地资产处置审批要求》（附件一）中具体处置方式审批要求所需报件。

（2）土地估价报告在市、县土地行政主管部门备案的具体要件主要包括：

①土地估价报告备案的申请函件，并附《土地估价报告备案表》（见附表一）

②土地估价报告和土地估价技术报告；

③企业改制方案和土地资产处置方案；

④企业改制批准文件。

（二）土地估价项目业绩清单备案须具备以下条件：

1．业绩清单所列的土地估价报告是土地评估机构独立或与其他机构合作完成，并已向委托方提交的土地估价报告（土地估价项目业绩清单见附表三）。

2．业绩清单应包括土地评估机构上一季度上述所有的土地估价报告。

3．业绩清单应在规定时间上报、上报时间以当地当日邮戳为准。（逾期未报的，视为上一季度无业绩清单。）

四、备案程序

（一）企业改制涉及的土地估价报告按以下程序备案：

1．申请

改制企业持土地估价报告及资产处置申请文件、材料等要件向土地行政主管部门提出备案申请。

2．受理与备案

土地行政主管部门对要件进行合规性审核，凡机构资质符合要求，要件齐备，土地估价报告符合规范格式，应予以以备案，并由土地行政主管部门在《土地估价报告备案表》上签署备案意见。如下符合规定要求，则经补充有关材料或完善土地估价报告后予以备案。

（二）土地估价项目业绩清单按以下程序备案：

1．报送业绩清单

土地评估机构在每季度的第一个星期一将上一季度的土地估价项目业绩清单报土地行政主管部门（同时附相应的电子文档）。

2．审核与汇总

土地行政主管部门在收到各土地评估机构报送的业绩清单后，进行审核汇总，作为对土地估价报告进行随机抽查的依据。

第二篇：企业改制土地资产处置审批意见

附件一：

企土改制土地资产处置审批意见(试行)

一、审批权限划分

(一)经国务院批准改制且符合以国家作价出资(入股)或授权经营方式配置土地条件的企业，其土地资产处置方案报部审批。经国务院批准改制具体包括以下两类：

1.国务院直接批准、国务院会议纪要确定或国务院领导批准改制组建股份有限公司、有限责任公司的；

2.国务院直接批准、国务院会议纪要确定或国务院领导批准改制组建境外上市企业的。(二)无论哪类企业，若改制涉及的土地已经实行有偿使用或需要转为出让或承租土地的，直接到土地所在地市、县土地行政主管部门申请办理变更登记或有偿用地手续。

(三)国务院有关部门、企业集团或地方人民政府批准改制且符合国家作价出资(入股)或授权经营方式配置土地的企业，其土地资产处置方案报土地所在地的省级土地行政主管部门审批。

为方便与有关部门衔接，同一企业涉及在两个以上省(自治区、直辖市)审批土地资产处置的，企业根据需要，可持有关省(区、市)的处置批准文件到我部转办统一的公函。

如果同一企业改制涉及的划拨土地，部分采用出让或租赁方式处置、部分采用国家作价出资(入股)或授权经营方式处置、部分土地采用保留划拨方式处置等多种处置方式并存的，土地资产处置总体方案一并拟订，按照国家作价出资(入股)或授权经营方式处置的审批权限报有批准权的土地行政主管部门一并核准，具体处置方案则按各种处置方式的审批权限分别在市县或省级以上土地行政主管部门办理。

二、采用国家作价出资(入股)或授权经营方式处置的范围和程序(一)适用范围 对于省级以上人民政府批准实行授权经营或国家控股公司试点的企业，方可采用授权经营或国家作价出资(入股)方式配置土地。

(二)报批程序：

1.改制企业根据省级以上人民政府关于授权经营或国家控股公司试点的批准文件，拟定土地资产处置总体方案，向省或国务院土地行政主管部门申请核准；

2.土地资产处置总体方案经核准后，企业应自主委托具备相应土地评估资质的机构进行评估，并依据土地状况和估价结果，拟定土地资产处置的具体方案；

3.企业向市、县土地行政主管部门申请初审，市、县土地行政主管部门对土地产权状况、地价水平进行初步审查并出具意见，并附土地估价结果初审表(见附件二中附表二)；

4.企业持改制方案、土地估价报告、土地资产处置具体方案和初审意见，到有批准权的土地行政主管部门办理土地估价报告备案和土地资产处置审批；

5.企业持处置批准文件在财政部门办理国有资本金转增手续后，到土地所在的市、县土地行政主管部门办理土地变更登记。

三、总体方案核准办理要求(一)所需报件：

1.土地资产处置总体方案核准申请文件； 2.改制批准文件；

3.批准实行授权经营或国家控股公司试点企业的文件；

4.改制企业土地资产处置总体方案(涉及土地的基本类型、宗地、面积概略数及相应的处置方式等)；

5.企业改制方案。(二)审查内容： 1.报文资格；

2.采取授权经营或国家作价出资(入股)方式配置土地的资格； 3.企业改制所涉及土地基本类型及各类土地对应的处置方式。

四、具体处置方案审批要求(一)所需报件：

1.土地估价报告备案和土地资产处置审批的申请文件(含土地估价报告备案表)； 2.土地资产处置具体方案；

3.土地估价报告和土地估价技术报告； 4.土地资产处置总体方案核准文件；

5.市、县土地行政主管部门对土地权属和地价水平的初审意见(含土地估价结果初审表)。

(二)审查内容： 1.土地处置方式； 2.土地权属状况； 3.地价水平等。

五、行文参考格式

(一)土地资产处置总体方案核准文件参考格式： 关于核准××改制土地资产处置总体方案的函 ×××： 你公司《关于请核准×××改制土地资产处置总体方案的函》及有关材料收悉。经审核，现函复如下：

鉴于你公司为国家授权投资机构(国家控股公司试点企业)，同意你公司组建×××××公司所涉及的拥有划拨土地使用权的记××、××类生产和生产配套设施用地，可采用国家授权经营(国家作价出资(入股))方式处置；××、××类土地改制后仍符合法定的划拨用地范围，可继续以划拨方式使用；××、××类土地应当到土地所在地市、县土地行政主管部门办理国有土地出让(租赁)手续。

你公司应委托具有相应资质的土地估价机构对所涉及的土地进行评估，并拟订具体的土地资产处置方案按规定报批，土地估价报告同时备案。

××××年××月××日

(二)土地估价报告备案与资产处置方案审批复函参考格式： 关于×××改制土地估价报告备案和 批准土地资产处置方案的函×××: 你公司《关于申请土地估价报告备案与土地资产处置方案的函》及有关材料收悉。经审核，现函复如下：

一、×××公司因组建×××××公司的需要，委托××××机构对所涉及土地进行了评估，土地估价报告已报我部(厅、局)备案。估价报告编号为×××。

二、组建××××公司涉及原国有划拨土地××××宗，面积×××平方米，各宗地土地条件及价格详见附件。上述国有土地可按××××用途，以国家作价出资方式投入××××公司(授权你公司经营管理)，土地使用年期为××年，根据当地地价水平和土地出让金标准，同意××××万元用于转增国家资本金。

(你公司取得该宗授权经营土地使用权后，可给拟组建的××××公司使用。如改变用途或向其他单位或个人转让，应报经土地行政主管部门批准，并补缴土地出让金。)你公司要按国家有关规定，及时办理土地登记。附件：×××评估机构出具的土地估价结果一览表 ××××年××月××日(三)部转办公函参考格式

关于×××改制土地资产处置方案的函 ×××：

你公司《关于×××改制土地资产处置方案的函》及有关材料收悉。经审核，现函复如下：

××××公司因组建×××××股份有限公司的需要，委托××××机构对所涉及土地进行了评估，估价报告已在土地所在地省级土地行政主管部门备案。

根据××××省××××文、××××省××××文和×××××市××××文的批复，改制涉及土地共××××宗。面积平方米，土地处置方式为：……

××××年××月××日

第三篇：改制企业土地资产处置政策

改制企业土地资产处置政策

十四届三中全会把现代企业制度的基本特征概括为：“产权明晰、权责明确、政企分开、管理科学”十六个字。

国有企业改革一般是指国有企业实行公司制改造、组建企业集团、股份合作制改组、租赁经营和出售、兼并、合并、破产等改革。对国有企业改革中涉及的划拨土地使用权，根据企业改革的不同形式和具体情况，可分别采取国有土地使用权出让、国有土地租赁、国家以土地使用权作价出资(入股)和保留划拨用地的政策予以处置。

一、国有土地使用权出让方式的政策要求及适用范围 〔一)国有土地使用权出让的概念及特点

1、概念

国有土地使用权出让，是指国家将国有土地使用权在一定年限内出让给改制企业，改制企业向国家支付土地使用权出让金，取得出让土地使用权的行为。

2、出让的特点

土地使用权出让具有两个基本特点：

(1)出让土地年期的有限性。企业取得的是有限年期的土地使用权，而不能无限期使用。法律法规规定，根据不同用途，出让土地使用权的最高年期也不同。土地使用权期满，使用者需申请续期，并支付出让金，才能继续使用。

(2)出让土地使用权的可流动性。企业取得出让土地使用权后，土地就成为企业的法人财产，在法定的土地使用年期内和不改变用途的条件下，可以转让、出租、抵押，具有最完整的权能。

（二）出让政策的演变 1、1990年，《城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》确立了城镇国有土地使用权实行出让、转让制度。此后不久，明确了国有土地实行出让和划拨土地使用权办理出让手续政策规定和实际操作办法。

国有企业改制时，将改制企业使用的划拨土地使用权以出让方式进行处置，既不存在法律上的障碍，也不存在技术操作上的困难。因此，实行出让政策，变划拨土地为出让上地，成为改制国有企业和政府处置土地资产的当然选择。2、20世纪90年代初，《股份制试点企业土地资产管理暂行规定》，《关于到境外上市的股份制试点企业土地资产管理若干问题的通知》，《股份有限公司土地使用权管理暂行规定》等政策文件中，均明确了国有企业改制时，可以采取出让方式处置其使用的划拨土地使用权，在签订土地使用权出让合同，缴纳土地使用权出让金后，企业以出让方式取得的土地使用权，可以转让，出租或作价人股。3、1998年，《国有企业改革中划拨土地使用权管理暂行规定》全面系统地整合了企业改制土地资产处置政策，明确了国有企业改制土地政策适用的范围及基本政策导向，即国有企业改制涉及的划拨土地使用权，应当依法逐步实行有偿使用制度。4、1999年，在《关于加强土地资产管理促进国有企业改革和发展的若干意见》中，进一步明确提出，对于一般竞争性行业．应坚持以出让、租赁等方式配置土地。

5、2001年，《关于改革土地估价结果确认和土地资产处置审批办法的通知》中提出，企业改制涉及的划拨土地需要转为出让(租赁)土地的，直接办理变更登记或有偿用地手续．不再进行处置审批，取消了此前一直实行近十年的土地出让(租赁)审批制，使出让(租赁)政策在国有企业改制中变得更加灵活和便捷。

之后，针对纺织企业限产压锭、企!比债权转股权、国有大中型企业主辅分离辅业改制等改革，土地出让政策在技术操作层面也相应进行了细化。经过十多年的发展，出让政策日臻完善，已经成为国有企业改制中应用最广泛的土地资产处置政策。

(三)出让政策的适用范围

在企业土地资产处置政策中，出让政策的适用范围最广泛括为，凡属于以下情况的改制行为．所涉及的划拨土地位用权采取出让方式处置。国有企业改造或改组为有限责任公司、股份有限公司及组建企业集团的。

2．国有企业改组为股份合作制企业的。

3．国有企业租赁经营的。

4．非国有企业兼并国有企业的。

5．国有企业破产或出售的情形。

因此，无论是国有企业还是非国有企业，无论企业实行改制还是不实行改制，其使用的划拨土地都可以申请以出让方式处宜。也就是说．国有土地出让政策不再局限于企业改制，已成为任何企业、单位处置划拨土地资产和取得建设用地的最重要政策。

二、国有土地租赁方式的政策要求及适用范围(一)国有土地租赁的概念及特点

国有土地租赁，是指国家将国有土地出租给改制企业，改制企业与县政府土地管理部门签订一走年期的土地租赁合同，并支付租金的行为。

通过国有土地租赁方式处置改制企业的土地资产．企业取得的国有土地使用权为租赁土地使用权。改制企业承租人在按规定支付土地租金，依法领取国有土地使用证，并按约定完成开发建设后，经土地管理部门同意或根据租赁合同约定，可将承租土地使用权转租、转让或抵押。也就是说，与出让土地使用权—样，租赁土地使用权也是企业的法定财产，企业对承租土地具有占有、使用、收益和处分的权利。

（二）政策演变

国有企业改制中土地租赁政策制定的时间晚于出让政策。

1、在1993年之前，法律法规规定的国有土地有偿使用方式只有出让方式—种，土地出租仅限于土地使用者将取得的出让土地使用权再行租赁的行为，是出让后的再出租，而不是政府直接向土地使用权租赁土地。

因此，这一时期，无论是国有企业改制涉及的划拨土地使用权处置，还是各项建设使用国有土地，在有偿使用方式的法律法规和政策上，基本上采用出让方式，即用地者向政府缴纳土地出让金，取得出让土地使用权，而很少采取其他土地有偿使用方式。2、1993年，在《园家土地管理局国家体改委关于到境外上市的股份制试点企业土地资产管理若干问题的通知》中，第一次明确股份制企业改制中国有土地资产处置可以实行租赁方式，即“国家以租赁方式将土地使用权租赁给股份制企业有偿使用，每年收取相应的租金”。改制企业可以灵活选择出让和租赁方式处置其划拨土地资产。

3、《国有企业改革中划拨土地使用权管理暂行规定》对国有土地租赁内含及其权利义务内容做了进一步明确，即土地租赁合同经出租方同意后可以转让，改变原合同规定的使用条件，应当重新签订土地租赁合同；签订土地租赁合同和转让土地租赁合同应当办理土地登记和变更登记手续：租赁土地上的房屋等建筑物，构筑物可以依法抵押，抵押权实现时．土地租赁合同同时转让。4、1999年《国土资源部规范国有土地租赁若干意见》提出：对原有建设用地，因发生土地转让，场地出租，原有建设用地，因发生土地转让，场地出租，企业改制和改变土地用途后依法应当有偿使用的，可以实行租赁。5、1999年1月I日施行的《土地管理法实施条例》第二十九条规定，国有土地租赁是作为国有土：地有偿使用方式之一。

可以看出，在国有企业改制中应运而生的国有土地租赁政策，经过企业改制的不断实践，上升为国有土地有偿使用的一种法定方式，成为对大陆国有土地资产管理具有普遍约束力的基本制度。

（三）适用范围

租赁政策的适用范围略小于出让政策，现行法律规定：

(1)经营性房地产开发用地，必须实行出让，不实行租赁；

(2)国有企业破产或出售时．所涉及的划拨土地使用权，采取出让方式处置，不实行租赁。也就是说，除了上述两种情形以外，任何企业和单位处置原划拨土地或取得建设用地，均适用国有土地租赁政策。

三、国家以土地使用权作价出资（入股）

(一)国家以土地使用权作价出资(入股)的概念及特点

1、概念

国家以土地使用权作价出资(入股)是指国家以一定年期的国有土地使用权作价，作为出资投入改组后的新设企业，该土地使用权由新设企业持有，土地使用权作价出资(人股)形成的国家股权，按照国有资产投资主体由有批准权的人民政府土地管理部门委托有资格的国有股权持有单位统一持有。

2、特点

国家以土地使用权作价出资(入股)政策的一个最大特点，是非货币交易，即企业取得土地使用权的同时，国家没有收取相应的土地价款，而是把这部分价款作为国家资本金又投向了企业，改制企业实质上是在没有缴纳数额较大的地价款的条件下，取得了可以自主处置的土地使用权

（二）政策演变

1、国有企业改制土地作价出资(入股)政策的提出，始于1992年，并于1993年付诸于实践。1992年《关于印发＜股份制试点企业土地资产管理暂行规定)的通知》要求：改组或新设股份制企业时，涉及的国有使用权必须作价入股。土地使用权的价格由县级以上人民政府土地管理部门组织评估，并报县以上人民政府审核批准后，作为核定的土地资产金额。这是首次提出国有企业实行股份制改造，必须实行土地资产作价出资(入股)的处置政策。

同年，石油化工总公司所属的上海石油化工总厂被批准“改组为股份有限公司，作为国家的股份制试点企业，股票公开发行和上市交易”，股份制改组涉及的“财务会计、业绩评价、利税上缴衔接、资产评估工作，由财政部、国家国有资产管理局、国家税务局、国家土地管理局负责”。上海石油化工总厂的股份制改革，为土地作价出资(入股)政策参与国有企业改制提供了契机。2、1993年，在《国家土地管理局关于对上海石油化工总厂股份制改制中国有土地评估结果确认及其他有关问题的批复》

(国土函字[1993]第113号)中明确了投入该股份公司的国有土地数量、土地资产评估价值以及折算的国家股份额。该股份有限公司成为第一家以作价出资(入股)方式处置国有土地的改制企业。3、1993年，在《国家土地管理局国家体改委关于到境外上市的股份制试点企业土地资产管理若干问题的通知》中，第一次对两种类型的国有土地使用权作价入股进行了界定：

一是国家直接以国有土地使用权作价出资(入股)，即“国家以一定年期的国有土地使用权作价入股，土地资产折为国家股。中央直属企业由国家指定的国有土地资产持股单位向国家土地管理局直接提出申请，地方企业由省(区，市)政府指定的土地资产持股单位向省级土地管理部门提出申请．省级土地管理部门审核后报国家土地管理局，经国家土地管理审查批准后，凭批准文件才能作价人股。

二是国有土地先出让再作价入股，即“企业以出让方式取得的土地使用权作价入股，土地资产折为法人股。试点企业依法办理土地使用权出让手续，签订出让合同并交付国有土地使用权出让金后，可以以土地使用权向股份公司折价入股。”至此，作价出资入股作为国有企业改制土地资产处置的一项重要政策被确定下来。

4、在总结股份制试点企业土地使用权管理经验的基础上，1994年《股份有限公司土地使用权管理暂行规定》(国土(法)字[1994]第153号)对包括国家作价出资(入股)在内的土地使用权管理政策进行了规范。5、1998年，《国有企业改革中划拨土地使用权管理暂行规定》对国家作价出资(入股)政策的内涵进行了明确解释。1999年，《土地管理法实施条例》将国有土地使用权作价出资或者入股明确为土地有偿使用方式之一。与租赁政策一样，源于企业改制的作价出资（入股）政策，成为国有土地有偿使用的法定政策。

（三）适用范围

作价出资(入股)政策是国家给改制国有企业的一项优惠政策，不是任何企业都可以享受的。现行政策规定，对于自然垄断的行业，提供重要公共产品和服务的行业．以及支柱产业和高新技术产业中的重要骨干企业，根据企业改革和发展的需要，主要采用授权经营和国家作价出资(入股)方式配置土地．国家以作价转为国家资本金或股本金的方式．向集团公司或企业注入土地资产。

在实践中，改制企业申请采取作价出资(入股)方式处置土地时，政府要严格审批。改制企业至少要具备两个条件：

一是拟进行改制的国有企业属于国家确定作为国家授权投资的机构或国家控股公司试点。

二是企业改制方案需要经过政府批准。

1、概念

国有土地授权经营，是指国家根据需要，可以一定年期的国有土地使用权作价后授权给经国务院批准设立的国家控股公司、作为国家授权投资机构的国有独资公司和集团公司经营管理，被授权的国家控股公司、作为国家授权投资机构的国有独资公司和集团公司凭授权书，可以向其直属企业、控股企业、参股企业以作价出资(入股)或租赁等方式配置上地。

2、特点 国有土地使用权授权经营的特点主要有：

(1)与作价出资(入股)政策一样，国有土地授权经营具有非货币交易的特点。

(2)授权经营土地使用权不能自由转让，是一种受限制的土地使用权。

(3)与国家作价出资(入股)政策相比，授权经营土地使用权具有更大的灵活性，土地的处置权在授权单位，授权单位取得授权经营土地使用权后，可以采取作价出资、入股、租赁等多种方式向其所属企业配置。

从企业改制实践看，国有土地授权经营政策是适应国有资产授权经营管理的需要应运而生的。先有国有资产的授权经营，后有国有土地的授权经营。国有资产授权经营政策的提出，始于1988年，并于1992年付诸实践。1、1988年东风汽车公司要求国家授权其统一经营管理公司内“紧密层企业”的国有资产。199I年8月，国家计委、国家体改委、国务院经贸办在给国务院《关于选择一批大型企业集团进行试点的请示》中，建议用国有资产授权经营的办法改进企业集团的管理。2、1992年9月，国家国有资产管理局与国家计委、国家体改委、国务院经贸办制发了《关于国家试点企业集团国有资产授权经营的实施办法(试行)》，明确规定国有资产授权经营是指由国有资产管理部门将企业集团中紧密层企业的国有资产统一授权给核心企业经营和管理，建立核心企业(集团公司)与紧密层企业之间的产权纽带，增强集团凝聚力，使紧密层企业成为核心企业的全资子公司或控股子公司，发挥整体优势。集团公司取得授权经营管理权后，可以通过采取直接占有和运营国有资产，将国有资产交由全资子公司、控股公司或参股公司经营等多种方式进行产权管理。

根据该办法，原国家国有资产管理局确定了一汽、二汽、重型汽车、渤海化工集团等7家公司，作为第一批国有资产授权经营和管理的试点单位，1995年以后，通过国有资产授权经营方式明确国有企业产权关系的做法已较为普通。3、1996年，原国家土地管理局开始探索和研究以授权经营方式配置改制企业土地资产。同年底，国务院批准航空工业总公司、石油化工总公司、有色金属工业总公司为国家授权投资机构和国家控股公司试点，这三家公司可以对其直属企业、控股企业、参股企业行使出资人权利，对其国有资产进行经营管理和监督并承担保值增值责任。同时要求有关职能部门要进一步研究在投资、融资、产权转让及国有土地使用权管理等方面赋予上述总公司必要的许可权。

据此，授权经营政策付诸实施。1997年1月，国家土地管理局对江西铜业公司股份制改造土地估价结果和土地使用权处置进行了批复，将江西铜业公司使用的58宗国有土地，授权有色金属工业总公司经营管理，土地位用年期为50年。有色金属工业总公司将其取得的上述土地使用权投入到江西铜业公司。这是首例国有土地授权经营的处置方式。

4．1998年，《国有企业改革中划拨土地使用权管理暂行规定》第一次明确提出了国家授权经营政策。1999年，《关于加强土地资产管理促进国有企业改革和发展的若干意见》对授权经营政策的适用范围进行了细化。2001年，《关于改革土地估价结果确认和土地资产处置审批办法的通知》对授权经营处置方式的审批许可权又进行了明确。

这样，授权经营政策不断完善，国有土地授权经营的内涵、授权经营土地使用权的权能、授权经营方式的审批程式等有了明确的规范，在国家授权投资机构所属企业的公司制改革中被普遍采用。

授权经营政策与作价出资(入股)政策的适用范围一致，仅有少数符合政府规定条件的大型国有企业改制可以适用该政策处置土地资产。现行政策规定，自然垄断的行业，提供重要公共产品和服务的行业，以及支枝产业和高新技术产业中的重要骨干企业，根据企业改革和发展的需要，主要采用授权经营和国家作价出资(入股)方式配置土地。

在实践中，政制企业申请采取授权经营方式处置土地时，政府要严格审批。改制企业至少要具备两个条件：

一是拟进行改制的国有企业属于国家确定作为国家授权投资的机构或国家控股公司试点。

二是企业改制方案需要经过省级以上人民政府政府批准。

五、保留划拨方式的政策要求及适用范围

企业改制中的保留划拨的处置方式，是指国有企业改制后，其原使用的划拨土地使用权继续保留划拨土地使用权性质，不实行出让、租赁、作价出资(入股)和授权经营等有偿使用方式。

保留划拨政策，实质上是改制企业使用的原划拨土地使用权不进行有偿方式处置，继续维持划拔使用。1、1998年，《国有企业改革中划拨土地使用权管理暂行规定》提出，对国有企业改革中涉及的划拨土地使用权，根据企业改革的不同形式和具体情况，可分别采取国有土地使用权出让、国有土地租赁、国家以土地使用权作价出资(入股)和保留划拨用地方式予以处置。

企业改革涉及的土地使用权，有下列情形之一的，经批推可以采取保留划拨方式处置：(1)继续作为城市基础设施用地，公益事业用地和国家重点扶持的能源、交通、水利等专案用地，原土地用途不发生改变的，但改造成改组为公司制企业的除外；(2)国有企业兼并国有企业或非国有企业以及国有企业合并，兼并或合并后的企业是国有工业生产企业的；(3)在国有企业兼并、合并中，被兼并的国有企业或国有企业合并中的一方属于濒临破产的企业；(4)国有企业改造或改组为国有独资公司的。其中第(2)、[3)、(4)项保留划拨用地方式的期限不超过5年。2、1999年，《国土资源部关于加强土地资产管理促进国有企业改革和发展的若干意见》提出：改制企业土地资产处置时，要考虑划拨土地使用权的平均取得和开发投入成本，合理确定土地作价水平．第一次明确提出了改制企业划拨使用权的价格概念。3、2001年，《国土地资源部关于改革土地估价结果确认和土地资产处置审批办法的通知》，则对划拨土地使用权作为企业的财产权进行了全面系统的规定：一是明确了划拨土地使用权价格和权益。企业改制时，可依据划拨土地的平均取得和开发成本，评定划拨土地使用权价格，作为原土地使用者的权益，计入企业资产；二是明确了划拨土地使用权在交易方面的权能内容。企业依法取得的划拨土地设定抵押权时划拨土地使用权价格可作为使用者的权益，计入抵押标的；抵押权实现时，土地使用权可转为出让土地使用权．在扣缴土地使用权出让金后抵押权人可优先受偿。

划拨土地经批准可以转让，划拔土地使用权价格部分可计为转让方的合法收益，转让后的用途不符合法定划拨用地范围的，受让方应当申办有偿用地手续。

划拨土地需要转为有偿使用土地的，应按出让土地使用权价格与划拨土地使用权价格差额部分核算出让金．并以此计算租金或增加国家资本金、国家股本金。

(三)划拔土地使用权权能

《城市房地产管理法》规定，划拨土地使用权非经依法审批，不得转让、出租、抵押。因此，以保留划拨方式取得的土地使用权，作为企业的财产权，是一种受限制的财产权，权利内容具有不完整性，表现在：

一是在土地价格上，划拨土地使用权的价格小于出让土地使用权。

二是在权利内容上，出让土地使用权人对其出让土地具有完全的占有、使用、收益和处分权，而划拨土地使用权人对其划拨土地有占有、使用、收益权和一定的处分权，出让土地使用权权能大于划拨土地使用权。

尽管在20世纪90年代我国已经确立了国有土地有偿使用制度，但国有土地以划拨方式使用，在实践中还相当普遍。而且《土地管理法》也明确规定了划拨供地的若干情形，特别是在国有企业改制中，由于改制成本、改制形式等因素，企业改制后国有土地继续保留划拨使用的做法既为政府所认同，也为不少国有企业所采用。目前，现行法律法规中主要是《土地管理法》、《划拨用地目录》对划拨范围进行约束和限定。

1、《土地管理法》对划拨用地范围有严格限制。《土地管理法》规定，经县级以上人民政府批淮，可以以划拨方式取得下列建设用地：

(1)国家机关用地和军事用地。

(2)城市基础设施用地和公益事业用地。

(3)国家重点扶持的能源、交通、水利等基础设施用地。(4)法律、行政法规规定的其他用地。2、2001年发布的修订后的《划拨用地目录》，对划拨用地范围进行了细化，规定：

(1)对国家重点扶持的能源、交通、水利等基础设施用地专案，可以以划拨方式提供土地使用权。

(2)对以营利为目的、非国家重点扶持的能源、交通、水利等基础设施用地专案，应当以有偿方式提供土地使用权，不能划拨使用。(3)以划拨方式取得的土地使用权、因企业改制，土地使用权转让或改变土地用途等不再符合本目录的，应当实行有偿使用。

目前，改制企业土地资产企业改制时，土地资产处置是否适用保留划拨政策的直接依据是《划拨用地目录》，符合目录的，改制企业可以继续保留划拨使用土地，不符合目录的，—律实行有偿使用。

经过多年改革探索，国有企业改制中划拨土地使用权处置方面巳形成了较为系统的政策体系，成为土地资产处置管理的直接政策依据。国家发布实施的主要政策有：

(一)原国家土地管理局。发布实施的相关政策

1．《划拨土地使用权管理暂行办法》(1992年原国家土地管理局1号令)2．《股份有限公司土地使用权管理暂行规定》

(国土(法)字[1994]第153号)；

3．《规范股份有限公司土地估价结果确认工作若干规定》(国土(籍)字[1996]第130号)。

4．《关于印发土地估价结果确认文书规范格式(试行)的通知》(国土(籍)字[1997]第69号)。

5《关于在国有企业改革中加强地籍管理工作的若干意见的通知》(国土(籍)宇[1997]第192号)。

6．《国有企业改革中划拨土地使用权管理暂行规定》(国家土地管理局1998年第8号令)。

(二)国土资源部发布实施的相关政策 7．《规范国有土地租赁若干意见》(国土资发[1999]222号)。

8、《关于加强土地资产管理促进国有企业改革和发展的若干意见》(国土资发[1999]433号)。

9．《关于做好当前土地登记和城镇地籍调查工作的通知》(国土资发[2000]105号)。

10．《关于改革土地估价结果确认和土地资产处置审批办法的通知》(国土资发[2001] 44号)。

11．《关于印发<企业改制土地资产处置审批意见(试行)>和<土地估价报告备案办法(试行)>的通知》(国土资厅发[2001]42号)。

12．《划拨用地目录》(2001年10月22日国土资源部令第9号发布，自发布之日起施行)。

13．《关于进一步规范土地登记工作通知》(国土资发[2003]383号)。

14．《印发＜关于国有大中型企业主辅分离辅业改制分流安置富余人员的实施办法>的通知》(国经贸企改[2002]859号)。

第四篇：企业改制中国有土地资产处置的相干问题

一、企业改制中土地资产处置方式比较

根据我国在企业改制中土地资产处置的有关法律规定，企业改制时可以采取的处置方式有以下五种：

1、国有土地出让

原使用划拨土地的企业可通过补办出让手续，向政府交纳出让金后，取得出让土地使用权。

这种土地资产处置方式的优点是：企业以出让方式取得的土地使用权，可依法转让、出租、抵押和作价入股，即对土地使用权享有处置权，可根据生产经营需要对其进行融资、产权运作，而且国家有与企业之间产权清晰，企业对土地享有完整的法人财产权。缺点是：出让金数额巨大，会形成对企业沉重的资金负担。由于大多数国有企业负债率偏高，无力支付巨额出让金，导致许多地方政府大幅度削减出让金，这必然易造成国有资产的流失，使得土地市场混乱，给土地资产管理留下后遗症。适用范围是：经济实力雄厚、占地面积小或改变用途、被拍卖等规定必须进行出让的企业行为。

2、国有土地租赁

国有土地租赁，是指土地使用者与县级以上人民政府土地管理部门签订一定年限的土地租赁合同，并支付租金的行为。土地租赁合同经出租方同意后可以转让，改变原合同规定的使用条件，应当重新签订土地租赁合同，签订土地租赁合同。签订土地租赁合同和转让土地租赁合同应办理土地登记和变更登记手续。租赁土地上的房屋等建筑物、构筑物可以依法抵押，抵押权实现时，土地租赁合同同时转让。

这种土地资产处置方式的优点是：企业资金负担大大减轻，国家与企业之间产权清晰，租金进入企业成本，并可适时调整租金，保证国家收益，也可有效地防止国有资产的流失。缺点是：企业对土地使用权没有以转让方式处置的权利，不得于充分发挥土地资产功能，不利于土地资产的保值增值。适用范围是：长期负债过重、经营亏损、占地面积大，无能力一次支付出让金的企业。

3、作价出资（入股）

国家以土地使用权作价出资（入股），是指国家以一定年期的国有土地使用权作价，作为出资投入改组后的新设企业，该土地使用权由新设企业持有，可以依照土地管理法律、法规中关于出让土地使用权的规定转让、出租、抵押。土地使用权作价出资（入股）形成的国家股股权，按照国有资产投资主体由有批准权的人民政府土地管理部门委托有资格的国有股权持股单位统一持有。

这种土地资产处置的优点是：企业不需交纳出让金或租金，资金压力减轻。缺点是：国家与企业共担风险，国家股持股人不明，不便管理，影响国有股的切实实现。土地资产总额巨大，会大大改变企业产权结构，使企业效益降低，影响其他股东的积极性。适用范围是：

占地面积大、经营效益好、竞争能力强、有开发前途或政策上需扶持的，关系到国计民生的企业。

4、保留划拨用地企业改革涉及的土地使用权，经批准可以采取保留划拨方式处置：A、继续作为城市基础设施用地、公益事业用地和国家重点扶持的能源、交通、水利等项目用地，原土地用途不发生改变的，但改造或改组为公司制企业的除外；B、国有兼并国有企业或非国有企业以及国有企业合并，兼并或合并后的企业是国有工业生产企业的；C、在国有企业兼并、合并中被兼并的国有企业或国有企业合并中的一方属于濒临破产的企业；D、国有企业改造或改组为国有独资公司的。其中B、C、D项保留划拨用地方式的期限不超过5年。这种方式主要用于国有企业兼并和松散型企业集团的土地资产处置，但如土地发生转让、改变用途等行为则必须纳入出让轨道。因此，这只是一种暂时、过渡的方式，与市场经济不相适应，不是发展方向。

5、授权经营管理

国家根据需要，可以一定年期的国有土地使用权作价后授权给经国务院批准设立的国家控股公司，作为国家授权投资机构的国有独资公司和集团公司经营管理。国有土地使用权授权经营，由国家土地管理局审批，并发给国有土地使用权经营管理授权书，被授权的国家控股公司、作为国家授权投资机构的国有独资公司和集团公司凭授权书，可以向其直属企业、控股企业、参股企业以作价出资（入股）或租赁等方式配置土地，企业应持土地使用权经营管理授权书和有关文件，按规定办理变更土地登记手续。

这种土地资产处置方式的优点是：企业没有资金负担，企业可依法转让、出租、抵押等，并可通过联营、入股、置换和重组等形成盘活存量土地资产。缺点是：土地使用权实际上是在空转，国家土地资产收益暂时未得到体现，需等到土地使用权进入实转后才行；另外，需合理处理中央和地方政府的利益关系。适用范围是：国有大型集团公司等。

二、土地资产处置中存在的若干问题思考

在企业改制的实践中碰到的土地资产问题主要有：

（一）土地使用权租赁处置中的问题

1、租赁土地使用权的产权问题

以往对土地权利的认识是：租赁土地使用权不要转租、抵押等。随着土地使用制度改革深入、年租制的推行，对租赁土地使用权新的认识是：在出租方（国家）同意的情况下，租赁土地使用权可以转租、抵押，并且租赁土地使用的租期可以在不起过法定出让最高年限下自由商定。过去把出让土地使用权对应于土地权利束中的地上权，因此现在的租赁土地使用权实质是相对于出让土地使用权的“限制性地上权”，是有偿土地使用的一种方式。

2、租赁土地使用权的土地租金确定问题

以前的企业改制土地资产处置的方式比较单一，但随着在企业改制中土地年租制的推行，租赁土地使用权租金问题的确定日益受到改制企业的关注。目前通常的做法是根据土地评估机构对涉及改制的企业用地评估的熟地价，按一定的土地还原利率、签定的土地租赁年期折算土地租金。这种租金确定的办法存在一些问题；其一，企业改制时涉及的划拨用地当初取得土地的方式有两种：有偿划拨（支付补偿、安置费用）和无偿划拨。如果企业当初是通过有偿划拨得到的土地使用权，那么在折算土地租金时采用熟地地价有重复计算土地重置取得费部分。其二，土地熟地价格包括土地重置取得费、土地开发费等，如果企业当初在取得划拨土地时宗地外的一些基础设施是由企业自身投资开发的，那么在折算土地租金时采用熟地地价有重复计算土地开发费部分。

因此，在企业改制中采用土地使用权租赁的处置方式时不能一刀切：采用熟地地价折算土地租金。应该根据具体情况测算确定折算租金的基数，通常企业在获得土地时一般都支付了补偿安置费用和宗地基础设施开发费，因此，从有利0企业改制的角度出发，可以统一采取以土地出让金为基数折算土地的年租金。

3、其他涉及租赁的问题

在许多企业改制时，为了方便改制，改制企业采用租用第三方产（房屋或土地，土地一般是划拨地）方式，避开土地处置问题。如有些公司在上市的招股说明书中载明公司所有房产、厂房均为租赁非发起人产。

按照我国的法律规定，土地必须是有偿使用（出让、租赁或入股到企业中）的，才可以出租（租赁土地使用权在国家同意下出可以转租）。规范租赁第三方产的办法是对实行划拨土地证实行年检可以有效地控制非法改变土地用途的情况。

（二）土地使用权作价出资处置中的问题

1、国有股权的持股人的国有收益分配的问题

“国有股权的持股入人国有收益分配”是从采用土地资产入股以来一直存在争议、一直未取得统一意见的问题。国家土地管理部门给很多改制企业的土地资产批复都把国有股的持股人确认给了改制企业的主管上级（企业或行业性总公司）。这种处置方式存在以下问题：其一，持有土地资产股份的公司（原先改制企业的上级企业或行业性总公司）在自身改制时土地资产处置存在难度。其二，土地收益原本属于地方收益，一旦把持股人确认为改制企业的主管上级，地方收益必然减少，影响企业与属地政府的关系，在实践中就存在着许多改制企业拿不到土地使用证的情况。

因此，在企业改制中，土地资产折股的股权持有人应为地主方人民政府，并有地方人民政府的代理人（土地管理部门监管），收益属于地方财政。

2、折股问题

目前企业改制采用作价入股的方式通常用土地熟地地价折股的方法。这样存在着与确定土地租金同样的问题是：在采用作价入股时是以熟地地价折算的合理性问题。根据土地价值二元论的观点：土地价值包括土地资源价值和固化在土地上的资产价值。而大部分企业所占土地上固化的资产价值都是由于企业在取得土地之后自身不断投入改造的结果。因此在作价折股时应该以土地资源价值折入公司股本。为了保证企业改制土地资产处置的完整性和一致性，可能采用以土地出让金为土地股权的折算基础。

（三）保留划拨方式的思考

对于特殊的国有企业改制（以上已有论述）土地资产处置方式可以短期内采用保留划拨的形式。划拨土地只能自用。那么划拨土地使用权在市场中能不能形成交换价值？能不能实现这个价值呢？答案是肯的。目前市场中很多企事业单位利用自己的划拨土地使用权与房地产开发商合作开发就是一个很好的例子。拥有划拨和土地使用权的一方一般都会要求得到开发物业近一半的价值，这也足见划拨土地使用权的价值。

划拨土地使用权其实是一种“优先发展权”，谁拥有它就有了在这块土地上搞开发的优先权利。这个权利 有价值的，并且可以在市场中得到实现。因此在企业改制中土地管理部门应慎重采用保留划拨土地的处置方式。从规范土地市场的角度出发，土地管理部门应该对辖区内的土地编制划拨土地使用权目录。

（四）其他问题

1、企业改制中非经营性土地资产的处置问题

在实践中，经常会碰到许多的国有老企业通常拥有大量的职工住房用地，这对企业改制的土地资产处置带来的新问题，有偿使用权这些土地没有必要（大量是职工住宅用地），也没有可能（企业交不起这些土地的出让金）。目前常用的做法是在母体公司下再成立一个三产服务公司，管理企业改制剥离下来的非经营性资产（包括土地资产）。这种处置的方式其实是一种过渡性办法，不彻底。一个可行的办法是指导这些资产直接推向市场。

2、改制中涉及军队土地资产的问题

企业改制中涉及军队地产的应作好军队产与地方产的划转工作，这涉及军队与地方土地管理部门之间的关系，企业改制时土地资产处置比较复杂。

3、改制中涉及企业股权的问题

几家股东（或发起人）各自以自已的部分股权或其中某几个股东（或发起人）用自己一部分股权按照法律成立公司时，目前在土地资产处置方面还是一个空白，亟待解决。有限责任公司的职工持股制度

摘要：有限责任公司的特点是股东人数有最高数额的限制，仅以其出资额为限对公司承担责任，在组织与经营上具有非公开性。职工参与公司管理有多种理论基础和欧洲、美日两种立

法模式，其中美日的职工持股参与模式比较适合中国。中国的职工持股制度始于20世纪90年代初，经历过较大挫折。有限责任公司建立职工持股制度除了追求公平和效率以外，还有利于加强对公司的监督，有利于公司规模的扩大，有利于增强企业凝聚力。中国有限责任公司建立职工持股制度具有社会制度、法律政策和实践探索等优势。有限责任公司的职工持股制度除了具有职工持股制度的一般特点以外，还具有股权行使主体为特定组织、股份购买和流转受到较大限制、职工持股会常受经营管理层控制等专有特点。中国法学界对职工持股制度少有热情，源于向职工配送股份的违法性、国家的明令制止和停止、地方立法的冲突和混乱。中国有限责任公司的职工持股制度必须依法规范运作，立法上可以借鉴美国《统一商法典》模式。

第五篇：关于印发《企业改制土地资产处置审批意见(试行)》和《土地估价报告备案办法(试行)》的通知

关于印发《企业改制土地资产处置审批意见（试行）》和《土地估价报告备案办法（试行）》的通知 国土资厅发【2001】

42号

各省、自治区、直辖市国土资源厅(国土环境资源厅、国土资源和房屋管理局、房屋土地资源管理局、规划和国土资源局): 根据《关于改革土地估价结果确认和土地资产处置审批办法的通知》(国土资发〔 2001 〕 44 号)精神，部制定了《企业改制 土地资产处置审批意见(试行)》(附件一)和《土地估价报告备案办法(试行)》(附件二)二个配套文件 , 现印发给你们，请遵照执行。执行中的有关问题请及时报部土地利用管理司。

二零零一年五月二十九日

附件一

企业改制土地资产处置审批意见

(试行)

一、审批权限划分

(一)经国务院批准改制且符合以国家作价出资(入股)或授权经营方式配置土地条件的企业 , 其土地资产处置方案报部审批。经国务院批准改制具体包括以下两类： 1.国务院直接批准、国务院会议纪要确定或国务院领导批准改制组建股份有限公司、有限责任公司的；

2.国务院直接批准、国务院会议纪要确定或国务院领导批准改制组建境外上市企业的。(二)无论哪类企业，若改制涉及的土地已经实行有偿使用或需要转为出让或承租土地的，直接到土地所在地市、县土地行政主管部门申请办理变更登记或有偿用地手续。

(三)国务院有关部门、企业集团或地方人民政府批准改制且符合国家作价出资(入股)或授权经营方式配置土地的企业 ,其土地资产处置方案报土地所在地的省级土地行政主管部门审批。

为方便与有关部门衔接 , 同一企业涉及在两个以上省(自治 区、直辖市)审批土地资产处置的 , 企业根据需要 , 可持有关省(区、市)的处置批准文件到我部转办统一的公函。

如果同一企业改制涉及的划拨土地 , 部分采用出让或租赁方式处置、部分采用国家作价出资(入股)或授权经营方式处置、部分土地采用保留划拨方式处置等多种处置方式并存的 , 土地资产处置总体方案一并拟订 , 按照国家作价出资(入股)或授权经营方式处置的审批权限报有批准权的土地行政主管部门一并核准 , 具体处置方案则按各种处置方式的审批权限分别在市县或省级以上土地行政主管部门办理。

二、采用国家作价出资(入股)或授权经营方式处置的范围和程序(一)适用范围 对于省级以上人民政府批准实行授权经营或国家控股公司试点的企业 , 方可采用授权经营或国家作价出资(入股)方式配置土地。(二)报批程序：

1.改制企业根据省级以上人民政府关于授权经营或国家控股公司试点的批准文件 , 拟定土地资产处置总体方案，向省或国 务院土地行政主管部门申请核准；

2.土地资产处置总体方案经核准后，企业应自主委托具备相应土地评估资质的机构进行评估 , 并依据土地状况和估价结果，拟定土地资产处置的具体方案；

3.企业向市、县土地行政主管部门申请初审市、县土地行政主管部门对土地产权状况、地价水平进行初步审查并出具意见，并附土地估价结果初审表(见附件二中附表二)； 4.企业持改制方案、土地估价报告、土地资产处置具体方案和初审意见 , 到有批准权的土地行政主管部门办理土地估价报告备案和土地资产处置审批；

5.企业持处置批准文件在财政部门办理国有资本金转增手续后 , 到土地所在的市、县土地行政主管部门办理土地变更登 记。

三、总体方案核准办理要求(一)所需报件：

1.土地资产处置总体方案核准申请文件； 2.改制批准文件；

3.批准实行授权经营或国家控股公司试点企业的文件；

4.改制企业土地资产处置总体方案(涉及土地的基本类型、宗地、面积概略数及相应的处置方式等)； 5.企业改制方案。(二)审查内容： 1.报文资格；

2.采取授权经营或国家作价出资(入股)方式配置土地的资格； 3.企业改制所涉及土地基本类型及各类土地对应的处置方式。

四、具体处置方案审批要求(一)所需报件：

1.土地估价报告备案和土地资产处置审批的申请文件(含土地估价报告备案表)； 2.土地资产处置具体方案；

3.土地估价报告和土地估价技术报告； 4.土地资产处置总体方案核准文件；

5.市、县土地行政主管部门对土地权属和地价水平的初审意见(含土地估价结果初审表)。(二)审查内容： 1.土地处置方式； 2.土地权属状况； 3.地价水平等。

五、行文参考格式

(一)土地资产处置总体方案核准文件参考格式 : 关于核准 XXX 改制土地资产处置总体方案的函

XXX ：

你公司《关于请核准 XXX 改制土地资产处置总体方案的函》及有关材料收悉。经审核 , 现函复如下：

鉴于你公司为国家授权投资机构(国家控股公司试点企业),同意你公司组建 XXXXX 公司所涉及的拥有划拨土地使用权的XX、XX 类生产和生产配套设施用地 , 可采用国家授权经营(国家作价出资(入股))方式处置;XX、XX 类土地改制后仍 符合法定的划拨用地范围 , 可继续以划拨方式使用；XX、XX类土地应当到土地所在地市、县土地行政主管部门办理国有土地出让(租赁)手续。

你公司应委托具有相应资质的土地估价机构对所涉及的土地进行评估 , 并拟订具体的土地资产处置方案按规定报批 , 土地估价报告同时备案。

年 月 日

(二)土地估价报告备案与资产处置方案审批复函参考格式 : 关于 XXX 改制土地估价报告备案和批准土地资产处置方案的函

XXX：

你公司《关于申请土地估价报告备案与土地资产处置方案的函》及有关材料收悉。经审核 , 现函复如下 :

一、XXX 公司因组建 XXXXX 公司的需要 , 委托 XXXX 机 构对所涉及土地进行了评估 , 土地估价报告已报我部(厅、局)备案。估价报告编号为 XXX。

二、组建 XXXX 公司涉及原国有划拨土地 XXXX 宗 , 面积XXX平方米 , 各宗地土地条件及价格详见附件。上述国有土地可按XXXX 用途 , 以国家作价出资方式投入 XXXX 公司(授权你公司经营管理), 土地使用年期为 XX 年 , 根据当地地价水平和土地出让金标准 , 同意 XXXX 万元用于转增国家资本金。(你公司取得该宗授权经营土地使用权后 ,可给拟组建的XXXX 公司使用。如改变用途或向其他单位或个人转让 , 应报经土地行政主管部门批准 , 并补缴土地出让金。)你公司要按国家有关规定 , 及时办理土地登记。附件 :XXX 评估机构出具的土地估价结果一览表

年 月 日

(三)部转办公函参考格式：

关于 XXX 改制土地资产处置方案的函

XXX：

你公司《关于 XXX 改制土地资产处置方案的函》及有关材 料收悉。经审核 , 现函复如下 :

一、XXXX 公司因组建 XXXXX 股份有限公司的需要 ,委托XXXX 机构对所涉及土地进行了评估 , 估价报告已在土地所在地省级土地行政主管部门备案。根据 XXXX 省 XXXX 文、XXXX 省 XXXX 文和 XXXX 市XXXX 文的批复 , 改制涉及土地共 XXXX 宗 , 面积xx平方米 ,土地处置方式为 :......。

年 月 日

附件二 :

土地估价报告备案办法

(试行)

一、备案范围

土地估价报告备案的范围是指 : 1.企业改制涉及的土地估价报告。

2.土地评估机构完成的土地估价项目业绩清单。

二、备案要求

(一)企业改制涉及的土地估价报告按以下要求报土地行政主管部门备案 : 1.企业改制涉及的土地已经实行有偿使用或需要转为出让或承租土地的 , 改制企业在土地所在地市、县土地行政主管部门申请办理变更登记或有偿用地手续时 , 所涉及宗地的土地估价报告同时交付备案。

2.企业改制涉及的土地采用国家作价出资(入股)、授权经营方式处置的 , 改制企业在省级以上土地行政主管部门申请办理土地资产处置时 , 土地估价报告同时在省级以上土地行政主管部门备案;同一企业涉及在两个以上省(自治区、直辖市)审批土地资产处置的 , 所涉及宗地的土地估价报告与土地资产处置审批分别到宗地所在省(区、市)备案。

(二)土地估价项目业绩清单按以下要求报土地行政主管部门备案 : 1.在国土资源部备案的土地评估机构 , 其土地估价报告项目业绩清单报国土资源部备案 , 同时抄报机构所在地省级土地行政主管部门。

2.在省级土地行政主管部门备案的土地评估机构 , 其土地估价项目业绩清单报省级土地行政主管部门备案。

三、备案条件

(一)企业改制涉及的土地估价报告备案须具备以下条件 : 1.受托评估机构具有国土资源部和省级土地行政主管部门颁发的《土地评估机构资质证书》 , 从业范围符合资质证书的规定 , 并根据与委托方签订的合同约定条件出具了土地估价报告。

2.土地估价报告符合土地估价报告规范格式要求 , 其内容完善 , 结构合理 , 表述清楚 , 资料真实可靠 , 依据充分。

3.按规定提交以下相关材料 , 符合要件齐备要求 :（1）土地估价报告在省级以上土地行政主管部门备案的具体要件详见《企业改制土地资产处置审批要求》(附件一)中具体处置方式审批要求所需报件。

（2）土地估价报告在市、县土地行政主管部门备案的具体要件主要包括 : ①土地估价报告备案的申请函件 , 并附《土地估价报告备案表》(见附表一)； ②土地估价报告和土地估价技术报告； ③企业改制方案和土地资产处置方案； ④企业改制批准文件。

(二)土地估价项目业绩清单备案须具备以下条件 : 1.业绩清单所列的土地估价报告是土地评估机构独立或与其他机构合作完成 , 并已向委托方提交的土地估价报告(土地估价项目业绩清单见附表三)。

2.业绩清单应包括土地评估机构上一季度上述所有的土地估价报告。

3.业绩清单应在规定时间上报 , 上报时间以当地当日邮戳为准。(逾期未报的 , 视为上一季度无业绩清单。)

四、备案程序

(一)企业改制涉及的土地估价报告按以下程序备案 : 1.申请

改制企业持土地估价报告及资产处置申请文件、材料等要件 向土地行政主管部门提出备案申请。2.受理与备案

土地行政主管部门对要件进行合规性审核 , 凡机构资质符合要求 , 要件齐备 , 土地估价报告符合规范格式 , 应予以备案 , 并 由土地行政主管部门在《土地估价报告备案表》上签署备案意见。如不符合规定要求 , 则经补充有关材料或完善土地估价报告后予以备案。(二)土地估价项目业绩清单按以下程序备案 : 1.报送业绩清单

土地评估机构在每季度的第一个星期一将上一季度的土地估价项目业绩清单报土地行政主管部门(同时附相应的电子文档)。

2.审核与汇总

土地行政主管部门在收到各土地评估机构报送的业绩清单后 , 进行审核汇总 , 作为对土地估价报告进行随机抽查的依据。附表一：

土地估价报告备案表（略）附表二：

土地估价结果初审表（略）附表三： 业绩表（略）