国企改制中土地使用权评估问题浅析

第一篇：国企改制中土地使用权评估问题浅析

国企改制中土地使用权评估问题浅析

日期：2005-5-8作者:潘雄伟 何宜华

国有企业改制过程中如何处理土地使用权是一个十分关键的问题，因为这不仅直接涉及到对国有资产的保护，也涉及到对企业职工的利益保护。从严格意义上而言，在原有体制下，国有企业的土地使用权是归国家所有的，只不过是国家以划拨等方式将其划归企业无偿使用。在企业改制过程中，企业转换经营机制，尤其是实行公司制改造后，企业将成为独立核算、自主经营、自负盈亏的独立的市场经济主体，企业独自享有民事权利和承担民事义务。这就意味着企业的土地使用权也将由企业依法自行支配，国家无权任意干预。国家对于改制后的企业中的国有资产部分只能够享有资产股东权益。此时就提出了关于国有土地使用权如何定价的问题，而这个问题的关键就是如何对土地使用权的价格进行评估。评估公正对于国家和企业都公平，反之，将势必损害一方当事人的合法利益，而受损害的一方通常是国家。从另一个方面来看，改制前的企业享有的集体土地使用权同企业职工的利益也是息息相关的。企业所享有的集体土地使用权在改制前人人都可以从中受益，改制后由于实行股份制，必然要对土地使用权进行评估作价，将其折合成股份。因此，对于土地使用权价格的评估直

接影响到企业职工的利益。

一、企业改制中，对土地使用权的几种不当处理方式

１．将国家行政划拨土地使用权以优惠价格出让给企业。一些地方因没有提留转换职工身份的经济补偿金，而将行政划拨土地使用权以优惠价格出让给企业。个别地方甚至规定，当企业的资产负债率达到一定高度时，行政划拨土地就送给企业，以此作为国家对企业改制的一种鼓励措施。这种将职工转换身份的置换费（或叫职工工龄补偿金）和政府对企业改制的优惠捆在一起的做法将带来两个不利后果：一是企业改制为有限责任公司后，企业的资产是出资人的，以资产形式优惠给企业，其优惠就落到了出资人身上，但其中确有职工的有关费用，这就给改制企业今后的资产界定带来了困难；二是不利于职工观念的转变，因为在企业改制时没有以职工身份置换的名义提留过资产。政府对企业改制进行支持是应当的，是利国利民的，但是应当讲究实效，讲究方式，不能盲目地进行优惠，不能因为不合理的优惠而给改制

后的企业带来新的矛盾。对于土地使用权问题尤其是如此。

２．用增加负资产的办法提留职工有关费用。有些企业法人在本身没有净资产，或资产不够提留职工有关费用时，就将行政划拨土地使用权捆在企业法人资产中，用增加负资产的办法提留职工有关费用，导致职工有关费用的提留虚化。一旦改制企业再次破产，职工将认为企业改制时国家对职工的补偿金没有实际到位，这就给改制企业留下了隐患。这也可以说是一种无奈之举，企业一方面要改制，只有这样才能实现扭亏增盈；另一方面企业又不能将职工的利益置之不理，这关系到社会的稳定，是企业改制的最终目的。但是由于企业资金紧张，这样就出现了矛盾：如何在改制中更好地保护职工的利益，进行费用提留？而将行政划拨的土地使用权捆在企业资产中，在一定程度上可以解决这一矛盾，但是这种方法治标不治本，无法真正解决问题。随着企业改制的深入，以及国有土地使用权产权交易市场的完善，这一

问题有望从正面得到解决。

３．土地资产的评估不合理。土地是一种增值不动产，对于土地使用权的评估应当选择适当的评估方法，否则可能造成对国家利益的损害。一些地方规定：企业改制的资产统一按重置价评估。这个评估方法对商贸用地是很不合适的。有的企业在改制时，资产一时难以变现，职工的安置费没有来源，就采用实物资产安置职工的办法，即按评估、确认的价格将店面等资产作为职工安置费分给职工。由于土地资产的增值，一旦变现，则土地的级差地租将被职工个人不合理占有。目前对这部分差价究竟如何处理许多地方还没有规定，极易导致国有资产流失。此外，评估机构对资产评估的随意性比较大，对评估结果也缺乏有效的责任制度。企业在改制时漏估或低估资产，其好处被持大股的人占有，引起职工不满的纠纷时有发生。４．集体企业改制时机械地参照国有企业的土地优惠政策。行政划拨土地使用权应属国家所有，集体企业改制时本不应以行政划拨的土地出让金来安置集体企业的职工。但为了保持社会稳定，集体企业改制时未将土地使用权收回变现，往往同意将土地出让金用于集体企业的职工安置。结果有的地方在集体企业本身的资产可以安置职工的情况下，仍将行政划拨土地

使用权低价出让，造成了国有资产流失。

二、妥善处理土地使用权应采取的措施

１、要明确一个观念，即行政划拨土地使用权不是国有企业法人的资产，更不是集体企业法人的资产。在企业改制中，因为土地使用权和企业法人其它资产的处置政策不同，因此两类

资产必须分开评估、分别对待，并根据土地使用权的使用情况单独报批处置。

２、要有条件地运用土地资产优惠政策。条件主要是两个：一是企业资产不够职工有关费用提留。土地使用权出让金首先得保证用于职工有关费用的提留，包括在职职工的身份置换费，遗属、直系亲属及精简下放人员的有关费用，离退休人员和内退职工的大病医疗保险费和养老保险费。二是企业资产出现负数。土地使用权出让金经批准后得首先用于弥补国有企业改制时的负资产。集体企业改制时除经批准土地出让金可用于职工安置外，不存在弥补企业负

资产的问题。

３、不要勉强按零资产改制。有些企业对原有资产进行核销、剥离和提留后，即使将划拨土地使用权全部贴上，还出现较大的负资产，但是由于地方财政拿不出钱，往往是采取按零资产改制的办法，这样无意中造成了虚假出资和虚假提留或提留不足问题。我们认为在这种情况下，不能勉强按零资产改制，而应该按以下顺序调整资产：企业总资产—总负债—剥离数—核销数＋（未执行优惠政策的土地出让金全额—职工费用提留）。这个顺序体现了如下精神：一是将行政划拨土地使用权与企业法人资产分开处置，企业总资产中不包括行政划拨土地使用权，剥离和核销都在企业总资产中冲减，这体现了先用企业法人资产处理遗留问题的原则。当企业法人资产出现负数时，再用括号内的正数资产来弥补其负数，如括号内资产是负数，当视负资产大小确定改制形式：如负资产很大，一般要求采取破产或解散的办法；如负资产不大，则可实施股份制改造，但必须有全体出资人同意承担负资产的承诺书。二是用土地使用权作为职工有关费用的保证，如果括号内是负数，企业又没有其它资产用于职工费

用提留的，一般要求采取破产或解散的办法。

４、土地使用权原则上应按市场比较法评估。市场比较法评估有如下好处：便于评估机构对评估结果负责，对评估价严重背离市场价格的评估结果可以追究其评估责任；有利于提足各项费用，减少国家对改制企业的欠账；将国有资产优惠在明处，可以减少腐败现象的产生。５、政府应该充分利用国有资产经营公司收购国有企业的实物资产，盘活存量资产，及时安置职工，防止和减少国有资产流失。特别是一些变现比较容易、资产增值明显的商业网点等要统一收购起来，由国有资产经营公司统一交由中介机构按照公开、公正、公平的原则组织

资产变现。

三、土地使用权的具体处置方式和程序

依据国家有关土地使用权管理方面的法律、法规的规定，处置的土地使用权应具备两个条件：一是该土地使用权必须权属合法、无争议，并已办理土地登记，原企业持有土地使用权证书；二是该土地必须经国家土地管理局和省级人民政府土地管理部门认证的、具有相应土地估价

资格的机构进行地价评估。

１、处置的方式：国有企业改组为股份有限公司所涉及的划拨土地使用权，应当采取国有土地使用权出让、租赁或出资（入股）方式来处置：（１）采用出让方式的，由原企业与土地所在地的市、县人民政府土地管理部门签订《国有土地使用权出让合同》，并支付出让金。原企业取得出让土地使用权后，可以与改组后成立的股份有限公司（简称股份公司）签订一定年限的《土地使用租赁合同》，由原企业收取租金；原企业亦可采取以出让土地使用权作价出资（入股）的方式处置。（２）采用租赁方式的，原企业与县级以上人民政府土地管理部门签订一定年限的《国有土地租赁合同》并支付租金。经出租方同意后，原企业可以将该土地转租给股份公司，或者原企业把该土地租赁使用权（《土地使用权租赁合同》）转让给股份公司，由股份公司向出租方直接支付租金。（３）某些关键领域、基础性设施企业或大型骨干企业进行改组时，经省级以上人民政府土地管理部门批准，也可以采取国家以土地使

用权作价出资（入股）方式进行处置。

２、处置的程序：（１）由原企业或其隶属单位拟订土地使用权处置方案。（２）地价评估结果和土地使用权处置方案均应报有批准权的人民政府土地管理部门确认和审批。原企业进行股份制改造，属于国务院或国务院授权部门批准设立的公司，以上方案由原企业隶属单位报国家土地管理局确认、审批；属于省级人民政府或其授权部门批准设立的公司，则由省级人民政府土地管理部门进行确认、审批。（３）签订合同与变更土地登记。土地使用权处置方案经批准后，采取出让或租赁方式的，原企业应持土地使用权处置批准文件和其他有关文件与有关土地管理部门签订合同，并按规定办理土地登记手续；采取国家以土地使用权作价出资（入股）方式的，原企业应持国家土地管理局或省级人民政府土地管理部门签署的土地

使用权处置批准文件以及作价出资（入股）决定书，按规定办理土地登记手续。

企业改制的评估，涉及的问题不胜枚举，今天我们只就企业改制中土地使用权评估问题谈了

些看法，希望通过不断探索，共同提高。

第二篇：国企改制的土地使用权评估

浅谈国企改制的土地使用权评估

国有企业改制的土地使用权评估是一项十分复杂的工作，结合工作经验，对此我想简单谈谈。

如何作好国有企业改制的土地使用权评估是当前我国评估行业遇到的新问题。国企改革是我国当前经济生活中的一件大事，在我国的国有企业中土地资产占企业总资产比重相当大，地价评估是一项关系到国有企业改制能否顺利实现，具有较强政策性、社会性的工作，土地评估的合理与否，关系到国有企业能否顺利转制，改变过去的经营模式，使之成为适应经济高速发展的现代企业。如果土地资产值过高，必然造成国有资产的份额增大，投资回报率下降，增加企业负担，影响投资者积极性。相反如果评估值偏低，则会造成国有资产流失，弱化国家土地所有权在经济上的体现。因此，国企改制的地价评估与普通意义上的地价评估（抵押贷款、招商引资等）有许多不相同的地方，需要评估人员认真思考和探索。

一、国企土地资产的特点

1、土地权属性质复杂：有出让土地、划拨土地和国有租赁土地，土地除了以上三种形式外，还存在着空转土地。

2、用途多样性：既有工业用地、还有商业用地、办公用地、综合用地、市政设施用地、住宅用地等；

3、分布面广：跨区域、跨城市、跨省份；

4、占企业资产总量比重较大。

二、操作程序

由于国有企业的土地资产具有以上的特点，在评估的实务操作方式上不同于一般的单项土地评估（如抵押、转让、出让底价等）。在操作程序上除了按照土地估价的一般程序之外还要完成以下几个程序：

一要进行资产清查，了解企业的土地资产状况。

二要了解企业改制方案，清楚企业土地资产在改制中的处置方式。三要与企业、上级主管部门、国有资产管理部门进行充分沟通，确定与企业改制匹配的评估范围。

四要会同资产评估人员、企业等相关人员确定合适的评估基准日。

五要根据企业改制的土地处置方式，确定相应的土地使用权评估价格类型。根据《国有企业改革中划拨土地使用权管理暂行规定》（1998年2月11日原国家土地管理局第8号令）第三条规定，对国有企业改革中涉及的划拨土地使用权，根据企业改革的不同形式和具体情况，可分别采取国有土地使用权出让、国有土地租赁、国家以土地使用权作价出资（入股）和保留划拨土地用地方式予以处置。

1、属于经批准可保留划拨土地使用权处置方式的国有企业改制中，此时的土地使用权评估价格类型为划拨土地使用权价格。

2、土地资产以国家作价出资和授权经营方式进入改制企业的，经由批准权的土地管理部门核准后，土地使用权评估价格类型为出让土地使用权价格。

3、国有企业债转股，因政府将在国有企业参股，应同时对划拨土地使用权和出让土地使用权价格进行评估，其差额部分即出让金部分应折为国有股权。

4、经土地管理部门批准，国有企业原租赁土地在改制中保留，则土地使用权评估价格类型为国有租赁土地使用权价格。

三、在评估工作中要掌握的几个原则

1、统一指挥、协调作战的原则

由于涉及的土地性质复杂、数量多、分布广，评估公司要成立项目组，根据项目的规模还可实行逐级管理方式，分为项目小组，但管理及技术由项目负责人总负责，作好各项目小组间及与整个整体资产评估项目的相互配合、相互协作工作。

2、平衡原则

一个企业，尤其是一个大型的集团企业改制的土地评估就好比一个动拆迁基地评估，不仅要作好各宗地的评估价格，还必须做好整个集团公司土地评估价格的平衡工作，要按照土地的级别、用途、性质以一个合理的价格梯度进行价格平衡，这样有利于企业改制的顺利进行。

3、合法原则 合法原则是指评估对象具有合法的土地使用权和房屋所有权或房地产权，并且评估对象的用途是合法的，符合城市规划限制的要求。但由于国有企业历史的原因，存在着土地权属不清的情况，而企业改制实质是企业产权转让行为，其相关的土地资产也随着企业的产权转让而转让，因此遵循合法原则在改制企业的土地评估中尤为重要，如果，对合法原则掌握不当，造成漏评或多评，会对企业改制是否顺利进行造成极大的影响。

四、评估思路及方法

由前述说，国有企业改制中土地资产一般为四种，一是出让土地，二是划拨土地，三是空转土地，四是租赁土地。

现就以上四种形式对应的土地使用权价格的评估方法分述如下：

（一）出让土地使用权的评估

出让土地使用权评估思路按《城镇土地估价规程》规定的原理和方法进行评估即可。根据土地用途以及收集的资料综合分析后，选择成本逼近法、市场比较法、基准地价修正法、剩余法、收益还原法等方法中的两种或两种以上常规土地估价方法，评估出出让土地使用权价格。

（二）划拨土地使用权评估

划拨土地使用权评估的基本思路，主要是在《城镇土地估价规程》规定的基本原理和方法的基础上，考虑划拨土地使用权的无限年期、有限收益等基本特点，在几种不同的基本评估方法中，不考虑年期修正，并扣除土地出让金或划拨土地年租制土地租金标准，从而测算出划拨土地使用权价格。

1、出让金扣除法：

在同等条件下，划拨土地使用权价格与出让土地使用权价格是不一样的，根据《城镇土地估价规程》规定：

划拨土地使用权价格=出让土地使用权价格-土地出让金

出让金扣除法是基于以上依据，首先选择成本逼近法、市场比较法、基准地价修正法、剩余法、收益还原法等方法中的两种或两种以上常规土地估价方法，评估出出让土地使用权价格，再扣除土地出让金，就得到划拨土地使用权价格。至于扣除土地出让金的标准需按照当地政府规定的标准执行。

2、直接市场比较法 即直接采用划拨土地的可比交易案例，运用市场比较法评估待估划拨土地使用权价格。在实际操作中要注意的是，由于划拨土地使用权与出让土地使用权其内在的权能和交易内涵的不同，因此划拨土地的各因素修正系数与出让土地的各因素修正系数也是有差别的。至于差异多少，有待于实际经验的积累。

3、收益还原法

收益还原法就是将待估土地未来正常年纯收益，以一定的土地还原利率还原。划拨土地的纯收益如何求取，在《城镇土地估价规程》中未作说明，在实际操作中我们是这样做的，可通过调查与待估宗地属于同一区域的国有企业租赁和租金水平来间接计算。国有土地租赁水平由土地出让金水平来确定，是国家权益在土地收益上的体现，所以用土地纯收益减去国有土地租赁的租金可得到划拨土地的纯收益，再经过区域、个别因素比较修正，求得待估划拨土地纯收益，再利用上述公式求得划拨土地使用权价格。

划拨土地还原利率是划拨土地收益还原为划拨土地价格的比率。土地的还原利率实质上是一种土地投资收益率，它与投资风险成正比。从客观上讲，划拨土地还原利率与出让土地还原利率是不一样的，但他们存在着内在关系，就象房地产综合还原利率与土地还原利率的关系相近，一般小于出让土地的还原利率的1%-2%左右。

4、成本逼近法

根据《城镇土地估价规程》规定，采用成本逼近法评估土地使用权价格为土地的成本价格和土地增值收益之和。根据国土资源部国土资发[2001]44号文《关于改革土地估价结果确认和土地资产处置审批办法的通知》，“为支持和促进企业改革，企业改制时，可依据划拨土地的平均取得和开发成本，评定划拨土地使用权价格。因此，在测算过程中不需要考虑土地增值收益，也不需要考虑年期修正。但土地成本应以待估宗地所在区域划拨土地平均取得成本为依据来评估待估宗地的划拨土地使用权价格。此时的基本公式为：

划拨土地使用权价格=土地取得费用+土地开发费+税费+投资利息+投资利润=土地成本。

5、剩余法、基准地价修正法

此两种方法实际上是出让金扣除法的具体运用，即运用剩余法、基准地价修正法计算得出出让土地使用权价格，然后再扣除土地出让金就得到划拨土地使用权价格。要注意的事项是：当运用基准地价修正法时，不考虑年期修正。

6、综合法 也就是从多方面考虑划拨土地使用权价格影响因素，如当地的土地取得成本、土地收益情况、土地市场的健全和完善程度、政府确定土地出让金的标准等，通过采取以上评估方法进行测算，综合分析后，剔除不适宜的测算方法，对合理的测算结果进行平均或加权，求得划拨土地使用权价格。

（三）空转土地使用权评估

空转土地，按国家土地管理的有关规定是无此类性质的土地，但并非笔者概念不清，它是某些地方在上世纪九十年代为了盘活工商企业国有房地产，推动现代企业制度的建立而实施的一项政策，尤其在上海。虽然它不具有普遍性，但由于其特殊性，并且笔者在实际工作中也遇到了。如何来评估空转土地使用权价格，认为有必要与同行共同探讨。

所谓空转土地，就是由市房地局与企业集团签订土地使用权出让合同。由市财政局按照核定得土地使用权出让金额通过支票背书的方式进行空转。然后，由国有资产管理部门根据企业集团的实际情况和需要，分阶段将土地资产作为国有资产注入企业集团的总资产。按照上海市有关规定，空转土地办理出让土地的房地产权证（但土地取得方式为空转，无使用年期）。空转土地可以按照规划用地性质进入二级市场进行转让，但转让价格需按市场价格评估并经房地局确认，保证使土地的国家所有权在经济上得到体现。因此说，空转土地是国有企业改制过程中土地管理的衍生物，实际上可视作为出让土地，但不完全等同于出让土地。

鉴于以上分析，空转土地使用权价值评估思路为出让土地使用权价值扣除需补交的土地出让金。需补交的土地出让金为按现行市价应交的出让金抵扣与财政签订协议的空运转出让金的差额，若空运转的出让金已大于现行市价应交的出让金，则不需再补交。公式表示：

空转土地使用权价值=出让土地使用权价值-（土地出让金-与财政签订协议的空运转出让金）

当公式括号中的计算值小于零时，取零值。

（四）国有租赁土地使用权评估

国有土地租赁是指土地使用者与土地管理部门签订一定年期的土地租赁合同，并支付租金的行为。国有租赁土地使用权是指国家将国有土地出租给使用者使用而设定的。根据国家有关规定，国有租赁土地使用权可以转租、抵押和转让。在国企改制中，若国有企业原租赁土地经土地部门批准仍保留租赁形式，则该宗地的评估价格类型为国有租赁土地使用权价格。国有租赁土地使用权价格等于承租土地使用权合同租金与市场租金的差值在租期内的资本化。估价方法可采用市场比较法和收益还原法。（1）市场比较法：选择相邻地区的类似国有租赁土地使用权可比案例，经情况修正、日期修正、区域因素修正、个别因素修正后得出其价格。在情况修正时应特别注意与政府签订的合同内容、特别规定、经过时间和剩余期限等对其价格的影响。

（2）收益还原法：国有租赁土地使用权价格是承租土地使用权合同租金与市场租金差值在租期内的资本化。

在实际操作中需注意的两点：（1）国有租赁土地使用权还原利率的把握，由于国有租赁土地使用权是市场租金与合同租金差额的资本化，受市场变化影响较大，收益不确定性高，投资风险比出让土地使用权大，因此，其还原利率一般比出让土地使用权高，经验数值为高出1个百分点。（2）收益年期的确定，收益年期应为合同年期内的剩余年期。

五、操作中应注意的事项

（一）要准确确定评估范围

在评估实践中，我们发现，由于历史等原因企业的土地资产状况不明晰：有的有帐面值；有的无账面值；有的虽在账面上反映，但权利人非资产占有方所有；有的因拆迁改造，土地资产已减少或没有，而产权未发生变更；有的为了联营合作，支付了部分土地投入成本，而未取得土地使用权等等。在这么错众复杂的土地资产状况下，如何准确地确定评估范围是评估工作的第一步。评估人员要与企业、上级主管部门、国有资产管理部门进行充分沟通，根据改制企业的土地处置方式，遵循合法原则，确定与企业改制相匹配的评估范围。杜绝漏评、多评现象。

（二）要注意改制企业土地规划条件的改变

随着城市经济建设的飞速发展，规划部门会对城市的整体规划进行调整，尤其是旧城区。而改制企业往往都位于正在改造或即将改造的城区内，存在着规划与现状不一致的现象，如果在评估中忽视了这一因素，其评估结果往往不能客观地反映该宗地真实的市场价值，违背了我们在评估中需遵循的最有效利用原则和预期收益原则。因此，在改制企业的土地评估中，评估人员一定要了解改制企业所在区域的规划以及所待估宗地的规划条件。

（三）要注意土地开发费的合理取值

在采用成本逼近法评估国有划拨土地使用权时，土地使用权价格是由土地取得费、土地开发费、利息、利润组成。其中土地开发费是指待估宗地红线内、外的现状开发程度下所发生的开发费用，即红线外“几通”、红线内“几通一平”的开发成本，但在评估大型国有改制企业时会遇到土地开发费中比较大的基础设施，如供水、供电、供气、排水、通讯、道路及场地平整等配套费，在计划经济时代，已由这些大型企业独自或联合当地政府出资开发完成，并在企业固定资产账务中体现。由于红线内的开发费用计入固定资产评估值中，此时，土地开发费在土地评估中一般设定为开发状态红线外的开发费用即可，从而避免资产的重复计算。

六、结论与思考

国有企业改制的土地评估是当前我国评估行业的热门话题，尤其是划拨土地的评估以及一些特殊类型的土地评估（如本文提到的空转土地的评估），仁者见仁，智者见智。本文也这是笔者对国企改制的土地评估十分肤浅的一些体会和认识。我们深切体会到国有企业改制涉及得土地评估技术已部分超越了《城镇土地估价规程》中的评估思路，需要我们在实践中不断总结和创新，同时它又不仅仅是一项土地估价技术工作，而是更加综合性的工作，需要评估人员具有很高的组织、沟通、协调能力，需要政策性强、知识面广、创新意识强的评估人员来承担此项工作。（河南省修武县国土资源局 王树森）

2009年8月3日

第三篇：浅析国企改制中的职工安置问题

浅析国有企业改制重组过程中的职工安置问题

——关于沈飞日野汽车公司改制重组的调查报告 调查人：董芳菲、赵佳怡

调查时间：2007年7月

调查地点：沈飞日野汽车制造公司

调查主题：国有企业改制重组过程中的职工安置问题

在本次暑假实践调查中，我们了解到沈飞日野汽车制造公司正在进行公司的改制重组。在这过程中，公司职工安置方案不能通过而陷入僵局。于是，针对职工安置问题我们在2007年7月对该公司的部分领导和职工进行了询问调查，希望在实践调查中了解国企改制过程并结合专业知识来研究其中产生的问题及解决方法。

（一）沈飞日野公司改制重组概况

沈飞日野汽车制造有限公司是沈飞工业集团有限公司在原沈飞汽车制造有限公司的基础上，与日野自动车株式会社及丰田通商株式会社共同建立的全新合资公司。沈飞日野汽车公司的前身沈阳沈飞汽车公司始建于1980年，作为中国航空工业军转民、内转外的先锋，1994年从沈飞工业集团中分离出来，独自经营。2000年12月，沈飞集团与日本日野自动车株式会社、日本丰田通商株式会社合资成立了沈阳沈飞日野汽车制造有限公司。2006年，沈飞日野公司因经营不善，资不抵债，面临破产的危机。因此，公司必须改制重组，来挽救破产的风险。适逢广汽集团想要打进东北的汽车销售市场，于是广汽集团决定参与到沈飞日野公司的改组进程中来，三方经过谈判，决定将沈飞日野公司重组成为由广汽和日野各占50%左右的大股东，而沈飞只是象征性的成为小股东，只占5%左右的股份。这样一来，三方重组后形成了新的公司，公司将不再由国有企业控股，改成单纯的合资公司。该重组方案只要符合国资委规定的关于国有企业改制的法定程序，通过国家发改委的审批后，新公司便可很快的挂牌成立。

（二）改制重组中出现的问题

在改制过程中，涉及到了主辅分离和职工安置的问题。2002年国经委下达了一份859文件——《关于国有大中型企业主辅分离辅业改制分流安置富余人员的实施办法》，（以下简称“859文件”）。这份文件是为推进国有及国有控股大中型企业主辅分离，辅业改制，分流安置富余人员而制定的。沈飞汽车公司于1994年作为民品项目从沈飞集团中分离出来的，首先成为了独立经营的汽车制造公司，而后才与2002年与日野公司合并成为国有控股的合资公司。虽然沈飞公司主辅分离的过程早于国经委下发文件的时间，但是经过沈飞公司的努力，本次改制重组仍可按照该办法进行。

对于职工安置方案该办法第二十条规定：“企业的改制分流方案须经过改制企业职工代表大会讨论，充分听取职工意见。其中涉及职工分流安置和用于安置职工的资产处置等有关事项，要经职工代表大会审议通过；未经审议通过，不得实施企业改制分流工作”。即对于改制重组的职工安置方案，必须经过职工大会的讨论通过。按照该办法的规定，对从原主体企业分流进入改制企业的富余人员，应由原主体企业与其变更或解除劳动合同，并由改制企业与其变更或重新签订三年以上期限的劳动合同，而对分流进入改制为非国有法人控股企业的富余人员，原主体企业要依法与其解除劳动合同，并支付经济补偿金，职工个人所得经济补偿金，可在自愿的基础上转为改制企业的等价股权或债权。沈飞日野公司于2006年2月份，制定了一个初步方案，交给职工大会讨论，职工因反对经济补偿金以沈飞汽车公司平均工资为标准而不是沈飞工业集团的工资为标准来确定和重组后的新公司对于原公司员工的接收人数不确定等原因向公司提出了意见。沈飞日野公司经过同国经委和广汽日野的多次谈判，完善了职工安置方案，决定经济补偿金的计算标准按照沈飞工业集团职工前12月的平均工资计算，并且公司保证重组后的企业全员接受原企业职工并与之签3年劳动合同，3年后不会无故不与进入重组后企业的员工续签劳动合同。这份方案，无论在经济补偿金和内退职员安置方面，还是与重组后企业劳动合同签订方面都最大限度的满足了工人提出的合理要求。于是，公司决定于2007年7月20日组织全体职工就该方案进行最后投票。该次投票通过后，按照正常情况，新公司便可挂牌。但是，在7月20日

投票当天，由于大部分职工仍然不满公司的方案，拒绝进行投票，投票工作无法顺利进行。结果，因投票人数未达到法定人数，投票无效。因为该职工安置方案未经全体职工的通过无法提交国经委，所以整个改制的进程目前陷入了僵局。到底是什么原因致使大部分员工拒绝投票，拒绝通过企业改制重组呢？

（三）改制职工安置问题原因分析

据调查了解，沈飞日野公司全体职工总共720人左右，而对于此次改制的态度以年龄为标准可分为以下三种：

第一种，年龄处于20——35岁之间，刚刚毕业或参加工作不超过10年的职工。这个年龄层的职工，本身具有专业技术，并且年龄不大，处于工作的旺盛阶段。他们对于此次改制的态度是积极的，希望企业重组后能够在新的企业更好发展。即使因工作能力不够，与新公司的3年合同期满后被解除合同，仍可找到一份好的工作。所以此次改革并未触及他们的根本利益，那么对于公司的改制重组该部分职工并无太大意见。这部分职工的人数在100人左右。

第二种，年龄处在35——45岁之间，属于厂内职工的中坚力量，也是阻碍此次投票表决的主要力量。这部分职工处于工作的中年阶段，工龄在10年到20年之间，就算领取国家给付的买断工龄的经济补偿金也不会太多。并且这些职工大部分的子女都处于初中高中这一阶段，他们面临着支付子女高额的学费和家庭生活来源等问题。广汽和日野虽然承诺接收全部原沈飞日野公司的职工，并签订3年劳动合同，但是在这3年中，一定会在严格的挑选少数专业技术强的职工而与大部分职工解除合同。那么这部分职工同样面临着三年后下岗的境况。所以此次改制重组触动了他们最根本的利益，让他们面临着维持生计的问题。所以，这部分职工无论怎样安排安置方案都会坚决反对，他们主张回到沈飞工业集团，继续保持他们国企职工的身份。这部分的职工人数在300人左右。

第三种，年龄处在45——55岁之间，这部分职工对于改制重组的态度也是积极的。这部分职工的工龄在30年左右，根据办法规定，能够得到一笔数额不少的经济补偿金。并且职工安置方案中，对于内退人员的规定，距法定退休年龄5年的职工和工龄满30年的职工，便可申请内退。这部分职工中有很多人工龄已满30年，因此他们既可以拿到一笔丰厚的补偿金又可以申请内退，享受退休

待遇。公司的的改制重组为他们带来了巨大的利益。这部分职工的人数在300人左右。

根据以上三种职工的比例，不同意的人数只占40%左右，如果正常投票的话，该方案被通过的可能性还是很大的。那么为什么没在投票当天绝大多数的职工都拒绝投票呢？

首先，问题主要出在职工的思想观念上。职工对国企职工身份转换持有异议，除了考虑经济补偿标准是否合理、社会保障是否有保证等因素外，主要是思想认识上的障碍。大部分职工认为国有企业职工是“企业的主人”，是国企资产的创造者，对转换身份想不通。实际上，这就是职工对国企职工的“准主人地位”的认识是模糊的。国企职工并不是所在企业资产的唯一创造者。国有资本、国企职工甚至政府政策等都在国有企业资产形成中起到重要作用，应该各占据一定的贡献份额。那种把国企资产看作全部都是由所在企业职工创造的观点难免失之偏颇，但是恰恰是这种观点在广大的国企职工的思想中深深扎根。另一方面，由于非公有制企业在过去很长时间内名不正、言不顺，而在公有制企业尤其在国企就业社会地位较高，从而导致国企职工对国有企业有很强的依附心理，把自己看作是国有企业不可剥离的一分子。而国企职工身份的转换意味着“准主人地位”转变成雇员地位，养尊处优的国企职工身份将不复存在，自然地产生某种失落感甚至抵触心理。

其次，职工的思想认识存在误区，公司领导未及时认识职工思想动态，工作不及时确实导致问题发生的另一重要原因。公司领导在投票表决的前一周公布了最后的安置方案，并且马上就要求职工表决。大部分职工对于公司所处的形势和其中的问题并未充分理解，没有自己的主见。而少部分利益没有得到满足的职工便利用这个因素，散布不利于公司改制的谣言，甚至采取极端的措施阻碍投票的进行，煽动广大职工去反对投票，致使在投票当天职工群众拥堵在投票现场的门口，使投票无法正常进行。这一现象的直接原因虽然是少数人的煽动，但是实质的原因却是领导工作的不到位。领导并没有站在职工的立场来思考问题，在公布了安置方案后，想当然的认为方案能够顺利通过，没有认真的调查了解职工思想的动态，了解基层职工的基本问题和想法，坦诚地面对职工。因此，才会在投票前期，职工中会散布诸如“要求重新沈飞工业集团收纳所有职工”、“反对进新

公司”、“继续享有国企职工的身份”等等类似的谣言。而大部分职工对形势并不了解，会轻信这种言论，所以便拒绝接受方案了。

职工迟迟不肯投票进行表决，对于职工本身和沈飞日野公司双方都是不利的。首先，就沈飞公司来说，公司的资产评估调查期限到8月1日就满一年，按照相关法律规定，如果想要继续进行改制，就要进行新一轮的私产评估，经过一年的时间，沈飞公司的资产势必会比去年减少很多。如果该评估结果影响了广汽和日野的投资利益，致使两方决定放弃投资的话，沈飞公司按照法律程序，必将会走向申请破产的道路，那么公司、职工等各方所损失的利益将不可估计。其次，对于职工来说，改制的久拖不决对于职工的家庭，工作各方的利益都会造成损失。据调查，公司自停产改制以来，已经过了将近一年的的时间。在这一年中，部分为了维持基本生活水平，到社会上的私人工厂打工。虽然，职工的生活来源问题解决，但是职工并没有与私人工厂订立劳动合同关系，职工不能够享受劳动者的权利，劳动的安全得不到保障。那么职工的劳动权利一旦遭到侵犯，将难以通过法律手段予以保障和维护。另一部分职工在改制过程中，已经寻找到好的工作机会，但是只有与沈飞日野公司主动解除劳动合同才能进新公司，如果这样做，该部分职工将得不到经济补偿金。该笔经济补偿金，对于普通职工的家庭来说，是一笔不小的收入，很难让人放弃，那么该部分职工将处于待业的状态，生活陷入困境。所以，总的来说，改制问题的悬而不绝，对于工厂的经营和职工的生活都产生着严重的影响。

（四）职工安置问题解决方法

在改制过程中，职工安置问题确实关系到企业、职工、社会各方面利益。职工安置问题的不能良好解决，对于企业的发展，职工的生活和社会的稳定都会产生恶劣的影响。因此，我们认为解决职工问题要从以下三方面着手：

第一，企业应该重点稳定职工情绪。目前，职工反对安置方案的情绪仍然很高涨，那么公司领导应该把工作重心放在职工的思想工作方面。首先了解职工的根本思想动态，对于职工迷惑的问题，多做思想工作，耐心的指导职工彻底明白为止。要让职工明白当前的形势，转变职工一心想在国企养尊处优的思想。为了避免少数人的煽动，应当将广大职工与少数人隔离开来，并将该部分人内部分裂开来。了解职工内部不同的思想态势，分情况，对不同的问题进行有针对性的工

作，给职工一段时间，逐步树立公司领导在职工中的威信，让职工的情绪渐渐稳定，是形势慢慢清晰，转向有利于自己的方向。而对于少数人的极端行为，适当应当采取法律的行为，对于违反治安管理处罚法甚至应当承担刑事责任的人，应当坚决的予以追究刑事责任，不能一味的听之任之，在职工中造成不了的影响。

第二，职工中的积极分子应当发挥自身的作用。广大职工中，仍有一部分人能够清楚地了解问题，但是迫于形势的压力，不敢表达自己的思想。这一部分人应该有方法的对周围的职工予以帮助，帮助周围的职工了解问题的严重性，不能够盲目的听信别人的煽动。公司领导也应该虚心听取该部分人的意见，掌握思想工作的方法。而在调查了解中，大部分职工法律常识的欠缺，使他们不能够很好的理解相关的法律法规，不能够清除认识问题，思想容易走向偏激。所以，针对该问题，公司还应当加强职工相关法律常识的了解。

第三，因公司经营状况不良，公司领导在职工中的威信并不高，职工并不信任领导关于此次改制所作的解释。那么，公司应当请相关领导出面进行帮助和调节，既加深了职工对于该次改制相关事项的接受程度，也慢慢提升公司领导的威信度，使事情得以解决。

只有通过各方的努力，职工安置问题才有可能得到顺利地解决。职工不仅是企业中的积极因素，更是整个社会中的关键因素。如果职工问题不能得到解决，对于社会的稳定和治安都会造成不良的影响。企业改制是利国利民的好事，既有利于企业自身的发展，也有利于职工自身素质的提高，在竞争的环境中严格的要求自己并使自身的能力得到不断地加强。而这些更促进了社会的进步和发展。

在本次调查过程中，我们分析了职工法律知识的欠缺问题和法律手段在解决现实问题中的应用。随社会的不断进步，劳动者的法律素质应该得到不断地加强

和提高，能够通过法律来了解自身的权利，维护自身的权利。

第四篇：国企改制中的涉税问题

股权重组作为重组业务的一种类型，往往伴随着企业控制主体的变更，它通常包括国有企业公司制改革、公司制企业的股权转让和受让、增资扩股、减资或股票回购等。其中，在国有企业的股权重组过程中，涉及企业组织结构变更、债务重组、资产评估与分割及内部管理制度创新等诸多方面，程序繁琐，但其自始至终是对以财产物资的价值管理为主线，对资产和股权进行全方位的重新整合。

一：

国有企业公司制改建中的财务管理问题

在企业改造成为股份制公司的过程中，大量繁杂的工作是通过财务管理活动来实施的。从企业改组的申请立项，可行性研究报告，到企业财产清查、资产重组、产权界定、股东权益确定等，都是根据原始的、大量详细的会计信息资料进行的。同时，国有大中型企业，在完成企业股权重组后，各种利益关系发生了重大变化。进行产权界定，明确各利益主体的利益，都在事前以公司章程的形式加以了规范。确定经营成果，进行收益分配，及确定公司解散时的财产分配，都是依托于财务管理的具体工作对象。财务管理部门对整个公司运作活动的价值管理，把不同投资主体的利益聚集在一个共同的经济利益关系中，为协调公司经营活动提供了联系的纽带。国有企业公司制改建主要根据净资产的受让方的不同分为将净资产评估作价后全部转让给企业的内部员工或其他外部投资者；或是全部折算为国有股份投入改制后的新公司，吸收其他股东，共同投资组建公司制企业；或是二者的组合形式。

1、将净资产全部转让给法人股东或个人股东

在此种改制形式中，在会计核算上，必须以改制时资产评估确认值为基础调整企业的资产、负债的账面记录。国企改制时一般出现评估增值，在确定改制企业净资产的公允价值并确定股权转让价款时，应首先计算评估增值所对应的企业所得税税额，并作正确的处理。但通常对此项收益所对应的企业所得税税款并不立即征收，与此对应，对企业进行股份制改造发生的资产评估增值，应相应调整账户，所发生的固定资产评估增值可以计提折旧，但在计算应纳税所得暂时不得扣除。（财税字[1997]77号）期纳税调整的方法可采用据实逐年调整及综合调整法。前种方法对于因进行股份制改造发生的资产评估增值而通过折旧、摊销等方式实际计入每一年当期成本、费用的数额不允许税前列支，相应调增当期应纳税所得额。而综合调整法对资产评估增值额不分资产项目，均在以后纳税申报的成本、费用项目中予以调整，相应调增每一纳税的应纳税所得额，调整期限最长不得超过十年。改制后的公司需就资产评估增值对应纳税所得额产生的影响进行纳税调整。采用此种方法的，假定企业所得税税率保持不变，在以后每年都有应交企业所得税额的情况下，每年借记“递延税款”，贷记“应交税金——应交企业所得税”。如果在今后的十年间企业所得税税率发生变化，则企业可采用递延法和债务法作账务处理。改制企业的账务处理可以采用结束旧账，另立新账或延续旧账并以此为基础进行账务调整两种方式。延续旧账并以此为基础调整的，由于改制企业旧账中资产、负债已按评估值进行过调账处理，因此只需将原企业所有者权益账户余额从借方结平，同时按新公司注册资本计入“实收资本”，前者大于后者的差额贷记“资本公积”。另立新账的，首先要将评估基准日原国有企业资产负债表相关账户账面余额结平，再按照评估后的价值另立新账，借记资产类账户，贷记备抵类账户，负债类账户(含递延纳税情况下的“递延税款”)，实收资本及资本公积。

综上，如果在确定国有企业股权转让价款时已扣除了所提取的递延税款，则改制后企业

应对评估增值进行纳税调整；反之，如果在确定国有企业股权转让价款时未提取和扣除递延税款，则改制后企业不应对评估增值进行纳税调整。

2.将净资产全部折算为新公司的国有股份

这种改制方式是将国有企业评估后的净资产按照一定的方法折算为国有股份，同时吸收其他投资者组建公司制企业。根据我国《公司法》及证监会的相关规定，国有企业以净资产折股改制时，首先须改制为一家有限责任公司或非上市的股份有限公司，并以评估结果为折股的依据。企业实行整体改建的，应当将评估结果全部折算为国有股份，由原企业国有资本持有单位持有，并将改建企业全部资产转入公司制企业。如果资产评估增值部分已经折成股份，并按税法规定不再征税的，评估增值计入资本公积的部分不再作其他处理；如果资产评估增值部分未折成股份，并按税法规定的评估资产计提折旧、使用或摊销时需要征税的，在按评估确认的资产价值调整资产账面价值时，应将按规定评估增值未来应交的所得税记入“递延税款”科目的贷方，资产评估净增值扣除未来应交的所得税后的差额，记入“资本公积——资产评估增值准备“科目。税法规定的免税改组条件主要有：企业整体资产转让后，被接受企业继续用于同样目的的经营业务，保持经营的连续性；转让资产的企业或股东应通过持有接受企业的股权，继续保持对有关资产的控制，即所谓具有权益的连续性。

在实践中，如政府部门仅简单按照净资产的评估值全部折算为国家股或国有法人股，就忽略了评估增值中可能隐含的所得税问题，将评估增值中所包含的应交企业所得税税款也折算为国有股本。由于税务机关对改制后的公司所得税进行征税时不允许企业按评估确认值作为计算税前扣除成本费用的依据，仍然要求企业就资产计价进行纳税调整，这就必然要对其他股东的权益产生影响。因为既然对评估增值未提取“递延税款”贷项，则因纳税调整而形成的应交所得税必须计入“所得税”账户，作为一项费用要由全体股东共同承担，这样其他法人股东和个人,也要承担原国有企业评估增值需交纳的企业所得税是不合理的。同时，如果改制时已将国有企业评估增值隐含的应交企业所得税税款折算为国有股份，国家就已经获得相应利益，如果又要求改制后的公司进行纳税调整，向国家再缴纳这部分税款，国家显然获得了双重利益。对于上述问题造成的各股东权益的不平等问题，目前已有相关的文件出台去规范此类问题，如财税字[2003]48号及国税函[2003]308号文件。在此连个文件中，我们可以看出，如果国有企业改制时已将净资产评估增值所对应的应缴企业所得税提取了“递延税款”贷项，然后从净资产评估确认值中将其扣除后再折为国有股份，则改制后的公司制企业不应按评估后的价值计提折旧或摊销，否则应作纳税调整；如果国有企业改制时将净资产评估确认价值全部折算为国有股份，对改制后的企业可按评估后的价值计提折旧或摊销，不作纳税调整。因此，在日常的税收征管中，应结合具体的改制方案，根据具体的股权转让价格的确定方法，进行正确的税务处理。不能简单地认为如果改制后企业税前扣除的成本费用依据的是资产评估价值，便一律要求改制企业就资产评估增值部分进行纳税调整。

二、国有企业公司制改建中的涉税事项

1． 流转税

国有企业公司制改建的实质是国家将其在国有企业享有的全部股权转让给法人或个人股东，或国家将其在国有企业的权益全部或部分投入到改建后的公司制企业，这个变革本身并不产生实质性的流转环节，所以也不应产生流转税的纳税义务。由于转让企业产权是整体

转让企业资产、债权、债务及劳动力的行为，其转让价格不仅仅是由资产价值决定的，与企业销售不动产、转让无形资产的行为完全不同。因此，转让企业产权的行为不征收营业税。（国税函[2002]165号）同时，随同国有企业整体产权转移而进人公司制企业的全都资产都不视同销售，不产生流转税的纳税义务。（国税函[2002]420号）由于企业资产评估减值而发生的流动资产损失，不属于(《华人民共和国增值税暂行条例实施细则》中规定的非正常损失，不作进项税额转出处理。[ 国税函[2002]1103号]

2．契税及印花税

(1)契税。在(财税[2003]184号)文中规定：国有、集体企业实施“企业股份合作制改造”，由职工买断企业产权，或向其职工转让部分产权，或者通过其职工投资增资扩股，将原企业改造为股份合作制企业的，对改造后的股份合作制企业承受原企业的土地、房屋权属，免征契税。国有、集体企业出售，被出售企业法人予以注销，并且买受人妥善安置原企业30％以上职工的。对其承受所购企业的土地、房屋权属，减半征收契税；全部安置原企业职工的，免征契税。

(2)印花税。根据“财税[2003]183号”文，国有企业在重组改制过程中签订的产权转移书据免征印花税。但在重组改制中新成立的企业，对新增加的实收资本和资本公积，就未贴花的部分和以后新增加的资金按规定贴花。

三：

公司制企业股权转让双方的的相关会计及税收问题

公司在设立时，都会形成原始的股权结构，随着经济环境的变化和企业的发展，企业要调整经营方向和战略目标，如通过股权转让方式对股权结构和规模进行合理调整。

1．转让方的会计处理与相关税收规定

转让方采用“成本法”核算的，在会计处理上应按实际取得的价款，借记“银行存款”等科目，按已计提的减值准备，借记“长期投资减值准备”科目，贷记‘长期股权投资——其他股权投资”科目，将两者间的差额记录为“投资收益”。在“权益法”下，应按实际取得的价款，借记“银行存款”等科目，按已计提的减值准备，借记“长期投资减值准备”科目，同时贷记“长期股权投资——投资成本”、“长期股权投资——股权投资准备”等科目，按“长期股权投资——股权投资差额”的余额作相应的借(贷)记录，再将上述科目间的差额记录为“投资收益”。如果部分转让某项股权，应按转让比例和股权平均成本计算本次股权转让成本。股权转让时无需缴纳营业税，但应计算股权转让所得并全额计入当期的应纳税所得额。在税法上，企业股权投资转让所得或损失是指企业因收回、转让或清算处置股权投资的收入减除股权投资成本后的余额。企业股权投资转让所得应并入企业的应纳税所得额，依法缴纳企业所得税。企业处置股权发生的股权投资损失，可以在税前扣除，但每一纳税扣除的股权投资损失，不得超过当年实现的股权投资收益和投资转让所得，超过部分可无限期向以后纳税结转扣除。股权转让人应分享的被投资方累计未分配利润或累计盈余公积应确认为股权转让所得，不得确认为股息性所得。

为了鼓励和促进企业的改组改制，尽可能降低税收成本，在国税函［2004］390号文件中规定：’企业进行清算或转让全资子公司以及持股９５％以上的企业时，投资方应分享的被投资方累计未分配利润和累计盈余公积金应确认为投资方股息性质的所得。为避免对税后利润

重复征税，影响企业改组活动，在计算投资方的股权转让所得时，允许从转让收入中减除上述股息性质的所得。按照国税发［2003］45号第三条的规定，企业已提取减值、跌价或坏账准备的资产，如果有关准备在申报纳税时已调增应纳税所得，转让处置有关资产而冲销的相关准备应允许作相反的纳税调整。因此，企业清算或转让子公司（或独立核算的分公司）的全部股权时，被清算或被转让企业应按过去已冲销并调增应纳税所得的坏账准备等各项资产减值准备的数额，相应调减应纳税所得，增加未分配利润。转让人按享有的权益份额确认为股息性质的所得。这就是说投资方只要持有被投资企业95％或以上的股份，在全部处置其持有的股份时，不仅属于股息性质部分（净资产与投资成本之差）的转让所得可以在税前扣除，而且被投资企业已提取的并已作纳税调整的各种资产减值准备数额，也可以作为股息性质的所得在税前扣除。这就使得企业的股权转让所得有了税收筹划的空间，其筹划的关键在于持股95%以上。

2.股权受让方的会计处理与相关税收问题

(1)以现金受让股权的会计处理

在成本法下，股权受让者以现金支付方式受让股权后，按现金支付金额借记“长期股权投资——其他股权投资”科目；在权益法下，企业应先借记“长期股权投资——投资成本”，再按确定的占股比例乘以目标公司所有者权益计算受让方所享有的权益，当“长期股权投资——投资成本”借方金额大于按上述计算得出的权益时，按其差额借记“长期股权投资——股权投资差额”，贷记“长期股权投资——投资成本”，对于 “长期股权投资——股权投资差额” 的借方数，应在规定的期限内(不超过10年)结转时冲减投资收益。反之，则按其差额借记“长期股权投资—投资成本”，贷记“资本公积”。股权受让方在计算股权投资差额及调整投资成本时应依据目标公司审计后所有者权益的账面余额。无论是采用成本法还是权益法，如果在股权受让日之前，目标公司尚有未分配的利润或其他可供分配的收益留存，且股权受让方在受让股权后按占股比例可享有该项利润或收益，以后在分得股利时，应借记“银行存款(或应收股利)”科目，贷记“长期股权投资——投资成本”科目。由于股权受让的时点可能发生于中间甚至月份中间，这就给准确划分在该会计股权受让前后两个阶段的收益带来困难。股权受让以后的投资收益，应分别不同情况按成本法或权益法进行处理。在股权转让时，如果被投资单位资不抵债，净资产出现负数，在这种情况下，股权受让方可能以零代价取得了这项股权，从而“长期股权投资”的账面成本为零，但股权受让方应对该项股权进行备查登记，并根据占股比例确定投资核算方法。

在纳税处理上，在以现金支付方式受让股权的情况下，计税投资成本就是支付的现金额，并且保持不变，因而也就不产生股权投资差额问题。在计税投资收益方面，税法规定投资方应在被投资单位账面作利润分配处理时确认收益实现，股权受让方也应遵循此原则。另外，如果在股权受让日之前，目标公司尚留存有未分配的收益，且股权受让方在受让股权后按占股比例可享有该项收益，以后在分得股利时，税收上仍将其作为一项投资持有收益处理。

(2)股权置换方式受让股权

按照企业会计准则规定的基本原则，企业发生股权置换并符合非货币性交易条件时，应以换出股权的账面价值，加上应支付的相关税费，作为换入股权的入账价值。股权置换中涉及补价的，支付补价的一方，应以换出股权的账面价值，加上补价和应支付的相关税费，作

为换入股权的入账价值；收到补价的一方．应按如下公式确定换入股权的入账价值：

换入股权入账价值=换出股权账面价值-补价/换出股权公允价值x换出股权账面价值+应支付的相关税费，在这种方式下，换入股权的计税成本与会计成本核算方法一致。

3.股权转让的纳税筹划

对股权转让所得人们往往通过先分配后转让的筹划方法，通过减少投资企业的股权转让所得增加股息性质所得的办法来达到减轻股权转让所得税负的目的。但是利润分配要以被投资企业充足的现金可供分配作为前提，而且要受到公司法的诸多约束如企业必须按当年净利润的一定比例提取盈余公积金和公益金，且一经提取一般不得向投资者分配利润或股利，即使是转增股本也必须保证转增后的盈余公积金余额不低于注册资本的25％。但最后股权转让过程中产生的溢价也无法通过该办法来减轻税负，所以对投资者来说节税效果是非常有限的。企业可以通过先受让再转让的方法减少税收支出。如：甲企业分别拥有乙企业和丙企业８2%和７0%股份，乙企业同时持有丙企业１4%的股份，乙企业的注册资本为１０００万元（面值认缴股本），截至２００5年末，乙企业的所有者权益为１400万，累计盈余公积金２３０万元，未分配利润１７０万元；计提并已作纳税调整的各种资产减值准备为１００万元，三企业均适用３３％的税率。甲企业拟将其持有的乙企业全部股权以１２30万元的价款转让给丁企业．同时丙企业也将其持有的乙企业股权以２10元的价款转让给戊企业。上述交易中如果不考虑其他因素，按国税发［２０００］１１８号文的规定，甲、丙企业需缴纳的所得税分别为（１２30-820）×３３％＝１３5.30元和（２10-140）×３３％＝２３．１万元。如果甲企业先将丙企业持有的乙企业１4%股权以210万元的价款受让过来，然后再分别按原比例和价款转让给丁企业和戊企业。由于此时甲企业持有乙企业９6％的股权，又是一次性转让，因此按国税函［２００４］３９０号的规定，甲企业取得的转让乙企业的股权所得中，不仅其应分享的乙企业累计未分配利润和累计盈余公积可以确认为股息性质的所得，而且乙企业已计提并已作纳税调整的１００万元资产减值准备也可按其应分享的部分确认为股息性质的所得。在上述一系列的交易过程中，丙企业的税负不变，仍为２３．１万元；甲企业由于取得的转让收入正好等于其应分享的股份、累计未分配利润和累计盈余公积及已计提并已作纳税调整的资产减值准备，因此不需缴纳所得税。所以通过先受让再转让的方法，甲企业可减轻税负１３5.3万元。

第五篇：国企改制相关问题探讨

国有企业改制面临的重点问题

国有体制和旧的机制，在许多学者和企业管理者眼中，是约束国有企业发展和市场化的阻碍。一旦有整合重组的机会，体制机制的改革和创新就成为了众愿。结合HDZL项目，笔者想谈谈国有企业改制面临的几个重点问题。

改制是改体制，还是机制？

学者定义“国有企业改制”为国有独资企业、国有独资公司及国有控股企业（不包括国有控股的上市公司）改制为国有资本控股、相对控股、参股和不设置国有资本的公司制企业、股份合作制企业或中外合资企业。这个定义只提到了改制是指改变企业体制，也就是所有权，股权结构的改变。

但是笔者通过研究一些公司案例，包括在HDZL项目中的体验，认为国有体制的改变只是个手段，改制的重点还是在机制的创新，包括用人机制、激励机制、分配机制。改制的目的是为了建立灵活、合适的机制，使得企业得到持续的发展，为利益相关者（包括国家、股东、员工等）提供更好的回报。

而改变体制，只是由于某些企业在旧的体制下难以创新机制，需要为创新机制提供一个更好的体制环境，绝不仅仅是改制的重点和目的。体制和机制创新并没有直接的关系，公司的形式和机制创新也没有直接关系，而灵活的机制却是企业高效经营的一个条件。如果国有独资企业在不改变体制下能创新机制，那也将给企业带来活力，达到刺激企业发展的效果。也常有人欣喜地称其所在国企改制成公司了，或者改制为合资企业了，好像国企体制一改就带来新生，前途一片光明，从此就可以快速发展了，但是事实果真如此吗，国企体制改革后由于管理经营不善面临倒闭或者破产的已经不是一家两家了，为何会这样呢，就是因为很多公司只在意改革体制，而并不明白改革体制是为了创新机制，只有创新机制，利用合适的机制管理才能改变企业面貌，促进企业发展。

改制中如何处置“人”的问题？

国有企业改制，“人”的问题包括很多方面，也是改制中最难、最重要的问题。笔者将“人”的问题分为“如何安置以往的离退休员工在改制中被淘汰的员工”和“如何激励用好改制后公司的新老员工”两个方面。

对于在改制前就已经离退休，或者下岗的员工，由于公司之前与这部分人有合同协议签订，改制不应该更改既有的合同协议，仍将继续履行。对于改制前的在职员工，应该在改制中实行竞聘，竞聘后会有一部分员工不能竞聘上岗，对这一部分员工的处理，会给企业带来一定的压力。一般的处理方式有四种：内退，即让其享受改制前内退人员同等待遇，即使其重新就业，内退待遇保持不变；自谋职业，改制前企业与这部分员工签订自愿解除劳动关系协议，发放一次性补贴，其他社会保险关系转移到新公司处；进入人才市场待岗，这一部分人可按照政府的“待岗职工管理办法”这类规定来处理，一般是保持劳动关系，等协议期满再进行解除劳动关系和一次性给予补偿，如果待岗期间上岗了，可提前实施；对于其他情况，可直接解除劳动关系，并给予一次性补偿。而竞聘后上岗的职工，将与改制前企业解除劳动关系，由公司按照相关规定支付身份转换经济补偿金，领取经济补偿金后，不再具有全民所有制企业的职工身份。

改制后企业的员工，面临一个新的体制和机制，其对经营理念的理解，以及其自身的思想观念转变成为公司改制成功与否的关键。改制后的国企员工仍有一部分是老员工，其旧的思想观念和工作习惯容易蔓延开，影响新企业观念的更新。改制后企业应该改变员工的思想观念，过去那种事不关己搞搞挂起，吃大锅饭的观念必须废除，应在企业内部创建一种竞争、协作、充满热情的工作氛围，从行动上“改人”。具体措施可选择建立新的企业文化，建立与业绩联系紧密的薪酬制度，制定考核淘汰机制等。

而在公司管理者层面，其经营观念转变也是“改人”的一个重要层面。改制后的公司既要树立以人为本而不是以资产为本的改制观念，还要从生产经营转变为产品经营和市场经营直至社会经营，立足于长远为企业搭建良好的管理平台，创造企业的核心竞争力。公司的经营理念，建立过程很重要，但更关键的是将经营理念宣贯融入员工内部，让员工充分理解，在员工工作、生活和形象方面处处体现，这样经营理念和员工观念才能充分结合，形成企业的文化，提升改制的效果。企业文化决不能只停留在纸上，停留在会议上，停留在口号上，需要融入企业日常经营活动中，很难想象一个邋遢的企业能生产出舒适、高端的产品，而一个自身管理漏洞百出的咨询公司要做出专业有效地企业管理方案也是不现实的。

国企改制后机制创新的问题

在前文中提到了国有企业改制中机制创新的重要性，那么机制创新一般包括哪些机制，该如何创新呢。

机制创新一般包括人才引进机制、用人机制、分配机制和激励机制。

人才引进机制，改制前的国有企业人才引进一般不会市场化招聘，而是通过行政任命实现，特别是经营者，具有双层身份，既是企业的管理者，同时也是国家相关部门机构的成员。由政府选派任命，会引发现有官员徇私运作，选择的空间也更小，经营者在经营中顾虑更大，且受到政府干预可能性增加。改制后人才引进机制创新，需要将经营者的选拔完全市场化运作，强调从人才市场中选拔人才，同时，薪酬水平也与行业市场接轨，保证企业获得高素质的管理者，并保证经营者有足够的积极性。

用人机制，国有企业用人机制一般欠缺灵活性，经营者业绩压力小，责任感不强。一个国有员工的体会：“国有企业内部谁都不用对工作负责，事情办砸了也不是你的错，只要你态度好，政府和企业就会给你机会，但是如果你生活作风有问题，那么事情就大了”。国有企业在用人方面一般重视经营者态度品质重于其能力素质，并且职责不明，导致经营者责任感差。对于员工，国企的终身聘用制也导致员工积极性不高。用人机制创新，首先需要通过组织和岗位分析，建立新的企业用人制度，使合适的人配置在合适的岗位上，打破过去用人终身制的观念；其次，对岗位上的人，制定各类考核指标，并与收入挂钩，增加员工的业绩压力，激发起工作动力；最后，完善企业用人标准和条件，定时评价，优胜劣汰，体现能者上、平者下、庸者让的用人机制。

分配机制，改制前国有企业分配机制一般以员工职位、资历（工作年限），和身份（职工和非职工）为依据，在这种分配机制下，员工的前进方向模糊，混资历的情况多，对企业的发展有着严重的危害。改制后的分配机制，将以员工对企业的贡献为分配依据。通过对企业与行业薪酬状况及影响因素的分析，以企业经营发展为指导，以岗位价值和胜任资格为基础以体现其对企业的贡献，这样既有利于吸引和保留人才，也有利于激励员工不断进取。

激励机制，主要是绩效考核机制，与分配机制相匹配。改制前的国有企业对绩效考核不敏感，也不重视，即使有绩效考核也难以将其与分配机制相匹配。激励改制，需要通过建立企业全方位的绩效管理机制，使之与分配机制配合，激励职工追求事业和业绩的热情，改变过去那种做好做坏一个样的状况。平衡短期激

励与长期激励的关系，使经营者既关心企业近期目标也关注企业长远利益，避免过去那种年头好时过好日子，年头不好时勒紧裤腰带过日子的情况。

国有企业改制还需要解决很多问题，如改制后国有资产处理方式问题，政府和改制后企业关系处理问题，高管的激励问题、公司治理结构问题和股权比例设置问题等等，在本文中未能一一探讨，随着研究和实践的进一步深入，未来将做更多的讨论。