15、国有企业改制中的土地处置方式与评估（模版）

第一篇：15、国有企业改制中的土地处置方式与评估（模版）

厂办大集体改革参考：国有企业改制中的土地处置方式与评估

国有企业制度改革是我国经济体制改革的核心内容，其直接目的是通过建立现代化企业制度，最大限度地提高企业的运营效率。土地与国有企业有着十分密切的关联，进行国有企业制度改革不可能不涉及土地问题，在国有企业改革中要明确国家和企业的权利和责任，就必须理顺和明确国家与企业在土地问题上的产权关系。

企业土地资产处置管理是企业改制过程中的重要环节，其工作中心是围绕企业改制，研究制定企业盘活土地资产政策，使不同土地资产处置方式之间达到政策界线、权责内涵、法律关系和利益的均衡。

地价评估是一项关系到国有企业改制能否收到实效，具有较强的政策性、社会性的工作，土地评估的合理与否，关系到国有企业能否顺利转制，改变过去的经营模式，使之成为适应经济高速发展的现代企业。如果土地资产值过高，必然造成国有资产的份额增大，投资回报率下降，增加企业负担，影响投资者的积极性。相反如果评估值偏低，则会造成国有资产流失，弱化国家土地所有权在经济上的体现。企业改制土地评估是一项复杂而责任重大的工作，涉及到法律、经济和市场等多方面的相关知识，要求土地估价师有较高的业务水平、较宽的知识面和解决复杂问题的能力，需要土地估价师在工作实践中不断学习，总结经验．解决实际问题，提高业务水平和服务质量。

本文结合实际工作经验，主要就国有企业改制过程中的土地资产处置中常见的些土地方面的问题、解决方案予以分析，并针对不同的处置方式应选择的评估方法进行讨论。

国有企业改制土地处置 1.企业改制的概念及特点

企业改制在我国主要指国有企业为适应现代商品经济和市场经济的要求而进行的转换企业经营机制和建立现代企业制度的社会系统工程。从法律的角度看，企业改制实际上是指改制企业与其他参与改制的主体之间的权利、义务关系重新调整的过程。从改制的内容来看，主要是对企业的出资结构（股权结构）、内部治理结构、企业收益分配结构、劳动用工制度、职工福利和社会保障制度等微观企业制度进行的一系列相配套的调整与改革。从改制的目标来看，是要把国有企业从计划经济体制下的主要政策和行政指令调整的政府部门附属物改制为自觉接受公司法、劳动法、社会保障法等法律、法规的独立自主的市场竞争主体和经营主体；从行政调拨、配置社会资源的工具改制为通过市场竞争机制优化、经营管理合理化以及风险分散化的公司：从不承担任何经济责任的单位企业改制为权利与责任共存、权利与义务均衡的现代企业法人。

长期以来，国有企业使用土地主要是国家以行政划拨方式予以配置，土地以企业无偿、无限期使用．国家作为土地资产的所有者的权益难以实现；就财产性质而言，由于划拨土地使用权不属于企业自己的财产或国家授权其经营管理的财产，企业作为土地使用权人无法处分和独立支配土地资产，国家和企业在有关土地上的权利、利益和责任很不明确，形成事实上的土地产权关系不清。这与建立现代企业制度的基本要求极不适应。因此，在国有企业改制中必须结合国有企业的不同形式，采取不同方法处置土地资产，对土地产权进行重新界定和调整。通过建立科学、新型的土地产杈关 系，确保改制企业改制成为现代化企业。

改制企业的特点如下：

（1）土地权属性质复杂：有出让土地、划拨土地和国有租赁土地，在大型国有企业集团公司中，还存在着空转土地。

（2）用途多样性：既有工业用地，还有商业用地、办公用地、综合用地、市政设施用地、住宅用地等。

(3)分布面广：跨区域、跨城市、跨省份。(4)占企业资产总量比重较大。2.土地资产处置的原则

土地资产处置过程中，应遵循以下原则。(1)遵循合法性原则

这是土地资产处置的基础。合法性原则是指当前状况下土地资产的处置应尽可能与现行法律、法规和规章相衔接。规范土地资产处置操作程序，还要与国有企业改革的总体部署与要求相一致。

(2)有利于企业改制和发展的原则

土地资产如何处置，不仅仅关系到土地使用制度改革的深入，也涉及到搞活企业，促进企业改制的顺利进行。在处置中通过对土地确权、土地登记、土地价格评估等工作的开展，结合企业实际和未来发展情况，协助企业调解解决改制中土地问题，进而为促进企业发展当好土地方面的参谋。

(3)遵循国有土地有偿有限期使用原则，促使土地的优化配置

改土地无偿无限期使用为有偿有限期使用是土地使用制度改革的根本目标。存量土地有偿有限期使用关键是以科学、公正、合理的方法量化土地资产的真实价值，并将量化了的土地资产以公平、可行、合理的方式注人企业资产，确保土地使用权产权关系明晰，这是土地使用制度改革和现代企业制度建立的需要。

(4)兼顾各方面的利益

企业和土地改制都要求责、权、利分明，可以说土地改制的初衷是使国家土地所有权在经济上得以实现．亦即维护国家利益。在转化国有企业经营机制，建立现代企业制度中，严禁将国有资产低价折股，低价出售，甚至无偿分给个人。土地资产处置中必须维护国家利益，防止国有土地资产流失。但同时还必须站在公正立场，兼顾地方和企业利益。特别是在土地作价过程中，应区分土地收益哪些属于国有，哪些属于地方或企业所有，积极妥善处理好三方利益的分配。

3．土地资产处置方式

土地资产处置是指在国有企业改制中，对企业原使用的划拨土地使用权按照一定方式和原则进行处置。根据企业改革的不同形式和具体情况，国家可分别采用如下几种方式予以处置。

(1)土地出让

现有使用划拨土地使用权的企业通过补办出让手续，补交出让金取得出让土地使用权。土地在出让期限内成为企业法人财产，企业可以自主经营土地，有权依法进行转让、出租和抵押等。以出让方式处置土地使用权．可以十分清晰地确定国家和企业的土地财产关系，不仅保证国家的财政收人，而且对企业转变为现代企业起积极促进作用。破产企业属国务院确定的企业优化资本试点城市范围内的国有工业企业，土地使用权出让金应首先安置破产企业职工，破产企业将土地使用权进行抵押的，抵押权实现时土地使用权折价或者拍卖，变卖后所得也应首先用于安置破产企业职工。(2)土地租赁

国有土地租赁，是指土地使用者与县级以上人民政府土地管理部门签订一定年限的土地租赁合同，并支付租金的行为。土地租赁合同经出租方同意后可以转让，改变原合同规定的使用条件，应当重新签订土地租赁台同，签订土地租赁台同和转让土地租赁台同应当办理登记和变更登记手续。租赁土地上的房屋等建筑物、构筑物可以依法抵押，抵押权实现时，土地租赁台同同时转让。

(3)土地作价出资(入股)国家以土地使用权作价出资(入股)，是指国家以一定年限的国有土地使用权作价，作为出资投人改组后的新设企业，该土地使用权由新设企业持有，可以依照土地管理法律、法规关于出让土地使用权的规定转让、出租、抵押。土地使用权作价出资(入股)形成的国家股股权，按照国有资产投资主体由批准权的人民政府土地的行政管理部门委托有资格的国有股权持股单位统一持有。

根据国家产业政策，须由国家控股的关系国计民生、国民经济命脉的关键领域和基础性行业企业或大型骨干企业，改造或改组为有限责任公司、股份有限公司及组建企业集团的，涉及的划拨土地使用权经省级以上人民政府土地行政主管部门批准，可以采取国家以土地使用权作价出资(入股)方式处置。

(4)授权经营方式

国家根据需要，可以一定年限的国有土地使用权作价后授权给经国务院批准设定的国家控股公司、作为国家授权投资机构的国有独资公司和集团公司经营管理。国有土地使用权授权经营，由国家土地行政主管部门审批，并发给国有土地使用权经营管理授权书。被授权的国家控股公司，作为国家授权投资机构的国有独资公司和集团公司凭授权书，可以向其直属企业、控股企业、参股企业以作价出资(入股)或租赁等方式配置土地，企业应持土地使用权经营管理授权书和有关文件，按规定办理变更土地登记手续。

被授权经营土地使用权的国家控股公司、国有独资公司、集团公司必须接受授权部门的监督管理。被授权的企业必须对土地资产保值、增值情况提供年度报告。对企业土地股权的年度变化情况以及土地资产处置的文件及时交接权部门备案：授权部门每年要对企业经营土地资产的情况和执行土地管理法律、法规的情况进行监督检查，企业违反土地管理法律、法规的以及超越授权经营的权限和范围使用土地或处置土地资产的，授权部门有权依法予以查处，并追究当事人的法律责任。

国有土地使用权需要作价授权给省直属企业经营的，经国家土地行政主管部门批准，由省级人民政府土地行政主管部门根据有关规定办理。

(5)保留划拨方式

企业改制改革涉及的土地使用权，有下列情形之一的，经批准可以采取保留划拨方式处置： ①继续作为城市基础设施用地、公益事业用地和国家重点扶持的能源、交通、水利等项目用地，原土地用途不发生改变的．但改造或改组为公司制企业的除外；

②国有企业兼并国有企业或非国有企业以及国有企业合并，兼并或合并后的企业是国有工业生产企业的：

③在国有企业兼并、合并中，被兼并的国有企业或国有企业合并中的一方属于濒临破产的企业： ④国有企业改造或改组为国有独资公司的。

以上第②、③、④项保留划拨用地方式的期限不超过五年。4．土地处置方式的选择 从建立现代企业制度的要求出发，国有企业可以在改制过程中结合企业的实际情况选择合适的处置方式。但是国家为了合理有效的利用土地资源，保障土地所有权收益防止国有资产流失，便在法律中对处置方式的选择作了限制性规定。企业的自主选择不能对抗法律中的限制规定。除了法律中的限制性规定，企业也可以根据实际情况选择合适的土地资产处置方式。从理论上讲，前面所述的几种处置方式并无优劣之分，只有适用对象的不同。因此企业可以根据自身的具体情况，选择适合企业发展和实际情况的处置方式。对于企业而言．企业可以结合实际因地制宜，灵活选择一种或多种处置方式，从而推进国有企业改革的顺利进行。但由于目前法规政策的不完善，以及租赁、入股方式的配套政策和实施细则在各地的不统一，使得同一块土地由于处置方式不同，资产量化结果相差很大。所以企业在选择土地处置方式时，应当充分考虑国家、企业的宏观和微观因素，实现国家和企业之间的当前利益和长远利益之间的平衡。换言之，就是国有企业在改革改制过程中选择土地资产处置方式时，一方面要企业所属行业的特点和企业本身的经营状态，充分了解国家的产业政策，以及地方政府对于土地资产处置方面的优惠政策，将国家所能给予的政策用足，另一方面全面清理企业自身的资产和负债，了解企业财务状况尤其是支付能力，了解企业的资产结构和资本结构，设计一个好的比例关系，根据企业生产经营的特点及其对土地资产的依赖程度，确定是否获得完整的土地产权。

在具体操作过程中，土地资产处置方式，应与企业资产结构和资产重组情况相一致。如企业的资产量较小时，可采用作价人股的处置方式增加股本(除可以增加土地面积外)：对于享受授权经营的企业，则可以采用授权经营方式；如企业的资产量较大时，则应主要考虑租赁方式，使庞大的土地资产不进入股本。其次，土地资产处置方式可以采用上述几种方式中的一种，也可以几种方式同时采用。国有企业改革时，允许以货币、资本、股本等多种形态综台实现土地资产价值。如对于一个改制企业一厂区所使用的土地可以采用出让方式处置土地资产；二厂区的土地则可以采用租赁方式，三厂区的土地采用作价人股的方式等，几种处置方式混合使用，可以有效发挥土地资产处置在调节企业资本结构和资产重组中的巨大作用，但目前很多企业并没有认识到这个问题的重要性。最后，土地资产处置以土地估价结果为依据，是与土地估价结果紧密联系在一起的。如对于评估后土地资产量很大的企业，如果采用出让方式处置土地资产，出让金可能很多，使企业没有改制就需要付出数额巨大的出让金，这在很大程度上影响了企业改制的积极性；而对于土地资产量不大的企业，采用出租方式显然不如采用出让方式，因为办理出让手续毕竟不是以评估地价作为出让金，而是以评估地价的一定比例交纳出让金，且一次办理产权手续，这样的企业只支付少量出让金就可获得完全产权的土地使用权，而租赁方式则显然不具备这些优惠条件。

5.土地处置操作程序

国有企业改革中土地资产处置应当按下列程序办理。（1）拟定土地使用权处置方案

由企业或企业隶属单位拟订土地使用权处置方案，主要内容应包括企业改革的形式和内容，企业现使用土地的状况，拟处置方式和处置价格及理由等。

(2)地价评估结果确认和土地使用权处置方案审批

地价评估结果和土地使用权处置方案应报有批准权的人民政府土地管理部门确认和审批，报批时还应同时提交企业改革的批准又件，资产重组方案、土地使用权证书或土地权属证明以及其他有关材料。(3)签定合同与变更土地登记

土地使用权处置方案经批准后，采取国有土地使用权出让方式处置的，企业应持土地使用权处置批准文件和其他有关文件与土地所在地的市、县人民政府土地行政主管部门签订国有土地使用权出让合同，并按规定办理土地登记手续：采取国有土地租赁方式处置的，企业应持土地使用权处置批准文件和其他有关文件与土地所在地的县级以上人民政府土地行政主管部门签订国有土地租赁台同，并按规定办理土地登记手续：采取国家以土地使用权作价出资(人股)决定书，按规定办理土地登记手续；采取保留划拨用地方式处置的，企业应持土地使用权处置批准文件及其他有关文件按规定办理土地登记手续。

现有企业改制土地的评估 1．评估价格类型的选择

企业土地进行估价前，必须先分析企业土地资产的处置方式，搞清土地的各种处置方式的适用条件，各种处置方式之间的本质区别，办理各种处置方式的程序，才能会使我们向委托方索取全面系统的资料，根据改制企业的性质，处置方式及权利状况，科学选择评估方法和相关参数，合理确定评估的价格类型，做好企业的土地改制评估。企业改制前，土地使用权类型主要包括划拨和出让两种方式。而在企业改制后土地使用权类型主要有出让、划拨、租赁、作价出资(入股)、授权经营五种形式。现就以上列应的五种形式的土地使用权价格的评估方法加以分述。

(1)出让土地使用权的评估

出让土地使用权评估思路按《城镇土地估价规程》规定的原理和方法进行评估即可。根据土地用途以及收集的资料综合分析后，选择成本逼近法、市场比较法、基准地价系数修正法、剩余法、收益还原法等方法中的两种或两种以上常规土地估价方法，评估出让土地使用权价格。

(2)划拨主地使用权评估

划拨土地使用权评估的基本思路，主要是在《城镇土地估价规程》规定的基本原理和方法的基础上，考虑划拨土地使用权的无限年期、有限收益等基本特点，在几种不同的基本评估方法中，不考虑年期修正．并扣除土地出让金或划拨土地年租制土地租金标准，从而测算出划拨土地使用权价格。根据《城镇土地估价规程》规定：

划拨土地使用权价格=出让土地使用权价格－土地出让金。

根据《城镇土地估价规程》规定，采用成本逼近法评估土地使用权价格为土地的成本价格和土地增值收益之和。根据国土资源部《关于改革土地估价结果确认和土地资产处置审批办法的通知》的规定，可以依据划拨土地的平均取得成本和开发成本，评定划拨土地使用权价格。”因此，在测算过程中不需要考虑土地增值收益，也不需要年期修正。但土地成本应以待估宗地所在区域划拨土地平均取得成本为依据来评估待估宗地的划拨土地使用权价格。

(3)国有租赁土地使用权评估

国有土地租赁是指土地使用者与土地管理部门签订一定年期的土地租赁合同，并支付租金的行为。国有租赁土地使用权是指国家将国有土地出租给使用者使用而设定的。根据国家有关规定，国有租赁土地使用权可转租、抵押和转让。在国企改制中，若国有企业原租赁土地经土地部门批准仍保留租赁形式，则该宗地的评估价格类型为国有租赁土地使用权价格。国有租赁土地使用权价格等于承租土地使用权台同租金与市场租金的差值在租期内的资本化。估价方法可采用市场比较法和收 益还原法。

(4)作价出资(人股)评估

鉴于国家以土地使用权作价出资(人股)，是国家以一定年期的国有土地使用权作价，作为出资或折为股份投入改组或改制后的新设企业，该土地使用权由新设企业持有，其权能可比照出让土地依法进行转让、出租、抵押。其具备出让土地的各种权利内涵，因此可按照上述五种估价方法进行评估。

(5)国有土地使用权授权经营

国有土地使用权授权经营是指国家根据需要以一定年期的国有土地使用权作价后授权给经国务院批准设立的国家控股公司，作为国家授权投资机构的国有独资公司或集团公司经营管理。其实质，是在让渡土地使用权时本应收取的土地有偿使用收益，以授杈经营方式重新投入国有企业，用于增加了国有企业的国家资本金，是一种政府的投资行为。在授权经营的权限和期限内，租赁土地价格应该是完整的土地使用权价格，包含出让金；但授权经营的土地处分权受到一定限制，一段只能在被授权集团内部(子公司之间)流转，如果需要对外转让、联营、交换、抵押等，则必须补交出让金。因此，授权经营土地价格与完全公开市场价值应有一定差别，可按上述五种估价方法进行评估。

2．估价对象的用途和价格内涵界定(1)用途的设定

“设定用途”是指按照国家有关土地用途分类的规定．根据不同土地的利用特点和利用现状，设定待估宗地的土地用途。对于没有明确规划限制的改制企业用地应以现状用途为主；对于已有明确规划要求的用地则应以规划用途为主。同时土地用途名称应根据国家规范予以统一。对于一个企业中的局部用地应服从大的土地用途，如一个企业中的办公楼用地单独作为一宗地，土地的实际用途可能为办公，但在土地估价中，应考虑整个企业的生产经营情况及办公楼在生产经营中的作用，可把办公楼用地界定为工业用途。

(2)地价定义

根据土地评估的目的，按照《城镇土地估价规程》需要确定土地评估的地价定义。地价定义是对地价内涵的界定，对改制企业地价定义应包括评估基准日、设定用途、设定土地开发程度、设定土地权利、使用年期等内容，其中土地开发程度的设定最为复杂，目前对改制企业的土地开发程度主要设定为宗地内“几通一平”、宗地外“几通”和宗地内平整、宗地内外“几通”和宗地内平整等，如果宗地内基础设施已计入其他资产，则可界定土地开发程度为宗地外“几通”和宗地内平整。如果宗地内基础设施没有计人其他资产，则可界定土地开发程度为宗地内外“几通”和宗地内平整。

3．土地评估操作中应注意的事项(1)要准确确定评估范围

在评估实践中发现，由于历史等原因企业的土地资产状况不明晰：有的有账面值：有的无帐面值；有的是有账面上反映，但权利人非资产占有方所有：有的因拆迁改造，土地资产已减少或没有，而产权未发生变更；有的为了联营合作，支付了部分土地投入成本，而未取得土地使用权等等。在这么错综复杂的土地资产状况下，如何准确地确定评估范围是评估工作的第一步。评估人员要与企业、上级主管部门、国有资产管理部门进行充分沟通，根据改制企业的土地处置方式，遵循合法原则，确定与企业改制相匹配的评估范围，杜绝漏评、多评现象。(2)要注意改制企业土地规划条件的改变

随着城市经济建设的飞速发展，规划部门会对城市的整体规划进行调整，尤其是旧城区。而改制企业往往都位于正在改造或即将改造的城区内，存在着规划与现状不一致的现象，如果在评估中忽视了这一因素，其评估结果往往不能客观地反映宗地真实的市场价值，违背了评估中需遵循的最有效利用原则和预期收益原则，因此，在改制企业的土地评估中．评估人员一定要了解改制企业所在城市的规划以及所待估宗地的规划条件。

(3)估价结果的确定

估价结果的确定与估价目的、估价方法的选择、土地资产处置方式等有关，要根据估价对象特点综合确定。估价结果可以取几种方法的平均值、众数等，也可以一种方法的评估结果为主，尤其在采用两种方法比较困难，或另一种方法的采用依据不是很充分的情况下，以一种方法的结果为准，则可以解决两种方法的结果相差较大情况下土地结果确定的问题。

结语

国有企业改制的土地评估是当前我国评估行业的热门话题，尤其是划拨土地的评估以及些特殊类型的土地评估，仁者见仁，智者见智。有些企业改制涉及的土地评估技术已部分超越了《城镇土地估价规程》中的评估思路，需要在实践中不断总结和创新，同时它又不仅仅是一项土地估价技术工作，而是更加综合性的工作，需要评估人员具有很高的组织、沟通、协调能力，需要政策性强，知识面广，创新意识强的评估人员来承担此项工作，更需要土地估价师不断研究探讨。

第二篇：国有企业改制评估的有关会计处理

国有企业改制评估的有关会计处理

一、影响评估基准日财务报表的账项调整

影响企业评估基准日财务报表的账项调整从时间段来看，包括企业自查调账、审计调账和评估机构要求调账三个不同时段的账项调整，而后者是依据评估报告进行调整的。但从调整的内容来看，包括财产、债权和债务的盘盈、盘亏及错账两大类账项调整。因此，错账调整是按审计或评估机构的要求及有关规定进行调整。财产、债权和债务的盘盈调整，一般是将盘点结果和确实不能收回的应收账款、不能支付的应付账款挂在待处理财产损益账户上，报批后计入当期损益。如对不能收回的应收账款则应借记“待处理财产损溢－－待处理坏账损失”，贷记“应收账款”；对无法支付的坏账则应借记“应付账款”，贷记“待处理财产损溢－－待处理坏账收入”。对盘盈的财产，借记有关资产账户，贷记“待处理财产损溢”；盘亏财产，则借记“待处理财产损溢”，贷记有关资产账户。

企业做出上述账务处理后，应及时将清查中发现的资产盘盈、盘亏、毁损及坏账损失或坏账收入情况上报主管财政机关，经财政机关批准的盘盈和坏账收入应借记“待处理财产损溢－－待处理坏账收入”或“财产收益”，贷记“本年利润”或“利润分配－－未分配利润”。

对盘亏资产和坏账损失，借记“本年利润”或“利润分配－－未分配利润”，贷记“待处理财产损溢－－待处理坏账损失”或“财产损失”。

若评估基准日是年终，“本年利润”账户已结清，故将清查损益转入“利润分配－－未分配利润”账户。原按规定挂在账上未处理的财产盘盈盘亏报批后的账务处理与上相同。

二、资产评估结果的账项调整

企业会计人员接到评估确认通知后，首先根据评估报告中的评估前调整事项按要求进行调整。其次对评估结果进行评估增值或减值的调整。

改制评估是对企业整体资产的评估，涉及的范围较广。评估结果不仅影响企业固定资产科目，也影响企业的债权、待摊费用、投资、无形资产等科目。评估制度的有关规定以及有关文章对固定资产评估增减值的会计处理谈得较多、较清楚，而对其他资产的会计处理谈得较少，人们不太熟悉。

应收账款是按照实际可收回的可能性估算其价值的。根据我国目前企业信誉度普遍较低的现状，应收账款的评估值一般都低于其账面价值。不带息票据的应收票据，主要按收回的可能性大小估算其价值。带息票据除了考虑其收回的可能性外，还要计算其贴现值。因此，应收票据的评估值不等于账面值。

存货具有时效性和发生潜在损失可能性、流动性较强等特点，它决定了不同种类、不同来源、不同用途在存放在不同地点的存货，其评估的方法不同。如原材料评估是按其取得时间的早迟，是否是超储积压物资等确定该存货的评估值；低值易耗品是按其是在库还是在用分别评估；有的存货评估采用成本法，有的采用市价法；存货评估的结果可能使有的存货评估值低于其账面值，有的高于账面值。

“待摊费用”、“递延资产”、“长期待摊费用”包含的内容有两类，一是企业已经发生，但应由本期或以后各期负担的费用，如固定资产修理费、低值易耗品领用等。费用本身不是资产，其评估值为零；另一类是企业先支付，以后会计期才能产生效益的如预付保险费支出，可视为企业未来取得服务的权利。如果评估时其效益已在评估日前全部体现，但其价值采用分期摊销的办法尚未摊销完，评估值为零；如果其效益在评估日后才能体现的，需要评估作价。该类项目的评估值一般为零或小于其账面值。

短期投资是企业购入的可获得一定收益，同时又能随时变现的有价证券。短期投资的评估价值一般等于评估基准日的市价或债券本金加利息。长期投资是企业以直接或非直接方式对外进行的投资。企业投资方式不同，评估方法不同；同样的投资方式，其具体内容不同，评估方法也不同。这是因为长期投资评估既是对企业资产的评估，也是对投资企业的偿债能力和获利能力的评估。投资评估值可能大于或小于其账面价值。

在改制评估中，对无形资产评估的可能性有两种：一是评估前企业账面价值已反映了无形资产，通过对该项无形资产的尚可使用期限、未来赢利能力等的分析，确定其评估值；另一种情况是账面上没有无形资产，评估师通过对企业整体资产与资产效益分析，运用特定的方法，对能给企业带来超额利润的某项专有技术、某种优先权（如原材料优先购买权等）、优惠权（如价格优惠权）、特殊经营权、商誉等隐形无形资产评估，确定其评估值。

总之，企业会计人员应根据有关评估明细表对有变动的资产总账的明细账进行调整。如根据“应收项目拖欠时间分析表”及“坏账计算分析表”调整企业应收账款明细账和总账。“坏账准备”科目是应收账款的备抵账户，其评估值为零。因此，企业应将“坏账准备”科目调整为零。在实际工作中，有的评估师可能对应收账款、应收票据项目没有编制评估明细分析计算表，而是采用综合计算确定其总价值，这给企业调账工作带来一定困难，总账和明细账无法勾稽核对。在这种情况下，企业可以按应收账款或应收票据明细金额的百分比办法分摊其评估减少总额，也可根据企业实际情况和经验将减少的价值分摊在收回可能性较小的账户中。若整体资产评估增值，则将增值额与扣除未来应交所得税后的差额反映在资本公积的评估增值准备账户中。例如设企业的存货评估减值2万，固定资产评估增值9万，长期投资减值3万，原账面无形资产评估增值4万，坏账准备（贷方余额0.1万）评估值为零，应收账款评估减值1万，所得税率30%。评估结果的会计调整分录为：

借：坏账准备 1000

固定资产 90000

无形资产 4000

贷：存货 20000

应收账款 10000

长期投资 30000

递延税款 21300

资本公积－－资产评估增值准备 49700

若最终结果为减值，则将减值总额反映在“资本公积”的资产评估减值准备账户中。设企业存货评估减值2万，固定资产评估减值4万，无形资产评估减值1万，长期投资评估增值3万，坏账准备（贷方余额0.1万）评估值为零，应收账款评估减值1万，所得税率30%。评估结果的会计调整分录为：

借：坏账准备 1000

长期投资 30000

资本公积－－资产评估减值准备 49000

贷：存货 20000

应收账款 10000

固定资产 40000

无形资产 10000

在编制评估结果调整分录时应注意三点：

1、由于调账日期与资产评估基准日不一致，从评估基准日到调账日期间内企业评估基准日的各种资产，如存货因出售或购买等发生数量增减变化，调账时应当区别情况处理：如原评估的某种资产的数量减少了，减少部分的评估增值额或减值额不再调整。例如：在评估基准日企业有原油20吨，@2000元，经评估确认，每吨价格下降250元，为@1750元。至调账日，该原油尚存16吨，故原油评估减值总额4000元（16×250），调整后的账面价值总额为28000元（16×1750）。⑵如原评估的某种资产的数量增加了，按评估基准日该资产的数量进行评估增值或减值的调整处理。增加的资产按取得资产的数量和实际价值确认其账面价值。仍以上例，至调账日，该原油增加了4吨，@1700元。故原油评估减值总额5000元（20×250），调整后的原油账面价值总额为41800元（20×1750+4×1700）。

2、“坏账准备”账的调整额应为评估基准日“坏账准备”余额。若评估基准日“坏账准备”为贷方余额，则将该余额从借方转出；若为借方余额，则从该账户的贷方转出。

3、“无形资产”账的调整只适用于企业原账面无形资产评估增值或减值的情况。按照企业会计准则不能确认企业隐形无形资产评估增值，它只能作为企业改制的参考。企业按出售或转让该资产或整体出售时，方可确认这部分隐形无形资产。

三、从评估基准日到调账日的净资产增减变动的账项调整

引起企业净资产变动的原因主要有接受投资、接受捐赠和经营净盈利或净亏损等。对于接受投资或接受捐赠而发生的净资产变动，按照企业会计准则处理。对于该期间因经营产生的净资产增减变动必须按照规定分别情况处理：

如属增加净资产，上交主管财政机关，借记“利润分配－－未分配利润”，贷记“应付利润－－主管财政机关”；若经主管财政机关批准，增加的净资产可以列入改制后企业资本公积的，在企业改制前仍列入“应付利润”科目中，改制时，才将其转入改制后的企业“资本公积”；

如属减少净资产，则借记“应付利润－－主管财政机关”，贷记“利润分配－－未分配利润”；

对在该期间因提取坏账准备或发生坏账损失等形成的“坏账准备”科目余额，应在上述会计处理之前，将“坏账准备”科目的余额转至“利润分配”的未分配利润账户中，使该科目余额为零。

第三篇：改制国有企业与房地产公司合作协议

协 议 书

甲方：大连神风集团有限公司

乙方：大连DMS房地产开发有限公司

鉴于：

1、甲方系被列入大连市搬迁改造企业计划，被列入2008年企业转制单位之一；

2、甲方拥有位于大连市甘井子区华东路200号、占地5万平方米、建筑面积15万平方米的土地使用权和房屋所有权；

3、甲方目前经营困难，无力独自完成企业转制工作，也无法继续经营管理上述土地和房屋，决定邀请乙方合作，并由乙方经营管理上述土地和房屋；

4、乙方决定协助甲方的企业转制工作、经营管理上述土地和房屋，并在甲方搬迁后，自行办理土地和规划等审批手续，将上述土地用于房地产开发；

双方就合作一事达成以下协议：

一、合作方式

1、乙方拟向甲方投资8000万元人民币，但最终以甲方出让上述土地所得为准，乙方最终投资总额应等于上述土地出让后甲方全部所得。

2、乙方投资款用于甲方办理企业转制、偿还银行贷款、安置职工等，在上述土地出让后以土地出让金分成及补偿金等形式转给甲方。

3、在支付投资款之前，乙方应先行借给甲方资金3000万元人民币用于安置职工，支付时间为本协议签订后三日内一次性支付完毕。

4、作为乙方投资的回报，甲方将位于大连市甘井子区华东路200号、占地5万平方米、建筑面积15万平方米的土地使用权和房屋交由乙方经营和管理，但乙方应当向甲方交纳一定的经营管理费用。

二、双方权利义务

（一）甲方权利义务

1、甲方负责清理上述土地和房屋内的物资，清理完毕后将土地和房屋交由乙方经营管理，交付时间为。

2、上述土地和房屋交付前其上所负担的债务由甲方承担，交付后新产生的债务由乙方承担、经营管理过程中所产生的问题由乙方负责解决。

3、甲方辅助乙方办理上述土地用于房屋开发等事宜的手续。

4、对于乙方的3000万元借款，甲方每年应当向乙方支付利息，支付方式为以乙方应交纳的经营管理费用直接抵扣。乙方经营管理终止后或者甲方还款后（以发生时间在先的为准），甲方无需再向乙方支付利息。

5、甲方上述土地和房屋如所得超过8000万元的，超出部分甲方收取40％。

（二）乙方权利义务

1、乙方不对甲方企业转制后享有任何股东或者出资者的权益。

2、乙方在经营管理上述土地和房屋过程中，每年应当向甲方支付100万元人民币的费用。

3、甲方上述土地和房屋出让所得超过8000万元的，超出部分乙方收取60％。

4、乙方负责上述土地用于房地产开发的前期工作，到相关部门办理搬迁改造的前期规划和挂牌转让手续。

三、借款的返还

1、甲方在收到上述土地全部出让所得后，当日即应将3000万元人民币借款返还给乙方。

2、如遇到政府对甲方搬迁改造政策调整或者其他法律法规和政策变化导致上述土地用途发生重大变化，或者因为甲方自身经济纠纷导致甲方不能搬迁改造实现房地产开发目的，乙方有权解除本协议、退出经营管理上述土地和房屋，并向甲方收回借款人民币3000万元。

四、其他约定

1、本协议未尽事宜由双方共同协商签订补充协议，补充协议具有同等法律效力。

2、本协议一式六份，甲乙双方各执三份，自双方签字盖章后生效。

甲方：（盖章）乙方：（盖章）

法定代表人：法定代表人：

（或负责人）（或负责人）

本文档由辽宁（大连）添赢律师事务所王伟律师提供

联系电话：***QQ：289756007

第四篇：国有企业改制方案设计及实施中的资产处置

国有企业改制方案设计及实施中的资产处置

文宗瑜 博士

国有企业使命已完成，要在2006年用股份制完成中国绝大多数国企改制工作。各级政府出台了国企改制完成的时间表。

中央领导的思路发生了变化。原来认为国企的问题是管理问题，当时要求学邯钢，重点抓管理。新一届领导班子认识到：国企问题根源在于产权问题的不合理，因此要搞产权制度改制，深化产权制度改革，以解决国企历史、现实问题。针对最近的郎咸平教授挑起的国企改革的国资流失问题，引起对国企改制的争议，黄菊副总理：国企改革政策不变，进度要推进、深化。我的观点：国企改制不是国有资产流失，而是节约纳税人的钱。

中央在深化经济体制改革的同时，也在逐步推进政治体制改革，主要有：第一，2003年司法改革。保障人权，司法预算独立，最后的脱离公务员系统。第二，部队改革。党政精简，新裁军思路。第三，政府机构。5级政府改为3级政府。取消地区、乡镇在黑龙江、辽宁试点。第四，党的体制改革。各级党组织副职精简为1-2人。第五，社会体制改革。城市化进程，实施户籍改革；加大对弱势群体保护。

一、深化国企改革的政策要求

国家出台29个文件，主要有四个方面的政策要求： ㈠国企实行分类改制重组

1、具备条件企业实行股份制改革

具备条件指：能正常运营，有剩余国有资产。改革成本由剩余国有资产列支、扣除。

2、不具备条件企业实行政策性破产

资不抵债、严重亏损、没有剩余资产，改革成本由中央承担。⑴欠社保补足；⑵每人发给36个月平均工资为个人安臵费。

㈡必须臵换员工的身份（难点、重点）

以经济补偿，取消全民所有制身份，必须签订身份臵换协议。

1、改制截至日，社保缴足、缴齐；

2、给每人一笔经济补偿金。

㈢一次性解决退休人员历史问题。改制后不再承担退休人员管理。

㈣一次性解决待岗、下岗问题。一次性补助内部退养金，不再保留内退人员，解除劳动合同。

二、深化国企改革可以在评估后净资产中列支的改革成本 ㈠离退休人员医疗费用，㈡离退休人员各种补贴

中央预扣5年，各地政策不同，北京预扣到77岁，河北预扣到70岁。

㈢职工集资款

清退或转持股

㈣社保

必须补足、补齐

㈤因公致死、致残职工的怃恤金

㈥解除劳动合同的经济补偿

经营者及其它特殊身份补偿

在资产足以扣除的条件下以高标准为限：

本人基本工资×工龄×K（K为调整系数，取值范围1≤K≤3）㈦内退人员的退养金

工龄满30年，不超法定退休年龄5年的，均可内退。现有内退工资标准到退休的工资和保险的总额。㈧弱势群体的生活保证金

第五篇：国有企业改制上市模式与案例分析

国有企业改制上市模式与案例分析

http://finance.sina.com.cn 2004年11月25日 18:15 鑫牛投资

一、相关定义

国有企业： 指国家或者国家授权的部门所拥有的或直接、间接控制的经济实体。包括全民所有制企业、国有独资公司、国家控股的有限责任公司和股份有限公司等多种组织形式。国有企业改制：指通过公司制改造，建立“产权清晰、权责明确、政企分开、管理科学”的现代企业制度，最终实现国有资产的保值增值的过程。

海内外上市： 指在中国内地A股市场或者海外证券市场首次公开发行股票并挂牌交易。鑫牛投资： 指鑫牛投资顾问有限公司：为国有企业改制重组提供全方

位服务的机构，包括，策划国有企业的改制重组方案，提供改制重组后的海内外上市融资服务。

二、政策背景分析

中国共产党的十六届三中全会明确提出：“坚持公有制的主体，发挥国有经济的主导作用。积极推行公有制的多种有效实现形式，加快调整国有经济布局和结构。要适应经济市场化不断发展的趋势，进一步增强公有制经济的活力，大力发展国有资本、集体资本和非公有资本参股的混合所有制经济，实现投资主体多元化，使股份制成为公有制的主要实现形式。”国务院国有资产监督管理委员会主任李荣融指出：“要通过规范上市、中外合资、相互参股、并购重组等多种途径对中央企业进行股份制改革，实现投资主体多元化。除军工生产等少数难以实现产权多元化的企业外，其他中央企业都要积极吸引战略投资者，吸引外资、民营资本等，发展混合所有制经济。具备条件的中央企业要加快重组上市步伐，集团一级能够上市的应积极上市。”

从以上我们可以看出，国有企业通过改制上市，走混合所有制经济的道路是国有大中型企业做大做强，建立现代企业制度的必然选择。

三、国有企业改制上市模式

以上市为目的的国有企业改制主要分为以下几种模式：

1、整体改制的模式

整体改制上市，一种方式是即将国有企业整体进行股份制改造，使其符合上市公司发行新股的要求。此种模式适合于国有企业业务单一集中、资产难以有效分割的企业。另一种方式是国有企业集团公司吸收下属已上市公司最终实现整体上市。案例1：中国银行整体改制为中国银行股份有限公司。

2004年8月26日，中国银行宣布，由国有独资商业银行整体改制为国家控股的股份制银行——中国银行股份有限公司。经国务院批准，中央汇金投资有限责任公司代表国家持有中国银行股份有限公司百分之百股权，依法行使中国银行股份有限公司出资人的权利和义务。中国银行股份有限公司注册资本一千八百六十三点九亿元人民币，折一千八百六十三点九亿股。

此种改制模式的好处在于：杜绝母公司和股份公司之间有可能产生关联交易，由于银行的业务性质，公开信息披露会很困难，而整体改制并上市就可以避免这一问题。

案例2：TCL集团股份公司吸收合并其子公司TCL通讯设备股份有限公司整体上市。TCL集团(资讯 行情 论坛)股份公司是在原TCL集团有限公司基础上，整体变更设立的股份有限公司。因TCL集团有限公司在整体变更上市前还拥有TCL通讯设备股份有限公司，所以采取了吸收合并的方式，由TCL集团股份公司向TCL通讯设备股份有限公司流通股股东发

行TCL集团股份公司一定数量的流通股新股作为吸收合并TCL通讯设备股份有限公司的对价。每股TCL通讯设备股份有限公司流通股最终折为TCL集团股份公司流通股新股的股数按照相应的折股比例来确定。根据折股比例，TCL集团股份公司本次发行除了向社会公众投资者首次公开发行流通股新股以外，还将向TCL通讯设备股份有限公司的流通股股东换股发行流通股新股。最终TCL集团股份公司通过首次公开发行和吸收合并的方式实现了整体上市。

2、分拆改制的模式

分拆改制将一个大的国有企业集团拿出下属某块业务的资产进行股份制改造，改造后集团成为该股份制公司的第一大股东。这种模式在目前上市公司中比较普遍，一般国内大型国有企业集团多选择此种模式实现下属子公司改制上市。

案例3：上海宝钢集团公司部分改制，独家发起设立宝山钢铁股份有限公司。

宝山钢铁股份有限公司的发起人-上海宝钢集团公司的前身为宝山钢铁(集团)公司。宝山钢铁(集团)公司由上海宝山钢铁总厂于1993年更名而来。1998年11月17日，经国务院批准，宝山钢铁(集团)公司吸收合并上海冶金控股(集团)公司和上海梅山(集团)有限公司，并更名为上海宝钢集团公司(以下简称宝钢集团)。其改制方案为将宝钢集团的下属的大部分生产经营性资产以及部分的生产辅助性资产全部投入到宝山钢铁股份公司里，另外也将宝钢集团的一些生产职能性部门投入到股份公司里，从而使股份公司拥有完整生产工艺流程，以及完整的科研、生产、采购和销售体系。最终宝山钢铁股份有限公司为宝钢集团独家发起设立的股份有限公司并在上海交易所上市交易。

3、分立改制的形式

分立改制将一个大的国有企业分立成两个独立的公司，其中一个公司进行股份制重组上市。

案例4：上海石油化工总厂分立上海石油化工股份有限公司。

上海石油化工股份有限公司的前身为上海石油化工总厂。根据转换企业经营机制,建立以市场为导向的企业新体制的原则,原上海石油化工总厂进行了重组,完成了重组工作中有关资产、负债、人员的划分、界定。重组后,原上海石油化工总厂的生产、辅助生产、经营、贸易、科技、管理部门和单位及相关资产和债务转入上海石油化工股份有限公司。上海石油化工总厂未转入本公司的建设、设计、机械制造、生活服务等企事业单位和行使政府职能的部门和单位及相关资产和债务归属改组中新设的中国石化(资讯 行情 论坛)上海金山实业公司。上海石油化工股份有限公司由中国石化总公司代表国家持股,行使国家股股东的权利和义务。中国石化上海金山实业公司是中国石化的全资子公司,是实行自主经营、自负盈亏的独立法人。因此，原上海石油化工总厂取消法人独立地位，分立出两个独立法人地位的公司：上海石油化工股份有限公司和中国石化上海金山实业公司。上海石油化工股份有限公司在上海交易所上市交易。

4、联合改制的形式

联合改制是几个国有企业联合起来新组建一个股份制公司进行联合重组上市。这种模式比较适合于一些规模不大、业务相近又想上市的国有企业。

案例5：多家公司共同出资发起设立华源凯马机械股份有限公司。

华源凯马机械股份有限公司主发起人中国华源集团有限公司是原纺织工业部(现国家纺织工业局)联合对外经贸部和交通银行总行共同创办, 于一九九二年经国家经贸委批准设立的一家注册于上海浦东新区的综合型集团公司。一九九六年底及一九九七年初，中国华源集团有限公司先后与江苏行星机械集团公司、山东莱动内燃机有限公司、山东潍坊拖拉机集团总公司、山东光明机器厂、山东寿光聚宝农用车辆总厂，合资组建由中国华源集团有限公司控股的无锡华源行星动力有限公司(简称“行星”)、山东华源莱动内燃机有限公司(简称“莱动”)、山东潍坊华源拖拉机有限公司(简称“潍拖”)、山东华源光明机器制造有限公司(简

称“光明”)、山东寿光华源聚宝农用车有限公司(简称“聚宝”)。此外，一九九七年四月，中国华源集团有限公司又将其与中国纺织科学技术开发总公司合资组建的上海华源科学技术有限公司，改为上海华源机械动力进出口有限公司。

一九九八年二月十六日，中国华源集团有限公司、江苏行星机械集团公司、山东莱动内燃机有限公司、山东光明机器厂、山东寿光聚宝农用车辆总厂、山东潍坊拖拉机集团总公司、山东拖拉机厂、中国纺织科学技术开发总公司、中国农业机械总公司、机械工业部上海内燃机研究所及机械工业部第四设计研究院十一家企事业单位为发起人，将中国华源集团有限公司控股的六家机械企业——行星、莱动、潍拖、光明、聚宝、机械进出口的全部资产和负债，山东拖拉机厂中马力拖拉机生产经营主体部分全部资产和负债，以及中国农业机械总公司、机械工业部上海内燃机研究所和机械工业部第四设计研究院的部分资产折价入股，发起设立华源凯马机械股份有限公司。华源凯马机械股份有限公司向境外发行境内上市外资股(B股)，在上海证券交易所上市交易。

5、海外红筹公司的形式

红筹上市是指公司注册在境外，通常在开曼(Cayman)、百慕大(Bermuda)或英属处女群岛(也称英属维尔京群岛,BVI)等地，适用当地法律和会计制度，但公司主要资产和业务均在中国大陆。对投资者发行股票并且在香港联交所上市，在禁售期结束后，所有股票都可以上市流通。

案例6：新网通公司以“红筹公司”模式上市

中国网络通信集团公司(以下简称网通)是由中央管理的特大型国有通信运营企业集团。2004年10月18日，网通公司向美国证交所提交的招股说明书被正式发布。据招股说明书显示，网通计划将于2004年11月16日、17日分别在纽约、香港股市上市交易。中国网通的上市公司主体是在网通香港公司的基础上注资建立的,网通为上市公司注入北方6省、南方2省、国际分公司和亚洲网通公司的业务,就是所谓(6＋2＋2)。

此种改制方案的好处在于：因为红筹模式的上市主体是在港注册的香港公司，可以有效解决网通外资股份问题，使得其股东新闻集团、高盛等国际投资人得以保全，避免为清退外资股东、购买其股份而支付庞大资金，而如果选择H股模式的上市方式，其上市主体为国内注册的公司，难以进行上述操作。

四、国有企业改制上市总结

大型国有企业改制，其模式选择要适应市场化的要求和水平。

大型国有企业改制的模式应是多样化的，这一方面是由这些企业的发展状况决定的，另一方面是与资本市场的状况相适应的。即使在发达国家，资本市场也呈现出多层次性，既有证券交易市场、场外交易市场，还有产权交易市场等。中国共产党的十六届三中全会《决定》指出：“建立多层次资本市场体系，完善资本市场结构，丰富资本市场产品。”多层次的资本市场为大型国有企业改制的模式选择提供了多种可能性。如何有效利用资本市场体系，为大型国有企业改制发现更加有效的模式，是改制获得成功的重要因素。

对于大型国有企业来说，选择改制模式，就是为了找到适应企业特点和管理水平，并能使企业在改制后更有效率地发展的企业制度。因此，准确判断企业和市场的状况，正确分析可供选择的改制模式，就显得十分重要。

就近期而言，我们认为国有企业整体改制上市的模式是比较符合当前的政策指向和时代发展的要求。