地产开发有限公司董事会议事规则（5篇）

第一篇：地产开发有限公司董事会议事规则

地产开发有限公司董事会议事规则

第一节 议事规则

第一条 为了保证公司董事会工作效率和科学决策，保证董事会议程和决议的合法化，建立完善的法人治理结构，特制定本规则。

第二条 公司设董事会办公室，协助董事会、董事开展工作。主要负责董事会会议相关工作，以及办理董事会、董事长、董事交办的事务。

第三条 董事会的议事方式为召开董事会会议、书面决议或通讯表决。

第四条 董事会每年度至少召开一次定期董事会会议。如遇到特殊情况，可召开临时董事会会议。

第五条 董事会会议由董事长召集和主持，董事长因故不能履行职责时，由副董事长主持，在副董事长因故不能履行职责时，由董事长指定的其他董事召集和主持。

第六条 董事会会议应当于会议召开至少五个工作日但不超过三十个工作日之前书面通知全体董事。

第七条 会议讨论的议案应在寄发会议通知时，同时寄送给全体董事。会议通知由董事长签字后印发。议案由董事或董事会指定的其他人员提出。董事会会议的议题由董事长审定。

第八条 董事会会议应由董事本人出席。董事因故不能出席会议时，应书面委托他人代为出席董事会。董事本人未出席董事会会议，亦未委托其他董事或代理人出席的，视为放弃在该次董事会会议上的投票权。

第九条 监事、财务总监有权列席董事会会议。其他要列席董事会的人员由董事长、副董事长和董事总经理决定，未经同意，其他人员不应列席董事会会议。在会议涉及列席董事会人员本身及与其相关事项时，该列席人员应暂时回避。

第十条 董事会会议必须达到法定人数（即有三分之二的董事亲自或委托他人出席董事会）方可举行。未达到法定人数的董事会会议所通过的决议无效。

第十一条 董事会应根据董事会会议通知中列明的议题，按顺序审议议案，付之表决，作出决议。

第十二条 与会董事享有充分的发言权。发言一般按座次轮流发表，也可在董事长或主持人的主持下对某一问题反复讨论。在发生争执情况下，董事长有权打断发言，并指定争执各方顺次发表意见。第十三条 一般情况下，由董事直接对提交的议案发表意见，涉及须经董事会批准的规章、制度和方案，可由董事会工作小组或专业委员会预先进行研究、听取各方面意见后，报董事会审议，也可由总经理或总经理指定的人员向董事会作情况介绍，总经理及该介绍人员有义务就有关董事提出的质询作出回答和说明。

第十四条 当某一议案经审议，董事不再发表意见时，由董事长再次征询董事对该议案有无意见，如无意见，即可将该议案付之表决。议案经表决后，由董事长或会议主持人当场宣布，并记录在案。

第十五条 除《公司章程》6.5.1和6.5.2条款规定外的应由董事会决议的事宜，由董事会采取简单多数赞成通过决议。

第十六条 董事会会议上通过的各项决议，应由出席会议的投赞成票的董事签字后生效。

第十七条 董事会会议由董事会办公室指派专人负责记录。

第十八条 会议结束时，应将会议召开的时间、地点、主持人、出席人、议事过程及表决结果，以及根据每位董事的发言要点整理成会议记录。会议记录以中文书写。出席会议的董事和记录人，应在会议记录上签名。董事在签名时有权要求对其在会议上的发言记录做出并说明性记载。出席会议董事的签名簿及代理出席的委托书一并由董事会办公室保存。

第十九条 董事会会议结束后，出席会议的董事可以对其在会议上的发言观点作出修改和补充，但应在会议结束后一周内以书面方式提交董事会办公室，该修改和补充意见不影响其在正式会议上的表决态度。

董事会决议和记录作为公司档案由公司在经营期内长期保存 第二十条

董事会决议执行和反馈的工作程序。

董事会作出决议后，由总经理主持经理层落实具体的实施工作，并将执行情况向下次董事会报告。由董事会办公室向董事长、董事传送书面报告材料。

董事长有权跟踪检查、督促董事会决议的实施情况，在检查中发现有违反决议的事项时，可要求总经理予以纠正。

第二十一条

在董事会召开或闭会期间，董事可以各种方式对公司的经营提出意见和建议。董事可直接向董事长、副董事长提出，或通过董事会办公室转达。董事提出的建议，由董事长、副董事长、总经理协商一致后酌情处理。处理结果由董事会办公室及时报告有关董事。

第二十二条 公司各级管理人员应认真听取和对待董事的意见。董事有权就其关心的问题向公司提出质询及建议，公司相关管理人员有义务就董事质询的问题作出及时回复。但董事不应干预公司正常的经营活动，公司总经理有权对董事超越权限干预公司经营管理的情况，报董事会审议裁决。

第二节 专业委员会

第二十三条 董事会根据需要设立投资、审计、预算等专业委员会，协助董事会行使其职权，董事会制定各专业委员会的职责、议事程序、工作权限，各专业委员会必须具有独立性和专业性。除公司章程及其他有关法规规定必须由董事会会议做出决定的事项外，董事会可以将部分权力授予专业委员会。

第二十四条 各委员会可以聘请外部专业人员为其提供专业意见。

第二十五条 专业委员会成员可以由公司董事、股东职能部门、公司职能部门或外部专家组成。必要时专业委员会可聘请外部专家、专业机构提供专业意见。

第二十六条 专业委员会成员由董事会任免，任期为四年。在任期届满前，董事会不得无故解除其职务。委员会成员任期从董事会通过之日起计算，至本届委员会任期届满时为止。

第二十七条 各委员会设主任一名，负责专业委员会会议的召集。专业委员会主任人选由董事会指定。委员会成员人选在董事相互推荐和公司推荐的基础上，由委员会主任上报董事会确认产生。

第二十八条 在经营过程中公司股权结构发生变化的，新股东根据公司章程及董事会议事规则增补董事时，也可以按其持股比例相应增补其董事作为专业委员会成员。

第二十九条 专业委员会成员辞职经董事会批准后，可由董事会根据专业委员会成员聘任程序予以增补。增补的专业委员会成员的任期为本届专业委员会剩余任期。

第三十条 专业委员会成员连续两次本人未出席专业委员会会议，亦未委托代理人出席的，视为不能履行职责，由专业委员会主任提请董事会予以撤换。

第三十一条 专业委员会成员应维护本公司利益，不得侵犯公司及公司股东的利益，不得利用职权谋取私利或收受贿赂，不得泄露本公司秘密。专业委员会成员违反规定对本公司造成损害的，本公司有权要求赔偿；构成犯罪的，依法追究其刑事责任。

第三十二条 专业委员会成员违反本纲要第三十一条的规定，则自动免职。专业委员会主任被自动免职的，由该专业委员会全体成员重新在现任成员范围内推选一名主任。

第三十三条 投资委员会成员由董事、公司内部投资人员及外部专家等5—9人组成。投资委员会设主任一名，负责投资委员会会议的召集。第三十四条 投资委员会是董事会的下属机构，对董事会负责。其主要职责是： 〈一〉 〈二〉 〈三〉 〈四〉 负责审议本公司投资管理制度，并监督其执行； 以公司战略方向为指引，负责审议公司年度投资计划； 对公司重大投资进行评估审核，出具建议方案； 董事会赋予的其他职能。

第三十五条 审计委员会成员可以由董事、股东方审计人员、公司内部审计人员及外部专家等5—9人组成。审计委员会设主任一名，负责审计委员会会议的召集。

第三十六条 审计委员会是董事会的下属机构，对董事会负责。其主要职责是： 〈一〉 检查审核公司会计政策、财务状况、财务报告；对提交董事会的财务报表先行审阅；

〈二〉 检查监督公司存在或潜在的各种风险；审核外审机构的审计报告等有关文件；

〈三〉 〈四〉 〈五〉 〈六〉 〈七〉 〈八〉 〈九〉 提议聘请或更换外部审计机构； 审定公司内控制度并监督实施；

组织对公司重大项目投资及关联交易进行审计；

审核内部审计计划，听取内审工作汇报，指导公司审计监督部工作； 协调内部审计与总经理的关系，协调内审与外审工作； 向董事会报告

（一）至

（五）项工作情况及审核意见； 董事会赋予的其他职能。

第三十七条 预算委员会成员由董事、公司内部预算人员及外部专家等5—9人组成。预算委员会设主任一名，负责预算委员会会议的召集。

第三十八条 预算委员会是董事会的下属机构，对董事会负责。其主要职责是： 〈一〉 〈二〉 确定预算原则，审议通过有关预算管理的制度、规定等；

根据公司的战略规划，组织公司各专业工作小组或聘请有关专家对目标利润进行预测、审议，报董事会批准；

〈三〉 审定公司总预算、控股公司、职能部门、项目部门（非独立 法人的项目公司）的子预算草案，并对需要修改完善的预算草案提出要求；

〈四〉 〈五〉 〈六〉 检查预算执行情况，审议预算差异分析报告和预算检查报告； 根据需要，审定预算调整方案，并报董事会批准； 董事会赋予的其他职能。

第三十九条 详细内容见《投资委员会议事规则》、《预算委员会议事规则》和《审计委员会议事规则》。

第三节 临时决策小组

第四十条 在董事会闭会期间，为提高决策效率，由董事长、副董事长、董事总经理组成临时决策小组代行董事会部分职权。临时决策小组可以对除须由出席董事一致同意外的事项进行决策。但该等决策须由三人一致同意方为有效。所决议事项应在下次董事会会议上进行确认，临时决策小组成员应承担相应的决策责任。

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第五部分 AAA地产开发有限公司监事会议事规则

第一章 总 则

第一条 为了规范监事会工作程序和行为方法，保证公司监事会依法行使权力，履行职责和承担义务，依据公司章程，特制定本规则。

第二章 监事会构成及职责

第二条 公司监事会由五名成员组成。其中中国BB运输（集团）总公司委派代表一名，中国化工进出口总公司委派一名，立丰实业有限公司委派代表一名，天津BB运输公司委派一名，职工代表一名由公司职工民主选举产生。董事、总经理及财务总监不得兼任监事。

第三条 监事任期每届为四年。监事任期届满，按程序规定办理后可以连任。

第四条 监事会行使下列职权：

（一）检查公司财务，查阅公司的财务会计资料及与公司经营管理活动有关的其他资料，验证公司财务会计报告的真实性、合法性；

（二）检查董事会成员、经理班子成员执行公司章程以及董事会授权经营的情况，纠正董事、总经理以及其他高级管理人员的违反法律法规、公司章程的行为；

（三）检查公司的经营效益、利润分配、国有资产保值增值、资本运营等情况；

（四）向董事会提出罢免不称职的董事、经理班子成员的建议；

（五）提议召开临时董事会；

（六）公司章程授予监事会的其它职权。

第三章 监事、监事会主席

第五条 监事的权利、责任和义务 监事享有下列权利：

1、出席监事会会议，行使表决权；

2、列席董事会会议，行使监督权；

3、按规定对公司的财务和经营管理进行检查、行使检查权；

4、公司章程授予的其他职权。监事承担下列责任和义务：

1、遵守公司章程和董事会、监事会决议，以公司可持续发展和股东价值最大化原则为出发点行事，忠实履行监事职责；

2、维护公司利益，不得利用职权谋取私利或收受贿赂，不得泄露公司秘密；

3、对执行公司职务时违反法律、法规或公司章程的行为承担责任；构成犯罪的，依法承担刑事责任。

第六条 监事的更换原则及程序 监事的更换遵从以下原则：

1、监事连续二次未能亲自出席、也不委托其他人员出席监事会会议，或连续四次在监事会会议上投弃权票，视为不能履行其职责，监事会应建议撤换该监事。

2、监事在任期届满前以书面报告的方式向监事会提出辞职；

3、监事违反法律法规或公司章程的规定，无法正确履行监事的职责。

监事会届中，监事辞职或更换监事人选，应由原监事的产生渠道提出监事候选人员议案，并按监事确认程序，进行免除或更换。新任监事的任期为本届监事会剩余任期。

第七条 监事会设主席1人，由中国BB运输（集团）总公司和中国化工进出口总公司委派的监事轮流担任，选举产生。

第八条 监事会主席有如下主要职权：

1、召集并主持例行的监事会全体会议；

2、召集并主持召开监事会临时全体会议；

3、检查监事会决议的落实情况，提出建议方案；

4、审定、签署监事会的报告和其他重要文件，处理监事会职权范围内的有关事务；

5、公司章程及监事会决议授予的其他职权。

第四章 会议的召开

第九条 监事会实行会议制，每年至少召开一次监事会会议。

第十条 经公司监事会主席或五分之二以上监事提议，可以召开临时监事会会议。第十一条 监事会会议由监事会主席召集和主持；监事会主席不能履行职权时，由监事会主席指定其他监事召集和主持。

第十二条 召开监事会会议，应当于会议召开十日前将载明会议事由、时间、地点、议程的通知及有关材料送达全体监事。

第十三条 监事应当亲自出席监事会会议，因故不能亲自出席时，可以书面委托其他人员代为出席监事会，委托书应明确代理事项及权限。

第十四条 监事会应由五分之三以上出席方可举行。

第十五条 董事会办公室人员或监事会指定的人员按法定程序筹备监事会会议，准备和递交监事会的报告和文件，并列席监事会会议。

第五章 会议议程和表决

第十六条 监事会议案由监事会主席或者提议召开临时会议的监事提出。第十七条 监事会的议程和议案不得超越监事会的职权，并应遵守国家有关的法律法规和公司章程。第十八条 监事会会议以记名方式投票表决，每一名监事享有一票表决权。第十九条 监事会作出决议，必须经五分之三以上监事表决通过，会议决议由投赞成票的监事签名后生效。

第六章 会议记录

第二十条 监事会应当对所议事项作成会议记录。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人；

（二）出席监事及委托其他监事代为出席的姓名；

（三）会议议程；

（四）各位监事的发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。

第二十一条 董事会办公室人员或监事会指定的人员负责监事会会议的记录工作，应保证记录的准确性。会议记录应由出席会议的监事和记录人签名后存档。

第二十二条 监事会会议记录属公司机密文件，永久保存。会议当事人对会议情况负有保密责任，在有关信息公开披露前，应将信息的知情者控制在最小的范围内。

第七章 附 则

第二十三条 本规则中所称的“五分之二以上”、“五分之三以上”均包括本数。第二十四条 本规则未尽事宜，依照有关规章制度和另行补充文件办理。第二十五条 本规则解释权属于公司监事会。第二十六条 本规则在监事会通过后生效。

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第二篇：董事会议事规(香港)

董事会议事规则

第一章 总 则

第一条 为规范******股份有限公司(下称“公司”)董事会

及其成员的行为，保证公司决策行为的民主化、科学化，充分维护公司的合法权益，特制定本规则。

第二条 本规则根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》(下称“《证券法》”)、《上市公司治理准则》（下称“《治理准则》”）、《香港联合交易所有限公司上市规则》（下称“《香港上市规则》”）、《公司章程》及其他现行法律、法规、规范性文件制定。

第三条 公司董事会及其成员除遵守第二条规定的法律、法规、规范性文件外，亦应遵守本规则的规定。

第四条 在本规则中，董事会指公司董事会；董事指公司所有董事。第二章 董事

第五条 公司董事为自然人。董事无需持有公司股份。公司董事包括独立董事。

第六条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。有关提名董事候选人的意图以及候选人表明愿意接受提名的书面通知，应当在股东大会召开前至少七日发给公司。股东大会在遵守有关法律、行政法规规定的前提下，可以以普通决议的方式将任何任期未届满的董事罢免（但依据任何合同可提出的索偿要求不受此影响）。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司章程的规定，履行董事职务。

由董事会委任为董事以填补董事会某临时空缺或增加董事会名额的任何人士，只任职至公司下届股东大会为止，并于其时有资格重选连任。

董事可以兼任公司高级管理人员，但兼任公司高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。

第七条 董事可以在任期届满前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在两日内披露有关情况。如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司章程规定，履行董事职务。

除前款所列情形外，董事会辞职自辞职报告送达董事会时生效。

董事辞职生效或者任期届满后承担忠实义务的具体期限为离职后两年，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。

第八条 公司董事有下列情形之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3 年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3 年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；

（六）因触犯刑法被司法机关立案调查，尚未结案；

（七）法律、行政法规规定不能担任企业领导；

（八）非自然人；

（九）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；

（十）被有关主管机构裁定违反有关证券法规的规定，且涉及有欺诈或者不诚实的行为，自该裁定之日起未合逾5 年。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司应解除其职务。

第九条 董事应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有下列忠实义务：

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；

（二）不得挪用公司资金；

（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

（四）不得违反公司章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；

（五）不得违反公司章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；

（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他忠实义务。董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第十条 董事应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有下列勤勉义务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；

（二）应公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营管理状况；

（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整;

（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权;

（六）原则上应当亲自出席董事会会议，以合理的谨慎态度勤勉行事，并对所议事项发表明确意见；因故不能亲自出席董事会会议的，应当审慎地选择受托人；

（七）认真阅读公司各项商务、财务报告和公共传媒有关公司的重大报道，及时了解并持续关注公司已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响，及时向董事会报告公司经营活动中存在的问题，不得以不直接从事经营管理或者不知悉有关问题和情况为由推卸责任；

（八）法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他勤勉义务。第十一条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。

董事不得就任何董事会决议批准其或其任何联系人（按适用的不时生效的上市地证券上市规则的定义）拥有重大权益的合同、交易或安排或任何其他相关建议进行投票，亦不得列入会议的法定人数。

有上述关联关系的董事在董事会会议召开时，应当主动提出回避；其他知情董事在该关联董事未主动提出回避时，亦有义务要求其回避。

董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3 人的，应将该事项提交股东大会审议。关联董事的定义和范围根据公司上市地证券监管机构及证券交易所的相关规定确定。

除非有利害关系的公司董事按照本条前款的要求向董事会做了披露，并且董事会在不将其计入法定人数、亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤消该合同、交易或者安排，但在对方是对有关董事违反其义务的行为不知情的善意当事人的情形下除外。

第十二条 董事连续二次未亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。公司章程另有规定的除外。

第十三条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。

第十四条 公司董事负有维护公司资金安全的法定义务。公司董事协助、纵容控股股东及其关联企业侵占公司资产时，董事会视其情节轻重对直接责任人给以处分和对负有严重责任的董事提请股东大会予以罢免。第十五条 公司董事的未列于本规则的其他资格和义务请参见公司章程第九章。

第三章 独立董事

第十六条 公司根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》(下称“《指导意见》”)的要求实行独立董事制度。

第十七条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公司主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。

第十八条 公司董事会成员中应有三分之一以上独立董事，其中至少有一名会计专业人士。独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。

独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。

第十九条 独立董事应当符合《公司法》、《指导意见》、《公司章程》规定的任职条件。

第二十条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。

第二十一条 公司在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知时，应当将所有独立董事候选人的有关材料（包括但不限于提名人声明、候选人声明、独立董事履历表）报送证券交易所。公司董事会对独立董事候选人的有关情况有异议的，应当同时报送董事会的书面意见。

对于证券交易所提出异议的独立董事候选人，公司应当立即修改选举独立董事的相关提案并公布，不得将其提交股东大会选举为独立董事，但可作为董事候选人选举为董事。

在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应当对独立董事候选人是否被证券交易所提出异议的情况进行说明。

第二十二条 独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。

除出现上述情况及《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。

第二十三条 独立董事除应当具有公司法、本公司章程和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，公司还赋予独立董事以下特别职权：

（一）公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的5％的关联交易应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。

（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

（三）向董事会提请召开临时股东大会；

（四）提议召开董事会；

（五）独立聘请外部审计机构和咨询机构（须全体独立董事同意）；

（六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

独立董事行使上述职权除第五项外应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，上市公司应将有关情况予以披露。

公司董事会可以按照股东大会的有关决议，设立战略、审计、提名与薪酬、基本建设及技术改造、投资发展等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中应保证公司独立董事在委员会成员中占有二分之一以上的比例。审计委员会、提名与薪酬委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。

第二十四条 独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：

（一）提名、任免董事；

（二）聘任或解聘高级管理人员；

（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；

（四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300 万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；

（五）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；

（六）公司章程规定的其他事项。

独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。

如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。

第二十五条 独立董事享有与其他董事同等的知情权。独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。

第二十六条 独立董事应当向公司股东大会提交述职报告，对其履行职责的情况进行说明。

第四章 董事会

第二十七条 公司设董事会，对股东大会负责。

第二十八条 董事会由七名董事组成，其中独立董事四名。公司董事会设董事长一人。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第二十九条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财等事项，公司上市地证券监管机构和交易所另有规定的除外；

（九）公司上市地证券监管机构和交易所所规定由董事会决定的关联交易事项；

（十）决定公司内部管理机构的设置；

（十一）聘任或者解聘公司首席执行官、董事会秘书；根据首席执行官的提名，聘任或者解聘公司高级总裁、副总裁、首席财务官等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十二）制订公司的基本管理制度；

（十三）制订公司章程的修改方案；

（十四）管理公司信息披露事项；

（十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所，公司章程另有规定的除外；

（十六）决定专门委员会的设置及任免其有关人员；

（十七）听取公司首席执行官的工作汇报并检查首席执行官的工作；（十八）决定公司章程没有规定应由股东大会决定的其他重大事务和行政事项；

（十九）法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。董事会作出前款决定事项，除

（六）、（七）、（十三）项和法律、行政法规及公司章程另有规定的必须由三分之二以上董事会表决同意外，其余可以由半数以上的董事表决同意。超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。

第三十条 董事会发现股东或实际控制人有侵占公司资产行为时应启动对股东或实际控制人所持公司股份“占用即冻结”的机制。

第三十一条 董事长行使下列职权：

（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）董事会闭会期间，董事会授权董事长决定不超过公司上一会计末净资产百分之五的投资事宜，及决定不超过公司上一会计末净资产百分之五的资产处置方案。

（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；

（五）行使法定代表人的职权；

（六）提名首席执行官人选，交董事会会议讨论表决；

（七）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；

（八）董事会授予的其他职权。

第三十二条 董事长不能履行职权时，董事长应当指定董事代董事长履行职务；指定董事不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

第三十三条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事和监事。有紧急事项时，经三分之一以上董事或公司首席执行官提议，可召开临时董事会会议。

第三十四条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10 日内，召集和主持董事会会议。

第三十五条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：以书面通知（包括专人送达、传真）。通知时限为：会议召开五日以前通知全体董事。

如董事长不能履行职责时，应当指定一名董事代其召集临时董事会会议；董事长不能履行职责，亦未指定具体人员代其行使职责的，可由二分之一以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。

第三十六条 董事会会议通知包括以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。

第三十七条下列人员可以列席董事会会议：

（一）公司的高级管理人员，非董事的高级管理人员在董事会上无表决权；

（二）公司的监事会成员。第五章 议案的提交及审议 第三十八条 议案的提出

有权向董事会提出议案的机构和人员包括：

（一）公司首席执行官应向董事会提交涉及下述内容的议案：

1、公司的经营计划；

2、公司的财务预算方案、决算方案；

3、公司利润分配及弥补亏损方案；

4、公司内部管理机构设置方案；

5、公司章程的修改事项；

6、公司首席执行官的及季度工作报告；

7、公司基本管理制度的议案；

8、董事会要求其作出的其他议案。

（二）董事会秘书应向董事会提交涉及下述内容的议案：

1、公司有关信息披露的事项的议案；

2、聘任或者解聘公司首席执行官；根据首席执行官的提名，聘任或者解聘公司高级总裁、副总裁、首席财务官等高级管理人员，并决定其报酬事项的奖惩事项；

3、有关确定董事会运用公司资产所作出的风险投资的权限；

4、其他应由董事会秘书提交的其他有关议案。

（三）董事长提交董事会讨论的议案。

（四）三名董事联名向董事会提交供董事会讨论的议案。

（五）半数以上独立董事联名向董事会提交供董事会讨论的议案。第三十九条 有关议案的提出人须在提交有关议案时同时对该议案的相关内容作出说明。

第四十条 董事会在向有关董事发出会议通知时，须将会议相关议案及说明与会议通知一道告知与会及列席会议的各董事及会议参加人。

第四十一条 董事会会议在召开前，董事会秘书应协助董事长就将提交会议审议的议题或草案请求公司各专门职能部门召开有关的预备会议。对提交董事会讨论议题再次进行讨论并对议案进行调整。

第六章 会议的召开

第四十二条 董事会会议应有过半数的董事（包括按公司章程规定，书面委托其他董事代为出席董事会议的董事）出席方可举行。

董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过，根据公司章程的规定和其他法律、行政法规规定必须由三分之二以上董事表决通过的事项除外。董事会决议的表决，实行一人一票。当反对票和赞成票相对等时，董事长有权多投一票。

第四十三条 董事会决议表决方式为：举手表决或投票表决。每名董事有一票表决权。

董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由参会董事签字。

第四十四条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席。

委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。

代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

第四十五条 董事会会议应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。董事应当对董事会的决议承担责任。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会的决议违反法律、法规或公司章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于记录的，该董事可以免除责任。

董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于十年。第四十六条 董事会会议记录包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名；

（三）会议议程；

（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成，反对或弃权的票数）。

第四十七条 董事会决议公告应当包括以下内容：

（一）会议通知发出的时间和方式；

（二）会议召开的时间、地点、方式，以及是否符合有关法律、法规、规章和公司章程的说明；

（三）亲自出席、委托他人出席和缺席的董事人数、姓名、缺席理由和受托董事姓名；

（四）每项提案获得的同意、反对和弃权的票数，以及有关董事反对或者弃权的理由；

（五）涉及关联交易的，说明应当回避表决的董事姓名、理由和回避情况；

（六）需要独立董事事前认可或者独立发表意见的，说明事前认可情况或者所发表的意见；

（七）审议事项的具体内容和会议形成的决议。

第四十八条 董事会会议的召开程序、表决方式和董事会决议的内容均应符合法律、法规、公司章程和本规则的规定。否则，所形成的决议无效。

第七章 董事会秘书

第四十九条 董事会设董事会秘书一名。董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会和公司负责。

董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章和公司章程的有关规定。第五十条 公司董事会秘书应当是具有必备的专业知识和经验的自然人，由董事会委托。具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书：

（一）《公司法》第一百四十七条规定的情形；

（二）最近三年受到过中国证监会的行政处罚；

（三）最近三年受到过证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；

（四）本公司现任监事；

（五）证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。第五十一条 董事会秘书应当履行如下职责：

（一）保存公司有完整的组织文件和记录；

（二）确保公司依法准备和递交有权机构所要求的报告和文件；

（三）保证公司的股东名册妥善设立，保证有权得到公司有关记录和文件的 人及时得有关记录和文件；

（四）负责公司和相关当事人与证券交易所及其他证券监管机构之间的沟通和联络，保证证券交易所可以随时与其取得工作联系；

（五）负责处理公司信息披露事务，督促公司制定并执行信息披露管理制度和重大信息的内部报告制度，促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务，并按照有关规定向证券交易所办理定期报告和临时报告的披露工作；

（六）协调公司与投资者之间的关系，接待投资者来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司披露的资料；

（七）按照法定程序筹备股东大会和董事会会议，准备和提交有关会议文件和资料；

（八）参加董事会会议，制作会议记录并签字；

（九）负责与公司信息披露有关的保密工作，制订保密措施，促使董事、监事和其他高级管理人员以及相关知情人员在信息披露前保守秘密，并在内幕信息泄露时及时采取补救措施，同时向证券交易所报告；

（十）协助董事、监事和其他高级管理人员了解信息披露相关法律、法规、规章、证券交易所其他规定和《公司章程》，以及上市协议中关于其法律责任的内容；

（十一）促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违反法律、法规、规章、证券交易所其他规定或者《公司章程》时，应当提醒与会董事，并提请列席会议的监事就此发表意见；如果董事会坚持作出上述决议，董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于会议记录，同时向证券交易所报告；

（十二）证券交易所要求履行的其他职责。

第五十二条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。

第五十三条 董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份做出。

第八章 附 则

第五十四条 本规则由董事会制定，经股东大会决议通过，自通过之日起执行。本规则的解释权属董事会。

第五十五条 本规则未尽事宜，按照国家有关法律、法规和公司章程的规定执行。本规则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，执行国家法律、法规和公司章程的规定。

******股份有限公司 二〇一一年 月__

第三篇：地产开发有限公司控股[范文模版]

地产开发有限公司控股、参股公司管理制度

（试行）

第一章 总 则

第一条 为了实现AAA地产开发有限公司（以下简称“AAA”）发展战略，促进公司进一步向专业化、规模化和科学化的方向发展，充分发挥AAA的整体优势并提高公司对外投资的整体效益，切实增加股东收益，特制定本管理办法。

第二条 本办法的适用范围为股权型对外投资。AAA股权型对外投资分为控股公司、参股公司两大类。

第三条 控股公司是指由AAA与其它合作方依法组建、AAA占控股地位的合资公司。控股的含义包括绝对控股和相对控股：

1、绝对控股是指AAA在合资公司占有的股份比例大于或等于51％的情形；

2、相对控股是指合资公司其它股东所占股份比例小而且股东比较分散的情况下，AAA所占股份比例虽未达到51％，但在25％～51％之间，并且是第一大股东，可达到控股目的的情形。

参股公司是指由AAA与其它合作方依法组建、但AAA未达到控股地位的合资公司。

第四条 AAA经营管理部对控股、参股公司负有相应的指导、协调、服务和监督的职能。

第二章 控股、参股公司的设立

第五条 控股、参股公司的设立方案经AAA经营管理部进行可行性论证后，由AAA董事会下设的投资委员会研究，并报AAA董事会审议批准。

第六条 由AAA董事会、股东会审议通过控股、参股公司的设立方案后，投资各方应尽快组建控股、参股公司筹备组，办理控股、参股公司组建的具体事宜。筹备组中我方人员的工作同时受AAA的指导和协调，并定期向AAA汇报筹备工作的进展情况。

第三章 董事及董事会

第七条 AAA委派至控股、参股公司的董事（以下简称派出董事）按如下办法产生：

（一）由AAA经营管理部根据实际情况提出人选，并经公司总经理办公会审议通过后，人力资源部办理向控股、参股公司委派董事的手续；

（二）AAA控股的公司，应争取在控股公司的合同和章程中明确规定董事长由我方委派。第八条 派出董事的职责：

（一）董事会是控股、参股公司的决策机构，派出董事作为董事会成员，根据《中华人民共和国公司法》规定，有权对控股、参股公司的重大事项进行表决。重大事项指《中华人民共和国公司法》第四十六条所列示的董事会职权范围的事项。

（二）履行控股、参股公司章程规定的其它权利。

（三）派出董事应按时参加控股、参股公司的董事会，积极参与控股、参股公司的重大决策，对涉及AAA作为股东利益的事项要准确地表达我方股东的意见和立场。

（四）在董事会闭会期间，派出董事应在平等互利的基础上，处理好与合作方的关系，积极了解控股、参股公司的经营管理情况，将重大事项及时反馈给AAA相应的职能部门，并将我方对控股、参股公司的意见及时反馈至控股、参股公司董事会，争取董事会的认可和执行。同时要督促控股、参股公司按时向AAA上报各种统计报表及其它应由股东方知悉的文字材料。

（五）派出董事因故不能参加控股、参股公司董事会会议的，应在会议召开前7日通知AAA，经公司领导认可后以书面形式正式委托适当人选参加。

（六）派出董事要协助AAA及时回收在控股、参股公司的应得分配利润。

（七）派出董事每年应作一次书面述职报告（可在个人工作总结中述职）。第九条 AAA对派出董事的考核：

（一）AAA向控股、参股公司委派的董事，由AAA经营管理部牵头不定期地进行考核。对工作成绩显著的董事，由经营管理部提出报告经批准后予以奖励。

（二）董事在工作中没有履行第八条所规定的职责以及有如下行为之一的，AAA可及时撤换，并根据其造成损失的大小，追究其责任并予以经济处罚：

1、严重失职，造成我方股东利益受损或控股、参股公司经济损失；

2、不接受AAA意见，擅自越权自作主张，违背我方股东意愿，并造成我方股东利益受到损害；

3、以权谋私，营私舞弊；

4、因本人原因与其它合作方关系不和，以致影响控股、参股公司的正常经营管理活动；

5、对控股、参股公司发生的重大事项不及时向我方汇报；

6、违反《中华人民共和国公司法》、控股、参股公司合同、章程等有关规定的内容，并造成一定损失的行为。

第十条 派出董事的离任：

（一）董事因故调离、任职期满或离、退休时，原则上即失去董事职务（特殊情况除外），其缺额按第七条规定产生；

（二）董事离任，应做好相关交接工作，如AAA有要求，须向AAA提交离任述职报告，经营管理部对董事在任职期间的工作情况进行评价，作为考核干部的依据；

第十一条 AAA控股公司召开董事会的规定：

（一）控股公司应提前15天将董事会召开的时间、地点、议题等内容书面通知AAA经营管理部；

（二）总经理工作报告、财务报告以及其它提交董事会讨论的重大事项，经经营管理部研究牵头组织公司有关部门进行研究后，提出我方董事应在董事会上表决的意见和内容的建议；

（三）董事会结束后7日内，控股公司应将本次董事会会议的全部文件报AAA经营管理部备案。

（四）AAA可酌情派员列席董事会。

第四章 监事及监事会

第十二条 控股、参股公司的监事会按照《中华人民共和国公司法》的有关规定设立。我方委派的监事和委派董事的办法相同，但必须另行委派，不得由董事、高级管理人员及财务负责人担任。

第十三条 AAA委派的监事除必须认真履行控股、参股公司章程所赋予的职责外，还应积极履行如下职责：

1、有责任将控股、参股公司发生的重大事项及时通知AAA，以供公司研究；

2、协助AAA及时收回在控股、参股公司的应得分配利润。

3、每年作一次书面述职报告（可在个人工作总结中述职）。

第十四条 由AAA经营管理部牵头对委派至控股、参股公司监事的实际工作业绩进行不定期考核，考核结果作为内部考核的一项重要内容，并根据考核结果给予相应的奖惩。

第五章 控股、参股公司的人事与财务管理

第十五条 控股、参股公司应制定符合国家有关法规和公司章程规定的人事劳资、财务管理等企业内部管理制度，并报董事会批准后严格执行。

第十六条 控股公司财务经理的委派预财务人员的管理，按AAA地产开发有限公司《财务人员集中管理办法》执行。

第六章 控股、参股公司的经营管理 第十七条 控股、参股公司实行董事会领导下的总经理负责制。

第十八条 控股、参股公司应根据董事会的决议，制定符合企业实际情况的战略规划与发展计划，确保董事会下达的经营管理计划的完成。战略规划与发展的制定应符合《AAA地产开发有限公司战略规划与发展计划管理制度》。

第十九条 控股公司应在每月末最后一日，将当月工作总结和下月工作计划上报AAA经营管理部。

第二十条 AAA作为控股、参股公司的投资方，根据实际需要，可定期或不定期地调查和了解控股、参股公司的经营、管理情况，控股、参股公司应予以积极配合。

第二十一条 AAA对控股公司实行绩效考核管理，考核内容为各控股公司的发展计划（其制定程序参见《AAA地产开发有限公司战略规划与发展计划管理制度》，具体考核体系参见本制度附件《AAA地产开发有限公司绩效考核办法》。

第七章 控股、参股公司的破产、解散和清算

第二十二条 控股、参股公司出现《中华人民共和国公司法》规定需要破产、解散的情况时，AAA委派的董事、监事需向公司提出书面报告，经批准后，可在控股、参股公司董事会上提出破产、解散方案。具体事宜按《中华人民共和国公司法》和国家其它法律、法规的规定处理。

第二十三条 AAA委派的董事、监事应参加清算组并注意确保我方股东利益在控股、参股公司清算期间不受损害和我方股东应得利益完全、及时地实现。

第八章 附 则

第二十四条 本办法未尽事宜，依据《中华人民共和国公司法》等国家有关法律法规的有关规定办理。

第二十五条 本办法自AAA董事会批准之日起生效。第二十六条 本办法由AAA经营管理部负责解释。

附件一：《AAA地产开发有限公司战略规划与发展计划管理制度》

附件二：控股公司管理流程

附件二：《AAA地产开发有限公司效绩考核办法》

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第四篇：董事会议事制度

董事会议事制度

第一条 董事会由董事长主持，董事长不在时由董事长授权，指定董事长助理或一名董事主持；

第二条 董事会会议分为季度会议、临时会议、专门委员会会议和会议。

第三条 季度会议每季召开一次，一般应在公司经营班子季度最后一个月办公会之后五日内进行。会议内容是：

一、听取、审议、分析、评估经营班子对公司本季度经营计划完成情况的汇报；

二、听取、审议、分析、评估经营班子对公司本季度管理工作计划目标进展情况的汇报

三、听取高管人员的季度工作汇报并评议其工作；

四、其他需由董事会研讨决策的事项的研讨和决策；

五、监事会成员和相关人员列席会议。

第四条 临时会议：依据工作需要由董事长临时召集并主持。会议内容是：

一、审议本制度第四章，第十二条确定的，需要董事会决策的人事管理事项；

二、审议本制度第四章，第十三条确定的，需要董事会决策的发展战略决策和经营决策事项；

三、审议本制度第四章，第十四条确定的，需要董事会决策的非常事项。

四、监事会成员和相关人员列席会议。

第五条 专门委员会会议：依据需要经董事长同意，由专门委员会负责人随时召集。会议内容是：

一、提名和薪酬委员会，审议本制度第四章确定的，需要向董事会提交的人事管理事项决策草案或建议；

二、战略决策委员会，审议本制度第四章确定的，需要向董事会提交的发展战略决策和经营决策草案或建议；

三、投资预算委员会，审议本制度第四章确定的，需要向董事会提交的投资和预算方面的决策草案或建议；

四、审计监察委员会，由董事长直接安排会议。

第六条 董事会会议：定为每年的元月中旬左右召开。会议内容是：

一、审议并通过经营班子提交的公司上年财务决算报告；

二、审议并通过经营班子提交的公司本年财务预算报告；

三、审议并通过经营班子提交的《公司上年经营管理工作总结》；

四、审议并通过经营班子提交的《公司本年经营管理计划》；

五、审议提名和薪酬委员会提交的《关于对高管人员考核和进行奖惩兑现的意见》；

六、研讨其他董事会权限范围的重大事项。

七、监事会成员和必要人员列席会议。

第七条 会议准备：为了提高董事会议的效率和质量，董事会有关人员对季度会议、临时会议、专门委员会会议、会议要认真进行会议准备：

一、提前发布会议通知：会议召开具体时间，地点，出席和列席人员，会议议程和内容，要求与会人员准备事项等。

二、提前做好提交会议决策的事项准备：就需要提交董事会决策的事项，各专门委员会、公司经营班子应提前召开专门委员会会议，提出明确书面意见；将需要讨论的事项文件，提前置备，必要时每位董事一份；

三、秘书列席，做好会议记录，必要时编发会议纪要等。

第八条 董事会对决策事项充分发扬民主，在董事长主持下，全体董事对决策事项集思广益、协商研讨、达成共识、进行决策。

第九条 当各位董事就决策事项不能达成一致时，经董事长同意，可采用举手表决或投票方式进行表决，表决意见为 “同意”、“不同意”和“弃权”三种。表决事项需半数以上董事同意方可通过。

第十条 董事长对表决事项有最终决策权。

第十一条 列席人员可参加会议讨论，发表意见，但没有表决权。第十二条 经营班子对应提交董事会决策的事项，未提交董事会，擅自越权行事的，一经发现按违规处理，由提名和薪酬委员会、监事会分别进行调查，提出具体处理意见，提报董事会决策处理。

第六章 附 则

第十三条 本制度是规范现阶段董事会组织和议事制度的依据，随着公司现代企业制度和法人治理结构的工作进展，本制度将适时作动态调整。

第十四条 本制度自董事长批准之日起试行。

第五篇：董事会议事规定

北京艾肯联合设计顾问有限公司

董事会议事规则

第一条 为规范北京艾肯联合设计顾问有限公司（以下简称公司）董事会的议事程序，确保董事会统一、高效、科学地决策，根据国家有关法律、法规和公司章程规定，制定本规则。

第二条 公司董事会议事方式：主要采取定期会议、临时会议的形式进行。

第三条

董事会定期会议一年召开二次，一般在公司中期财务报告和财务报告完成后召开。

第四条 董事会临时会议是董事会根据国家有关法律法规及公司章程规定，就某些专题或重大事项进行决策而召开的会议。经执行董事或三分之一以上董事提议，可以召开临时董事会议。

第五条 董事会会议由执行董事召集和主持。执行董事因特殊原因不能履行职务时，由其指定其他董事召集和主持。

第六条 执行董事设专职秘书1人，协助执行董事处理董事会日常事务。

第七条

董事会议应由二分之一以上的董事出席方可举行。公司监事会成员、非董事经营班子成员和执行董事秘书可列席会议，与所议议题相关的人员可由董事会通知列席会议。

第八条 董事会召开定期会议，应在会议召开前十日，由董事会秘书将会议时间、地点和议题书面通知全体董事；会议有关的材料应在会议召开前一周送达全体董事。

董事会召开临时会议应在会议召开前三日（遇特殊或紧急情况应在会议召开前一日），由董事会秘书书面通知全体董事，并附会议相关资料。

第九条

董事会会议应由董事本人出席。董事因特殊情况不能出席董事会会议，应事先向董事会请假，可事先就董事会所议事项提出书面意见或书面表决意见，也可委托他人代为出席，但需出具董事本人签署的“授权委托书”。“授权委托书”应明确授权范围，受委托人在授权范围内行使权利。

第十条 董事会对公司的重大事项，采用会议审议和传阅审议两种形式进行，其中，会议审议是董事会的主要议事形式。董事会会议因故不能举行时，可采用传阅审议方式进行。

第十一条

采用传阅方式审议时，应由董事会秘书负责收集汇总董事的审议意见，报执行董事审定。

第十二条

董事会采取简单多数的办法作出决议。出席董事会的董事一人一票，赞成票与反对票票数相等的情况时，执行董事有裁决权。

第十三条

董事会审议或决策事项：

（一）公司中长期发展战略、经营方针和投资计划；

（二）公司经营计划和投资方向、重大项目投资方案；

（三）公司财务预算方案、决算方案；

（四）公司利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）公司增加或减少注册资本方案；

（六）审定发行公司债券的方案；

（七）审定公司合并、分立、解散和清算方案；

（八）审定收购、兼并、产权转让等资本运营方案；

（九）提出公司总经理人选，聘任和解聘所属全资企业法定代表人，推荐控股、参股公司的董事、监事，对控股公司委派财务总监；

（十）公司管理人员及所属全资公司法定代表人的报酬及支付方式；

（十一）公司内部管理机构设置；

（十二）公司基本管理制度；

（十三）对公司投资经营管理中违反公司章程行为的处罚；

（十四）公司章程的修改。

第十四条 董事会会议应对所作出的决议做详细记录，形成会议纪要。通常情况董事会秘书负责会议记录，整理会议纪要，参加会议的董事和记录人应在会议记录上签名，出席会议的董事有权要求在会议记录上对其发言部分作出说明性记载。

第十五条

董事会决议应报送出资人或其授权投资机构备案。第十六条

董事会会议记录和决议作为董事会工作档案，由董事会秘书保存，保存期限为10年。

第十七条 董事会休会期间，由执行董事负责检查董事会决定事项的实施情况，指导重要业务活动。

第十八条 本规则未尽事宜，应依照国家有关法律、法规以及公司章程和其他规范性文件的有关规定执行。

第十九条

本规则由董事会负责解释。第二十条 本规则自发布之日起实施。